DFV Deutsche Familienversicherung : procède à une augmentation de capital à partir du capital autorisé

DFV Deutsche Familienversicherung AG procède à une augmentation de capital à partir du capital autorisé
 

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DFV Deutsche Familienversicherung AG procède à une augmentation de capital à partir du capital autorisé

Francfort-sur-le-Main, le 6 juillet 2020 - Le conseil d'administration de DFV Deutsche Familienversicherung AG (ISIN DE000A2NBVD5 / WKN A2NBVD) (la « société ») a décidé aujourd'hui, avec l'approbation du conseil de surveillance de la société, d'augmenter le capital social de la société, qui passe de 26 523 240,00 euros jusqu'à 29 175 560,00 euros, soit une augmentation d'au maximum 2 652 320,00 euros, en émettant jusqu'à 1 326 160 nouvelles actions au porteur sans valeur nominale, chacune d'une participation au capital social de la société de 2,00 euros et donnant droit à un dividende intégral à compter du 1er janvier 2020 (« nouvelles actions »), contre des apports en numéraire faisant usage partiel du capital autorisé existant de 2018 (« augmentation de capital »). Le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société a été exclu.

Le produit net attendu issu de l'augmentation de capital doit être utilisé par la société pour poursuivre sa stratégie de croissance actuelle, notamment pour mettre en place de nouveaux porteurs de risques et élargir son portefeuille de produits.

Les 1 326 160 nouvelles actions seront placées à titre privé par le biais d'une procédure de placement accélérée (« accelerated bookbuilding ») (i) auprès d'investisseurs qualifiés de l'Espace économique européen, (ii) auprès d'acheteurs institutionnels qualifiés (« qualified institutional buyers » - les « QIB ») aux États-Unis au sens de la règle 144A de l'U.S. Securities and Exchange Act de 1933 dans sa version modifiée (le « Securities Act »), qui sont également des acheteurs qualifiés (« qualified purchasers ») au sens de la section 2(a)(51) et des dispositions connexes de l'U.S. Investment Company Act de 1940 dans sa version modifiée (l'« Investment Company Act »), et (iii) dans d'autres pays (autres que l'Australie, le Canada et le Japon) auprès de certains investisseurs institutionnels. En dehors des États-Unis, les nouvelles actions seront exclusivement proposées dans le cadre de « transactions offshore » au sens de la Regulation S du Securities Act (la « Regulation S ») à des investisseurs qui ne sont pas des personnes américaines (« U.S. Persons ») au sens de la Regulation S. Aux États-Unis, les nouvelles actions seront proposées exclusivement dans le cadre d'opérations de placement privé qui sont exemptées des exigences d'enregistrement de la Securities Act, ainsi qu'aux QIB qui ont chacun émis une lettre de représentation aux investisseurs américains (« U.S. investor representation letter »).

Le placement privé commencera juste après la publication de ce communiqué et devrait être clôturé demain avant le début des négociations en Allemagne. Il peut toutefois être clôturé à tout moment avant cette date. Le prix de placement des nouvelles actions sera déterminé dans le cadre de la procédure de placement accéléré et devrait être communiqué juste après le placement privé.

À la suite de ce placement privé, la société sera soumise à une obligation de blocage de trois mois, c'est-à-dire à l'obligation de ne plus émettre d'actions ou d'instruments financiers convertibles en actions ou procéder à une nouvelle augmentation de capital, sous réserve des conditions habituelles du marché et des exceptions.

La société prévoit d'inscrire l'augmentation de capital au registre du commerce du tribunal d'instance de Francfort-sur-le-Main le 8 juillet 2020. L'admission des nouvelles actions à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Francfort avec admission simultanée au sous-segment du marché réglementé avec des obligations post-admission supplémentaires (Prime Standard) devrait également se faire sans prospectus le 8 juillet 2020. Les nouvelles actions devraient être intégrées à la liste existante des actions de la société le 9 juillet 2020.

MainFirst Bank AG agit en tant que coordinateur global et teneur de livre unique dans le cadre de cette transaction.

Note importante

Ce communiqué ne saurait représenter une offre ou une invitation à acheter ou à souscrire des titres de la société.

Ce communiqué n'est pas destiné à être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à l'intérieur des États-Unis (y compris leurs territoires et possessions, un État ou le district de Columbia) et ne doit pas être distribué à des personnes américaines ou à des organisations ayant une diffusion générale aux États-Unis. Le présent communiqué ne représente pas et ne fait pas partie d'une offre de vente ou de sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de titres aux États-Unis. Les nouvelles actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act et ne peuvent être vendues ou proposées à la vente aux États-Unis en l'absence d'enregistrement en vertu du Securities Act ou d'une exemption d'enregistrement en vertu du Securities Act. La société n'a pas l'intention de procéder à une offre publique des nouvelles actions aux États-Unis.

En conséquence, sauf certaines exceptions limitées à la discrétion de la société, les nouvelles actions ne seront vendues en dehors des États-Unis par la Société que dans le cadre de « transactions offshore » au sens de la Regulation S à des personnes qui ne sont pas des personnes américaines. La société n'a pas été et ne sera pas enregistrée en vertu de l'Investment Company Act, et les acheteurs de nouvelles actions n'ont pas droit aux avantages de l'Investment Company Act. La société n'a effectué aucune analyse pour déterminer si elle sera ou non traitée comme une société d'investissement étrangère passive (« passive foreign investment company » - une « PFIC ») (telle que définie dans l'Internal Revenue Code de 1986) pour les besoins de l'impôt fédéral américain sur le revenu pour l'année en cours ou à l'avenir. La société peut être considérée comme une PFIC si elle doit être imposée pour l'année en cours et à l'avenir, et cette caractérisation pourrait avoir des conséquences défavorables sur l'impôt fédéral américain sur le revenu pour les contribuables américains.

Les nouvelles actions mentionnées dans le présent communiqué ne seront pas vendues ou proposées à la vente au Canada, en Australie ou au Japon, ou pour le compte de personnes résidant ou domiciliées au Canada, en Australie ou au Japon. Aucune mesure n'a été prise pour proposer, acheter ou distribuer les nouvelles actions dans les pays où cela n'est pas autorisé.

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations sont fondées sur les perspectives, attentes et hypothèses actuelles de la direction de la société et impliquent des risques et incertitudes connus et inconnus qui pourraient faire différer sensiblement les résultats, les issues ou les événements réels de ceux exprimés ou impliqués dans ces déclarations. Les résultats, performances ou événements réels peuvent différer sensiblement de ceux décrits dans le présent document en raison de facteurs affectant la société, notamment de changements dans l'environnement économique général ou la situation concurrentielle, de risques liés au marché de capitaux, de fluctuations des taux de change et de la concurrence exercée par d'autres sociétés, ainsi que de changements dans un système juridique étranger ou national, notamment concernant l'environnement fiscal. La société n'assume aucune obligation de mise à jour des déclarations prospectives.

Interlocuteur :

Lutz Kiesewetter

Responsable de la communication d'entreprise et des relations avec les investisseurs

Tél. : 069 74 30 46 396

Fax : 069 74 30 46 46

E-mail : lutz.kiesewetter@deutsche-familienversicherung.de