COMMUNIQUE DE PRESSE

Luxembourg, le 6 juin 2019 - 18h00

Projet de transfert de cotation des titres DNXCORP SE sur le

marché Euronext Growth Paris

Le conseil d'administration de DNXCORP (Mnémo DNX, Code ISIN FR0010436584), a décidé de soumettre au vote des actionnaires de DNXCORP lors d'une assemblée générale ordinaire prévue en date du 16 juillet 2019, le projet de transfert de cotation de ses titres du marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

Ce projet vise à permettre à DNXCORP d'être coté sur un marché plus approprié à la taille du groupe offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME.

Le projet de transfert sur Euronext Growth Paris devrait ainsi simplifier les contraintes administratives s'imposant à DNXCORP et réduire les coûts liés à la cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Sous réserve de l'approbation de ce projet par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire et de l'accord d'Euronext Paris SA, cette cotation directe s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la société, sans émission d'actions nouvelles.

DNXCORP confirme remplir les conditions d'éligibilité requise pour bénéficier d'un tel transfert sur Euronext Growth Paris, à savoir notamment avoir une capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d'euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d'euros.

Conformément à la réglementation en vigueur, DNXCORP informe ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert :

En termes de protection des actionnaires minoritaires (liste non exhaustive) :

  • les sociétés cotées sur Euronext Growth Paris ne doivent communiquer au marché, en terme d'évolution de l'actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), de 50% et 95% du capital ou des droits de vote ;
  • conformément aux dispositions légales, DNXCORP restera soumis, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché réglementé d'Euronext Paris, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d'intention telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

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Les règles d'Euronext Growth Paris prévoient que le franchissement direct ou indirect du seuil de 50% des droits de vote ou du capital par une personne, agissant seule ou de concert, donne lieu à la mise en œuvre d'une offre publique obligatoire dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. En tant que société de droit luxembourgeois, DNXCORP est soumise aux règles de seuils de déclenchement d'une offre publique obligatoire définies au Grand-Duché de Luxembourg, par la loi modifiée du 19 mai 2006 sur les offres publiques d'acquisition. Cette loi ne prévoit pas le cas d'une offre obligatoire à la suite du franchissement direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote d'une société1.

En matière d'information financière périodique, des obligations allégées en termes d'information financière, parmi celles-ci, et sans en prétendre à l'exhaustivité :

  • allongement des délais de publication des comptes semestriels, comprenant un bilan, un compte de résultat et des commentaires sur la période, à 4 mois suivant la clôture du semestre ;
  • dispense d'établir un rapport du président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise ;
  • libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. Cependant, les comptes étant aujourd'hui établis selon le référentiel comptable IFRS et dans un objectif de transparence auprès de ses investisseurs et actionnaires, la société DNXCORP a choisi de maintenir l'application des normes IFRS.

S'agissant d'un marché non réglementé, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Ledit transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres DNXCORP.

Enfin, DNXCORP entend continuer de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée concernant la société, conformément au règlement européen sur les abus de marché (règlement MAR - Market Abuse Regulation).

Calendrier indicatif du projet de transfert sur Euronext Growth (sous réserve de l'accord d'Euronext Paris SA)

Si les actionnaires se prononcent favorablement au transfert, l'admission sur Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois après l'assemblée.

6 juin 2019 Décision du conseil d'administration de soumettre à l'assemblée générale ordinaire le projet de transfert de cotation des titres DNXCORP sur Euronext Growth Paris

6 juin 2019 Communiqué de presse sur le projet de transfert de cotation sur Euronext Growth Paris

1 La loi modifiée du 19 mai 2006 sur les offres publiques d'acquisition prévoit le cas d'un déclenchement d'une offre publique obligatoire en cas de franchissement à la hausse du seuil de 33,33% des droits de vote d'une société cotée sur un marché réglementé.

2

16 juillet 2019

Tenue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur le transfert vers

Euronext Growth Paris

16 juillet 2019

En cas de vote favorable, information du public au travers d'un communiqué de

presse relative à la décision définitive de demande de transfert sur Euronext

Growth Paris

17 septembre

Décision d'admission des actions sur Euronext Growth Paris par Euronext Paris

2019 au plus tôt

SA et radiation des actions du marché réglementé d'Euronext Paris et première

cotation sur Euronext Growth Paris

Dans le cadre de son transfert sur Euronext Growth Paris, DNXCORP sera accompagnée par SwissLife Banque Privée en tant que listing sponsor.

A propos de DNXCORP

Groupe européen spécialisé dans le développement et la valorisation d'audience sur Internet, DNXCORP intègre l'ensemble des compétences clés du web : génération de trafic, développement de sites et de services, solutions de paiement multi-pays, technologie de streaming vidéo, analyse CRM… Cette expertise globale permet au groupe de développer depuis 2000 ses propres sites sur des marchés dynamiques tels que les divertissements ou les rencontres…).

Basé au Luxembourg, avec plusieurs filiales européennes, le groupe emploie une soixantaine de collaborateurs. DNXCORP est coté en Bourse depuis 2007 sur Euronext Paris (compartiment C).

Code MNEMO : DNX

CODE ISIN : FR0010436584

Site corporate : www.dnxcorp.com

Contact : corporate@dnxcorp.com

Tél : + 352 27 00 28 00

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La Sté DNXcorp SE a publié ce contenu, le 06 juin 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le06 juin 2019 18:20:04 UTC.

Document originalhttp://www.dnxcorp.com/uploads/CP_Transfert_EuronextGrowth.pdf

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