Dietswell : RAPPORT D’ACTIVITÉ S1 2020

ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

(Code du commerce - articles 9 et 1 - Décret no 83-1020 du 29 novembre 1983 - articles 7,21, 24 début, 24-Io,24-2" et 24-3")

Période du 01/01/2020 AU 30/06/2020

PREAMBULE

Au bilan avant répartition de l'exercice clos au 30 juin 2020 dont le total est de 5.425.393,30 euros et au compte de résultat, présenté sous forme de liste, et dégageant une perte de 1.292.014,24 euros.

L'exercice a une durée de 6 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/06/2020.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes semestriels.

1. PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2020 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce et du Plan Comptable Général telles que décrites dans le règlement ANC n°2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, et des pratiques comptables généralement admises en France.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement(s) de Méthode(s)

1. • D'évaluation
     Néant.
   • De PrésentationNéant.
2. FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE
3. • En application des autorisations concédées par le Conseil d'administration dans sa séance du 7 octobre 2019, relative à l'émission d'obligations remboursables en actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) avec warrants actions (instruments financiers hybrides) pour un montant maximum de 3.000.000 euros :
   • • Le programme a été émis
     • le contrat avec la société ATLAS CAPITAL MARKETS a été signé le 4 décembre 2019
     • le premier tirage de 300.000 euros a été fait le 9 janvier 2020, soit 300 obligations d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune, auxquelles sont attachés 135 bons de souscription d'action
     • Une première demande de conversion de 50 obligations en date du 22 janvier 2020 a été réalisée le 5 février 2020.

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ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

Cette demande de conversion se traduit par une augmentation de capital 61.327 € (soixante et un mille trois cent vingt sept euros) par émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 61.327 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro.

Au 5 février 2020, le capital social de la société s'élevait donc à 6.479.920 euros.

• Le 5 mars 2020, le Conseil d'administration :
• • A constaté la réalisation de l'augmentation du capital social d'un montant de 61.327 euros.
  • A modifié l'Article 6 des statuts
  • approuve le changement de dénomination sociale de sa filiale DOLFINES, détenue à 100%, en
    DOLFINES NEW ENERGIES
• Le 6 mai 2020, le Conseil d'administration :
• • A décidé de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, de 932.854 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro, à répartir entre les obligataires en remboursement de la totalité des obligations convertibles restant dues sur les programmes d'OCA 2018 et 2019.
  • A constaté la réalisation de l'augmentation du capital social d'un montant de 932.854 euros.
  • A modifié l'Article 6 des statuts
    Le Capital social de la société s'élevait donc à 7.412.774 euros
  • A décidé d'émettre et d'attribuer au profit des salariés 450.000 bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 1 euro. Ces 450.000 BSA seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte. Ils seront cessibles.
• La crise sanitaire liée au Covid-19 et les mesures de confinement instaurées à compter du 17 mars 2020 ont conduit la société à adapter son fonctionnement afin de poursuivre, dans la mesure du possible, ses activités en utilisant les technologies de l'information et de la communication à sa disposition.
  La Société s'est attachée en priorité à assurer la sécurité sanitaire de ses salariés, de ses clients et de ses fournisseurs.
  En termes de sécurité et d'organisation du travail :
• • Fermeture de nos bureaux de Guyancourt et Abu Dhabi pendant la période de confinement
  • Réouverture partielle de nos bureaux de Guyancourt et Abu Dhabi en fin de période de

confinement en France et aux E.A.U avec la mise en place d'une rotation du personnel présent dans les locaux

• Mise en place du télétravail
• Mise à disposition de masques et de gel hydroalcoolique, respect des gestes barrières

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ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

Afin d'assurer la trésorerie de la société, les actions suivantes ont été menées :

• • Négociation des échéances fournisseurs
  • Négociation des échéances sociales et fiscales
  • Conversion en actions le 6 mai 2020 des emprunts obligataires existants au 31 décembre 2019
  • Obtention d'un Prêt Garanti par l'Etat de 400 000€ (taux 0%).
• Mise en place d'un plan d'économie
  Les équipes de DIETSWELL témoignent d'un engagement fort pour faire face à cette situation sans précédent alors que des efforts d'adaptation à la conjoncture actuelle sont activement menés afin de contrôler les coûts.
• • Fermeture partielle des locaux, en privilégiant le télétravail afin d'en diminuer les frais de

fonctionnement,

• Recours à des mesures de chômage partiel.,
• Baisse de 15% des prestations du personnel contracté,
• Mise en place d'une procédure de licenciement économique de trois personnes, pour cause

d'une diminution drastique de notre activité d'assistance technique à l'international .

• Les perspectives dans le cadre de la crise mondiale liée à l'épidémie de COVID-19
• • La pandémie heurte de plein fouet le marché déjà fragile de l'Oil & Gas. Les conséquences de l'épidémie sur les entreprises de ce secteur sont lourdes et immédiates.
  • La Société connaît un recul significatif de son activité dans la plupart des zones géographiques sous l'effet de l'arrêt des voyages internationaux et de la fermeture des sites de production ou d'exploration. L'activité a commencé à se détériorer début mars, au fur et à mesure du déplacement de l'impact du virus. Au cours du deuxième semestre, la Société s'attend à ce que le chiffre d'affaires poursuive son ralentissement, avec un impact significatif sur la rentabilité.
  • Selon la situation dans chaque pays, l'activité se poursuit à un niveau qui varie en fonction des contraintes locales imposées par les pouvoirs publics.
• L'impact de la crise sanitaire mondiale
  Les fermetures des sites de production et des frontières dans la plupart des pays du monde pendant le 1er semestre auront un impact sur les ventes et les résultats annuels.
• • Perte de 80% du chiffre d'affaire à partir du mois d'avril, une légère reprise à été constatée depuis le mois d'août. Mise en place de nouvelles méthodes de travail, en prenant du personnel local piloté à distance par les équipes Dietswell. Afin de retrouver une activité normale il faut attendre que les contraintes mondiales soient levées et que notre personnel puisse voyager.
  • La trésorerie de la société est restée stable, grâce à l'apurement des créances clients, l'étalement du règlement des charges sociales, la mise en place d'un plan d'économie et du contrôle des coûts.

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ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

Compte tenu du manque de visibilité lié à l'environnement actuel, de la volatilité induite par cette situation et de l'impact que pourraient avoir les plans de relance déjà annoncés dans un certain nombre de pays, la Société n'est pas en mesure de fournir à ce stade des éléments d'appréciation précis sur l'évolution de ses marchés et de ses performances financières sur l'ensemble de l'exercice 2020.

Cet impact ne peut être précisément évalué à ce stade, sans connaître le calendrier de retour à la normale dans les différentes zones d'activité de la Société. On ne peut qu'espérer que la reprise se fasse graduellement après un premier semestre affecté par la crise.

Toutefois, compte tenu des mesures financières prises, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en cause sur l'exercice 2020.

1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
2. • Méthode d'évaluation
     Les immobilisations incorporelles acquises à titre onéreux sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires d'achat).
     Les immobilisations incorporelles générées en interne sont évaluées à leur coût de production composé des éléments suivants :
   • • charges directes de production
     • charges indirectes de production

Informations relatives aux frais de Recherche et Développement

Au cours du 1er semestre 2020, les frais de recherche et développement ont été augmentés de 19.393,55 €.

En matière de recherche et développement, la Société a concentré son effort sur :

• 6.195,11 € consacrés au développement d'un flotteur support d'éoliennes de grande capacité. Ces études commencées en 2016 se sont poursuivies jusqu'à la fin du premier semestre 2019 avec le soutien de l'ADEME, avec laquelle un contrat a été signé en octobre 2017 avec effet au 20/03/2017. Ce contrat s'est terminé fin juin 2019. Le dossier final a été déposé le 4 juillet 2019 et a été validé par l'ADEME.
• 9.908,44 € consacrés à une étude commencée au cours du 4ème trimestre 2018 visant à l'optimisation de la plateforme flottante de 6MW, permettant d'en réduire encore plus les coûts. L'idée est d'en améliorer les performances en y ajoutant une étude holistique avec un concepteur constructeur de turbine, mât et pales tel que 2B-Energy. Il est à noter que cette démarche n'a pas encore été effectuée par l'industrie : les « flottoristes » et turbiniers travaillent chacun de leur côté. Une grande économie est attendue de cette démarche. Au cours des exercices 2018 et 2019, les études menées ont permis de déposer trois demandes de brevet.
• 3.290 € consacrés au développement en interne, commencé au cours de l'exercice 2017, par la division FACTORIG d'un logiciel qui sera utilisé pour l'activité Inspection et Audit d'appareils de forage.

Au 30/06/2020, les frais de recherche et développement s'élèvent à un solde brut de 4.112.186 €.

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ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

Les dépenses engagées pour le développement du flotteur support d'éoliennes et celui de l'optimisation de la plateforme flottante sont éligibles au Crédit Impôt Recherche.

• Méthode d'évaluation des coûts de développements
  Les charges dépensées dans le cadre de ces travaux sont comptabilisées directement en charges.
  Dès lors que les critères d'immobilisations imposés par le PCG (art.311-3.2) sont respectés, les coûts de développements sont systématiquement activés.
  Au 30/06/2020, le montant brut des immobilisations incorporelles est de 4.810.822 € dont :

• Méthodes et calculs des Amortissements

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue :

Au 30/06/2020, le montant brut des Amortissements est de 1.820.067 € dont :

1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
2. • Méthode d'évaluation
     Les immobilisations corporelles acquises à titre onéreux sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires d'achat).
     Les immobilisations corporelles générées en interne sont évaluées à leur coût de production composé des éléments suivants :
   • • coût d'acquisition des matières consommées
     • charges directes de production
     • charges indirectes de production

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ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

Informations sur l'appareil Sedlar 160

Le rig Sedlar 160 est un appareil de forage tout hydraulique conçu et construit par Dietswell en 2007.

Cet appareil est de la classe des Rigs de forage de 1000 HP capable de forer à 3000 mètres (10 000ft).

L'appareil SEDLAR 160 n'a pas été en activité au cours de l'exercice 2019. En conséquence, il n'a pas été pratiqué d'amortissement sur les immobilisations du SEDLAR 160 sur cette période.

Pour rappel, des provisions exceptionnelles pour dépréciation des immobilisations corporelles de l'appareil Sedlar 160 ont été comptabilisées :

• sur l'exercice 2014 pour un montant de 9.049.560 €
• sur l'exercice 2016 pour un montant de 2.900.000 €
• sur l'exercice 2019 pour un montant de 1.100.000 €

Au 30/06/2020, le solde des provisions exceptionnelles pour dépréciation des immobilisations corporelles de l'appareil Sedlar 160 s'élève à 13.049.560 €, ramenant sa valeur nette comptable à zéro euro (0 €).

Des informations sur la valeur nette comptable de cet appareil sont données en paragraphe 6

Au 30/06/2020, le montant brut des immobilisations corporelles hors celles en cours est de 15.223.801 € dont

• Méthodes et calculs des Amortissements
  Le principe de décomposition par composant est appliqué pour les appareils de forage. Des composants principaux ont été identifiés et sont amortis suivant le mode linéaire, selon leur durée prévisionnelle d'utilisation. Les amortissements des composants d'appareils de forage ont une durée allant de 3 à 10 ans.
  Pour rappel, la dépréciation est liée à l'activité et les amortissements sont appliqués lorsque l'appareil est sous contrat.

Pour les autres immobilisations, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

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ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

Au 30/06/2020, le montant brut des Amortissements est de 2.154.233 € dont :

1. IMMOBILISATIONS EN COURS

Lors de leur entrée dans le patrimoine de la société les immobilisations corporelles produites sont évaluées à leur coût de production, composé des éléments suivants :

• coût d'acquisition des matières consommées
• charges directes de production
• charges indirectes de production

Au 30/06/2020, le montant brut des immobilisations en cours est de 2.955.807 € dont:

Informations sur l'appareil Sedlar 160

Au 30/06/2020, la valeur brute des éléments corporels en cours (matériels acquis non mis en service) du Sedlar 160 est de 1.125.709 €

Pour rappel, des provisions exceptionnelles pour dépréciation des immobilisations en cours de l'appareil Sedlar 160 ont été comptabilisées sur l'exercice 2014 pour un montant de 1.125.709 €, ramenant leur valorisation à une valeur nette comptable à zéro euro (0 €).

Des informations sur la valeur nette comptable de cet appareil sont données en paragraphe 6.

Informations sur l'appareil Sedlar 250

Cet appareil a été conçu par Dietswell en 2008 sur la base des études faites pour l'appareil SEDLAR 160 mais en capacité augmentée à 250 Tonnes. Cet appareil est à situer dans la classe des appareils de forage 1500 HP capables de forer jusqu'à 4200 mètres environ (14 000 Ft).

La construction de cet appareil a été lancée spécifiquement pour un contrat avec la société Tullow Oil pour le développement d'un champ lacustre en Ouganda. Pour des raisons autres que techniques, le contrat, pourtant engagé et partiellement financé par Tullow n'a finalement pas été activé et Dietswell a dû interrompre la construction de l'appareil.

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ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

En plus de la construction du derrick set hydraulique partiellement achevée, Dietswell avait acquis des équipements périphériques neufs en dotation à l'appareil. Ont été cédés sur les exercices antérieurs :

• Deux groupes électrogènes de puissance Caterpillar (neufs). Ces deux groupes ont depuis été revendus.
• Un groupe électrogène de secours RIG BOSS en container spécial (Neuf)
• Un jeu de BOP 5000 PSI (Blocs anti éruption) Cameron (Neufs). Cet équipement a été cédé en mars 2015.
• Une armoire électrique dédiée (avec un système AC/AC de variation de puissance) spécialement conçue par Dietswell (neuve). Cet équipement a été cédé en septembre 2017.
• Un jeu de pneus neufs pour le trailer (EUROMASTER) cédés en février 2018.
• 2 vérins (DOUCE HYDRO) cédés en novembre 2018

Au 30/06/2020, le montant brut de l'appareil Sedlar 250 s'élève à 1.830.098 € diminué des provisions exceptionnelles pour dépréciation à hauteur de 100% soit 1.830.098 €, ramenant ainsi sa valeur nette comptable à zéro euro (0 €).

Au cours du premier semestre 2020, aucun mouvement n'a été enregistré.

Des informations sur la valeur nette comptable de cet appareil sont données en paragraphe 6

1. PROVISIONS EXCEPTIONNELLES POUR DEPRECIATIONS DES RIGS SEDLAR 160 ET SEDLAR 250

Des provisions exceptionnelles pour dépréciation ont été enregistrées sur les exercices 2014, 2016 et 2019 pour les deux rigs Sedlar 160 et Sedlar 250 ramenant ainsi sa valeur nette comptable à zéro euro (0 €). Ceci afin de ramener leurs valeurs comptables résiduelles à un niveau de valorisation estimées sur une base conservatrice.

L'historique comptable est le suivant :

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Au 30/06/2020, la valeur nette comptable des deux appareils est de zéro euro (0 €) :

Au 30/06/2020 le montant des provisions exceptionnelles pour dépréciation des appareils Sedlar 160 et Sedlar 250 s'élève donc à 16.005.367 €

Information sur la valorisation de l'appareil Sedlar 160

L'appareil de forage de Dietswell Sedlar 160 est stocké sur le port d'Almeria en Espagne depuis le printemps 2014. Il est correctement stocké, dans un enclos fermé lui-même situé à l'intérieur de la zone portuaire fermée et gardiennée.

Depuis sa date de stockage, nous avons cherché à céder cet appareil à tout type d'acheteur possible, contracteur de forage, broker ….

La situation très ralentie du marché du forage depuis le début de la crise du pétrole qui a débuté mi 2014 n'a pas rendu la recherche de client aisée.

En ce qui concerne ce rig Sedlar 160, il est toujours en état de remplir ses fonctions dans le cadre d'un contrat de forage ou de Work Over, après quelques travaux de réactivation et d'inspection.

En 2016, de manière assez conservative, il a semblé opportun de passer un complément de provision pour dépréciation de 2.900.000 € afin de refléter au mieux, à la fois la valeur résiduelle de l'appareil et, anticiper sur la décote à concéder à un acquéreur éventuel dans ces conditions de marché encore particulièrement faible.

En 2019, constatant que les activités dans le secteur pétrolier n'ont pas rebondi, il a été décidé de passer un complément de provision de 1.100.000 € pour ramener sa valeur résiduelle à zéro euro.

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ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

1. PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISES, VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENTS

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La société a des participations dans trois sociétés :

• DOLFINES à hauteur de 100 % du capital,
• DIETSWELL DO BRASIL à hauteur de 100 % du capital.
• FEUMAG à hauteur de 30 % du capital,

DOLFINES SAS

Les titres de participation de DOLFINES SAS sont provisionnés à hauteur de la situation nette de la société, soit un montant de 25.673,63 € au 30 juin 2020.

DIETSWELL DO BRASIL

Le montant de la participation de Dietswell SA s'élève à 170.812€.

Aucune provision pour dépréciation des titres n'a été constatée.

FEUMAG

Les titres de participation de FEUMAG sont provisionnés à hauteur de 100% depuis le 31 décembre 2010, soit un montant de 1.807.735,84 €. Au 30 Juin 2020, la provision a été maintenue pour ce même montant.

Au 30/06/2020, le montant total des provisions pour dépréciation des titres s'élève à 1.833.409,47 €.

1. CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS

DOLFINES SAS

Compte tenu de l'évolution de la situation chez DOLFINES SAS et de l'abandon de compte courant assorti d'une clause de retour à meilleure fortune consentie sur l'exercice 2018 par DIETSWELL SA à sa filiale. Au 31/02/2019, le solde de l'avance en compte courant consentie par la société à sa filiale DOLFINES SAS s'élevait à 60.795,33 €.

Au cours du premier semestre, ont été comptabilisées les opérations suivantes :

• Des règlements effectués par Dietswell pour le compte de Dolfines d'un montant total de 7.234,87 € ont été comptabilisé, augmentant ainsi le compte courant.

Ainsi, le solde de cette avance au 30/06/2020 s'élève à 68.030,20 €.

DIETSWELL DO BRASIL

Au cours des exercices portant sur la période de 2014 à 2019 DIETSWELL a consenti plusieurs avances en trésorerie à DIETSWELL DO BRASIL, en 2019 la filiale a procédé à une augmentation de capital par incorporation du compte courant, ainsi le solde du compte courant au 31/12/2019 s'élevait à 40.802,10 €

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ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

Au cours du premier semestre 2020 Dietswell SA a procédé à des avances de fonds pour un montant de 55.500,00€.

Ainsi, le solde de cette avance au 30/06/2020 s'élève à 96.302,10 €.

SOFINDEL

Le 3 décembre 2012, une convention de trésorerie tripartite a été signée par les sociétés DIETSWELL SA, SOFINDEL SA et DOLFINES SAS, toutes unies entre elles par des liens de contrôle en capital. Cette convention a pour objet l'optimisation de la gestion de trésorerie du groupe au mieux de l'intérêt commun de l'ensemble des parties et, notamment :

• de mettre, sous forme d'avances, à la disposition des sociétés signataires présentant des besoins de trésorerie, les fonds permettant de couvrir lesdits besoins ;
• de recevoir, sous forme d'avances, de la part des sociétés signataires présentant des excédents de trésorerie, les fonds correspondant auxdits excédents.

Le 10 avril 2018, SOFINDEL SA, qui présentait un excédent de trésorerie, a versé à DIETSWELL sous forme d'avance la somme de 20.000 €. Au 31/12/2018, le solde de l'avance en compte courant consentie par SOFINDEL à la société s'élevait à 20.000,00 €.

Au cours du premier semestre 2020 aucune opération n'a été enregistrée.

Ainsi, le solde de cette avance reçue au 30/06/2020 s'élève à 20.213,45 €.

Sur le premier semestre 2020, aucune provision n'a été comptabilisée sur les créances rattachées à des participations

Au 30/06/2020 le montant total des provisions pour créances rattachées à des participations s'élève à 0 €

1. STOCK D'APPROVISIONNEMENT

• d'en-coursproduction de services

Les études en cours générées en interne sont évaluées à leur coût de production composé des éléments suivants :

• • Charges directes de production
  • Charges indirectes de production
    Néant.
• Approvisionnement Néant.

1. METHODE DE DEGAGEMENT DE MARGE SUR LES CHANTIERS DE FORAGE

La méthode de dégagement de marge appliquée pour nos chantiers de forage est celle du chiffre d'affaires à l'avancement.

Le chiffre d'affaires à l'avancement est déterminé en multipliant le chiffre d'affaires total prévisionnel du chantier par le taux d'avancement cumulé calculé au 30/06/2020.

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ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

Le taux d'avancement cumulé des dépenses correspond au montant cumulé des dépenses réalisées au 30/06/2020, divisé par le montant total prévisionnel des dépenses du chantier.

Cette méthode permet de rattacher les produits et charges correspondantes sur chaque période comptable.

Au 30/06/2020, aucun chantier n'est en cours.

1. CREANCES CLIENTS

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Au 31/12/2019 le montant des provisions pour dépréciation des créances clients s'élevait à 191.809,46€

Au cours du premier semestre 2020, aucun mouvement n'a été enregistré.

Au 30/06/2020, le montant total des provisions pour dépréciation des créances clients s'élève à 191.809,46 €

12) EMPRUNTS OBLIGATAIRES

EMISSION D'OBLIGATIONS 2018

La société a procédé sur le 4ème trimestre 2018 à l'émission de dix-huit (18) obligations convertibles d'une valeur nominale de cinquante mille euros (50.000 €) chacune représentant un montant nominal total de neuf cent mille euros (900.000 €) par voie de placements privés.

Les principales caractéristiques de cette émission validée par le Conseil d'Administration du 18 octobre

2018 sont les suivantes :

• montant du placement : 1.000.000 Euros, soit 20 OC d'une valeur nominale de 50.000€

Au 31/12/2018, le capital restant dû était de 850 000 € et les intérêts de base versés s'élevaient à un montant de 7.152 €

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ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

Sur l'exercice 2019, les opérations suivantes ont été réalisées :

• les deux (2) OC non souscrites au 31/12/2018 l'ont été pour un montant de 100.000 €, clôturant ainsi l'émission de vingt (20) obligations convertibles d'une valeur nominale de cinquante mille euros (50.000 €) chacune, représentant un montant nominal total de un million d'euros (1.000.000 €) par voie de placements privés.
• la société a procédé au remboursement de 464.000 € en nominal et 49.653 € d'intérêts de base.

Au 31/12/2019, le capital restant dû était de 486.000 € et les intérêts de base versés s'élevaient à 56.805 €.

Au cours du 1er semestre 2020, les opérations suivantes ont été réalisées :

• la société a procédé au remboursement de 486.000 € en nominal et 9.940 € d'intérêts de base. Au 30/06/2020, le capital restant dû est de zéro € (0 €) et les intérêts de base versés s'élèvent à 66.745€ Le programme d'émission d'Obligations 2018 est intégralement remboursé et soldé.

EXERCICE DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RATTACHES AU PROGRAMME D'EMISSION D'OBLIGATIONS 2018

Par déclaration en date du 7 octobre 2019, un obligataire a exercé deux (2) Bons de Souscription d'Obligations pour un montant total de 100.000 euros, ils bénéficient des mêmes conditions (durée, intérêts) et produisent les mêmes effets que les obligations émises à la date de souscription et ce, jusqu'à l'échéance finale. L'exercice de ces deux BSO a été constaté par le Conseil d'administration dans sa séance du 7 octobre 2019.

Sur l'exercice 2019, la société a procédé au remboursement de 88.000 € en nominal et 1.680 € d'intérêts de base.

Au 31/12/19, le capital restant dû était de 88.000 € et les intérêts de base versés s'élevaient à 1.680 €.

Au cours du 1er semestre 2020, les opérations suivantes ont été réalisées :

• la société a procédé au remboursement de 88.000 € en nominal et 1.913,33 € d'intérêts de base. Au 30/06/20, le capital restant dû est de zéro € (0 €) et les intérêts de base versés s'élèvent à 3.593,33 €.

Les Bons de Souscription d'Actions rattachés au programme d'émission d'Obligations 2018 sont intégralement remboursés et soldés.

EMISSION D'OBLIGATIONS 2019

En application des autorisations concédées par le Conseil d'administration du 07/10/19, six (6) obligations échangeables en actions Dietswell d'une valeur nominale de cinquante mille euros (50.000 €) chacune, représentant un montant nominal total de trois cent mille euros (300.000 €) ont été émises et souscrites.

13

ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

Les principales caractéristiques de cette émission sont les suivantes :

• montant du placement : 1.000.000 Euros, soit 20 OC d'une valeur nominale de 50.000€

Sur l'exercice 2019, la société a procédé au remboursement de 24.000 € en nominal et 3.430 € d'intérêts de base.

Au 31/12/19, le capital restant dû était de 276.000 € et les intérêts de base versés s'élevaient à 3.430 €.

Au cours du 1er semestre 2020, les opérations suivantes ont été réalisées :

• la société a procédé au remboursement de 276.000 € en nominal et 6.020 € d'intérêts de base.

Au 30/06/2020, le capital restant dû est de zéro € (0 €) et les intérêts de base versés s'élèvent à 9.450 €. Le programme d'émission d'Obligations 2019 est intégralement remboursé et soldé.

EMISSION D'OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS AVEC WARRANTS ACTIONS

En application des autorisations concédées par le Conseil d'administration dans sa séance du 7 octobre 2019, relative à l'émission d'obligations remboursables en actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) avec warrants actions (instruments financiers hybrides) pour un montant maximum de 3.000.000 euros :

• Le programme a été émis
• le contrat avec la société ATLAS CAPITAL MARKETS a été signé le 4 décembre 2019

Au cours du 1er semestre 2020, les opérations suivantes ont été réalisées :

• Un premier tirage de 300.000 euros a été fait le 9 janvier 2020, soit 300 obligations d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune, auxquelles sont attachés 135 bons de souscription d'action
• Une première demande de conversion de 50 obligations en date du 22 janvier 2020 a été réalisée le 5 février 2020.

Cette demande de conversion s'est traduite par une augmentation de capital 61.327 € par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 61.327 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro. Cette augmentation a été constatée par le Conseil d'administration du 6 mai 2020.

Au 30/06/2020, le capital restant dû est de 250 obligations d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune.

14

ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

1. PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OC

Suite à l'émission en 2018 d'Obligations convertibles, le solde au 31/12/2018 des intérêts dus au titre des primes de non conversion s'élevait à 4.256,78 €.

Au 31/12/2019, le montant total des intérêts à payer sur les OC (programme 2018 et 2019) était de

44.153,65 € décomposé comme suit:

Au cours du 1er semestre 2020, suite aux remboursements du solde des Obligations 2018 et 2019, ainsi que des Bons de Souscription d'actions rattachés au programme des Obligations 2018 le montant de 44.153,65 € a été repris et comptabilisé en produits financiers.

1. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Au 31/12/2019, le montant des provisions pour risques et charges s'élève donc à 28.356,57 €

Au cours du 1er semestre 2020, les mouvements enregistrés sont :

• une diminution de 14.164,61 €
• une augmentation de 6.555,20 €

Au 30/06/20, le montant des provisions pour risques et charges s'élève donc à 20.247,46 €

Cette somme est décomposée comme suit :

1. • pour perte de change constatée pour 6.555,50 €
   • pour perte sur crédit de TVA au Congo pour 14.191,96 €
2. OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euro au taux moyen du mois précédant la date de facture, qu'elle soit d'achat ou de vente.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice en euros.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en "Écart de conversion".

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité pour un montant de 6.555,50 € au 30 juin 2020

1. OPERATIONS A LONG TERME

Néant.

15

ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

1. CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

• Charges constatées d'avance
  Ce poste s'élève à 152.724,67 €. Il s'agit de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période ultérieure au 30 juin 2020.
• Produits constatés d'avance
  Il s'agit de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période ultérieure au 30 juin 2020.
  Au 30 juin 2020, le poste produits constatés d'avance est de 22.586,19 €.

1. ACOMPTES VERSES

Le poste acompte fournisseurs qui s'élève à 11.191,50 € au 30 juin 2020 correspond à des avances diverses sur commandes.

1. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Au 30 juin 2020, le total des charges exceptionnelles s'élève à 247.471,30 Euros, ventilées ainsi :

Au 30 juin 2020, le total des produits exceptionnels s'élève à 58.200,29 Euros, ventilés ainsi :

Le résultat exceptionnel au 30 juin 2020 est donc une perte de 189.271,01 €

1. HONORAIRES DE COMMISSARIAT AUX COMPTES :

Les honoraires comptabilisés au cours du premier semestre 2020 au titre du contrôle légal des comptes s'établissent à 11.168,10 € HT. Il n'y a pas d'honoraires au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au II de l'article L. 822-11.

16

ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

1. CHANGEMENT DE METHODES

Il n'y a pas de changement de méthode d'évaluation au cours de la période.

1. 1. n'y a pas de changement de méthode de présentation au cours de la période. Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.
2. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

1. Succursale à ABU-DHABI :
   La Société DIETSWELL a ouvert une succursale à Abu-Dhabi en 2009. La succursale a une comptabilité autonome, et les comptes sont déposés localement.
   Au 30 juin 2020, les présents comptes tiennent compte de l'ensemble de l'activité de la société y compris celle effectuée à Abu-Dhabi, par contre les résultats dégagés par cet établissement n'entrent pas dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés français.
2. Succursale en TUNISIE :

La Société DIETSWELL a ouvert une succursale à LA SOUKRA en TUNISIE en 2009. La succursale a une comptabilité autonome, et les comptes sont déposés localement.

Au 30 juin 2020, les présents comptes tiennent compte de l'ensemble de l'activité de la société y compris celle effectuée en TUNISIE, par contre les résultats dégagés par cet établissement n'entrent pas dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés français.

3) Succursale au GABON :

La Société DIETSWELL a ouvert une succursale à PORT GENTIL au GABON en avril 2014. La succursale a une comptabilité autonome, et les comptes sont déposés localement.

Au 30 juin 2020, les présents comptes tiennent compte de l'ensemble de l'activité de la société y compris celle effectuée au GABON, par contre les résultats dégagés par cet établissement n'entrent pas dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés français.

4) Succursale au CONGO :

La Société DIETSWELL a ouvert une succursale à POINTE NOIRE au CONGO en juin 2014. La succursale a une comptabilité autonome, et les comptes sont déposés localement. La succursale a été clôturée le 30 juin 2020.

Au 30 juin 2020, les présents comptes tiennent compte de l'ensemble de l'activité de la société y compris celle effectuée au CONGO, par contre les résultats dégagés par cet établissement n'entrent pas dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés français.

5) Succursale en Bulgarie :

La Société DIETSWELL a enregistré une succursale à Sofia en Bulgarie en juin 2017.

Cet établissement a une comptabilité autonome, et les comptes sont déposés localement.

17

ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

Au 30 juin 2020, les présents comptes tiennent compte de l'ensemble de l'activité de la société y compris celle effectuée en Bulgarie, par contre les résultats dégagés par cet établissement n'entrent pas dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés français.

1. AVANCES CONDITIONNEES

En Octobre 2017, le projet EOLFLOAT a fait l'objet d'un contrat de 2.830.453 euros signé avec l'ADEME.

L'ADEME subventionne ce contrat à hauteur de 60% sous forme d'avances conditionnées, soit un montant de 1.698.272 euros.

Ce contrat s'est déroulé du 20/03/2017 au 04/07/2019. L'ADEME a validé l'état récapitulatif des dépenses sur cette période dont le montant s'élève à un total de 2.788.113 €.

L'ADEME finançant ce montant à hauteur de 60%, la subvention a donc été recalculée, soit un montant final de 1.672.868 €, qui a été intégralement versé de la manière suivante :

• Sur l'exercice 2017, une avance de 15% sur la subvention a été versée, soit 254.740 €.
• Sur l'exercice 2018, une avance de 30% sur la subvention a été versée, soit 509.481 €.
• Sur le 1er semestre 2019, une avance de 35% sur la subvention a été versée, soit 594.395 €.
• Sur le 2e semestre 2019, le solde de la subvention a été versé pour 314.252 €.

Au 30/06/2020, le montant total de l'avance conditionnée reçu de l'ADEME s'élève à 1.672.868 €.

1. EFFECTIF AU 30 JUIN 2020

L'effectif au 30 juin 2020 est de 19 Salariés

• 16 Siège
• 3 Expatriés

25) RETRAITE

La Société ne comptabilise pas de provision au titre de son engagement en matière d'indemnités de fin de carrière.

Au 30/06/2020, l'estimation de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière est de 189 K€.

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2020

• En date du 14 juillet 2020, la Société a trouvé un accord avec la société ATLAS CAPITAL MARKETS pour lui rembourser les 250 obligations convertibles de mille euros (1.000 €) de valeur nominale encore en sa possession, par l'émission 312.500 actions nouvelles de la Société et de 312.500 bons de souscription d'actions donnant chacun droit à l'attribution d'une (1) action ordinaire de la Société à un prix d'exercice égal à un euro (1 €).

18

ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

En application de cet accord, la Société a émis en juillet 2020 au profit de la société ATLAS CAPITAL MARKETS, 312.500 actions.

• En date du 16 juillet 2020, ATLAS CAPITAL MARKETS a demandé la conversion des 312.500 actions. Cette demande de conversion se traduit par une augmentation de capital 312.500 € par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 312.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro.
  Au 16 juillet 2020, le Capital social de la société s'élevait donc à 7.725.274 euros. Corrélativement, l'Article 6 des statuts a été modifié.
• En date du 27 juillet 2020, un contrat d'émission de 312.500 bons de souscription d'actions donnant chacun droit à l'attribution d'une (1) action ordinaire de la Société à un prix d'exercice égal à un euro (1 €) a été signé entre la Société et la société ATLAS CAPITAL MARKET.
• En date du 28 juillet 2020, la société ATLAS CAPITAL MARKETS a exercé 156.250 bons de souscription d'actions donnant chacun droit à l'attribution d'une (1) action ordinaire de la Société à un prix d'exercice égal à un euro (1 €) sur les 312.500 qu'elle possédait. La somme de 156.250 euros a été reçue le 30 juillet 2020.
  Ainsi cet exercice se traduit par une augmentation de capital 156.250 € (cent cinquante six mille deux cent cinquante euros) par émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 156.250 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro.
  Au 30 juillet 2020, le Capital social de la société s'élevait donc à 7.881.524 euros. Corrélativement, l'Article 6 des statuts a été modifié.
• En date du 27 août 2020, la société ATLAS CAPITAL MARKETS a exercé 156.250 bons de souscription d'actions donnant chacun droit à l'attribution d'une (1) action ordinaire de la Société à un prix d'exercice égal à un euro (1 €) sur les 156.250 qu'elle possédait, soit le solde du contrat d'émission de BSA signé le 27 juillet 2020. La somme de 156.250 euros a été reçue le 31 août 2020.
  Ainsi cet exercice se traduit par une augmentation de capital 156.250 € (cent cinquante six mille deux cent cinquante euros) par émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 156.250 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro.
  Au 31 août 2020, le Capital social de la société s'élève donc à 8.037.774 euros. Corrélativement, l'Article 6 des statuts a été modifié.
• Le 15 septembre 2020, les actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale Mixte ont :
• • Ratifié la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Yann LEPOUTRE, en remplacement de Madame Vanessa GODEFROY, démissionnaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
  • Adopté à l'unanimité la résolution relative à la nouvelle dénomination de "DOLFINES" en lieu et place de "DIETSWELL" proposée par le Conseil d'administration du 5 mars 2020 ;
  • Décidé en conséquence de modifier l'article 3 des statuts.

19

ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

• Le 15 septembre 2020, à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte, le Conseil d'administration a :
• • Pris acte des informations et opérations réalisées avec la société ATLAS CAPITAL MARKETS,
  • Constaté, en tant que de besoin, à l'unanimité : Qu'au 16 juillet 2020:
  • • L'augmentation de capital d'un montant nominal de 312.500 euros est ainsi définitivement réalisée et que le capital social de la Société a été ainsi porté d'un montant de 7.412.774 euros à un montant de 7.725.274 euros divisé en 7.725.274 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune.
    • La modification de l'article 6 des statuts de la Société a été réalisée et rédigé comme suit :
    • • ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de sept millions sept cent vingt cinq mille deux cent soixante quatorze (7.725.274) euros. Il est divisé en sept millions sept cent vingt cinq mille deux cent soixante quatorze (7.725.274) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées ».

Qu'au 30 juillet 2020:

• L'augmentation de capital d'un montant nominal de 156.250 euros est ainsi définitivement réalisée et que le capital social de la Société est ainsi porté d'un montant de 7.725.274 euros à un montant de 7.881.524 euros divisé en 7.881.524 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune.
• La modification de l'article 6 des statuts de la Société a été réalisée et rédigé comme suit :

« ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de sept millions huit cent quatre vingt un mille cinq cent vingt quatre (7.881.524) euros. Il est divisé en sept millions huit cent quatre vingt un mille cinq cent vingt quatre (7.881.524) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées ».

Qu'au 31 août 2020:

• L'augmentation de capital d'un montant nominal de 156.250 euros est ainsi définitivement réalisée et que le capital social de la Société est ainsi porté d'un montant de 7.881.524 euros à un montant de 8.037.774 euros divisé en 8.037.774 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune.
• La modification de l'article 6 des statuts de la Société désormais rédigé comme suit :
• • ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de huit millions trente sept mille sept cent soixante quatorze (8.037.774) euros. Il est divisé en huit millions trente sept mille sept cent soixante quatorze (8.037.774) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées ».

• Pris acte que toutes les formalités relatives aux augmentations de capital ont été accomplies.
• Pris acte que le contrat d'émission de 312.500 bons de souscription d'actions signé le 27 juillet 2020 avec la société ATLAS CAPITAL MARKETS a été soldé le 31 août 2020.

20

ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

1. • Approuvé l'émission en une ou plusieurs fois de 300.000 Bons de Souscription d'Actions (BSA) à titre gratuit, avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 1 euro, au profit de la société ATLAS CAPITAL MARKETS à exercer en une ou plusieurs fois dans des conditions, périodes et prix d'exercice à déterminer selon les besoins en trésorerie de la Société.
   • Délégué au Président Directeur Général de la Société tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour finaliser et signer le ou les contrat(s) d'émission de Bons de Souscription d'Actions avec ATLAS CAPITAL MARKETS.
   • A décidé d'émettre et d'attribuer au profit :
   • • des salariés 95.000 bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 1 euro. Ces 95.000 BSA seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte. Ils seront cessibles.
     • des membres du Conseil d'administration 150.000 bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 1 euro. Ces 150.000 BSA seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte. Ils seront cessibles.
   • A décidé de la fermeture de la Succursale de DIETSWELL SUCCURSALE TUNISIE
2. AUTRES INFORMATIONS

Néant

28) ENGAGEMENTS HORS BILAN

Ci-dessous la liste des engagements en cours au 30 juin 2020 :

• Emissions garanties bancaires

30-juin-20

21

ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

1. • Plan de réduction de salaires :
     La société a signé avec les salariés du siège un accord de baisse temporaire des rémunérations du 01/07/2016 au 31/10/2017.
     Depuis avril 2019, un plan de remboursement a été établi sur 16 mois accepté par les salariés concernés. Cet échéancier ne concerne pas la Direction Générale.
     Au cours du premier semestre 2020, le montant total des remboursements et charges associées s'élève à 41.255 euros comptabilisés en charges sur la période.
     En conséquence, l'engagement financier hors bilan de la société au 30/06/2020 est de 141.501 €.
   • Plan de réduction de charges du personnel sous-traité :
     La société a signé des avenants avec du personnel sous-traité de baisse temporaire des rémunérations du 01/07/2016 au 31/10/2017, avec une clause de retour à meilleure fortune.
     L'engagement financier de la société au 30/06/2020 compte tenu de cette clause est de 8.900 €.
2. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Au 30 juin 2020, la composition du capital s'établit comme suit :

1. RESERVES

Au 30 juin 2020, le détail des réserves s'établit comme suit :

22

ANNEXE

Période du 01/01/20 au 30/06/20

1. EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

32) INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIEES :

Au cours de la période, la société n'a conclu avec les parties liées aucune transaction significative non conclue à des conditions de marché.

23