Don't Nod Entertainment : Rapport des Commissaires aux Comptes - Résolution 19

S.A. DON'T NOD ENTERTAINMENT

RAPPORT

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION

DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE

AVEC SUPPRESSION

DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2022

19ème résolution

_____________________

S.A. DON'T NOD ENTERTAINMENT Siège social : Parc du Pont de Flandre "Le Beauvaisis"

11, rue de Cambrai

75019 PARIS

__________

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2022 - 19ème résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 et les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une émission gratuite de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les "BSPCE2022"), représentant un nombre maximum de 5 % du capital social défini à la date d'attribution des BSPCE2022, telle que prévue à l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou des membres du Conseil d'Administration de la société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote conformément à l'article 163 Bis G du Code des impôts, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal de l'augmentation de capital qui pourrait résulter de l'exercice des BSPCE2022, objet de la présente résolution, s'imputera sur le plafond global fixé à la 20ème résolution.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider de l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux bons à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

2

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Fait à PARIS et TOULOUSE, le 20 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes