DRONE VOLT : ERRATUM - Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS

Ne pas distribuer directement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

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Dans le présent communiqué, les expressions « Drone Volt », la « Société » ou l'« Emetteur » désignent la société Drone Volt. L'expression le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation.

Communiqué de presse

ERRATUM

Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS pour un montant d'environ 3,5 millions d'euros

Ce communiqué annule et remplace le communiqué diffusé le 06 novembre 2020. L'attribution des droits préférentiels de souscription (DPS) se fait sur la base des positions détenues à la clôture de la journée comptable du 11 novembre 2020et non du 10 novembre 2020.

• Prix de souscription : 0,220 euros par action, soit une décote faciale de -13,4% par rapport au cours de clôture de l'action DRONE VOLT le 5 novembre 2020 (0,254 euros) et une décote de -12,3% par rapport à la valeur théorique de l'action DRONE VOLT ex-droit (0,251 euros) ;
• Période de souscription : du 16 novembre 2020 au 27 novembre 2020 (inclus) ;
• 1 action ancienne donne droit à 1 DPS ;
• 10 DPS donneront droit de souscrire à 1 action nouvelle ;
• Engagements de souscription des fondateurs et dirigeants couvrant 90% de l'opération ;
• Investissement éligible à la réduction exceptionnelle d'impôt sur le revenu de 25% ;
• Titres éligibles aux FIP, FCPI et au PEA-PME.

Villepinte (France), le 17 novembre 2020

DRONE VOLT (ISIN : FR0013088606 ; Mnémo : ALDRV), expert en intelligence artificielle embarquée et constructeur de drones civils professionnels, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant d'environ 3,5 millions d'euros pouvant être porté à 4,1 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. Cette offre ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Cette levée de fonds permettra :

• De lever la dernière condition suspensive attachée au contrat de licence avec AQUILINE DRONES portant sur une licence de production du HERCULES 2 et de l'ALTURA ZENITH avec sa caméra intelligente PENSAR aux Etats-Unis,contrat qui doit générer un minimum de 7,7 millions de dollars US de de royalties jusqu'à fin 20251 (dont 0,2 million déjà reçus) ;
• De permettre aux actionnaires de DRONE VOLT de se renforcer au capital de leur société aux mêmes conditions financières retenues pour l'échange de participations
  (10% du capital respectif des deux entreprises) entre DRONE VOLT et AQUILINE DRONES, opération qui doit être finalisée avant fin janvier 2021 ;
• La totalité du produit de l'émission sera dédiée à renforcer la structure financière de

1 AQUILINE DRONES versera à DRONE VOLT 10% du produit de la vente des machines fabriquées et vendues, avec un minimum mensuel de 100 000 USD (sans investissements ni coûts opérationnels). Ce montant sera relevé de 10% chaque année, jusqu'à fin 2025.

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Ne pas distribuer directement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

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Dans le présent communiqué, les expressions « Drone Volt », la « Société » ou l'« Emetteur » désignent la société Drone Volt. L'expression le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation.

Communiqué de presse

l'entreprise pour mener à bien son plan de développement. Au 30 juin 2020, la dette financière du Groupe représente 3,4 millions d'euros. Par ailleurs, dans le cadre de l'acquisition par DRONE VOLT en septembre 2020 des 49,8% restants du capital de sa filiale néerlandaise AERIALTRONICS, certains actionnaires de DRONE VOLT (Jérôme Marsac, Dimitri Batsis Investissement, Benoît de Bruyn et Jean-Marc Loiseau) détiennent des créances relatives à un crédit-vendeur sur 3 ans pour un montant total de 2,5 millions d'euros.

Pour Dimitri Batsis, Président et Fondateur de DRONE VOLT : « DRONE VOLT est à un moment charnière de son histoire et nous commençons tout juste à récolter les fruits de la vision stratégique et des grandes orientations que j'ai données à l'entreprise dès 2015. En choisissant de faire de DRONE VOLT un expert des drones professionnels et en détenant notre propre expertise technologique, soit par le développement interne soit par l'acquisition d'AERIALTRONICS, nous sommes devenus un acteur de référence. C'est cette position clé qui nous a per mis de signer une entente avec Hydro Québec et un formidable accord de licences avec AQUILINE DRONES. Ce dernier accord va nous permettre de toucher 10% des ventes réalisées par un acteur très ambitieux sur l'un des plus gros marchés au monde. Je suis persuadé que ce n'est que le début de l'histoire et que nous avons encore de très belles choses à réussir. »

• L'alliance entre AQUILINE et DRONE VOLT est à la fois tactique et stratégique, conçue pour tirer parti des possibilités importantes et immédiates actuellement en cours de négociation aux États-Unis. Depuis l'annonce de notre rapprochement, l'industrie américaine des drones a réagi avec beaucoup d'enthousiasme ! AQUILINE DRONES est bien placé pour devenir le prochain acteur important de l'industrie des drones, dans de multiples segments clés allant des applications militaires aux applications civiles » a déclaré Barry Alexander, fondateur et PDG d'AQUILINE
  DRONES.

DRONE VOLT a reçu des engagements de souscription à titre réductible, pour un montant maximum de 3,2 millions d'euros, soit 14 457 075 actions, représentant 89,9% du montant brut de l'émission à ce jour. Ces engagements de souscription concernent des souscriptions par compensations de créances à hauteur de 73% et des souscriptions par versements en espèces à hauteur de 27%. Aux termes des différents engagements de souscription conclus par DRONE VOLT, une commission de garantie égale à 5% des montants garantis sera due par DRONE VOLT aux signataires desdits engagements, soit un montant total de 159 028 euros.

Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'émission intégrant un taux de service de 100% aux engagements de souscription (hors exercice de la clause d'extension), le montant net total de l'émission (correspondant au montant brut déduit de la commission de garantie) s'élèverait à 3,4 millions d'euros composé à hauteur de 2,3 millions d'euros de compensations de créances et à hauteur de 1,1 million d'euros de versements en espèces.

Le détail des engagements de souscription est présenté au paragraphe « Garantie - Engagements de souscription » du présent communiqué.

FACTEURS DE RISQUES

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. A titre indicatif et sur une base non diluée, après réalisation de la présente augmentation de capital à hauteur de 100%, la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait de 0,90%. Le détail des effets dilutifs de la présente opération est présenté au paragraphe « Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas) » du présent communiqué. ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

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Ne pas distribuer directement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

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Communiqué de presse

• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le Rapport Financier Annuel 2019 ainsi que dans le document d'enregistrement universel 2019 (disponibles sur le site internet de la Société : www.dronevolt.com/fr/investissement-drone-volt).

MODALITES DE L'OPERATION

Capital social avant l'opération : Le capital social de DRONE VOLT est composé de 160 774 683 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de trois centimes (0,030 €) chacune, admises aux négociations sur le marché régulé Euronext Growth Paris.

Nature de l'opération : La levée de fonds proposée par la société DRONE VOLT porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

Montant maximum de l'augmentation de capital : Le montant brut total de l'émission s'élève à 3 537 042,96 € correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises (les « Actions Nouvelles »), soit 16 077 468 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle (0,220 €). En cas d'exercice intégral de la clause d'extension représentant 15% du montant initial de l'émission, le montant brut serait égal à 4 067 599,36 € correspondant à 18 489 088 Actions Nouvelles.

Le montant nominal total de l'émission s'élève à 482 324,04 €, correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit 16 077 468 Actions Nouvelles, multiplié par la valeur nominale d'une action ordinaire DRONE VOLT (0,030 €). En cas d'exercice intégral de la clause d'extension, le montant nominal total serait égal à 554 672,64 € correspondant à 18 489 088 Actions Nouvelles.

Nombre maximum d'Actions Nouvelles : 16 077 468 Actions Nouvelles ordinaires de 0,030 € de valeur nominale chacune (pouvant être porté à 18 489 088 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension). 10 DPS permettront de souscrire 1 Action Nouvelle. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises sur le marché régulé d'Euronext Growth à Paris dès leur émission prévue le 4 décembre 2020 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0013088606).

Prix de souscription : Le prix d'émission des Actions Nouvelles est de 0,220 € par action (soit 0,030 € de nominal et 0,190 € de prime d'émission), à libérer intégralement à la souscription en numéraire, soit une décote faciale de -13,4% par rapport au cours de clôture de l'action DRONE VOLT le 5 novembre 2020 (0,254 €) et une décote de -12,3% par rapport à la valeur théorique de l'action DRONE VOLT ex- droit (0,251 €).

Période de souscription : La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 16 novembre 2020 au 27 novembre 2020 (inclus).

Droit préférentiel de souscription : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l'issue de la journée comptable du 11 novembre 2020, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 12 novembre 2020, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 16 novembre 2020 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 27 novembre 2020 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :

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Ne pas distribuer directement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

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• à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 10 actions existantes possédées. 10 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 0,220 € euros par Action Nouvelle ; et
• à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 0,003 € (sur la base du cours de clôture de l'action le 5 novembre 2020, soit 0,254 €). Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de -12,3%par rapport à la valeur théorique de l'action DRONE VOLT ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action DRONE VOLT ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Cadre juridique de l'opération : Faisant usage de la délégation conférée aux termes de la 8ème adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 26 juin 2020, le conseil d'administration du 5 novembre 2020 a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui paraitra le 13 novembre 2020 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Garantie - Engagements de souscription : La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Toutefois, les personnes présentées ci-dessous ont conclu des engagements de souscription avec la Société en date du 5 novembre 2020 pour un montant maximum global de 3,2 M€, soit 14 457 075 Actions Nouvelles, représentant 89,9% du montant brut de l'émission.

Aux termes des différents engagements de souscription conclus par DRONE VOLT, une commission de garantie égale à 5% des montants garantis sera due par DRONE VOLT aux signataires desdits engagements, soit un montant total de 159 028 euros.

Engagements de souscription des principaux actionnaires

• Monsieur Jérôme Marsac, actionnaire à hauteur de 3,17% du capital de DRONE VOLT, s'est engagé à souscrire à la présente émission :

1. à titre réductible par versement en espèces pour un montant de 800 000 €,

L'engagement de souscription à titre réductible de Monsieur Jérôme Marsac porte ainsi sur un nombre total de 8 799 493 Actions Nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 1 935 888 €, soit 54,7% du montant de l'émission. Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'émission intégrant un taux de service de 100% des engagements de souscription, la participation de Jérôme Marsac serait de 7,86% du capital de la Société post opération.

• La société DIMITRI BATSIS INVESTISSEMENT (DBI), représentée par Monsieur Dimitri Batsis, actionnaire à hauteur de 1,91% du capital de DRONE VOLT et Président du Conseil d'administration de la société, s'est engagée à souscrire à titre réductible à la présente émission par compensation avec l'intégralité de la créance financière de 520 982 € qu'elle détient à l'encontre de DRONE VOLT.

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