DRONE VOLT DRONE VOLT
SA à Conseil d'Administration au capital de 4 292 547,93 euros
Siège social : 14, rue de la Perdrix, 93420 Villepinte
531 970 051 R.C.S. Bobigny
(la « Société »)
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Le document d'enregistrement universel a été approuvé le 30 juillet 2020 par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.
L'AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes cohérentes et compréhensibles. Le document d'enregistrement universel porte le numéro d'approbation suivant : R.20-016.
Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Il est valide jusqu'au 30 juillet 2021 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d'opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un supplément au document d'enregistrement universel en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.
Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org)et sur celui de la Société (www.dronevolt.com).
Table des matières
1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET
1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité
3.1.2 Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis des principaux fournisseurs de
3.1.3 Risques liés à l'environnement concurrentiel et la confrontation à des acteurs de taille
3.1.3 Risques liés à la dispersion géographique des activités et la gouvernance des filiales
Investissements réalisés au cours des années 2019, 2018 et 2017 ................................ |
5.7.2 Investissements importants en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements
5.7.3 Informations relatives aux coentreprises et aux entreprises dans lesquelles l'émetteur
7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et
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10.2 Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou évènement raisonnablement
13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres
Participations et stock-options ................................................................................................ | ||
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16.1 Répartition du capital et des droits de vote à la date du présent document d'enregistrement
17.1.1 Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées établis aux
18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES | |
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions257
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- Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou obligation visant à augmenter le capital 260
- Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou
Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société ............................. |
19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 277
20.1 Résumé des contrats importants pour les deux années précédant la publication du document
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1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE
1.1 Responsable du document d'enregistrement universel
Monsieur Olivier GUALDONI
Président Directeur Général
DRONE VOLT
SA à Conseil d'Administration au capital 14, rue de la Perdrix - 93420 VILLEPINTE Téléphone : 01 80 89 44 44
1.2 Attestation du document d'enregistrement universel
- J'atteste avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »
Fait à Villepinte, le 30 juillet 2020
Monsieur Olivier GUALDONI
Président Directeur Général
1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts
Néant.
1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers
Néant.
1.5 Déclaration relative à l'approbation préalable de l'autorité compétente
Le présent document d'enregistrement a été approuvé par l'AMF, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 et les règlements délégués (UE) n°2019/980 ainsi que le règlement général de l'AMF.
L'AMF n'approuve ce document d'enregistrement universel qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129.
Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur qui fait l'objet du document d'enregistrement.
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Le présent document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par des amendements, le cas échéant, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.
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2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1 Commissaires aux comptes
Commissaire aux comptes titulaire
RSM Ouest Audit
Immatriculation au RCS : 414 804 963 R.C.S. Laval Société à responsabilité limitée
24, place d'Avesnières 53000 LAVAL
Le commissaire aux comptes titulaire est nommé pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Commissaire aux comptes suppléant
Jean-Claude BONNEAU
Né le 13/02/1957 à Mayenne (53) 24, place d'Avesnières
BP 30423
53004 LAVAL CEDEX
Le commissaire aux comptes suppléant est nommé pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés
Néant.
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3 FACTEURS RISQUES
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. Pour répondre aux exigences de la nouvelle réglementation dite « Prospectus 3 » applicable depuis le 21 juillet 2019, la présentation du chapitre « Facteurs de Risques » du présent document a été revue afin d'en améliorer la lisibilité.
Conformément à cette nouvelle réglementation, seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont présentés dans le présent chapitre. À la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, les risques décrits ci-dessous sont ceux identifiés par la Société comme susceptibles d'affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs et ses actionnaires.
L'ensemble des risques et menaces identifiés est régulièrement analysé dans le cadre de la démarche de gestion des risques de la Société.
Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques organisés en 3 catégories. Dans chacune des catégories, les risques résiduels demeurant après mise en œuvre de mesures de gestion, sont classés selon le degré de criticité, évalué en multipliant la probabilité d'occurrence par l'impact du risque. Seuls les risques évalués avec un niveau de criticité « significatifs » sont détaillés dans le présent chapitre.
Intitulé du risque | Probabilité | Impact du | Degré de | ||||||||
d'occurrence | risque | criticité | |||||||||
1 - Risques liés à l'activité et à l'organisation de la Société | |||||||||||
Risque de dilution | Elevée | Elevé | Elevé | ||||||||
Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis | |||||||||||
des principaux fournisseurs de composants | Elevée | Elevé | Elevé | ||||||||
électroniques | |||||||||||
Risques liés à l'environnement concurrentiel et la | Elevée | Elevé | Elevé | ||||||||
confrontation à des acteurs de taille significative | |||||||||||
Risques liés à la disparité de l'actionnariat | Elevée | Elevé | Elevé | ||||||||
Risques liés au départ de collaborateurs clés | Modérée | Modéré | Modéré | ||||||||
Risques liés à l'image et la réputation | Modérée | Modéré | Modéré | ||||||||
Risques liés à la gestion de la croissance | Modérée | Modéré | Modéré | ||||||||
Risques liés à la dispersion géographique des | Faible | Modéré | Modéré | ||||||||
activités et la gouvernance des filiales étrangères | |||||||||||
2. Risques juridiques | |||||||||||
Risques liés à la défaillance des systèmes | Modérée | Modéré | Modéré | ||||||||
d'information et la cybercriminalité | |||||||||||
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Risques règlementaires | Modérée | Modéré | Modéré |
3. Risques financiers | |||
Risque de liquidité | Modérée | Modéré | Modéré |
3.1 Risques liés à l'activité et à l'organisation de la Société
3.1.1 Risque de dilution
Au cours de l'exercice 2019, il a été procédé à l'émission d'un nombre total de 25 205 076 actions ayant pour effet de porter le nombre d'actions de 35 535 908 à 60 740 984 à la clôture de l'exercice.
A la date du présent document, il a été procédé à l'émission d'un nombre total de 82 343 947 actions ayant pour effet de porter le nombre d'actions de 60 740 984 à 143 084 931 au cours de l'exercice 2020.
Le détail des actions créées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figure à la section 19.1.7.
L'assemblée générale du 5 janvier 2016 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (Obligations Convertibles en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont ainsi été émis gratuitement en faveur de la société YA GLOBAL MASTER SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine YORKVILLE ADVISORS GLOBAL, LP.
A la date du présent document d'enregistrement universel, l'ensemble des OCABSA a été converti. 5 130 496 BSA ont été attribuées : 1 140 564 en 2016, 1 934 133 en 2017, 2 055 799 en 2018 et aucun en 2019. Chaque BSA donne droit à 1 action. A la date du présent document d'enregistrement universel, le solde de BSA encore en circulation est de 3 404 172.
L'assemblée générale du 27 avril 2018 a approuvé la mise en place d'une nouvelle ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA. Des bons de souscription d'OCABSA ont ainsi été émis gratuitement en faveur de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. Cette ligne de financement d'un montant maximum de 8 M€ résulte de l'émission d'un nombre maximum de 800 OCA émise à l'initiative de DRONE VOLT par tranche de 80 OCA de 10 000 € de valeur nominale soit 800 000 €.
En avril 2020, DRONE VOLT a obtenu un accord avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES pour modifier les modalités de tirage des tranches d'OCABSA et ainsi poursuivre sa politique de réduction de son exposition aux instruments financiers dilutifs. Ainsi, ce nouvel accord plus souple permet de ramener la taille des tranches unitaires de 800 000 € à 200 000 €. DRONE VOLT dispose ainsi d'une possibilité de tirage de 12 tranches de 200 000 €, remplaçant les 3 dernières tranches de 800 000 €. Le nombre de bons de souscription lié à chaque tranche est ramené de 160 000 à 40 000.
A la date du présent document d'enregistrement universel, 7 tranches d'OCABSA de 800 000 € sur les 7 disponibles ont été souscrites et 3 tranches d'OCABSA de 200 000 € sur les 12 disponibles ont été souscrites :
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1 - Récapitulatif ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES - Modalités initiales (septembre 2018)
(€) | Quantité | Prix unitaire | Montant brut | |
Totalité du contrat | 7 | 800 000 | 5 600 | 000 |
Tranches non souscrites | 0 | 0 | 0 | |
Tranches souscrites | 7 | 800 000 | 5 600 | 000 |
Dont tranches converties | 7 | 800 000 | 5 600 | 000 |
Dont tranches non converties | 0 | 0 | 0 |
2 - Récapitulatif ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES - Nouvelles modalités (avril 2020)
(€) | Quantité | Prix unitaire | Montant brut |
Totalité du contrat | 12 | 200 000 | 2 400 000 |
Tranches non souscrites | 9 | 200 000 | 1 800 000 |
Tranches souscrites | 3 | 200 000 | 600 000 |
Dont tranches converties | 3 | 200 000 | 600 000 |
Dont tranches non converties | 0 | 0 | 0 |
Ce programme d'émission d'OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES mis en place en septembre 2018 a ainsi conduit à une dilution des actionnaires puisque 53 009 827 actions ont ainsi été émises, représentant 37,0% du nombre d'actions en circulation à la date du présent document d'enregistrement universel. A chaque conversion d'OCA, des BSA sont attribués, pour un montant total maximum de 1 600 000 BSA. A la date du présent document, aucun BSA n'a été exercé.
9 tranches d'OCABSA (d'un montant de 200 000 € chacune) peuvent encore être converties par ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. La dilution induite ne peut être déterminée précisément à l'avance puisqu'elle est liée à la valeur de marché au jour de l'exercice.
Au cours de l'année 2019, 315 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5 000 € chacune soit 1 575 000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%. A la date du présent document, la conversion des ORNANE en actions nouvelles conduirait à la création de 4 518 411 actions nouvelles, représentant environ 3,1% du nombre d'actions total dilué (nombre d'actions en circulation à la date du présent document d'enregistrement universel additionné aux 4 518 411 actions nouvelles créées par conversion des ORNANE).
Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de financement, la Société a également attribué des BSA (Bons de Souscriptions d'Actions) à l'ensemble de ses actionnaires le 22 juillet 2015. A la date du présent document d'enregistrement universel, l'exercice de l'ensemble de ces BSA permettrait la souscription de 1 117 000 actions nouvelles, représentant environ 0,8% du nombre d'actions total dilué (nombre d'actions en circulation à la date du présent document d'enregistrement universel additionné aux actions nouvelles liées au 1 117 000 BSA exercés). A ce jour, aucun de ces BSA n'a été exercé.
Les tableaux ci-dessous analysent l'impact de ces instruments dilutifs pour un actionnaire détenant, à la date de la rédaction du présent document d'enregistrement universel, 1% du capital de la Société.
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Cas n°1 : Base non diluée | ||||||||
Actionnaires | Nombre de titres | % de détention | ||||||
Actionnaire A | 1 430 849 | 1,0% | ||||||
Total | 143 084 931 | 100% | ||||||
Cas n°2 : Base diluée après exercice des | ||||||||
BSA 2015* | ||||||||
Actionnaires | Nombre de titres | % de détention | ||||||
Actionnaire A | 1 430 849 | 0,99% | ||||||
Total | 144 201 931 | 100% |
*En cas d'exercice de la totalité des BSA restants soit 1 117 000 BSA.
Cas n°3 : Base diluée après exercice des | ||
BSA 2015, des BSA YORKVILLE | ||
restants**, et conversion des OCA | ||
ATLAS restantes*** et des BSA associés | ||
aux OCA ATLAS**** | ||
Actionnaires | Nombre de titres | % de détention |
Actionnaire A | 1 430 849 | 0,83% |
Total | 172 820 858 | 100% |
**En cas d'exercice de la totalité des BSA YORKVILLE restants soit 3 404 172 BSA.
***Pour le calcul du nombre de titres créés par la conversion des 9 tranches restantes, nous avons retenu un cours pour DRONE VOLT 0,0836 € (cours du 17/07/2020).
****Exercice des 1 600 00 BSA correspondant aux BSA existants liés aux tranches d'OC déjà tirées et exercice des BSA qui seraient attribués suite au tirage des tranches d'OC restantes.
Cas n°4 : Base diluée après exercice des | ||||||||
BSA 2015, des BSA YORKVILLE restants, | ||||||||
et conversion des OCA ATLAS restantes | ||||||||
et des BSA associés aux OCA ATLAS et | ||||||||
conversion des ORNANE 2019***** | ||||||||
Actionnaires | Nombre de titres | % de détention | ||||||
Actionnaire A | 1 430 849 | 0,81% | ||||||
Total | 177 339 269 | 100% |
- Emission de 4 518 411 actions nouvelles dans l'hypothèse d'une conversion des ORNANE 2019 en actions nouvelles.
Ainsi sur une base diluée après exercice des BSA 2015, des BSA YORKVILLE restants, et conversion des OCA ATLAS restantes et des BSA associés aux OCA ATLAS et conversion des ORNANE 2019 (cas n°4), la détention pour un actionnaire détenant, à la date du présent document, 1% du capital de la Société serait de 0,81%. En cas de variation de plus ou moins 10% du cours de référence, la détention évoluerait entre 0,82% et 0,80%.
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Des informations complémentaires sur ces instruments sont disponibles au paragraphe 19.1.4 du présent document d'enregistrement universel.
Dans l'hypothèse où la société ne serait pas en mesure de dégager suffisamment de financement lié à son exploitation, elle pourrait être amenée à faire à nouveau appel à des investisseurs moyennant l'émission de nouvelles actions pour financer tout ou partie des besoins correspondants et il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires.
La Société attribue à ce risque un niveau élevé.
3.1.2 Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis des principaux fournisseurs de composants électroniques
Les composants représentent une part significative des coûts des produits finis, soit environ 25% du coût global final d'un drone. A la date du présent document, environ 90% des composants sont achetés en Chine. Les principaux composants achetés par le Groupe sont les suivants : contrôleurs de vol, moteurs, vidéo transmission, circuits imprimés, hélices, plastique et carbone.
Le Groupe ne peut garantir que le prix de certains composants électroniques de base ne connaîtra pas une hausse importante. De même, le Groupe ne peut garantir que tous les composants seront toujours disponibles dans des conditions similaires en termes de délais et de volumes à celles constatées aujourd'hui. Pour faire face au risque d'approvisionnement le Groupe :
- Dispose de plusieurs sous-traitants sur certains composants stratégiques ;
- Peut parfois acquérir en avance de phase et stocker chez ses assembleurs des composants.
Toutefois, la concrétisation de ces risques, tout particulièrement concernant les composants en forte demande, pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.
A titre d'exemple, au début de l'épidémie de Covid-19, la Société a du faire face à un allongement des délais d'approvisionnement de composants électroniques en provenance de Chine en raison de l'arrêt/ralentissement des usines et de la forte réduction des disponibilités de fret. A la date du présent document, l'ensemble des usines des fournisseurs du Groupe a réouvert et les délais d'approvisionnement sont revenus à la normale. Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».
La Société attribue à ce risque, après prise en compte de l'impact des dispositifs de gestion, un niveau élevé.
3.1.3 Risques liés à l'environnement concurrentiel et la confrontation à des acteurs de taille significative
Le marché des drones civils est un marché très éclaté avec une multitude d'acteurs de tailles très variées. Le Groupe est en conséquence en compétition avec des acteurs internationaux bénéficiant de ressources financières et de notoriétés très importantes et pouvant :
- Investir des sommes significatives dans le développement de leur activité de construction de drones professionnels ;
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- Conduire des projets d'envergure où l'investissement de départ est inatteignable pour un acteur de la taille de DRONE VOLT ;
- Être plus à même de réaliser des acquisitions stratégiques de petits concurrents et ainsi poursuivre leur expansion et gagner des parts de marché.
Les leaders de l'aéronautique ont pris position sur le marché des drones militaires et n'ont pas, jusqu'à présent, développé de politique active dans le domaine des drones civils. Au regard de l'attractivité du marché des drones professionnels, ces leaders de l'aéronautique pourraient être tentés d'investir le marché des drones professionnels et pourraient être un frein au développement DRONE VOLT.
Selon les données fournies par certaines études de marché (notamment MarketsandMarkets et Insight Partners), le marché mondial des drones militaires pourrait représenter jusqu'à 70% du marché total des drones (drones civils et militaires). A noter que le marché des drones militaires reste un marché relativement confidentiel à l'échelle mondiale et que ces données sont des estimations.
L'environnement concurrentiel ainsi que les principaux acteurs du marché du drone civil professionnel sont présentés au paragraphe 5.6 « L'environnement concurrentiel » du présent document d'enregistrement universel.
Bien que de taille inférieure et disposant de ressources financières moins élevées par rapport aux principaux leaders du marché, DRONE VOLT vise à développer un réel savoir-faire et un profil très innovant afin de se différencier des principaux leaders du secteur.
La Société attribue à ce risque, après prise en compte de l'impact des dispositifs de gestion, un niveau élevé.
3.1.4 Risques liés à la disparité de l'actionnariat
L'actionnariat de la Société est un actionnariat éclaté avec 89,73% de flottant. Les deux premiers actionnaires sont Jérôme MARSAC, business angel historique de la Société qui détient 6,19% du capital et 6,06% des droits de vote et Dimitri BATSIS avec 4,08% du capital et 5,39% des droits de vote.
Avec un actionnariat aussi éclaté, la Société peut rencontrer des difficultés à atteindre le quorum en assemblées générales et ainsi la Société pourrait, à l'avenir, être dans l'impossibilité de modifier ses statuts et, de ce fait, ne plus pouvoir procéder notamment à des augmentations de capital en vue de renforcer ses fonds propres.
La Société attribue à ce risque un niveau élevé.
3.1.5 Risques liés au départ de collaborateurs clés
Le départ d'un collaborateur clé pourrait impacter le bon fonctionnement du Groupe. En effet, au sein d'une équipe, la perte d'un élément important peut se révéler préjudiciable. Le succès du Groupe dépend largement de l'implication et de l'expertise de son équipe dirigeante.
Le Groupe mutualise les informations et les compétences afin que le départ d'un collaborateur clé n'impacte pas de façon durable le Groupe. A titre d'exemple, Dimitri BATSIS, Président Directeur Général du Groupe depuis 2011 a quitté le Groupe en mai 2017. La relève a été assurée par le Directeur Général Olivier Gualdoni qui était entré dans le Groupe en 2015 et qui est devenu PDG en mai 2017.
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La Société attribue à ce risque, après prise en compte de l'impact des dispositifs de gestion, un niveau modéré.
3.1.1 Risques liés à l'image et la réputation
L'utilisation de drones DRONE VOLT hors du cadre juridique légal pourrait avoir un effet néfaste sur l'image de marque du Groupe. Bien que les constructeurs et distributeurs ne soient pas responsables des infractions que peuvent commettre leurs clients ; l'utilisation hors cadre juridique d'un drone de la marque DRONE VOLT pourrait avoir un impact négatif sur l'image du Groupe et donc, entraîner un ralentissement de l'activité de DRONE VOLT.
Ainsi, l'utilisation de drones DRONE VOLT à des fins malveillantes (espionnages industriels, tentatives d'effractions, etc.) pourrait avoir un impact négatif sur les ventes du Groupe.
Cependant, l'AESA (Agence Européenne de la Sécurité Aérienne) et les acteurs du secteur participent activement à la sensibilisation et la formation des usagers. Par ailleurs, DRONE VOLT propose grâce à la DRONE VOLT ACADEMY des formations et préventions aux futurs utilisateurs des drones développés par ses soins.
La Société attribue à ce risque, après prise en compte de l'impact des dispositifs de gestion, un niveau modéré.
3.1.2 Risques liés à la gestion de la croissance
La gestion de la croissance est un élément clé dans la vie d'une entreprise. DRONE VOLT a déjà démontré par le passé qu'elle avait su adapter ses infrastructures et ses ressources pour soutenir sa croissance.
Le Groupe doit continuer d'investir pour préparer sa structure à accueillir des commandes spécialisées de plus en plus nombreuses et volumineuses. Le Groupe pourrait ainsi être amené à :
- Recruter et continuer de mobiliser sa masse salariale ;
- Anticiper les dépenses liées à cette croissance et les besoins de financement associés ;
- Anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ;
- Augmenter la capacité de ses systèmes informatiques, opérationnels, financiers et de gestion existants ;
- Augmenter ses capacités de production ainsi que son stock de matières et composants.
Des difficultés rencontrées par le Groupe pour gérer sa croissance pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.
Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».
La Société attribue à ce risque un niveau modéré.
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3.1.3 Risques liés à la dispersion géographique des activités et la gouvernance des filiales étrangères
Les filiales SCANDINAVIA APS, DRONE VOLT CANADA, DRONE VOLT BENELUX et AERIALTRONICS DV et DAN DRONE sont contrôlées par l'émetteur.
Les filiales étrangères sont un risque pour les groupes internationaux. Une mauvaise gestion peut impacter la notoriété des sociétés, leurs résultats financiers et leur développement.
La maison-mère doit donc mettre en place un système de contrôle assurant que ses filiales appliquent la stratégie d'ensemble du Groupe et ainsi limitent les risques qu'elles peuvent générer, sans pour autant réduire leur capacité d'adaptation qui est à l'origine de leur création.
Par ailleurs, une détention non absolue dans les filiales du Groupe pourrait entrainer un non-alignement des intérêts des différents actionnaires dans la gestion des différentes sociétés et la pérennité du Groupe à plus long terme. Ainsi les actionnaires minoritaires pourraient exercer une influence sur la stratégie du Groupe susceptible d'avoir un impact négatif sur le développement du Groupe (pression des actionnaires minoritaires en vue d'améliorer la rentabilité à court-terme du Groupe en réduisant les investissements qui soutiendront la croissance future).
DRONE VOLT a développé ses filiales conjointement avec des partenaires locaux. Cette stratégie d'intéressement du partenaire vise à assurer au Groupe que le partenaire mettra toute son énergie au bon développement de la filiale et à son succès.
La Société attribue à ce risque, après prise en compte de l'impact des dispositifs de gestion, un niveau modéré.
3.2 Risques juridiques
3.2.1 Risques liés à la défaillance des systèmes d'information et la cybercriminalité
Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte des données personnelles sur les utilisateurs et clients de ses produits, notamment à travers les applications utilisées pour mettre en œuvre les produits qu'il commercialise (lorsque, par exemple, l'utilisateur doit s'inscrire sur Internet pour télécharger des applications nécessaires à l'utilisation du produit). La sécurisation des accès, la confidentialité et la protection des données personnelles pourraient être affectées par des actes de malveillance (piratage, intrusion, sabotage) ou des défaillances (matériels, erreurs humaines, problèmes des fournisseurs) relatifs aux systèmes d'exploitation ou aux logiciels concernés.
Conformément à la règlementation en vigueur et le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), le Groupe a mis en place des actions de renforcement de la sécurisation des données avec notamment la mise en place d'une politique d'acceptation des conditions d'utilisation du site internet pour toute demande d'information.
Le Groupe pourrait alors être exposé à des réclamations de la part des utilisateurs ou des clients, à des injonctions ou des amendes de la part des autorités en charge de la protection des données personnelles, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
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La Société attribue à ce risque un niveau modéré.
3.2.2 Risques règlementaires
La construction des drones civils doit respecter un certain nombre de normes techniques induites par la réglementation DGAC (Direction Générale de l'Aviation Civile) et l'activité de la Société sera contrainte par les évolutions prévues de cette réglementation au niveau français, mais également européen ou dans d'autres pays dans lesquels DRONE VOLT pourrait souhaiter s'implanter.
Un changement important et non anticipé dans la règlementation liée à la construction des drones pourrait être un frein au développement de l'activité de DRONE VOLT. Le non-respect de ces règlementations pourrait notamment avoir un impact négatif sur les ventes (lancement retardé ou retrait des produits du marché). Le Groupe s'attache à suivre de près les évolutions des règlementations dans les différents pays afin de s'adapter rapidement en cas d'évolutions significatives.
Par ailleurs, l'utilisation des drones fait également l'objet d'une règlementation spécifique à destination des utilisateurs des drones. Ainsi, un renforcement de cette règlementation notamment en terme de contraintes d'enregistrement des drones pourrait avoir un impact négatif sur la croissance du nombre d'utilisateurs de drones.
La Société attribue à ce risque, après prise en compte de l'impact des dispositifs de gestion, un niveau modéré.
La règlementation de l'utilisation des drones de loisir et civils ainsi que son évolution sont présentées au paragraphe 9 « Environnement règlementaire » du présent document d'enregistrement universel.
3.3 Risques financiers
3.3.1 Risque de liquidité
DRONE VOLT a un besoin fort en trésorerie pour supporter son développement et maintenir un niveau d'investissement suffisant pour proposer une technologie avancée.
Le résultat opérationnel de la société est négatif depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015. Toutefois afin de se prémunir la Société a eu recours à plusieurs levées de fonds. Au 31 décembre 2019, la trésorerie du Groupe ressort à 934 K€. La Société possède un matelas financier lui permettant d'assurer ses diverses échéances.
Par ailleurs et dans le cadre des mesures gouvernementales liées au COVID-19, DRONE VOLT a obtenu un Prêt Garanti par l'Etat (PGE), en avril 2020, auprès de son principal partenaire bancaire pour un montant de 500 K€. Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».
Toutefois, la pénurie de trésorerie que pourrait engendrer les résultats opérationnels négatifs successifs pourraient impacter négativement le Groupe.
La Société considère être en mesure de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois sous réserve du recours à des financements par voie d'OCABSA. A la date du présent document, le solde du droit de tirage disponible du contrat d'OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES est de 1,8 M€.
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A la date du présent document, 7 tranches d'OCABSA de 800 000 € sur les 7 disponibles ont été souscrites et 3 tranches d'OCABSA de 200 000 € sur les 12 disponibles ont été souscrites. Le solde des tranches disponibles se compose ainsi de 9 tranches de 200 000 €, soit un montant total de 1,8 M€. Les caractéristiques de ces lignes de financement sont présentées au paragraphe 19.1.4 « Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions ».
La Société attribue à ce risque un niveau modéré.
La trésorerie, les capitaux propres et l'endettement sont présentés plus en détail au paragraphe 8 du présent document d'enregistrement universel.
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4 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
4.1 Raison sociale et nom commercial
La dénomination sociale reste : « DRONE VOLT ».
Et son nom commercial « FPV4EVER ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement 'Société anonyme à conseil d'administration' ou des initiales 'S.A à conseil d'administration' et de l'indication du montant du capital.
4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et d'identifiant d'entité juridique de l'émetteur
La Société est enregistrée au RCS de Bobigny sous le numéro 531 970 051.
L'identifiant d'entité juridique de la Société est le : 969500OM23RBWMP49277.
4.3 Date de constitution et durée de vie
La Société a été constituée sous la forme de Société à responsabilité limitée par acte sous seing privé à Villepinte en date du 11 avril 2011.
Elle a été transformée en société anonyme suivant la décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mars 2015.
La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix neufs (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 12 avril 2110.
Cette durée viendra donc à expiration en 2110, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.
4.4 Siège social et forme juridique
Siège social
Le siège social demeure fixé 14, rue de la Perdrix 93420 Villepinte.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Le numéro de téléphone du siège social est : +33 1 80 89 44 44.
Le site internet est : www.dronevolt.com
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Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du document d'enregistrement universel.
Forme juridique
La Société a été constituée sous la forme de Société à responsabilité limitée par acte sous seing privé à Villepinte en date du 11 avril 2011.
Elle a été transformée en société anonyme suivant la décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mars 2015.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, notamment par le Livre deuxième Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
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5 APERÇU DES ACTIVITES
5.1 Principales activités
5.1.1 Nature des opérations
Fondé en 2011, DRONE VOLT est un acteur mondial des drones professionnels. Le Groupe est spécialisé dans la conception, l'assemblage et la commercialisation de drones aériens. DRONE VOLT propose également des prestations de formation et d'assistance technique. En outre, le Groupe a développé une expertise en matière de logiciels d'aide au pilotage et en intelligence artificielle embarquée.
Le Groupe bénéficie d'une large couverture internationale :
- Maison mère en France ;
- Filiales en : Belgique, Canada, Danemark et Pays-Bas ;
- Représentation commerciale en Suisse ;
- Rayonnement des filiales au Luxembourg, Pays-Bas, Suède, Norvège, Finlande, Italie et Slovénie.
Au 31 décembre 2019, 63% du chiffre d'affaires est généré à l'étranger. Le Groupe entend poursuivre ses efforts et continuer de s'internationaliser.
Données auditées - K€ | 2017 | 2018 | 2019 |
France | 3 973 | 3 073 | 2 669 |
Europe (Hors France) | 3 266 | 3 606 | 3 009 |
Autres | 539 | 742 | 1 430 |
Total chiffre d'affaires | 7 778 | 7 421 | 7 108 |
Le chiffre d'affaires généré à l'étranger en 2019 est principalement porté par le développement du marché Européen qui a généré plus de 3 M€ en 2019.
DRONE VOLT est également présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Le Groupe propose ainsi une offre globale de la conception des drones à la formation des pilotes professionnels :
- DRONE VOLT FACTORY : bureau d'études et fabrication de drones professionnels : de l'élaboration des projets à la conception et fabrication des drones professionnels. Le Groupe conçoit également des logiciels sur mesures pour ses clients ainsi que des solutions basées sur l'intelligence artificielle via sa filiale AERIALTRONICS ;
- DRONE VOLT ACADEMY : école de formation au pilotage de drones professionnels. Les formations dispensées vont de l'initiation à la professionnalisation pour l'utilisation de drones professionnels ;
- DRONE VOLT SERVICES : téléopérateurs de drones en France et en Europe ;
- Conseil : une équipe spécialisée dans les drones professionnels et les systèmes embarqués.
Le Groupe dispose ainsi de 2 unités de R&D situées à Villepinte et Amsterdam, de 2 unités de production situées à Villepinte et Amsterdam ainsi que de 9 centres de formations DRONE VOLT ACADEMY à travers le monde.
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Au 31 décembre 2019, l'activité de ventes de Drones (drones DRONE VOLT élaborés par le département DRONE VOLT FACTORY et drones de marques tiers) représente 87% du chiffre d'affaires. Le solde de l'activité est généré par l'offre de Services qui représente 907 K€, soit 13% du chiffre d'affaires à fin décembre 2019.
Données auditées - K€ | 2017 | 2018 | 2019 |
Ventes de Drones | 7 270 | 6 631 | 6 201 |
Ventes de Services | 504 | 790 | 907 |
Autres | 4 | 0 | 0 |
Total chiffre d'affaires | 7 778 | 7 421 | 7 108 |
Grâce à une transformation maîtrisée de son modèle historique de simple distributeur de drones à un modèle de constructeur proposant des services, au 31 décembre 2019, le Groupe génère 2,8 M€ de chiffre d'affaires au travers de ses activités à forte valeur ajoutée (DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY), soit une hausse de plus 17% par rapport à l'exercice précédent. Les marques tierces ont généré 4,3 M€ de revenus sur l'exercice 2019.
Données auditées - K€ | 2017 | 2018 | 2019 |
Activités DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 883 | 2 404 | 2 796 |
Distribution de marques tiers | 6 895 | 5 017 | 4 307 |
Total chiffre d'affaires | 7 778 | 7 421 | 7 108 |
5.1.2 Produits et services proposés par le Groupe
Produits construits par le Groupe
Les produits de marque DRONE VOLT proposés sont déclinés en 7 gammes : Hercule 2, Hercule 10, Hercule 20, Heliplane, Altura Zenith, la caméra Pensar et l'Inspector.
Hercule 2 | Caractéristiques |
• Poids < 5kg,
• Charge maximale : 0.2 kg
• Dimensions 310x330 mm
L'Hercules 2 est un drone de reconnaissance et de surveillance qui permet d'optimiser la connaissance de la situation et améliorer la prise de décision. Il trouve ses applications dans la sécurité, l'énergie, et l'inspection d'infrastructures.
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Hercule 10 | Caractéristiques |
• Poids < 8,5kg,
• Charge maximale : 10 kg
• Dimensions 700x700 mm
Les drones Hercule 10 trouvent leurs applications dans les domaines de l'agriculture, du BTP, de l'audiovisuel et de la sécurité. Ses applications sont plus larges que le drone Hercule 2 car il peut supporter une charge de 10 kilogrammes.
Hercule 20 | Caractéristiques |
• Poids : 10,5 kg,
• Charge maximale : 20 kg
• Dimensions 700x700 mm
Avec une charge de transport de 20 kilogrammes, le drone Hercule 20 répond principalement à des applications dans les secteurs de l'audiovisuel et de l'agriculture.
Heliplane | Caractéristiques |
• Poids : 6,8 kg à 8,5 kg,
• Charge maximale : 1.6 kg
• Longueur : 1 300 mm
• Envergure : 2 300 ou 2 700 mm
L'Heliplane est un drone professionnel qui combine les avantages d'un drone multi rotor (composé de plusieurs moteurs) avec ceux d'une aile à voilure fixe. La transition entre les deux modes de vol permet de s'affranchir des pistes de décollage et d'atterrissage. Il trouve ses applications dans l'inspection d'infrastructure et l'agriculture.
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Altura Zenith | Caractéristiques |
• Poids : 6,65 kg,
• Charge maximale : 3 kg
• Dimensions 600x 600 mm
L'Altura Zenith trouve ses applications dans l'inspection d'infrastructures, les énergies, la protection et sécurité.
Pensar SDK | Caractéristiques |
• Poids : 0,67 kg,
• Caméra 1920x 1080 (Full HD)
• Dimensions 110x 100x 70 mm
Ce dispositif, qui comprend une caméra PENSAR couplée au SDK (Software Development Kit), facilite pour les développeurs la création et le déploiement d'applications d'intelligence artificielle sur mesure sur des drones. Les applications intelligentes développées permettent de détecter, reconnaître et analyser automatiquement des objets, des personnes ou des animaux à suivre, avec analyse des données en temps réel.
Inspector | Caractéristiques |
• Poids : 0.63 kg,
• Diamètre maximale : 290 mm
• Caméra 4K
Le drone Inspector est un mini drone d'inspection intérieure, capable d'évoluer dans des milieux extrêmement confinés. Sa taille réduite permet d'explorer les endroits les plus petits tout en réduisant les coûts d'inspection. Il trouve ses applications dans la sécurité et la sureté, l'énergie, la construction.
Industries adressées par le Groupe
Les drones DRONE VOLT trouvent leurs applications principalement dans 4 secteurs :
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- La sécurité et la surveillance :
Les drones permettent à cette industrie de bénéficier d'une vielle accrue et ainsi aux utilisateurs d'être plus réactifs. Les temps de missions et le risque humain s'en trouvent réduits.
Les applications | Thermographie aérienne : repérer les fuites, points d'infiltration, ruptures de |
canalisation, problèmes de constructions. | |
Surveillance d'infrastructure : inspection des lignes hautes tensions, des panneaux | |
solaires, etc. | |
Missions de recherche et sauvetage : en cas d'intempéries, catastrophe naturelle, | |
le drone permet d'établir des constats photographiques des dégâts, etc. | |
Agriculture de précision et surveillance agricole | |
Aide à la lutte contre les incendies : surveillance des feux, repérage des points | |
chauds lors d'un incendie, identifications des zones à protéger en priorité, détection | |
de personnes en dangers, etc. | |
Les utilisateurs | Pompiers/policiers/gendarmes |
Thermiciens | |
Groupes opérants dans l'énergie et les transports | |
Centrales nucléaires | |
Génie civil | |
- Le BTP
Le drone est l'outil idéal pour effectuer un suivi de chantier, une modélisation 3D de bâtiment, un bilan thermique ou de réaliser de nombreux diagnostics (concernant l'état d'une façade, l'étanchéité d'une toiture, etc.). Il permet également d'effectuer l'inspection de zones difficiles d'accès, de réduire les coûts de la logistique, d'apporter plus de rapidité et de souplesse pour accomplir les missions des clients. Grâce
- cette rapidité et à la souplesse de mise en œuvre des drones, il est possible d'effectuer une observation aérienne périodique et régulière d'une surface spécifique lors d'un chantier.
- L'Agriculture
Les drones professionnels sont au service de l'agriculture de précision. Ils permettent entres autres :
- Une étude minutieuse des sols afin d'accroitre la productivité des parcelles ;
- De surveiller l'état sanitaire des cultures ;
- De déposer des engrais ;
- Suivre les conditions météorologiques ;
- Estimer les rendements, etc.
- L'Audiovisuel
Le drone permet aux professionnels de l'audiovisuel et à l'univers du cinéma un large choix de solutions pour enrichir les prises de vues aériennes. Des stabilisateurs aux plateformes volantes, l'industrie du drone offre tous les outils nécessaires à la réalisation d'images d'exception.
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Le choix d'un drone pour des tournages présente de nombreux atouts. Il permet de réduire considérablement les coûts de production et d'obtenir un gain de temps considérable. Prêt à voler en moins de trente minutes, le coût d'un drone reste environ dix fois inférieur à celui d'un hélicoptère. Doté d'une plus grande liberté de mouvement et de proximité avec le sujet ou la scène filmé(e), les drones permettent des mouvements inédits, stables et fluides pour un résultat exceptionnel.
Autrefois axes majeurs de développement, les marchés de l'agriculture et de l'audiovisuel ne sont plus au cœur de la stratégie du Groupe au profit des marché de la sécurité et de la surveillance, du transport, et de la topographie. Ces derniers ont été identifiés comme les marchés professionnels les plus porteurs.
Services complémentaires proposés par DRONE VOLT
DRONE VOLT est en mesure d'accompagner ses clients de la conception du drone jusqu'à la formation des utilisateurs.
Grâce à son bureau d'études intégré, DRONE VOLT FACTORY aide ses clients à concevoir des drones professionnels sur-mesure. Le cycle de conception démarre par une étude de faisabilité, puis la rédaction d'un cahier des charges, la construction d'un prototype, l'industrialisation du drone, sa certification et sa production.
En plus de la conception du drone, le Groupe propose l'accès à des centaines de téléopérateurs de drone partout en France et en Europe. DRONE VOLT s'appuie sur son réseau de clients professionnels prestataires de services, experts dans de nombreux domaines pour répondre à l'ensemble des besoins.
Enfin, DRONE VOLT offre la possibilité à ses clients de former leurs pilotes grâce à la DRONE VOLT ACADEMY. L'objectif des formateurs experts : rendre les futurs utilisateurs rapidement opérationnels pour les missions d'imagerie technique (BTP, sécurité, inspection de sites industriels, etc.) ou les prises de vue artistiques (films, reportages, documentaires, etc.).
L'offre de DRONE VOLT ACADEMY se décline sous 7 formations :
Démarrage d'activité | Formation dédiée aux | 5 jours | 2 325 € HT |
professionnelle | pilotes souhaitant | ||
démarrer leur activité | |||
sereinement et en | |||
toute sécurité | |||
Formation préparation | Préparation à l'examen | 5 jours ou 10 jours | 2 200 € ou 3 500 € |
à l'examen télépilote | obligatoire qui se passe, | ||
DGAC | pour la partie | ||
théorique, au sein de la | |||
DGAC | |||
Formation pratique | Formation pratique | 2 jours | 1 600 € |
brevet drone | certifiante de deux | ||
jours pour obtenir | |||
l'examen pratique « | |||
Télépilote drone » | |||
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Les bases de la | Aborder la | 2 jours | 1 600 € |
photogrammétrie | photogrammétrie en | ||
utilisant des drones et | |||
un logiciel de | |||
photogrammétrie | |||
Formation Hercules 2 | Adressée aux pilotes | 1 jour ou 2 jours | 750 € ou 1 500 € |
désirant mettre en | |||
œuvre un micro-drone | |||
professionnel « DRONE | |||
VOLT ». Les clients | |||
ayant moins | |||
d'expérience ou | |||
désireux de se | |||
perfectionner pourront | |||
opter pour une | |||
formation de 3 jours. | |||
Formation Hercules 10 | Adressée aux pilotes | 5 jours ou 10 jours | 3 750 € ou 7 500 € |
désirant mettre en | |||
œuvre un Hercules 10 | |||
Formation Hercules 20 | Adressée aux pilotes | 5 jours ou 10 jours | 3 750 € ou 7 500 € |
désirant mettre en | |||
œuvre un Hercules 20 | |||
Formation Heliplane | Adressée aux pilotes | 10 jours | 7 500 € |
désirant mettre en | |||
œuvre un drone avion à | |||
décollage vertical | |||
5.2 Principaux marchés
Initialement conçu pour l'usage militaire, l'utilisation des drones s'est fortement démocratisée depuis une dizaine d'années avec la chute des prix de l'électronique et les avancées technologiques.
Le marché s'est organisé autour de 3 segments :
- Les drones de loisir ;
- Les drones militaires ;
- Les drones civils à usage professionnel, marché sur lequel la Société s'est spécialisée.
L'atout des drones professionnels réside dans l'innovation et le gain de productivité obtenu par rapport aux technologies alternatives (satellites, hélicoptères) dans des secteurs comme :
- Les médiasoù les drones sont principalement utilisés pour réaliser des photos et vidéos aériennes notamment pour le cinéma, les clips publicitaires et les reportages ;
- La sécuritéoù l'utilisation de drones permet de réduire les coûts en suppléant les équipes au sol ;
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- L'agricultureoù les drones remplacent peu à peu les satellites pour réaliser des taches comme la surveillance de culture, les analyses de terrains ou les traitements de sols ;
- Les infrastructuresoù les drones sont de plus en plus utilisés pour la maintenance d'infrastructures
(prise de photos, de mesures, etc.) notamment dans le secteur des télécoms, les sites à forts risques ou la construction.
A l'origine, les médias étaient les principaux utilisateurs de drones. Ils représentaient d'ailleurs plus de 50% des exploitants de drones en 2015. Cependant le marché des drones professionnelles a fait face à de fortes mutations (cadres réglementaires aux Etats-Unis, baisse des coûts des composants, amélioration des logiciels), et a vu émerger les usages liés à la sureté, l'agriculture, la thermographique et l'infrastructure.
Des perspectives d'évolution importantes sont aussi envisagées dans les domaines du transport (livraison, zones isolées), et des assurances (prévention de risque, surveillance). Ces débouchés devraient attirer de nombreux acteurs.
5.2.1 Le marché des drones civils
Dans une étude publiée en octobre 2019, The Insight Partners anticipe une croissance annuelle moyenne du marché mondial des drones civils à usage professionnels de 14,3% entre 2018 et 2027. Le marché mondial des drones civils estimé à 6,56 md$ en 2018 devrait ainsi atteindre près de 21,62 md$ en 2027. L'augmentation des dépenses en drones civils par les entreprises des pays développés couplée à une hausse de la demande dans les marchés des pays en voie de développement devraient stimuler la croissance du marché mondial des drones civils.
Million $
- 000,0
- 000,0
- 000,0
- 000,0
-
000,0
0,0
15,5% | 18,0% | |||||||||
14,5% | 14,8% | 15,2% | 16,0% | |||||||
13,5% | 13,8% | 14,1% | ||||||||
13,2% | ||||||||||
12,9% | ||||||||||
14,0% | ||||||||||
12,0% | ||||||||||
560,06 | 407,97 | 384,38 | 517,89 | 833,410 | 365,612 | 157,214 | 253,216 | 716,618 | 619,821 | 10,0% |
8,0% | ||||||||||
6,0% | ||||||||||
4,0% | ||||||||||
2,0% | ||||||||||
0,0% | ||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
Evolution et prévision du marché mondial des drones civils
Source: Etude Civil Drone Market 2019 - The Insight Partners
Les drones se développent aujourd'hui au-delà de leur origine militaire pour devenir de puissants outils commerciaux. L'utilisation des drones s'est déjà étendue au marché grand public, et désormais se généralise dans les applications commerciales et civiles. Ce développement crée une opportunité de marché pour de nombreux fournisseurs de drones dans le monde. Les drones peuvent être utilisés pour diverses applications, dans l'industrie agricole, par exemple, ils peuvent augmenter les rendements des cultures. Les drones civils ont le potentiel de transformer les modèles économiques et de relever les défis sociétaux à travers le monde.
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Taille et croissance du marché des drones civils par zone géographique
Source: Etude Civil Drone Market 2019 - The Insight Partners
Une croissance soutenue est attendue sur toutes les zones géographiques, avec a minima un triplement du marché en 5 ans. La domination de la zone Amérique devrait toujours être présente en 2020, portée notamment par les drones à usage audiovisuel. L'Amérique du Nord est en tête du marché des drones civils en 2018 avec une part de marché de 33,3 % en 2018 et devrait perdre sa domination au profit de la région Asie Pacifique qui devrait représenter 46,9 % de la part totale des revenus du marché d'ici 2027.
- L'Amérique du Nord : une économie développée et un secteur du BTP solide
Les Etats-Unis représentent l'un des plus grands marchés du monde et l'une des économies les plus importantes. Le secteur du bâtiment dans le pays bénéficie de nombreuses installations déjà existantes et de qualité. D'importants investissements sont également engagés afin d'adopter les dernières technologies de pointe dans ce secteur. Cette croissance attendue devrait permettre d'augmenter l'utilisation du drone civil à usage professionnel notamment pour les opérations de cartographie où il est très utile.
- L'Europe : des opportunités d'investissements croissantes
L'Europe est composée d'économies très développées, les consommateurs ont un revenu disponible relativement élevé. Ainsi, cet important pouvoir d'achat devrait permettre aux consommateurs de dépenser davantage dans les nouvelles technologies et autres solutions innovantes. Ces facteurs devraient soutenir une demande croissante de drones civils dans diverses industries telles que la construction, l'agriculture, les assurances, les télécommunications, etc.
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- L'Asie Pacifique : des économies à croissance rapide
L'APAC est considérée comme la région économique la plus dynamique avec notamment la Chine et l'Inde qui bénéficient de très fortes croissances. La Chine et le Japon demeurent les pays les plus avancés technologiquement de la région, ce qui offre une véritable opportunité pour le développement du marché des drones.
La croissance continue du secteur de l'agriculture et de la construction dans cette région devrait favoriser l'acceptation du drone civil comme un outil de référence. Par ailleurs, les économies émergentes d'Asie du Sud-Est telles que le Vietnam, la Malaisie, l'Indonésie, connaissent une croissance forte de leurs commerces de détail et donc de la logistique associée, ce qui devrait entrainer une forte demande d'automatisation et ainsi soutenir la croissance du marché des drones civils à usage professionnel.
- Moyen-Orientet Afrique : une croissance économique lente
La région du Moyen-Orient a connu un ralentissement de la croissance économique et, plus récemment, des déséquilibres macroéconomiques importants dus notamment à la baisse des prix du pétrole. En outre, certains pays ont été confrontés à des conflits entrainant des effets économiques défavorables. Le marché du drone pourrait être affecté dans la région.
- Amérique du Sud : des économies émergentes
L'Amérique du Sud est une région en développement avec des économies dynamiques telles que le Brésil, le Chili, l'Argentine, la Colombie, etc. Cette région connaît une forte croissance dans le secteur des infrastructures et des technologies. Ainsi, les entreprises seront incitées à investir massivement dans les nouvelles technologies et notamment les drones civils.
5.3 Évènements importants dans le développement de la Société
5.3.1 Faits marquants de l'année 2020
Impacts du COVID-19
L'activité industrielle et commerciale de DRONE VOLT a été totalement arrêtée pendant toute la période de confinement afin d'assurer la sécurité des collaborateurs. Cet arrêt est intervenu après un fort ralentissement au 1er trimestre lié aux difficultés d'approvisionnement en composants électroniques en provenance d'Asie en raison du début de la pandémie. A la date du présent document, l'ensemble des usines des fournisseurs du Groupe a réouvert et les délais d'approvisionnement sont revenus à la normale.
Ainsi, au cours du 2ème trimestre, DRONE VOLT FACTORY a fabriqué, livré et facturé seulement 1 drone HERCULES et ALTURA ZENITH, portant le total sur le semestre à 13 unités et 1 caméra intelligente PENSAR.
Les activités à forte valeur ajoutée (DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY) ont ainsi naturellement reculé de 50% par rapport à la même période de 2019. En revanche, le taux de marge de ces activités est resté exemplaire à 51% du chiffre d'affaires.
La distribution de Marques Tiers, également pénalisée par les difficultés d'approvisionnement puis de livraison, a légèrement moins reculé en raison de la mise en place d'une activité temporaire de vente de masques de protection. Cette activité, faiblement margée pour participer à l'effort national de lutte contre le Covid-19, a pesé sur la marge brute du pôle Distribution qui ressort à 16% du chiffre d'affaires. Le chiffre
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d'affaires consolidé du 1er semestre 2020 ressort ainsi à 1,972 M€ contre 3,524 millions au 1er semestre 2019. La marge brute consolidée ressort à 29% du chiffre d'affaires contre 35% un an plus tôt.
Par ailleurs, l'activité DRONE VOLT ACADEMY, pôle de formation du Groupe, fait face aujourd'hui à de nombreux reports en raison des restrictions en termes de déplacement imposées par de nombreux grands comptes à leurs collaborateurs.
Le Groupe, qui avait déjà mis en place un programme d'optimisation de ses charges en 2019, a décidé de recourir au chômage partiel pour certains collaborateurs privés d'activité afin de limiter l'impact de cet arrêt partiel d'activité sur sa situation financière.
DRONE VOLT demeure néanmoins très confiant sur son année à venir. A ce jour, le Groupe n'enregistre aucune annulation de commandes.
Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques
Fin mars 2020 et conformément à la délégation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale du 16 juillet 2019, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital 411 K€ auprès d'actionnaires historiques de la Société. L'opération a été réalisée par émission et placement privé de 5 880 571 actions ordinaires nouvelles émises à 0,07 €, correspondant à une décote de 5,5% sur le cours de clôture du 30 mars 2020. Cette opération a pour but de renforcer les fonds propres du Groupe et lui permettre de conserver ses ressources financières pour le financement de son développement. Elle témoigne aussi de sa volonté de limiter le recours à des financements qui pourraient potentiellement peser davantage sur le cours de bourse.
Réduction des prochaines tranches d'OCABSA
Début avril 2020, DRONE VOLT a obtenu un accord avec le fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES pour modifier les modalités de tirage des tranches d'OCABSA et ainsi poursuivre sa politique de réduction de son exposition aux instruments financiers dilutifs.
L'accord signé en mai 2018 prévoyait un financement de 8 M€, par tranche de 800 000 euros avec une possibilité de tirage tous les 40 jours de Bourse. Depuis, le Groupe est engagé dans un programme d'amélioration progressive de sa marge brute, un plan d'optimisation des charges initié début d'année 2019 et la mise en œuvre de solutions alternatives de financements (obligations ordinaires non convertibles par exemple). Ce plan d'actions permet aujourd'hui de réduire significativement la taille de ces tranches pour les adapter aux besoins de la Société.
Ainsi, le nouvel accord prévoit de ramener la taille des tranches unitaires de 800 000 euros à 200 000 euros. Le Groupe dispose ainsi d'une possibilité de tirage de 12 tranches de 200 000 euros, remplaçant les 3 dernières de 800 000 euros. Le nombre de bons de souscription lié à chaque tranche est ramené de 160 000
- 40 000. A la date du présent document, le solde du droit de tirage disponible du contrat d'OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES est de 1,8 M€, soit 9 tranches de 200 000 €.
Obtention d'un Prêt Garanti par l'Etat
Fin avril 2020, DRONE VOLT a obtenu un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) auprès de son principal partenaire bancaire. Le Groupe DRONE VOLT diversifie ainsi une nouvelle fois ses sources de financement avec l'obtention d'un prêt de 500 000 euros. Dans le cadre des mesures gouvernementales, DRONE VOLT a sollicité son principal partenaire bancaire pour obtenir ce prêt à des conditions particulièrement
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avantageuses. Ce prêt intègre une franchise de remboursement de 12 mois et la possibilité d'opter après cette période de franchise pour un remboursement total ou un amortissement sur 5 ans. La Société prévoit d'opter pour un amortissement sur 5 ans au taux annuel de 2%. Ce prêt a été garanti par l'Etat à hauteur de 70%.
Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques
Fin mai 2020, DRONE VOLT a réalisé un nouveau financement par voie d'augmentation de capital réservée pour un total de 2 167 342 euros. Ce financement a donné lieu à l'émission de 28 897 890 actions ordinaires nouvelles émises à un prix de souscription unitaire de 0,075 euro, correspondant à une décote inférieure à 4% par rapport au cours de clôture de l'action lors de la séance de Bourse du 20 mai 2020. Cette opération a pour objectif de permettre, d'une part, de renforcer la trésorerie du Groupe et, d'autre part, de rembourser par anticipation la quasi-totalité des ORNANE émises en 2019, réduisant ainsi sensiblement les sorties mensuelles de trésorerie liées au paiement des intérêts. En outre, elle permet de limiter le recours à des financements plus dilutifs.
Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques
En juin 2020, DRONE VOLT a réalisé un nouveau financement par voie d'augmentation de capital réservée pour un total de 1 111 732 euros. Ce financement a donné lieu à l'émission de 14 072 568 actions ordinaires nouvelles émises à un prix de souscription unitaire de 0,079 euro, correspondant à une décote inférieure à 6% par rapport au cours de clôture de l'action lors de la séance de Bourse du 15 juin 2020. Cette opération est la troisième par laquelle les actionnaires historiques se renforcent depuis le début de l'année, à un prix de souscription à chaque fois plus élevé par rapport à la précédente. Elle a pour objectif de consolider la trésorerie du Groupe, au moment où l'activité repart, sans avoir recours à des financements plus dilutifs.
Nombre de nouvelles actions émises depuis le 1er janvier 2020
A la date du présent document, il a été procédé à l'émission d'un nombre total de 82 343 947 actions ayant pour effet de porter le nombre d'actions de 60 740 984 à 143 084 931 au cours de l'exercice 2020, soit un montant reçu cumulé de 5,8 M€.
A la date du présent document, le solde du droit de tirage disponible du contrat d'OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES est de 1,8 M€, soit 9 tranches de 200 000 €.
Le détail des actions créées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figure à la section 19.1.7.
5.3.2 Faits marquants de l'année 2019
Emission d'OCABSA
Au cours de l'année 2019, 60 OCA issues des émissions d'OCABSA en faveur de la société YORKVILLE ADVISORS GLOBAL, LP ont été converties et ont donné lieu à l'émission de 3 397 862 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 101 935,86 € assortie d'une prime d'émission de 517 330,81 €. A la date du présent document d'enregistrement universel, l'ensemble des OCABSA en faveur de la société YORKVILLE ADVISORS GLOBAL, LP a été converti.
Au cours de l'année 2019 et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 27 avril 2018 et du Conseil d'administration du 4 mai 2018, 5 tranches d'OCABSA soit 400 OCA ont été émises pour un montant de 4 M€ en faveur de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. Ces OCA sont assorties de bons de
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souscription d'actions. Parallèlement 320 OCA ont été converties au cours de l'année 2019 et ont donné lieu à l'émission de 19 148 913 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 574 467,39 € assorties d'une prime d'émission de 2 575 765,94 €.
Emission d'ORNANE
Le 2 mai 2019 et conformément à la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 27 avril 2018 au conseil d'administration, 152 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5 000 € chacune soit 760 000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%. DRONE VOLT diversifie ainsi ses sources de financement, avec l'objectif premier de limiter le recours au programme d'OCABSA.
Le 30 novembre 2019 et conformément à la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 27 avril 2018 au conseil d'administration, 163 ORNANE d'une valeur nominale de 5 000 € chacune soit 815 000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%. Cette émission vient compléter les financements de l'entreprise et soutenir sa dynamique de développement.
Emission obligataire
Le 19 décembre 2019, DRONE VOLT a émis un emprunt obligataire d'un montant de 1,7 M€ représenté par 1 700 obligations d'une valeur nominale de 1 000 € chacune. Les obligations portent intérêt au taux de 12% par an. Ils sont payables mensuellement tout comme les obligations. L'emprunt a une durée de 24 mois. Pour la première fois, DRONE VOLT réussit à mobiliser un financement sans option de conversion en capital. Il devrait lui permettre de limiter l'utilisation de sa ligne de financement en obligations convertibles.
Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques
Le 16 mai 2019 et conformément à la délégation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale du 27 avril 2018, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital 528,7 K€ auprès d'actionnaires historiques de la Société. L'opération a été réalisée par émission et placement privé de
2 658 301 actions nouvelles souscrites par :
- DBI, personne morale liée à Dimitri Batsis, fondateur de DRONE VOLT, à hauteur de 1 023 259 actions ;
- HOBBY IMPORT, personne morale liée à Jérôme Marsac, actionnaire historique de DRONE VOLT, à hauteur de 1 635 042 actions.
Cette augmentation de capital a pris la forme de compensations de créances et de transformation de comptes courants associés en capital. Les créances étaient composées de (i) commissions en rémunération des garanties accordées dans le cadre des modalités de financement de la société filiale Aerialtronics pour un montant total de 300 K€ et (ii) de facturations d'honoraires pour un montant de 121 K€. Le solde de 108 K€ était composé de transformation de comptes courants associés.
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Nombre de nouvelles actions émises sur l'année 2019
Au cours de l'exercice 2019, il a été procédé à l'émission d'un nombre total de 25 205 076 actions ayant pour effet de porter le nombre d'actions de 35 535 908 à 60 740 984 à la clôture de l'exercice, soit un montant reçu cumulé de 3,5 M€.
Le détail des actions créées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figure à la section 19.1.7.
5.4 Stratégie et objectifs
La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimation de bénéfice.
L'année 2019 s'est traduite par la signature de contrats significatifs confirmant la montée en puissance des nouvelles activités de DRONE VOLT. Le Groupe a par ailleurs orienté sa stratégie vers le secteur des lignes électriques pour lequel ses technologies développées ces dernières années et son organisation sont particulièrement adaptées. Enfin, le Groupe a mis l'accent sur la formation au pilotage des drones et a notamment remporté un contrat emblématique avec le groupe RTE pour la formation de plus de 400 pilotes.
Dans le marché récent des drones sur mesure destinés aux professionnels, la taille des contrats est de plus en plus importante chaque année et offre de belles perspectives pour le Groupe.
Enfin, le Groupe a mis en place en 2019 un programme d'optimisation des charges qui lui a permis de baisser son point mort sans limiter ses capacités de développement. Ce programme prendra sa pleine mesure en 2020, et permettra de tendre vers son objectif de rentabilité.
Malgré le contexte évolutif de la crise sanitaire liée au Covid-19, le Groupe bénéficie toujours d'un pipeline commercial de plus de 15 M€ et reste optimiste sur sa capacité à tirer profit de la sortie de crise, même si l'activité du 2nd trimestre 2020 sera encore impactée par les restrictions actuelles de circulation. Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».
Le Groupe a notamment renforcé son attractivité aux Etats-Unis, via le partenariat stratégique avec ROBOTIC SKIES qui produira des drones DRONE VOLT « made in USA ». DRONE VOLT a également confirmé son positionnement d'expert dans le domaine des services à l'énergie, via la signature d'un protocole d'entente avec HYDRO-QUEBEC, le plus grand producteur d'électricité du Canada et l'un des plus grands producteurs d'hydroélectricité du monde, visant à convenir de l'industrialisation et de la commercialisation exclusive d'un drone dédié à l'inspection des lignes de transport d'électricité à haute tension.
5.5 Brevets, licences, marques et noms de domaine
5.5.1 Brevets et demandes de brevets
Néant.
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5.5.2 Autres éléments de la propriété intellectuelle
La liste ci-dessous récapitule l'ensemble des dépôts de marques et logos effectués par le Groupe en France
et à l'international.
Id | Nom de marque | Logo | Pays | Classes | Statut | Date de | N°dépôt | Date enregist. | N° enregist. | Échéance |
dépôt | renouvellement | |||||||||
DRONE VOLT | ||||||||||
220924/EM | ALTURA ZENITH | Union Européenne | 9, 12, 28 | En cours | févr.-19 | 018 025 783 | févr.-29 | |||
d'enregistrement | ||||||||||
220924/FR | ALTURA ZENITH | France | 9, 12, 28 | En cours | févr.-19 | 19 4 527 130 | févr.-29 | |||
d'enregistrement | ||||||||||
221672/EM | DANDRONE | Union Européenne | 9, 12, 28 | Enregistré | avr.-19 | 018 046 626 | mars-20 | 018 046 626 | avr.-29 | |
221672/FR | DANDRONE | France | 9, 12, 28 | En cours | avr.-19 | 19 4 539 648 | avr.-29 | |||
d'enregistrement | ||||||||||
221673/EM | DANDRONE (logo) | Union Européenne | 9, 12, 28 | Enregistré | avr.-19 | 018 046 628 | août-19 | 018 046 628 | avr.-29 | |
221673/FR | DANDRONE (logo) | France | 9, 12, 28 | En cours | avr.-19 | 19 4 539 647 | avr.-29 | |||
d'enregistrement | ||||||||||
166970/WO | DRONE JANUS | Etats-Unis | 12, 28 | Enregistré | sept.-16 | 1321611 | sept.-16 | 1321611 | sept.-26 | |
210710 | DRONE JANUS | France | 12, 28 | Enregistré | avr.-16 | 16/4264937 | août-16 | 16/4264937 | avr.-26 | |
210046 | DRONE PAINT | France | 12 | Enregistré | nov.-15 | 15/4224935 | nov.-15 | 15/4224935 | nov.-25 | |
210048 | DRONE PAINT | Union Européenne | 12 | Enregistré | nov.-15 | 014796122 | mars-16 | 014796122 | nov.-25 | |
210047 | DRONE SPRAY | France | 12 | Enregistré | nov.-15 | 15/4224940 | nov.-15 | 15 4 224 940 | nov.-25 | |
210049 | DRONE SPRAY | Union Européenne | 12 | Enregistré | nov.-15 | 014796148 | mars-16 | 014796148 | nov.-25 | |
220099/FR | DRONE VOLT PILOT | France | 9, 12, 28, | Enregistré | nov.-16 | 16 4 314 751 | avr.-17 | 16 4 314 751 | nov.-26 | |
35, 41 | ||||||||||
209530 | DRONEVOLT | France | 7, 9, 12, 28, | Enregistré | mars-15 | 15/4165640 | juil.-15 | 15/4165640 | mars-25 | |
35, 41 | ||||||||||
209530/W | DRONEVOLT | Colombie, Indonésie, | 7, 9, 12, 28, | Enregistré | sept.-15 | 1282378 | sept.-15 | 1282378 | sept.-25 | |
Mexique, Etats-Unis | 35, 41 | |||||||||
209898 | DRONEVOLT | Union Européenne | 7, 9, 12, 28, | Enregistré | sept.-15 | 014526099 | janv.-16 | 014526099 | sept.-25 | |
35, 39, 41 | ||||||||||
220704/FR | DRONEVOLT | France | 12, 28 | Enregistré | nov.-17 | 17 4 405 536 | mars-18 | 17 4 405 536 | nov.-27 | |
COPTERPLANE | ||||||||||
220705/FR | DRONEVOLT HELIPLANE | France | 12, 28 | Enregistré | nov.-17 | 17 4 405 535 | mars-18 | 17 4 405 535 | nov.-27 | |
166128/WO | DRONEVOLT logo | Colombie, Indonésie, | 7, 9, 12, 28, | En cours | mai-19 | mai-29 | ||||
Mexique | 35, 41 | d'enregistrement | ||||||||
209534 | DRONEVOLT logo | France | 7, 9, 12, 28, | Enregistré | mars-15 | 15/4165643 | juil.-15 | 15/4165643 | mars-25 | |
35, 41 | ||||||||||
209537 | FPV4EVER | France | 9, 28, 41 | Enregistré | janv.-11 | 11/3 798 009 | juin-11 | 11 3 798 009 | mars-25 | |
209539 | FPV4EVER | France | 7, 9, 12, 28, | Enregistré | mars-15 | 15/4167167 | juil.-15 | 15/4167167 | mars-25 | |
35, 41 | ||||||||||
220100/FR | ICONE APPLICATION | France | 9, 12, 28, | Enregistré | nov.-16 | 16 4 314 750 | avr.-17 | 16 4 314 750 | nov.-26 | |
DRONE VOLT PILOT | 35, 41 | |||||||||
221571/EM | PENSAR | Union Européenne | 9, 12, 28 | En cours | févr.-19 | 018 025 788 | févr.-29 | |||
d'enregistrement | ||||||||||
221571/FR | PENSAR | France | 9, 12, 28 | En cours | févr.-19 | 19 4 527 115 | févr.-29 | |||
d'enregistrement | ||||||||||
AERIAL GROUP B.V. | ||||||||||
220922/EM | AERIALTRONICS | Union Européenne | 9, 12, 42 | Enregistré | déc.-13 | 012 428 967 | mai-14 | 012 428 967 | déc.-23 | |
220922/US | AERIALTRONICS | Etats-Unis | 9, 12, 42 | Enregistré | juin-14 | 86309019 | août-15 | 4793018 | août-25 | |
220923/BX | AERIALTRONICS (semi- | Benelux | 9, 12, 42 | Enregistré | déc.-13 | 1280705 | févr.-14 | 0948722 | déc.-23 | |
fig.) | ||||||||||
220924/BX | ALTURA ZENITH | Benelux | 9, 12 | Enregistré | mars-14 | 1285964 | mai-14 | 0954129 | mars-24 | |
Document d'Enregistrement Universel | 36/281 |
5.6 L'environnement concurrentiel
Le marché des drones civils présente un profil relativement éclaté, la DGAC (Direction Générale Aviation Civile) recense en France environ 1 500 entreprises autorisées à faire voler des drones à des fins professionnelles. La plupart des acteurs du marché sont des PME.
Le marché des drones professionnels s'articule autour :
- Des constructeurs de drones, spécialisés dans la fabrication d'aéronefs sans pilote. La plupart d'entre eux développent leur propre système embarqué et de contrôle ;
- Des exploitants de drones disposant des compétences pour piloter l'appareil à distance et proposent des services complémentaires (cartographie, inspection, photographie…).
Ce marché règlementé oblige les acteurs à disposer d'une autorisation d'exploitation ou d'une attestation de conception délivrée par la Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC).
DRONE VOLT est à la fois un constructeur et un exploitant.
5.6.1 Les principaux acteurs du drone civil professionnel
A l'échelle mondiale, les cinq premiers acteurs du marché comprennent (sources : China Daily, sites web des sociétés) :
- DJI TECHNOLOGY (CA 2017 : 2,7 Mds$ - Source : China Daily) : entreprise chinoise qui développe et fabrique des technologies innovantes de drones et de caméras à des fins commerciales et récréatives. Acteur qui se positionne en tant que leader du marché ;
- PARROT (CA 2019 : 76 M€ - Source : sites web société) : entreprise française, cotée sur Euronext compartiment C, positionnée sur les drones grand public, les drones professionnels ainsi que les drones militaires ;
- YUNEEC INTERNATIONAL (CA: NC) : entreprise chinoise, disposant d'un savoir-faire technologique et d'un portefeuille de produits complet ;
- 3D ROBOTICS (CA : NC) : entreprise américaine, spécialisée dans la production de drones et le développement de logiciels et de plateformes liés aux données de drones ;
- INSITU (CA : NC) : entreprise américaine, filiale de THE BOEING COMPANY, qui développe et fabrique des drones pour des usages professionnels civils ou de sécurité.
Bien que de taille inférieure et disposant de ressources financières moins élevées par rapport aux principaux leaders du marché, DRONE VOLT bénéfice d'un réel savoir-faire et d'un profil très innovant lui permettant de se positionner comme un acteur clé sur le marché des drones civils.
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5.7 Investissements
5.7.1 Investissements réalisés au cours des années 2019, 2018 et 2017
En k€ | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (2 763) | (3 375) | (2 074) |
Incidence de variations de périmètre | (95) | ||
Variation des prêts et avances consentis | (20) | 453 | |
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (2 783) | (3 375) | (1 716) |
Les acquisitions d'immobilisations sont composées principalement en 2019 de :
- Frais de développement : 1 157 K€ ;
- Immobilisations incorporelles en cours : 2 643 K€ ;
- Immobilisations corporelles composée principalement des installations techniques, matériel outillage et autres immobilisations corporelles pour 269 K€ ;
- Dépôts et cautionnements : 20 K€.
Le détail des augmentations et diminutions des immobilisations est disponible en annexes des comptes consolidés de l'exercice 2019, 2018 et 2017 présentés respectivement au paragraphe 18.1.1.1, 18.1.1.3 et
18.1.1.5 du présent document d'enregistrement universel.
5.7.2 Investissements importants en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris
Néant.
5.7.3 Informations relatives aux coentreprises et aux entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part du capital
Non applicable.
5.7.4 Questions environnementales
L'activité du Groupe DRONE VOLT veille à respecter scrupuleusement les risques environnementaux. Les composants électroniques sont conservés soigneusement afin d'éviter qu'ils n'aient un impact sur l'environnement. Des boites de récupération de composants sont mises à disposition (piles, etc.).
La Société prévoit de mettre en place des bennes de recyclage qui permettront de contribuer aux déchets propres.
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6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Organigramme juridique du Groupe
Ci-dessous l'organigramme juridique du Groupe à la date du présent document d'enregistrement universel.
DRONE VOLT SA
SCANDINAVIA APS | DRONEVOLT CANADA | DRONE VOLT BENELUX | AERIALTRONICS DV | |||
(100%) | (88,61%) | (51%) | (50,2%) | |||
DAN DRONE APS
(100%)
Toutes les sociétés ont des droits de vote égaux au pourcentage de détention sauf indication contraire.
6.2 Liste des filiales
Dénomination sociale | Pays | Numéro | % de | % | ||||||
d'origine | de RCS | contrôle | d'intérêt | |||||||
DRONE VOLT FRANCE | France | N°531970051 | 100% | 100% | ||||||
AERIALTRONICS DV B.V. | Pays-Bas | N°69696381 | 50,2% | 50,2% | ||||||
DRONE VOLT BENELUX | Belgique | N°0654 971 219 | 51% | 51% | ||||||
DRONEVOLT CANADA | Canada | N°1171467781 | 88,61% | 88,61% | ||||||
SCANDANIVIA APS | Danemark | N°36899883 | 100% | 100% | ||||||
DAN DRONE APS | Danemark | N°36899883 | 100% | 100% |
DRONE VOLT SA est la maison mère du Groupe. Elle est basée en France, à Villepinte.
SCANDANIVIA APS est la filiale Danoise du Groupe. Elle a été ouverte en mai 2015. Cette filiale a pour objectif de développer l'activité de DRONE VOLT dans la région scandinave. Cette société a été renforcée en juin 2017 avec la reprise de DAN DRONE APS, site e-commerce danois qui fournit des drones civils professionnels. Les investissements qui ont été nécessaires à l'implantation de DRONE VOLT au Danemark s'élèvent à 300 K€ (acquisition comprise).
DRONEVOLT CANADA a été ouverte en mai 2016. Elle a été constituée en partenariat avec FREEWAY PROD, spécialiste des prises de vue pour l'audiovisuel. L'objectif est de développé la marque en Amérique du Nord.
DRONE VOLT BENELUX a été créée en mars 2015 en partenariat avec un consultant spécialisé dans les nouvelles technologies Benoît de Bruyn. Il bénéficie d'une solide expérience entrepreneuriale ainsi que du tissu économique local. La relation entre DRONE VOLT et Benoît de Bruyn est encadrée par une convention d'actionnaires. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée et couvre les missions suivantes : gestion journalière, missions de conseil et développement des marchés et de la clientèle. En contrepartie de ces missions, Benoît de Bruyn perçoit des honoraires annuels d'un montant de 100 000 €
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HT payables semestriellement. Benoît de Bruyn détient 49% du capital et des droits de vote de DRONE VOLT BENELUX. Cette convention d'actionnaires a été conclue entre Benoît de Bruyn et DRONE VOLT.
La société AERIAL GROUP BV (AERIALTRONICS), basée à Katwijk aux Pays-Bas, est spécialisée dans la fabrication de drones, principalement destinés au marché de la sécurité. Elle a été déclarée en faillite par le Tribunal de la Hague le 18 Septembre 2017.
AERIALTRONICS DV a été créée pour l'acquisition des principaux actifs de AERIAL GROUP B.V, à savoir : l'outil de production, la R&D, un stock de produits et une base clients complémentaire à celle de la maison mère. La reprise ne comprenait pas de contrats clients en cours et poursuivis.
AERIALTRONICS DV est détenue à 50,2% par DRONE VOLT SA. Le solde est détenu directement et indirectement par des business angels, dont certains sont actionnaires historiques de DRONE VOLT.
Pour faciliter et permettre à DRONE VOLT d'être compétitif dans le processus des enchères mis en place pour la reprise des actifs de Group AERIALTRONICS BV par AERIALTRONICS DV un prêt de 500 000 euros a été consenti par les actionnaires business angels à AERIALTRONICS DV.
1 000 000 de warrants ont été attribués aux business angels, en rémunération complémentaire du prêt. Chaque warrant donne droit à souscrire à une action nouvelle AERIALTRONICS DV à un prix de deux euros par action pour une période de 5 ans. Si tous ces warrants sont exercés, la participation de DRONE VOLT SA au sein de AERIALTRONICS DV descendra à 25,1%.
Associés | Actions | Participation | Warrants (1) | Nombre | Participation | ||
(2) | d'actions | in fine (2) | |||||
DRONE VOLT SA | 502 000 | 50,20% | 502 000 | 25,10% | |||
Jérôme Marsac | 181 000 | 18,10% | 400 000 | 581 000 | 29,05% | ||
Dimitri Batsis | 181 000 | 18,10% | 400 000 | 581 000 | 29,05% | ||
Benoît de Bruyn | 91 000 | 9,10% | 91 000 | 4,55% | |||
Jean-Marc Loiseau | 45 000 | 4,50% | 200 000 | 245 000 | 12,25% | ||
Total | 1 000 000 | 100,00% | 1 000 000 | 2 000 000 | 100,00% |
- L'exercice d'un warrant donne droit à la souscription d'une part de la société AERIALTRONICS DV au prix unitaire de 2 euros.
- Pourcentages de détention identiques aux droits de vote.
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7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
Les informations financières résumées du Groupe et figurant ci-dessous sont issues des comptes consolidés annuels audités, au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018. Les informations ci-après doivent être lues et rapprochées de l'ensemble des informations du présent document d'enregistrement universel et notamment des comptes consolidés et de leurs notes annexes figurant au chapitre 18 « Informations financières concernant le Patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur ».
Compte de résultat consolidé
En K€ | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Chiffre d'affaires | 7 108 | 7 421 |
Autres produits de l'activité | 36 | 93 |
Achats consommés | -4 703 | -5 032 |
Charges de personnel | -1 366 | -1 884 |
Charges externes | -2 700 | -2 758 |
Impôts et taxes | -46 | -49 |
Dotation aux amortissements | -1 208 | -666 |
Dotation aux provisions | -248 | 1 |
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | -16 | |
Autres produits et charges d'exploitation | -189 | -224 |
Résultat opérationnel courant | -3 331 | -3 098 |
Autres produits et charges opérationnels | -136 | -34 |
Résultat opérationnel | -3 467 | -3 132 |
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | ||
Coût de l'endettement financier brut | -158 | -133 |
Coût de l'endettement financier net | -158 | -133 |
Autres produits et charges financiers | -264 | -9 |
Charge d'impôt / Produit d'impôt | 1 069 | 567 |
Résultat net d'impôt des activités maintenues | -2 822 | -2 707 |
Part du groupe | -2 571 | -2 464 |
Intérêts minoritaires | -252 | -242 |
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Bilan consolidé
En K€ | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Goodwill | 151 | 152 |
Autres Immobilisations Incorporelles | 5 961 | 4 328 |
Immobilisations Corporelles | 860 | 978 |
Droit d'utilisation | 366 | |
Autres actifs financiers | 161 | 141 |
Autres actifs non courants | 1 | |
Actifs d'impôts non-courants | 4 380 | 3 012 |
Actifs non courants | 11 880 | 8 611 |
Stocks et en-cours | 1 942 | 1 497 |
Clients et comptes rattachés | 1 422 | 1 168 |
Autres actifs courants | 1 625 | 818 |
Actifs d'impôts courants | 0 | |
Trésorerie et équivalent de trésorerie | 934 | 739 |
Actifs courants | 5 924 | 4 222 |
Total Actif | 17 804 | 12 834 |
Passif | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Capital émis | 1 822 | 1 066 |
Réserves | 10 036 | 9 650 |
Titres en auto-contrôle | -76 | -99 |
Résultat de l'exercice | -2 571 | -2 464 |
Intérêts minoritaires | -493 | -268 |
Capitaux propres | 8 720 | 7 885 |
Emprunts & dettes financières diverses à long terme | 4 386 | 1 708 |
Provisions à long terme | 9 | 9 |
Autres passifs non courants | 1 | |
Passifs non courants | 4 396 | 1 718 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 1 750 | 613 |
Emprunts à court terme | 26 | 20 |
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme | 1 591 | 1 526 |
Provisions à court terme | 31 | 41 |
Autres passifs courants | 1 291 | 1 032 |
Passifs courants | 4 689 | 3 232 |
Total Passif | 17 804 | 12 834 |
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7.1 Situation financière
La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues au regard de l'ensemble du présent document d'enregistrement universel et notamment des comptes consolidés audités de la Société au 31 décembre 2019 figurant au paragraphe 18.1.1.1 du présent document d'enregistrement universel.
7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière
En K€ | 2018 | 2019 | |
Chiffre d'affaires | 7 421 | 7 108 | |
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 2 404 | 2 796 | |
dont Distribution | 5 017 | 4 307 | |
Marge brute | 2 434 | 2 441 | |
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 1 307 | ||
1 449 | |||
dont Distribution | 1 127 | 992 | |
Taux de marge brute | 33% | 34% | |
Excédent Brut d'exploitation | (2 160) | (1 625) | |
Résultat opérationnel courant | (3 098) | (3 331) | |
Résultat opérationnel | (3 132) | (3 467) | |
Résultat net | (2 707) | (2 822) | |
Résultat net, part du Groupe | (2 464) | (2 571) | |
Avec 83 drones HERCULES et ALTURA ZENITH (+15% par rapport à 2018) et 26 caméras intelligentes PENSAR (+53%) fabriqués, livrés et facturés sur l'exercice, DRONE VOLT FACTORY a enregistré un nouveau record d'activité en 2019.
Ce niveau a permis de porter le chiffre d'affaires généré par les activités à forte valeur ajoutée (DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY) à 2,8 millions d'euros, en hausse de +16%. Les marques tiers ont généré 4,3 millions d'euros de revenus sur l'exercice 2019.
Ventilation du chiffre d'affaires | ||||
par zone géographique | 31/12/2018 | 31/12/2019 | Variation | %Variation |
France | 3 073 | 2 669 | -404 | -6% |
Europe (hors France) | 3 606 | 3 009 | -597 | -17% |
Autres | 742 | 1 430 | 688 | 93% |
Total chiffre d'affaires par nature | 7 421 | 7 108 | -313 | -4% |
Le chiffre d'affaire a légèrement diminué de 4% en 2019 pour atteindre 7,1 M€. Cette baisse est portée par une diminution du chiffre d'affaire en France et en Europe. La stratégie internationale s'est quant à elle bien développée puisque les ventes mondiales ont connu une croissance de 93% en 2019.
La marge brute consolidée du Groupe atteint 2,4 M€, un niveau stable sur un an malgré l'impact négatif d'ajustements comptables de la valeur des stocks. Le taux de marge brute consolidée progresse ainsi à nouveau de 1 point pour atteindre 34% du chiffre d'affaires.
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Optimisation des coûts et amélioration des résultats
En parallèle, DRONE VOLT a poursuivi, sur le 2nd semestre 2019, son programme d'optimisation de sa structure de coûts. Ceci permet d'afficher un Excédent brut d'exploitation en amélioration par rapport à l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel courant ressort ainsi à -3,3 M€, stable sur un an en raison d'un doublement des dotations aux amortissements et provisions, lié à la hausse des investissements (R&D immobilisée et investissements industriels de DRONE VOLT FACTORY). Le résultat net, part du Groupe, après prise en compte d'un crédit d'impôts de 1,1 M€, ressort à 2,6 M€, également stable sur un an.
Situation financière
Au 31 décembre 2019, DRONE VOLT dispose de 8,7 M€ de fonds propres contre 7,9 M€ au 31 décembre 2018, grâce à la confiance réaffirmée par les investisseurs pour soutenir le développement de son activité et ses investissements technologiques.
La trésorerie disponible est de 0,9 M€ (+0,2 M€ en un an) à laquelle il faut ajouter 0,8 M€ de produit à recevoir de l'émission d'obligations réalisée fin 2019. Les dettes financières du Groupe se composent de 0,8 M€ de prêts moyen terme accordés par Bpifrance et de 2,9 M€ d'obligations, confirmant la volonté du Groupe de limiter au maximum le recours aux instruments dilutifs. A ces dettes s'ajoutent 1,6 M€ d'obligations qui ont vocation à être converties en actions et 0,4 M€ au titre de la norme IFRS 16 (engagements de loyers).
7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et développement
La Société a une activité de recherche et développement et innovation, dont les dépenses sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 se sont élevées à 2 067 000 euros contre 2 120 515 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ces dépenses ont généré un crédit d'impôt de 134 000 euros contre 100 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
7.2 Résultat d'exploitation
7.2.1 Facteurs influençant le revenu d'exploitation
Se reporter au paragraphe 3 « Facteurs risques » répertoriant l'ensemble des risques pouvant influencer la Société, son organisation ou ses résultats, au paragraphe 10 « Information sur les tendances » ainsi qu'au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 » du présent document d'enregistrement universel.
7.2.2 Changements importants dans les états financiers
Mises à part les augmentations de capital présentées au paragraphe 19.1.7 du présent document d'enregistrement universel, il n'y pas eu de changements importants dans les états financiers.
Document d'Enregistrement Universel | 44/281 |
8 TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1 Informations sur les capitaux, liquidités
Capitaux propres
Gains et | Situation | Situation | Situation | ||||||||||||||
Réserves et | pertes en | nette | nette | ||||||||||||||
En K€ | Capital | nette | |||||||||||||||
résultats | Capitaux | Groupe et | Minoritair | ||||||||||||||
Groupe | |||||||||||||||||
Propres | minoritaires | es | |||||||||||||||
Capitaux propres 31/12/2017 | 750 | 6 150 | -3 | 6 896 | 6 922 | -26 | |||||||||||
Correction des A nouveaux | -8 | -8 | -8 | ||||||||||||||
Variation de capital | 317 | 3 455 | 3 771 | 3 771 | |||||||||||||
Opérations sur titres auto-détenus | -76 | -76 | -76 | ||||||||||||||
Résultat net 31/12/2018 | -2 707 | -2 707 | -2 464 | -242 | |||||||||||||
Variation des écarts de conversion | 7 | 7 | 7 | ||||||||||||||
Capitaux propres 31/12/2018 | 1 066 | 6 813 | 4 | 7 883 | 8 152 | -269 | |||||||||||
Effet de l'application de IFRS16 | -50 | -50 | -50 | ||||||||||||||
Capitaux propres au 01/01/2019 | 1 066 | 6 764 | 4 | 7 834 | 8 102 | -269 | |||||||||||
après effet de l'application de IFRS 16 | |||||||||||||||||
Correction des A nouveaux | 63 | 63 | 63 | ||||||||||||||
Variation de capital | 756 | 2 904 | 3 660 | 3 660 | |||||||||||||
Opérations sur titres auto-détenus | 23 | -18 | 5 | 5 | |||||||||||||
Résultat net 31/12/2019 | -2 822 | -2 822 | -2 571 | -252 | |||||||||||||
Variation des écarts de conversion | -20 | -20 | -18 | -2 | |||||||||||||
Capitaux propres 31/12/2019 | 1 822 | 6 931 | -34 | 8 719 | 9 241 | -523 | |||||||||||
A la date du présent document d'enregistrement universel, le capital social de DRONE VOLT est composé de 143 084 931 actions de 0,03€ de valeur nominale. Le capital social de la Société s'élève à 4 292 547,93€.
Récapitulatif des augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société :
Date | Valeur de l'augmentation | Nature de | Capital social | |
du capital social | l'augmentation | post-opération | ||
de capital | ||||
25 mai 2012 | 18 000 € | Apports en Numéraire | 32 000 € | |
25 mai 2012 | 114 000 € | Incorporation prime d'émission | 150 000 € | |
9 février 2015 | 5 850 € | Apports en Numéraire | 155 850 € | |
9 février 2015 | 11 700 € | Apports en Numéraire | 167 550 € | |
25 mars 2015 | 167 550 € | Incorporation prime d'émission | 335 100 € | |
25 novembre 2015 | 34 331,40 € | Apports en Numéraire | 369 431,40 € | |
2 février 2016 | 2 329,17 € | Conversion d'OCA | 371 760,57 € | |
Document d'Enregistrement Universel | 45/281 |
23 février 2016 | 3 018,09 € | Conversion d'OCA | 374 778,66 € | |
1er avril 2016 | 2 039,40 € | Conversion d'OCA | 376 818,06 € | |
10 mai 2016 | 9 193,68 € | Apports en Numéraire | 386 011,74 € | |
13 mai 2016 | 3 210,48 € | Conversion d'OCA | 389 222,22 € | |
13 juin 2016 | 6 742,44 € | Apports en Numéraire | 395 964,66 € | |
7 septembre 2016 | 10 849,53 € | Conversion d'OCA | 406 814,19 € | |
22 novembre 2016 | 9 077,91 € | Conversion d'OCA | 415 892,10 € | |
8 décembre 2016 | 24 252 € | Apports en Numéraire | 440 144,10 € | |
16 décembre 2016 | 4 858,56 € | Conversion d'OCA | 445 002,66 € | |
9 janvier 2017 | 12 039,63 € | Conversion d'OCA | 457 042,29 € | |
16 février 2017 | 7 396,44 € | Conversion d'OCA | 464 438,73 € | |
24 mars 2017 | 23 700 € | Apports en Numéraire | 488 138,73 € | |
23 mai 2017 | 3 688,86 € | Conversion d'OCA | 491 827,59 € | |
9 juin 2017 | 49 656,42 € | Apports en Numéraire | 541 484,01 € | |
23 juin 2017 | 3 991,71 € | Conversion d'OCA | 545 475,72 € | |
26 juillet 2017 | 4 119,99 € | Conversion d'OCA | 549 595,71 € | |
22 septembre 2017 | 4 183,41 € | Conversion d'OCA | 553 779,12 € | |
10 octobre 2017 | 4 140,93 € | Conversion d'OCA | 557 920,05 € | |
18 octobre 2017 | 8 024,73 € | Conversion d'OCA | 565 944,78 € | |
14 novembre 2017 | 4 739,40 € | Conversion d'OCA | 570 684,18 € | |
1 décembre 2017 | 161 698,50 € | Apports en Numéraire | 732 382,68 € | |
1 décembre 2017 | 4 900,20 € | Conversion d'OCA | 737 282,88 € | |
8 décembre 2017 | 4 903,98 € | Conversion d'OCA | 742 186,86 € | |
15 décembre 2017 | 7 314,30 € | Conversion d'OCA | 749 501,16 € | |
11 janvier 2018 | 9 176,46 € | Conversion d'OCA | 758 677,62 € | |
5 mars 2018 | 4 698,90 € | Conversion d'OCA | 763.376,52 € | |
16 mai 2018 | 2 863,95 € | Conversion d'OCA | 766 240,47 € | |
16 mai 2018 | 5 331 € | Conversion d'OCA | 771 571,47 € | |
16 mai 2018 | 5 335,05 € | Conversion d'OCA | 776 906,52 € | |
22 juin 2018 | 107 637,81 € | Apports en Numéraire | 884 544,33 € | |
06 août 2018 | 5 265,75 € | Conversion d'OCA | 889 810,08 € | |
6 août 2018 | 5 887,38 € | Conversion d'OCA | 895 697,46 € | |
25 septembre 2018 | 10 384,86 € | Conversion d'OCA | 906 082,32 € | |
19 octobre 2018 | 3 709,17 € | Conversion d'OCA | 909 791,49 € | |
29 octobre 2018 | 12 168,63 € | Conversion d'OCA | 921 960,12 € | |
9 novembre 2018 | 5 156,40 € | Conversion d'OCA | 927 116,52 € | |
9 novembre 2018 | 5 199,30 € | Conversion d'OCA | 932 315,82 € | |
9 novembre 2018 | 20 949,72 € | Conversion d'OCA | 953 265,54 € | |
3 décembre 2018 | 42 196,71 € | Conversion d'OCA | 995 462,25 € | |
13 décembre 2018 | 7 299,27 € | Conversion d'OCA | 1 002 761,52 € | |
13 décembre 2018 | 43 988,22 € | Conversion d'OCA | 1 046 749,74 € | |
13 décembre 2018 | 7 503,75 € | Conversion d'OCA | 1 054 253,49 € | |
19 décembre 2018 | 7 503,75 € | Conversion d'OCA | 1 061 757,24 € | |
19 décembre 2018 | 7 503,75 € | Conversion d'OCA | 1 061 757,24 € | |
24 décembre 2018 | 4 320 € | Conversion d'OCA | 1 066 077,24 € | |
3 janvier 2019 | 23 160,06 € | Conversion d'OCA | 1 089 237,30 € | |
7 janvier 2019 | 17 525,40 € | Conversion d'OCA | 1 106 762,70 € | |
18 janvier 2019 | 100 360,26 € | Conversion d'OCA | 1 207 122,96 € | |
12 février 2019 | 84 410,46 € | Conversion d'OCA | 1 291 533,42 € | |
27 février 2019 | 29 357,79 € | Conversion d'OCA | 1 320 891,21 € | |
9 avril 2019 | 45 067,59 € | Conversion d'OCA | 1 365 958,80 € | |
Document d'Enregistrement Universel | 46/281 |
26 avril 2019 | 37 462,50 € | Conversion d'OCA | 1 403 421,30 € |
7 mai 2019 | 21 600,90 € | Conversion d'OCA | 1 425 022,20 € |
16 mai 2019 | 79 749,03 € | Compensations de créances | 1 504 771,23 € |
22 mai 2019 | 22 935,75 € | Conversion d'OCA | 1 527 706,98 € |
28 juin 2019 | 25 323,57 € | Conversion d'OCA | 1 553 030,55 € |
5 août 2019 | 16 844,46 € | Conversion d'OCA | 1 569 875,01 € |
19 août 2019 | 16 797,30 € | Conversion d'OCA | 1 586 672,31 € |
12 septembre 2019 | 36 166,32 € | Conversion d'OCA | 1 622 838,63 € |
4 novembre 2019 | 17 761,98 € | Conversion d'OCA | 1 640 600,61 € |
20 novembre 2019 | 46 076,31 € | Conversion d'OCA | 1 686 676,92 € |
5 décembre 2019 | 78 734,46 € | Conversion d'OCA | 1 765 411,38 € |
19 décembre 2019 | 56 818,14 € | Conversion d'OCA | 1 822 229,52 € |
11 février 2020 | 217 391,25 € | Conversion d'OCA | 2 039 620,77 € |
27 mars 2020 | 13 413, 27 € | Conversion d'OCA | 2 053 034,04 € |
27 mars 2020 | 129 946,02 € | Conversion d'OCA | 2 182 980,06 € |
1er avril 2020 | 176 417,13€ | Apports en Numéraire | 2 359 397,19 € |
14 avril 2020 | 302 962,98 € | Conversion d'OCA | 2 662 360,17 € |
15 avril 2020 | 38 745,00 € | Conversion d'OCA | 2 701 105,17 € |
29 avril 2020 | 204 727,32 € | Conversion d'OCA/ORNANE | 2 905 832,49 € |
11 mai 2020 | 10 998,72 € | Conversion ORNANE | 2 916 831,21 € |
27 mai 2020 | 866 936,70 € | Apports en Numéraire | 3 783 767,91 € |
28 mai 2020 | 3 374,13 € | Conversion ORNANE | 3 787 142,04 € |
10 juin 2020 | 1 485,00 € | Conversion ORNANE | 3 788 627,04 € |
16 juin 2020 | 422 177,04 € | Apports Numéraire / ORNANE | 4 210 804,08 € |
19 juin 2020 | 81 743,85 € | Conversion d'OCA | 4 292 547,93 € |
A la date du présent document d'enregistrement universel, 7 tranches d'OCABSA de 800 000 € sur les 7 disponibles ont été souscrites et 3 tranches d'OCABSA de 200 000 € sur les 12 disponibles ont été souscrites.
8.2 Sources et flux de trésorerie de l'émetteur
en k€ | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Flux net de trésorerie généré par l'activité | (1 633) | (2 988) | (3 688) |
- dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement | (2 209) | (2 558) | (3 281) |
- dont variation BFR | 576 | (430) | (407) |
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (2 783) | (3 375) | (1 716) |
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 4 604 | 4 163 | 6 989 |
Variation de trésorerie | 189 | (2 198) | 1 585 |
Trésorerie à l'ouverture | 719 | 2 917 | 1 332 |
Trésorerie à la clôture | 908 | 719 | 2 917 |
La variation de trésorerie est positive au 31 décembre 2019. L'augmentation de trésorerie liée aux flux positifs des activités de financement compense les flux négatifs générés par l'activité opérationnelle et les opérations d'investissement.
Document d'Enregistrement Universel | 47/281 |
8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
En k€ | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
Résultat net consolidé | (2 822) | (2 707) | (2 711) | ||
Dérive de résultat | |||||
Autres produits et charges calculés | 284 | ||||
Plus et moins-values de cession | |||||
+ Charge d'impôt | (1 069) | (567) | (865) | ||
+ Coût de l'endettement | 158 | 133 | 24 | ||
+ Amortissements et provisions | 1 239 | 584 | 271 | ||
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles | (2 209) | (2 258) | (3 281) | ||
avant variation du BFR | |||||
Variation du BFR | 576 | (430) | (407) | ||
Flux net de trésorerie généré par l'activité | (1 633) | (2 988) | (3 689) |
Le flux de trésorerie généré par l'activité opérationnelle est impacté par :
- Le résultat net consolidé : - 2 822 k€ ;
-
La variation positive du BFR de 576 k€.
8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
En k€ | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (2 763) | (3 375) | (2 074) |
Incidence de variations de périmètre | (95) | ||
Variation des prêts et avances consentis | (20) | 453 | |
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (2 783) | (3 375) | (1 716) |
Le flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement est principalement impacté par les décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de -2 763 k€.
Le détail des augmentations et diminutions des immobilisations est disponible en annexes des comptes consolidés de l'exercice 2017, 2018 et 2019 présentés au paragraphe 18.1.1 du présent document d'enregistrement universel.
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8.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement
En k€ | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : | |||
Versées par les actionnaires de la société mère | 3 660 | 1 659 | 4 969 |
Versées par les actionnaires minoritaires | 100 | ||
Rachats et reventes d'actions propres | (76) | (11) | |
Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 6 182 | 3 260 | 2 066 |
Remboursements d'emprunts | (4 781) | (661) | (110) |
Intérêts financiers nets versés | (456) | (18) | (24) |
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 4 604 | 4 163 | 6 989 |
Le flux de trésorerie lié aux opérations de financement est principalement impacté par les flux générés par les augmentations de capital ainsi que les encaissements et remboursements d'emprunts. Les détails sont présentés en annexes des comptes consolidés sur les exercices 2017, 2018 et 2019 présentés respectivement aux paragraphes 18.1.1.5, 18.1.1.3 et 18.1.1.1 du présent document d'enregistrement universel.
L'historique des augmentations de capital réalisées par la Société est répertorié dans un tableau disponible au paragraphe 19.1.7 du présent document d'enregistrement universel.
8.3 Besoins de financement et structure de financement
Au 31 décembre 2019, les dettes financières se décomposent comme suit :
DETTES FINANCIERES | 31/12/2018 | Application | Augm. | Dim. | 31/12/2019 | Partie non | Partie | |||||||||
IFRS 16 | courante | courante | ||||||||||||||
Emprunts obligataires convertibles | 1 412 | 4 010 | 3 813 | 1 609 | 1 609 | 0 | ||||||||||
Autres emprunts obligataires | 0 | 1 517 | 0 | 1 517 | 809 | 708 | ||||||||||
Emprunts et dettes auprès des étab. crédit | 1 093 | 0 | 241 | 852 | 712 | 140 | ||||||||||
Dettes Financières droits d'utilisation IFRS | 555 | 119 | 436 | 326 | 110 | |||||||||||
16 | ||||||||||||||||
Autres emprunts | 225 | 1 371 | 362 | 1 234 | 802 | 432 | ||||||||||
Comptes courants associés | 386 | 53 | 247 | 192 | 0 | 192 | ||||||||||
Avances remboursables | 116 | 21 | 137 | 137 | 0 | |||||||||||
Concours bancaires courants | 20 | 6 | 26 | 26 | ||||||||||||
DETTES FINANCIERES | 3 252 | 555 | 6 977 | 4 781 | 6 004 | 4 396 | 1 608 | |||||||||
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Au 31 décembre 2018, les dettes financières se décomposent comme suit :
DETTES FINANCIERES | 31/12/2017 | Augm. | Dim. | 31/12/2018 | Partie non | Partie |
courante | courante | |||||
Emprunts obligataires convertibles | 564 | 2 898 | 2 050 | 1 412 | 800 | 612 |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 308 | 0 | 215 | 1 093 | 793 | 301 |
Autres emprunts | 0 | 300 | 75 | 225 | 225 | |
Comptes courants associés | 620 | 115 | 348 | 386 | 386 | |
Avances remboursables | 149 | 60 | 93 | 116 | 116 | |
Concours bancaires courants | 21 | 1 | 20 | 20 | ||
DETTES FINANCIERES | 2 662 | 3 372 | 2 782 | 3 252 | 1 709 | 1 544 |
Au 31 décembre 2017, les dettes financières se décomposent comme suit :
DETTES FINANCIERES | 31/12/2016 | Augm. | Dim. | 31/12/2017 | Partie non | Partie |
courante | courante | |||||
Emprunts obligataires convertibles | 386 | 2 000 | 1 822 | 564 | 564 | |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 419 | 110 | 1 309 | 215 | 1 094 | |
Autres emprunts | 0 | 0 | 0 | |||
Comptes courants associés | 167 | 568 | 115 | 620 | 352 | 268 |
Avances remboursables | 83 | 66 | 149 | 149 | ||
Concours bancaires courants | 28 | 7 | 21 | 21 | ||
DETTES FINANCIERES | 2 083 | 2 634 | 2 054 | 2 663 | 1 152 | 1 511 |
Au cours de l'année 2019 et dans le cadre de la ligne de financement ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, 5 tranches d'OCABSA, soit 400 OCA, ont été émises et 320 ont été converties. Au cours de l'année 2019, 60 OCA issues des émissions d'OCABSA en faveur de la société YORKVILLE ADVISORS GLOBAL, LP ont été converties.
Au cours de l'année 2019, 315 ORNANE d'une valeur nominale de 5 000 € chacune soit 1 575 000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission.
En décembre 2019, DRONE VOLT a émis un emprunt obligataire d'un montant de 1,7 M€. Les obligations portent intérêt au taux de 12% par an. Ils sont payables mensuellement tout comme les obligations. L'emprunt a une durée de 24 mois.
Les dettes financières auprès des établissements de crédits sont des emprunts à taux fixes dont les échéances sont de 1 à 5 années selon les emprunts. La société n'est pas exposée à des risques de taux.
Les comptes courants d'associé sont rémunérés suivant le taux déductible maximum.
Par ailleurs et dans le cadre des mesures gouvernementales, DRONE VOLT a obtenu un Prêt Garanti par l'Etat (PGE), en avril 2020, auprès de son principal partenaire bancaire pour un montant de 500 K€.
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La Société considère être en mesure de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois sous réserve du recours à des financements par voie d'OCABSA. A la date du présent document, le solde du droit de tirage disponible du contrat d'OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES est de 1,8 M€.
8.4 Restriction à l'utilisation des capitaux
Il n'existe aucune restriction portant sur l'utilisation de ses capitaux par la Société.
8.5 Sources de financement nécessaires à l'avenir
Néant.
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9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
9.1.1 Evolution de la réglementation
9.1.1.1 En France
La France a été l'un des premiers à légiférer sur l'utilisation des drones de loisir et civils. Néanmoins, depuis 2012, cette réglementation a évolué afin de simplifier les procédures. Les types de vols sont répartis en 4 scénarios et à chacun correspond une procédure et un ensemble de règles à respecter pour les utilisateurs des drones.
Les scénarios sont les suivants :
S1 : opération en vue du télépilote se déroulant hors zone peuplée à une distance horizontale maximale de 100 mètres du télépilote ;
S2 : opération se déroulant hors vue directe, hors zone peuplée, dans un volume de dimension horizontale maximale de rayon d'un kilomètre et de hauteur inférieure à 50 mètres du sol et des obstacles artificiels, sans aucune personne au sol dans cette zone d'évolution ;
S3 : opération se déroulant en agglomération ou à proximité de personnes ou d'animaux, en vue directe et à une distance horizontale maximale de 100 mètres du télépilote ;
S4 : activité particulière (relevés, photographies, observations et surveillances aériennes) hors vue directe, hors zone peuplée et ne répondant pas aux critères du scénario S2.
Tout vol en dehors de ces 4 scénarios ou en déviation à ces conditions ne peut être envisagé que dans le cadre d'une autorisation spécifique, après étude au cas par cas d'un dossier justifiant le maintien d'un niveau de sécurité acceptable.
Les drones développés et commercialisés par DRONE VOLT concernent les scénarios 1,2 et 3.
Un exploitant d'aéronef, en France, doit :
- Déclarer son activité à la DGAC (Direction Générale de l'Aviation Civile) ;
- Documenter son activité et la façon dont il satisfait à ses obligations réglementaires dans un MAP (Manuel d'Activités Particulières), document tenu à la disposition des autorités en cas de contrôle ;
- Obtenir un certificat d'aptitude théorique de pilote d'aéronef.
Un changement important dans la règlementation pourrait être un frein au développement de l'activité de DRONE VOLT. Toutefois, la France est en avance sur ses voisins européens et ne devrait pas connaître une évolution significative et brutale dans sa législation.
9.1.1.2 En Europe (hors France)
En Belgique, la détention d'une licence de télépilote et l'enregistrement du drone auprès de la DGTA (Direction Générale du Transport Aérien) locale est obligatoire pour son utilisation. Les règlementations en matière de vols sont strictes :
- Hauteur maximale de 90m ;
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- Autorisation de la DGTA (Direction Générale du Transport Aérien) nécessaire en cas de survol de zone peuplée ;
- Vol « à vue » uniquement.
La Suisse interdit le survol d'un drone à moins de 100 mètres d'un rassemblement ainsi que les vols sans contacts visuels avec l'appareil. Une demande d'autorisation est nécessaire uniquement dans le cas de trajectoires dites « à risque ».
Une évolution brutale de la règlementation dans un pays pourrait ralentir l'activité ou l'implantation de DRONE VOLT dans ce pays. Le Groupe est en veille et suit de près les évolutions des réglementations dans les différents pays européens grâce à ses filiales ou bureaux locaux.
La règlementation au niveau Européen n'est à ce jour pas harmonisée, cependant pour promouvoir ce marché en plein essor, l'Union Européenne a établi une règlementation commune pour tous les États membres (règlement délégué (UE) 2019/945, règlement délégué (UE) 2019/946 et règlement d'exécution (UE) 2019/947). Ces règlements visant à unifier la surveillance des drones devaient entrer en vigueur en juillet 2020. En raison de la situation sanitaire, la Commission Européenne a proposé le report de son applicabilité au 1er janvier 2021. Cette nouvelle règlementation vise principalement les utilisateurs de drones, ainsi les impacts directs pour les constructeurs de drones restent limités.
Cette règlementation contient principalement deux objectifs : protéger la vie privée grâce à des règles restrictives et faciliter les échanges commerciaux au sein de l'Union Européenne grâce à l'harmonisation des règles. À l'heure actuelle, la France doit respecter la réglementation adoptée en 2016 (LOI n° 2016-1428 du 24 octobre 2016 relative au renforcement de la sécurité de l'usage des drones civils). Dans la nouvelle réglementation, l'enregistrement des drones et l'inscription de leur propriétaire sur un fichier national devront se faire dès que le drone pèse 250 grammes (au lieu de 800 grammes actuellement en France).
9.1.1.3 Aux Etats-Unis
La Federal Aviation Association (FAA) a publié le 21 juin 2016 des recommandations pour encadrer l'utilisation des drones civils commerciaux de moins de 25 kg :
- La hauteur de vol est fixée à 122 mètres avec une vitesse maximale de 160 km/h ;
- L'opérateur doit avoir au moins 16 ans et avoir un brevet spécifique de pilote de drones ;
- L'aéronef doit être enregistré auprès de la FAA ;
- Le vol à vue est obligatoire.
De la même façon, une évolution brutale de la réglementation pourrait ralentir l'activité de DRONE VOLT aux Etats-Unis.
9.1.1.4 Au Canada
Au Canada, l'utilisation d'un drone à usage professionnel (appelés « véhicules aériens non habités ») nécessite l'obtention d'un Certificat d'opérations aériennes spécialisées (COAS) qui définit les règles de vol au cas par cas.
Comme dans les régions précédentes, le risque majeur pour DRONE VOLT est un durcissement de la législation qui pourrait constituer un frein à son développement. Ainsi, les contraintes renforcées en terme
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d'enregistrement des drones en Europe pourraient impacter négativement la croissance du nombre d'utilisateurs de drones.
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10 INFORMATION SUR LES TENDANCES
10.1 Principales tendances depuis le début de l'exercice en cours
Impacts du COVID-19
Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».
Conclusion d'un protocole d'entente avec HYDO-QUÉBEC pour une technologie d'avenir
Le 10 mars 2020, la Société et HYDRO-QUEBEC, le plus grand producteur d'électricité du Canada et l'un des plus grands producteurs d'hydroélectricité du monde, ont annoncé avoir signé un protocole d'entente visant à convenir de l'industrialisation et de la commercialisation exclusive d'un drone dédié à l'inspection des lignes de transport d'électricité à haute tension. Ce drone est unique en son genre, puisqu'il peut réaliser des mesures très précises sur des lignes sous tension au moyen de capteurs développés par les équipes du Centre de recherche d'HYDRO-QUEBEC, ce qui évite l'interruption du service d'électricité. Grâce
- cette solution, il est possible de diminuer considérablement les risques pour les travailleurs tout en limitant les inspections traditionnelles par hélicoptère, ce qui réduit d'autant les émissions de GES. Lorsque l'entente de partenariat industriel et commercial sera conclue, DRONE VOLT pourra commercialiser le drone partout dans le monde.
Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques
Fin mars 2020 et conformément à la délégation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale du 16 juillet 2019, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital 411 K€ auprès d'actionnaires historiques de la Société. L'opération a été réalisée par émission et placement privé de 5 880 571 actions ordinaires nouvelles émises à 0,07 €, correspondant à une décote de 5,5% sur le cours de clôture du 30 mars 2020. Cette opération a pour but de renforcer les fonds propres du Groupe et lui permettre de conserver ses ressources financières pour le financement de son développement. Elle témoigne aussi de sa volonté de limiter le recours à des financements qui pourraient potentiellement peser davantage sur le cours de bourse.
Réduction des prochaines tranches d'OCABSA
Début avril 2020, DRONE VOLT a obtenu un accord avec le fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES pour modifier les modalités de tirage des tranches d'OCABSA et ainsi poursuivre sa politique de réduction de son exposition aux instruments financiers dilutifs.
L'accord signé en mai 2018 prévoyait un financement de 8 M€, par tranche de 800 000 euros avec une possibilité de tirage tous les 40 jours de Bourse. Depuis, le Groupe est engagé dans un programme d'amélioration progressive de sa marge brute, un plan d'optimisation des charges initié début d'année 2019 et la mise en œuvre de solutions alternatives de financements (obligations ordinaires non convertibles par exemple). Ce plan d'actions permet aujourd'hui de réduire significativement la taille de ces tranches pour les adapter aux besoins de la Société.
Ainsi, le nouvel accord prévoit de ramener la taille des tranches unitaires de 800 000 euros à 200 000 euros. Le Groupe dispose ainsi d'une possibilité de tirage de 12 tranches de 200 000 euros, remplaçant les 3
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dernières de 800 000 euros. Le nombre de bons de souscription lié à chaque tranche est ramené de 160 000 à 40 000.
Obtention d'un Prêt Garanti pat l'État de 500 K€
Fin avril 2020, DRONE VOLT a obtenu un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) auprès de son principal partenaire bancaire. Le Groupe DRONE VOLT diversifie ainsi une nouvelle fois ses sources de financement avec l'obtention d'un prêt de 500 000 euros. Dans le cadre des mesures gouvernementales, DRONE VOLT a sollicité son principal partenaire bancaire pour obtenir ce prêt à des conditions particulièrement avantageuses. Ce prêt intègre une franchise de remboursement de 12 mois et la possibilité d'opter après cette période de franchise pour un remboursement total ou un amortissement sur 5 ans. La Société prévoit d'opter pour un amortissement sur 5 ans au taux annuel de 2%.
Activité du premier trimestre 2020
La crise sanitaire actuelle a fortement impacté l'activité du trimestre, mais elle ne remet pas en cause le potentiel commercial du Groupe.
Données non auditées en k€ | T1 2019 | T1 2020 | Variation |
Chiffre d'affaires | |||
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 896 | 565 | -37% |
dont Marques Tiers | 864 | 694 | -20% |
TOTAL | 1 760 | 1 259 | -28% |
Marge brute | |||
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 449 | 279 | -38% |
dont Marques Tiers | 209 | 84 | -60% |
TOTAL | 658 | 363 | -45% |
Taux de marge brute | |||
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 50% | 49% | -1 point |
dont Marques Tiers | 24% | 12% | -12 points |
TOTAL | 37% | 29% | -8 points |
Seulement 12 drones et 1 caméra intelligente livrés par DRONE VOLT FACTORY
L'activité industrielle et commerciale de DRONE VOLT a été fortement impactée par la crise sanitaire. A la pénurie de composants en provenance d'Asie a succédé l'arrêt de la production, des livraisons et de l'activité de formation en raison du confinement imposé par les autorités, aussi bien en France que dans bon nombre de pays où le Groupe exporte à travers le monde. Ainsi, au cours du 1er trimestre 2020, DRONE VOLT FACTORY a fabriqué, livré et facturé 12 drones HERCULES et ALTURA ZENITH (18 au cours du 1er trimestre 2019) ainsi que 1 caméra intelligente PENSAR (12 au 1er trimestre 2019). Les activités à forte valeur ajoutée (DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY) ont ainsi généré 565 K€ de chiffre d'affaires sur le trimestre contre 896 K€ sur la même période de 2019. La distribution de marques tiers, également pénalisée par les difficultés d'approvisionnement puis de livraison, a généré 694 K€ de revenus sur les trois premiers mois de 2020 contre 864 K€ un an plus tôt. Le chiffre d'affaires consolidé trimestriel ressort ainsi à 1,259 M€ contre 1,76 million au 1er trimestre 2019.
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Bonne résistance de la marge brute de DRONE VOLT FACTORY
Avec une marge brute trimestrielle de 49% contre 50% au 1er trimestre 2019, DRONE VOLT FACTORY témoigne de la très forte valeur ajoutée offerte par ses activités de fabrication et de services. La rentabilité des marques tiers a, de son côté, été fortement impactée par la mise en œuvre de circuits alternatifs d'approvisionnement. Elle ressort à 12% du chiffre d'affaires contre 24% au 1er trimestre 2019. Au final, la marge brute générée sur le trimestre ressort à 363 K€ contre 658 K€ un an plus tôt.
Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques
Fin mai 2020, DRONE VOLT a réalisé un nouveau financement par voie d'augmentation de capital réservée pour un total de 2 167 342 euros. Ce financement a donné lieu à l'émission de 28 897 890 actions ordinaires nouvelles émises à un prix de souscription unitaire de 0,075 euro, correspondant à une décote inférieure à 4% par rapport au cours de clôture de l'action lors de la séance de Bourse du 20 mai 2020. Cette opération a pour objectif de permettre, d'une part, de renforcer la trésorerie du Groupe et, d'autre part, de rembourser par anticipation la quasi-totalité des ORNANE émises en 2019, réduisant ainsi sensiblement les sorties mensuelles de trésorerie liées au paiement des intérêts. En outre, elle permet de limiter le recours à des financements plus dilutifs.
Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques
En juin 2020, DRONE VOLT a réalisé un nouveau financement par voie d'augmentation de capital réservée pour un total de 1 111 732 euros. Ce financement a donné lieu à l'émission de 14 072 568 actions ordinaires nouvelles émises à un prix de souscription unitaire de 0,079 euro, correspondant à une décote inférieure à 6% par rapport au cours de clôture de l'action lors de la séance de Bourse du 15 juin 2020. Cette opération est la troisième par laquelle les actionnaires historiques se renforcent depuis le début de l'année, à un prix de souscription à chaque fois plus élevé par rapport à la précédente. Elle a pour objectif de consolider la trésorerie du Groupe, au moment où l'activité repart, sans avoir recours à des financements plus dilutifs.
Activité du premier semestre 2020
Impact de la crise sanitaire au 1er semestre 2020 avant un rebond engagé dès le 3ème trimestre.
Données non auditées en k€ | S1 2019 | S1 2020 | Variation | ||
Chiffre d'affaires | |||||
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 1 410 | 701 | -50% | ||
dont Marques Tiers | 2 114 | 1 270 | -40% | ||
TOTAL | 3 524 | 1 972 | -44% | ||
Marge brute | |||||
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 713 | 356 | -54% | ||
dont Marques Tiers | 517 | 209 | -50% | ||
TOTAL | 1 230 | 565 | -60% | ||
Taux de marge brute | |||||
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 51% | 51% | - | ||
dont Marques Tiers | 24% | 16% | -8 points | ||
TOTAL | 35% | 29% | -6 points | ||
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DRONE VOLT FACTORY à l'arrêt entre mi-mars et mi-mai
L'activité industrielle et commerciale de DRONE VOLT a été totalement arrêtée pendant toute la période de confinement afin d'assurer la sécurité des collaborateurs. Cet arrêt est intervenu après un fort ralentissement au 1er trimestre lié aux difficultés d'approvisionnement en composants électroniques en provenance d'Asie en raison du début de la pandémie. Ainsi, au cours du 2ème trimestre, DRONE VOLT FACTORY a fabriqué, livré et facturé seulement 1 drone HERCULES et ALTURA ZENITH, portant le total sur le semestre à 13 unités et 1 caméra intelligente PENSAR. Les activités à forte valeur ajoutée (DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY) ont ainsi naturellement reculé de 50% par rapport à la même période de 2019. En revanche, le taux de marge de ces activités est resté exemplaire à 51% du chiffre d'affaires. La distribution de Marques Tiers, également pénalisée par les difficultés d'approvisionnement puis de livraison, a légèrement moins reculé en raison de la mise en place d'une activité temporaire de vente de masques de protection (cf. communiqué de presse du 5 mai 2020). Cette activité, faiblement margée pour participer à l'effort national de lutte contre le Covid-19, a pesé sur la marge brute du pôle Distribution qui ressort à 16% du chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2020 ressort ainsi à 1,972 M€ contre 3,524 millions au 1er semestre 2019. La marge brute consolidée ressort à 29% du chiffre d'affaires contre 35% un an plus tôt.
Rebond d'activité dès le mois de juillet
Après une phase active de reprise de son activité commerciale en juin, DRONE VOLT tire d'ores et déjà les premiers fruits de cette politique de relance. Le Groupe a ainsi enregistré plusieurs commandes significatives en Hongrie (1 HERCULES 10, 2 HERCULES 20 et 1 ALTURA ZENITH équipé de sa caméra intelligente PENSAR), au Moyen-Orient (3 drones HERCULES 10 spray) et aux Etats-Unis (2 drones ALTURA ZENITH équipés de caméras intelligentes PENSAR). Cette dynamique devrait permettre d'enregistrer un rebond du chiffre d'affaires dès le 3ème trimestre. Au-delà, DRONE VOLT, qui n'a enregistré aucune annulation de commandes durant la crise, reste toujours riche d'un pipeline commercial de plus de 15 M€ et optimiste sur sa capacité à tirer profit du potentiel incontestable de ses solutions. Enfin, le Groupe a finalisé la mise au point de son application vidéo de détection de port du masque de protection, dispositif indispensable qu'il tient à la disposition des pouvoir publics dans le cadre de la lutte contre une potentielle seconde vague du Covid-19.
10.2 Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de la Société.
Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».
Hormis ces évènements, aucune tendance, incertitude est susceptible d'influer les perspectives de la Société.
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11 PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE
La Société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.
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12 ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GENERALE
12.1 Composition du conseil d'administration
12.1.1 Membres du conseil d'administration
Olivier GUALDONI dispose de près de 20 ans d'expérience dans le développement commercial et la gestion opérationnelle d'une société innovante, cotée en Bourse et en forte croissance. Titulaire d'un Master de Sciences Physiques et d'un 3ème cycle en Marketing / Gestion, Olivier GUALDONI a rejoint DRONE VOLT en 2015 en qualité de Directeur Général.
Laurent LELEUP est Consultant Marketing-Commercial. Il justifie d'expériences significatives dans ce domaine dans des enseignes comme BODY'MINUTE ou TURKANA. Depuis 2014, Il a créé sa propre société de conseil en Marketing-Commercial appelée AXEMAR CONSULTING.
Stanislas VEILLET est diplômé d'AgroParisTech. En 2006, il cofonde BIOPHYTIS, société de biotechnologie au stade clinique qui développe des candidats médicaments pour lutter contre des maladies génétiques ou dégénérative. Il en est aujourd'hui le PDG.
Jean-ClaudeBOURDON est depuis 2000 le président directeur général de DIETSWELL, société spécialisée dans les prestations d'ingénierie et de forages à destination des industries pétrolières et gazières.
Fabrice LEGRAND est diplômé de l'Institut d'études économiques et juridiques appliquées à la construction et à l'habitation (ICH) et de l'école supérieure des professions immobilières (ESPI). Il est aujourd'hui Directeur Général de Solutions Evènements après une carrière en immobilier de plus de 20 ans.
Les administrateurs (à l'exception d'Olivier Gualdoni) ont été choisis pour leur indépendance et la position qu'ils occupent dans leurs sociétés respectives. Outre leur expérience professionnelle qui leur permet d'apporter de précieux conseils à la société, il apporte un réseau à DRONE VOLT.
12.1.2 Mandats exercés ou ayant été exercés par les membres du conseil d'administration
Prénom NOM | Olivier GUALDONI |
Qualité | Président Directeur Général |
Date et lieu de naissance | 12 janvier 1966 à Saint-Cyr-L'Ecole (78) |
Adresse professionnelle | 14, rue de la Perdrix - 93420 VILLEPINTE |
Durée du mandat | Prendra fin à l'issue de l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice clos |
le 31 décembre 2022 | |
Document d'Enregistrement Universel | 60/281 |
Mandats et fonctions exercées hors | Néant |
Groupe | |
Autres mandats ayant été exercés au | Néant |
cours des 5 dernières années qui ne | |
sont plus exercés à ce jour | |
Prénom NOM | Laurent LELEUP |
Qualité | Administrateur indépendant |
Date et lieu de naissance | 11 janvier 1965 à Senlis (60) |
Adresse professionnelle | 36, Rue Dombasle - 75015 PARIS |
Durée du mandat | Prendra fin à l'issue de l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice clos |
le 31 décembre 2022 | |
Mandats et fonctions exercées hors | - Consultant Marketing-Commercial |
Groupe | - Depuis 2012 : Consultant Marketing stratégique et opérationnel - |
TURKANA. | |
- Depuis 2014 : Fondateur-Gérant AXEMAR CONSULTING. | |
Autres mandats ayant été exercés au | Néant |
cours des 5 dernières années qui ne | |
sont plus exercés à ce jour | |
Prénom NOM | Stanislas VEILLET |
Qualité | Administrateur indépendant |
Date et lieu de naissance | 20 Aout 1965 Paris (14) |
Adresse professionnelle | 14 avenue de l'Opéra 75001 Paris |
Document d'Enregistrement Universel | 61/281 |
Durée du mandat | Lors de sa réunion en date du 4 mai 2018, le Conseil d'administration a | |
pris acte de la démission de Monsieur Christophe DABREMONT de son | ||
mandat d'administrateur et a coopté en remplacement Monsieur | ||
Stanislas VEILLET, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit | ||
jusqu'en 2021, à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes | ||
de l'exercice clos le 31 décembre 2020. | ||
Mandats et fonctions exercées hors | Président Directeur Général de BIOPHYTIS SA depuis 2009 | |
Groupe | ||
Autres mandats ayant été exercés au | Néant | |
cours des 5 dernières années qui ne | ||
sont plus exercés à ce jour | ||
Jean-Claude BOURDON | ||
Prénom NOM | ||
Qualité | Administrateur indépendant | |
Date et lieu de naissance | 20 avril 1952 à Dijon (21) | |
Adresse professionnelle | 1 Rue Alfred Kastler, 78280 Guyancourt | |
Durée du mandat | Prendra fin à l'issue de l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice clos | |
le 31 décembre 2024 | ||
Mandats et fonctions exercées hors | Président Directeur Général de DIETSWELL | |
Groupe | ||
Autres mandats ayant été exercés au | Néant | |
cours des 5 dernières années qui ne | ||
sont plus exercés à ce jour | ||
Prénom NOM | Fabrice LEGRAND | |
Qualité | Administrateur indépendant | |
Date et lieu de naissance | 7 mai 1964 à Suresnes (92) | |
Adresse professionnelle | ZAC de la justice 11 rue de la Mare Poissy 95380 VILLERON | |
Document d'Enregistrement Universel | 62/281 |
Durée du mandat | Prendra fin à l'issue de l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice clos |
le 31 décembre 2021 | |
Mandats et fonctions exercées hors | Associé de SOLUTION EVENEMENTS SAS |
Groupe | |
Autres mandats ayant été exercés au | Néant |
cours des 5 dernières années qui ne | |
sont plus exercés à ce jour | |
12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et du conseil de surveillance
A la connaissance de la Société DRONE VOLT, aucun administrateur ne présente de conflits entre ses intérêts à l'égard de la Société DRONE VOLT et ses intérêts personnels.
Document d'Enregistrement Universel | 63/281 |
13 REMUNERATION ET AVANTAGES
13.1 Rémunérations des membres du conseil d'administration et dirigeants
Le Président du Conseil d'Administration a perçu une rémunération brute de 151 063 € en 2019. Il ne bénéficie pas d'engagement donnée par le Groupe ni de paiement en actions.
Olivier Gualdoni - Président Directeur Général | Montants versés | Montants versés | ||||||
2019 | 2018 | |||||||
Rémunération fixe | 131 063 € | 127 402 € | ||||||
Rémunération variable | 0 | 0 | ||||||
Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | ||||||
Rémunération de l'activité | 20 000 € | 20 000 € | ||||||
Avantages en nature | 0 | 0 | ||||||
TOTAL | 151 063 € | 147 402 € |
Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de contrat de travail chez DRONE VOLT.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, il a été versé un montant total de 72 500 euros aux administrateurs au titre de leur rémunération fixe prévue à l'article L. 225-45 du Code de commerce. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le montant total des jetons de présence (rémunération de l'activité), versés en 2019, était de 65 000 €.
Laurent LELEUP - Administrateur indépendant | Montants versés | Montants versés | ||||||
2019 | 2018 | |||||||
Rémunération fixe | 0 | 0 | ||||||
Rémunération variable | 0 | 0 | ||||||
Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | ||||||
Rémunération de l'activité | 15 000 € | 15 000 € | ||||||
Avantages en nature | 0 | 0 | ||||||
TOTAL | 15 000 € | 15 000 € | ||||||
Stanislas VEILLET - Administrateur indépendant | Montants versés | Montants versés | ||||||
2019 | 2018 | |||||||
Rémunération fixe | 0 | 0 | ||||||
Rémunération variable | 0 | 0 | ||||||
Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | ||||||
Rémunération de l'activité | 15 000 € | 15 000 € | ||||||
Avantages en nature | 0 | 0 | ||||||
TOTAL | 15 000 € | 15 000 € |
Document d'Enregistrement Universel | 64/281 |
Jean-Claude BOURDON - Administrateur indépendant | Montants versés | Montants versés | ||||||
2019 | 2018 | |||||||
Rémunération fixe | 0 | 0 | ||||||
Rémunération variable | 0 | 0 | ||||||
Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | ||||||
Rémunération de l'activité | 7 500 € | 0 | ||||||
Avantages en nature | 0 | 0 | ||||||
TOTAL | 7 500 € | 0 € | ||||||
Fabrice LEGRAND - Administrateur indépendant | Montants versés | Montants versés | ||||||
2019 | 2018 | |||||||
Rémunération fixe | 0 | 0 | ||||||
Rémunération variable | 0 | 0 | ||||||
Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | ||||||
Rémunération de l'activité | 15 000 € | 15 000 € | ||||||
Avantages en nature | 0 | 0 | ||||||
TOTAL | 15 000 € | 15 000 € |
Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux dirigeants correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus, en raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.
Indemnités ou | ||||||||||||||||||||||
avantages dus ou | Indemnités | |||||||||||||||||||||
susceptibles | ||||||||||||||||||||||
Régime de | relatives à | |||||||||||||||||||||
Dirigeants mandataires | Contrat de | d'être | ||||||||||||||||||||
retraite | une clause de | |||||||||||||||||||||
sociaux exécutifs | travail | dus à raison de la | ||||||||||||||||||||
supplémentaire | non- | |||||||||||||||||||||
cessation ou du | ||||||||||||||||||||||
concurrence | ||||||||||||||||||||||
changement de | ||||||||||||||||||||||
fonctions | ||||||||||||||||||||||
Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |||||||||||||||
Olivier Gualdoni - Président | ||||||||||||||||||||||
Directeur Général | ||||||||||||||||||||||
Administrateur depuis le | ||||||||||||||||||||||
11/05/2015, Président du | X | X | X | X | ||||||||||||||||||
conseil d'administration | ||||||||||||||||||||||
depuis le 11/05/2017 et | ||||||||||||||||||||||
Directeur Général depuis le | ||||||||||||||||||||||
21/12/2015 | ||||||||||||||||||||||
Document d'Enregistrement Universel | 65/281 |
Monsieur Gualdoni est entré chez DRONE VOLT le 21 décembre 2015 comme Directeur Général Délégué et dispose de ce contrat de travail depuis cette date. Il a pris la présidence du conseil d'administration le 11 mai 2017. Le contrat de travail de Monsieur Gualdoni est antérieur à son mandat social. Monsieur Gualdoni exerce ainsi des fonctions distinctes dans le cadre de son contrat de travail (direction opérationnelle du Groupe) et de son mandat social (en tant que président du conseil, Monsieur Gualdoni est plus particulièrement en charge de la recherche et de l'analyse de financements pour la croissance de la société).
Aucun des membres du conseil d'administration, au cours des cinq dernières années :
- N'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
- N'a été associé en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire ;
- N'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
- N'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par les autorités statutaires ou réglementaires.
13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux
Un montant de 9 K€ est provisionné pour les retraites au 31/12/2019.
La provision correspond uniquement à l'estimation de la provision IFC (Indemnité de Fin de Carrière) des salariés DRONE VOLT France.
Document d'Enregistrement Universel | 66/281 |
14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
La direction de la Société est organisée par à un Comité de Direction. Les 3 membres de ce comité occupent des fonctions de premier plan dans le Groupe.
Olivier Gualdoni, 54 ans, Président Directeur Général: il occupe pendant près de 20 ans, plusieurs rôles de
direction au sein du groupe CYBERGUN : Directeur Ventes Europe, puis Monde, il prend la Direction des achats et le la logistique en 2007 avant d'être nommé Directeur Général en 2009. Il rejoint le Groupe DRONE VOLT en 2015, comme Directeur Général, puis Président Directeur Général en 2017, avec pour mission d'internationaliser le Groupe et de développer les nouvelles activités.
Sylvain Navarro, 43 ans, Directeur Financier du groupe: il effectue une carrière de 20 ans en salle de marché, comme vendeur actions puis Directeur des Ventes pendant près de 10 ans. Il rejoint DRONE VOLT en mai 2018, comme Directeur Financier Groupe.
Marc Courcelle, 53 ans, Directeur Informatique et Directeur de la Production: il a commencé sa carrière au sein d'un revendeur Apple. Il intègre par la suite le groupe CYBERGUN pendant 19 ans comme Directeur des Services Informatiques. En mars 2018, il rejoint le Groupe DRONE VOLT comme Directeur Informatique. En septembre 2019, ses fonctions sont élargies à la Direction de la Production.
14.1 Date d'expiration des mandats
Se reporter à la Section 12 du présent document d'enregistrement universel.
14.2 Contrats de service
DRONE VOLT a un contrat avec SYNA CONSEIL. L'entreprise SYNA CONSEIL, représentée par Monsieur Sylvain Navarro en tant que Président et actionnaire à 100% de SYNA CONSEIL, assure une mission d'accompagnement du Groupe DRONE VOLT en délivrant des prestations de service et de conseil portant sur la direction administrative et financière du Groupe. A ce titre, les principales activités concernées par ce contrat de prestation sont :
- La supervision des services administratifs et de gestion ;
- La gestion des projets spécifiques liés aux opérations financières (levées de fonds, fusions- acquisitions, etc.) ;
- La supervision des projets liés au droit des affaires et la fiscalité ;
- La prise en charge de toute demande exceptionnelle ou récurrente concernant les questions financières (optimisation du cash, développement performance, etc.).
Ce contrat de prestation d'une durée initiale de 6 mois prendra effet à compter du vendredi 27 juillet 2018 au lundi 27 janvier 2019. Sans notification de l'une ou l'autre des parties, ce contrat est reconduit tous les 6 mois pour une durée de 6 mois. A la date du présent document, le contrat a été reconduit jusqu'au 27 janvier 2021. La facturation sera établie sur la base d'un tarif de 400 € HT par journée effective de prestation. Au titre de l'exercice 2019, un montant de 100 178 € TTC a été facturé par SYNA CONSEIL.
Document d'Enregistrement Universel | 67/281 |
14.3 Informations sur les comités d'audit et le comité de rémunération
A la date du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas de comités d'audit et de rémunération. Étant donné la taille et la structure de la société, le Conseil d'Administration assume la mission attribuée au comité d'audit et/ou de rémunération.
14.4 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise
La Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques de gouvernement d'entreprise. Cependant, actuellement, la Société ne se conforme à aucun code de gouvernement d'entreprise.
Cette décision a été prise au regard de sa taille et de son organisation. Les procédures internes de la Société lui permettent aujourd'hui un niveau de contrôle qu'elle estime satisfaisant.
Ci-dessous un récapitulatif de la situation de la Société au regard des recommandations de l'AMF pour les sociétés ne se référant à aucun code de gouvernance.
1 | Structure de gouvernance et rôle du | Au sein de la Société DRONE VOLT, le président du |
président | conseil cumule la fonction de Directeur Général et est | |
ainsi impliqué constamment dans la vie de la Société. | ||
2 | Composition et diversité du conseil | Le conseil de la Société ne respecte pas la parité |
hommes/femmes. | ||
Les administrateurs (hors Olivier Gualdoni) ont été | ||
choisis pour leur indépendance et la position qu'ils | ||
occupent dans leurs sociétés respectives. Outre leur | ||
expérience professionnelle qui leur permet d'apporter | ||
de précieux conseils à la société, il apporte un réseau à | ||
DRONE VOLT. | ||
L'article L.225--18--1 du Code de commerce, issu de la | ||
loi "Copé--Zimmermann"n°2011--103 du 27 janvier | ||
2011, dispose que la proportion des administrateurs de | ||
chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les | ||
sociétés dont les actions sont admises aux négociations | ||
sur un marché réglementé. Cette règle est également | ||
applicable aux sociétés qui, pour le troisième exercice | ||
consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins | ||
cinq cents salariés, et présentent un chiffre d'affaires ou | ||
un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros. | ||
En l'espèce la société DRONE VOLT n'est pas cotée sur | ||
un marché réglementé et ne remplit pas les conditions | ||
relatives au nombre de salariés, au chiffre d'affaires et | ||
au total de bilan, dès lors la loi n°2011--103 du 27 | ||
janvier 2011 dite loi Copé - Zimmermann n'est pas | ||
applicable à la société DRONE VOLT. | ||
Document d'Enregistrement Universel | 68/281 |
3 | Règle d'indépendance des membres du | Les administrateurs (hors Olivier Gualdoni) sont |
conseil, conflit d'intérêts et cumul des | indépendants. Ils n'ont pas de contrat de travail qui les | |
mandats. | lie à la Société ni de rôle opérationnel dans cette | |
dernière. | ||
A la connaissance de la société DRONE VOLT, aucun | ||
administrateur ne présente de conflits entre ses | ||
intérêts à l'égard de la société DRONE VOLT et ses | ||
intérêts personnels. | ||
Les administrateurs de la Société sont libres d'exercer | ||
d'autres mandats dans un nombre raisonnable. | ||
Les mandats supplémentaires sont généralement liés | ||
aux postes occupés dans leurs sociétés respectives. | ||
4 | Fonctionnement et organisation du | La Société peut organiser ses conseils d'administration |
conseil | de façon régulière et assez aisément au regard du | |
nombre de membres qui le composent (5 membres). | ||
5 | Evaluation du conseil | La Société n'a pas encore mis en place d'évaluation du |
conseil. Cette recommandation est à l'étude. | ||
6 | Rémunération des mandataires sociaux | Ces informations sont disponibles ci-dessus, au |
paragraphe 13 du présent document d'enregistrement | ||
universel. | ||
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise
Non applicable.
Document d'Enregistrement Universel | 69/281 |
15 SALARIES
15.1 Nombre de salariés
31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019
Effectif | 49 | 57 | 46 |
L'effectif du Groupe est passé de 57 à 46 personnes entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019. L'organigramme fonctionnel (hors AERIALTRONICS et les bureaux internationaux) est présenté ci-dessous.
Laurent Leleup | Stanislas Veillet | Olivier Gualdoni | Jean-Claude Bourdon | Fabrice Legrand | |||||||||||||||||||||
Administrateur | Administrateur | CEO & Chairman | Administrateur | Administrateur | |||||||||||||||||||||
Sales | Training | Marketing | Production | R&D | Finance | ||||||||||||||||||||
Administration | |||||||||||||||||||||||||
5 personnes | 3 personnes | 1 personne | 9 personnes | 5 personnes | 3 personnes | ||||||||||||||||||||
AERIALTRONICS comprend aujourd'hui 10 personnes localisées aux Pays-Bas.
Les bureaux du Canada et du Danemark sont respectivement dotés de 3 et 6 personnes et DRONE VOLT Benelux emploie 1 personne.
15.2 Participations et stock-options
Au 31 décembre 2019 et à la connaissance de la Société, l'actionnariat salarié représente environ 0,2% du capital social et des droits de la Société à cette date.
Lors de sa réunion en date du 10 avril 2019, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2018, a décidé l'attribution de 1 370 500 actions gratuites au bénéfice de salariés de la Société. L'attribution de ces actions ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'un an, soit le 10 avril 2020. Par ailleurs, le Conseil d'administration a fixé une période de conversation d'un an, à compter de l'expiration de la période d'acquisition.
15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital
Néant.
Document d'Enregistrement Universel | 70/281 |
16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Répartition du capital et des droits de vote à la date du présent document d'enregistrement universel
A la date du présent document d'enregistrement universel, le capital de la Société est réparti de la façon suivante :
Répartition du capital
Jérôme MARSAC
6,19%
Dimitri BATSIS*
Flottant 89,73%
4,08%
A la date du présent document d'enregistrement universel, les droits de vote sont répartis de la façon suivante :
Répartition des droits de vote
Jérôme MARSAC
6,06%
Dimitri BATSIS*
5,39%
Flottant 88,56%
Document d'Enregistrement Universel | 71/281 |
Actionnaires | Nb titres | % détention | Droit de vote | % de droit de vote |
Jérôme MARSAC | 8 856 114 | 6,19% | 8 856 114 | 6,06% |
Dimitri BATSIS* | 5 842 606 | 4,08% | 7 876 327 | 5,39% |
Flottant | 128 386 211 | 89,73% | 129 496 488 | 88,56% |
Total | 143 084 931 | 100,00% | 146 228 929 | 100,00% |
* Principalement au travers de la société DIMITRI BATSIS INVESTISSEMENT qu'il contrôle
16.2 Droits de vote des principaux actionnaires
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Toutefois, et conformément aux statuts (article 25), un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
16.3 Contrôle de la Société
A la date de rédaction du présent document d'enregistrement universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société. En conséquence, la Société n'a pas mis en place de mesures en vue de s'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.
16.4 Accord pouvant entrainer un changement de contrôle
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
Document d'Enregistrement Universel | 72/281 |
17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
17.1 Details des transactions avec des parties liées
La convention ci-dessous, conclue entre Dimitri Batsis, ancien Président du Conseil d'Administration de la Société, qui détient plus de 10% du capital social de la Société (détention à la date de la conclusion de la convention) et la Société a été autorisée dans le rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l'exercice clos en 2017 et approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2018.
Convention d'assistance entre la société Dimitri Batsis Investissements et la société DRONE VOLT
Personne concernée : Monsieur Dimitri Batsis, Gérant de la société Dimitri Batsis Investissements (DBI) et actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société DRONE VOLT (sur la période de l'exercice clos au 31 décembre 2019).
Nature et objet: Il s'agit d'une convention de prestations de services. DBI organisera et assurera la promotion de DRONE VOLT et l'assistera dans toutes missions de conseils sur les aspects techniques et sur la faisabilité de la conception de drones afin d'enrichir l'offre de Drone Volt. Elle conseillera DRONE VOLT en matière d'innovations, de choix technologiques, de faisabilité, de conception, de recherche et développement des produits Drone Volt, et l'assistera par tous conseils techniques destinés aux grands comptes clients de DRONE VOLT. Elle s'assurera de l'adéquation des choix techniques des PRODUITS DRONE VOLT par rapport au marché. Elle interviendra également dans tous projets de croissance externe, afin de renforcer le déploiement mondial de DRONE VOLT, et l'assistera dans la représentation lors de salons métiers, et tous autres évènements professionnels. Plus généralement, DBI assurera toutes missions et conseils techniques permettant le développement de nouveaux produits et de nouvelles technologies ainsi que la représentation de Drone Volt et son positionnement sur le marché.
Rémunération: En contrepartie de son assistance pour les prestations définies ci-avant, DBI aura droit à des honoraires mensuels forfaitaires de 12 500 € HT pendant toute la durée du contrat. Au titre des exercices 2017, 2018 et 2019, DBI a facturé respectivement les montants suivants : 199 453 €, 180 000 € et 180 000 € TTC.
DBI aura droit à des honoraires complémentaires en cas de réalisation d'une levée de fonds, égaux à 5% HT du montant des fonds levés (augmentation de capital et prime d'émission, avances en compte courant, toute émission de toutes valeurs mobilières donnant ou non accès au capital social, etc- les emprunts bancaires n'étant pas considérés comme une levée de fonds), sous déduction des honoraires mensuels facturés depuis la précédente levée de fonds (ou depuis l'origine du contrat s'agissant de la première levée de fonds). Si le montant obtenu est négatif (les 5 % étant inférieurs au cumul des honoraires mensuels antérieurs), aucun honoraire complémentaire ne sera dû au titre de la levée de fonds, les honoraires mensuels restant en tout état de cause définitivement acquis à DBI. Les honoraires complémentaires ne concernent que des levées de fonds réalisées par des investisseurs apportés par DBI. A la date du présent document, DBI n'a facturé aucun honoraire complémentaire dans ce cadre.
Durée: Le présent contrat est conclu pour une durée ferme de 5 ans à compter du 1er juin 2017, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d'un an, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties.
Document d'Enregistrement Universel | 73/281 |
Par ailleurs, dans le cadre de l'accord de financement d'AERIALTRONICS, Dimitri Batsis Investissement, s'est porté garant à hauteur de 3 millions d'euros. A l'échéance, cette garantie a été facturée pour un montant de 150 000 euros.
Afin de s'assurer de la justification de l'intérêt social de cette convention, le conseil d'administration a étudié précisément les besoins du Groupe, l'intérêt de choisir DBI, et la conformité des honoraires par rapport aux prix de marché. Il ressort ainsi que (i) DBI apporte des compétences nouvelles non disponibles en interne ce qui nécessite d'avoir recours à un prestataire externe, (ii) que DBI a une connaissance spécifique rare des technologies des drones et des marchés adressables et (iii) que les honoraires de DBI sont conformes aux pratiques de marché.
17.1.1 Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées établis aux titres des exercices clos le 31 décembre 2019, 2018 et 2017
17.1.1.1 Rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l'exercice 2019
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu'il ne nous a été donnée avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
Document d'Enregistrement Universel | 74/281 |
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs
a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Convention d'assistance entre la société Dimitri Batsis Investissements et la société Drone Volt
Personne concernée : Monsieur Dimitri Batsis, Gérant de la société Dimitri Batsis Investissements et actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société Drone Volt.
Nature et objet : Il s'agit d'une convention de prestations de services. DBI organisera et assurera la promotion de Drone Volt et l'assistera dans toutes missions de conseils sur les aspects techniques et sur la faisabilité de la conception de drones afin d'enrichir l'offre de Drone Volt. Elle conseillera Drone Volt en matière d'innovations, de choix technologiques, de faisabilité, de conception, de recherche et développement des produits Drone Volt, et l'assistera par tous conseils techniques destinés aux grands comptes clients de Drone Volt. Elle s'assurera de l'adéquation des choix techniques des produits Drone Volt par rapport au marché. Elle interviendra également dans tous projets de croissance externe, afin de renforcer le déploiement mondial de Drone Volt, et l'assistera dans la représentation lors de salons métiers, et tous autres évènements professionnels. Plus généralement, DBI assurera toutes missions et conseils techniques permettant le développement de nouveaux produits et de nouvelles technologies ainsi que la représentation de Drone Volt et son positionnement sur le marché.
Rémunération : En contrepartie de son assistance pour les prestations définies ci-avant, DBI aura droit à des honoraires mensuels forfaitaires de 12 500 € HT pendant toute la durée du contrat.
DBI aura droit le cas échéant à des honoraires complémentaires en cas de réalisation d'une levée de fonds, égaux à 5% HT du montant des fonds levés (augmentation de capital et prime d'émission, avances en compte courant, toute émission de toutes valeurs mobilières donnant ou non accès au capital social, etc- les emprunts bancaires n'étant pas considérés comme une levée de fonds), sous déduction des honoraires mensuels facturés depuis la précédente levée de fonds (ou depuis l'origine du contrat s'agissant de la première levée de fonds). Si le montant obtenu est négatif (les 5 % étant inférieurs au cumul des honoraires mensuels antérieurs), aucun honoraire complémentaire ne sera dû au titre de la levée de fonds, les honoraires mensuels restant en tout état de cause définitivement acquis à DBI.
Durée : Le présent contrat est conclu pour une durée ferme de 5 ans à compter du 1er juin 2017, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d'un an, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties.
Fait à LAVAL, le 19 mai 2020.
RSM Ouest Audit Commissaire aux comptes
Jean-François MERLET
Associé
Document d'Enregistrement Universel | 75/281 |
17.1.1.2 Rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l'exercice 2018
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu'il ne nous a été donnée avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs
a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Convention d'assistance entre la société Dimitri Batsis Investissements et la société Drone Volt
Personne concernée : Monsieur Dimitri Batsis, Gérant de la société Dimitri Batsis Investissements et actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société Drone Volt.
Document d'Enregistrement Universel | 76/281 |
Nature et objet : Il s'agit d'une convention de prestations de services. DBI organisera et assurera la promotion de Drone Volt et l'assistera dans toutes missions de conseils sur les aspects techniques et sur la faisabilité de la conception de drones afin d'enrichir l'offre de Drone Volt. Elle conseillera Drone Volt en matière d'innovations, de choix technologiques, de faisabilité, de conception, de recherche et développement des produits Drone Volt, et l'assistera par tous conseils techniques destinés aux grands comptes clients de Drone Volt. Elle s'assurera de l'adéquation des choix techniques des produits Drone Volt par rapport au marché. Elle interviendra également dans tous projets de croissance externe, afin de renforcer le déploiement mondial de Drone Volt, et l'assistera dans la représentation lors de salons métiers, et tous autres évènements professionnels. Plus généralement, DBI assurera toutes missions et conseils techniques permettant le développement de nouveaux produits et de nouvelles technologies ainsi que la représentation de Drone Volt et son positionnement sur le marché.
Rémunération : En contrepartie de son assistance pour les prestations définies ci-avant, DBI aura droit à des honoraires mensuels forfaitaires de 12 500 € HT pendant toute la durée du contrat.
DBI aura droit le cas échéant à des honoraires complémentaires en cas de réalisation d'une levée de fonds, égaux à 5% HT du montant des fonds levés (augmentation de capital et prime d'émission, avances en compte courant, toute émission de toutes valeurs mobilières donnant ou non accès au capital social, etc- les emprunts bancaires n'étant pas considérés comme une levée de fonds), sous déduction des honoraires mensuels facturés depuis la précédente levée de fonds (ou depuis l'origine du contrat s'agissant de la première levée de fonds). Si le montant obtenu est négatif (les 5 % étant inférieurs au cumul des honoraires mensuels antérieurs), aucun honoraire complémentaire ne sera dû au titre de la levée de fonds, les honoraires mensuels restant en tout état de cause définitivement acquis à DBI.
Durée : Le présent contrat est conclu pour une durée ferme de 5 ans à compter du 1er juin 2017, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d'un an, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties.
Le Conseil d'Administration, du 9 mars 2018, décide que le maintien de cette convention réglementée est dans l'intérêt de la Société.
Fait à LAVAL, le 12 avril 2019.
RSM Ouest Audit Commissaire aux comptes
Jean-François MERLET
Associé
17.1.1.3 Rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l'exercice 2017
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
REGLEMENTES
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Aux actionnaires,
Document d'Enregistrement Universel | 77/281 |
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées depuis la clôture
Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Convention d'assistance entre la société Dimitri Batsis Investissements et la société Drone Volt
Personne concernée : Monsieur Dimitri Batsis, Gérant de la société Dimitri Batsis Investissements et actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la société Drone Volt.
Nature et objet : Il s'agit d'une convention de prestations de services. DBI organisera et assurera la promotion de Drone Volt et l'assistera dans toutes missions de conseils sur les aspects techniques et sur la faisabilité de la conception de drones afin d'enrichir l'offre de Drone Volt. Elle conseillera Drone Volt en matière d'innovations, de choix technologiques, de faisabilité, de conception, de recherche et développement des produits Drone Volt, et l'assistera par tous conseils techniques destinés aux grands comptes clients de Drone Volt. Elle s'assurera de l'adéquation des choix techniques des produits Drone Volt par rapport au marché. Elle interviendra également dans tous projets de croissance externe, afin de renforcer le déploiement mondial de Drone Volt, et l'assistera dans la représentation lors de salons métiers, et tous autres évènements professionnels. Plus généralement, DBI assurera toutes missions et conseils techniques permettant le développement de nouveaux produits et de nouvelles technologies ainsi que la représentation de Drone Volt et son positionnement sur le marché.
Rémunération : En contrepartie de son assistance pour les prestations définies ci-avant, DBI aura droit à des honoraires mensuels forfaitaires de 12 500 € HT pendant toute la durée du contrat.
DBI aura droit le cas échéant à des honoraires complémentaires en cas de réalisation d'une levée de fonds, égaux à 5% HT du montant des fonds levés (augmentation de capital et prime d'émission, avances en compte courant, toute émission de toutes valeurs mobilières donnant ou non accès au capital social, etc-
Document d'Enregistrement Universel | 78/281 |
les emprunts bancaires n'étant pas considérés comme une levée de fonds), sous déduction des honoraires mensuels facturés depuis la précédente levée de fonds (ou depuis l'origine du contrat s'agissant de la première levée de fonds). Si le montant obtenu est négatif (les 5 % étant inférieurs au cumul des honoraires mensuels antérieurs), aucun honoraire complémentaire ne sera dû au titre de la levée de fonds, les honoraires mensuels restant en tout état de cause définitivement acquis à DBI.
Durée : Le présent contrat est conclu pour une durée ferme de 5 ans à compter du 1er juin 2017, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d'un an, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties.
En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous rappelons que la convention suivante autorisée depuis la clôture de l'exercice écoulé a fait l'objet de notre rapport spécial du 18 décembre 2015, lequel a été présenté à votre assemblée générale du 5 janvier 2016, et que celle-ci l'a approuvée.
Convention d'assistance entre la société Dimitri Batsis Investissements et la société Drone Volt
Personne concernée: Monsieur Dimitri Batsis, Gérant de la société Dimitri Batsis Investissements et actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la société Drone Volt.
Nature : Il s'agit d'une prestation d'assistance en matière de marketing, d'E-commerce, de stratégie, de management des ressources humaines et en matière d'informatique et réseaux. La convention a été signée le 31 décembre 2013, un avenant a ensuite été conclu le 31 décembre 2014.
Rémunération : 5 000 € par mois, puis 6 000 € par mois par avenant du 31 décembre 2014
Durée : fin au 31 mai 2017 suite à la conclusion de la convention de prestations de services du 1er juin 2017.
Fait à LAVAL, le 12 avril 2018.
RSM Ouest Audit Commissaire aux comptes
Jean-François MERLET
Associé
Document d'Enregistrement Universel | 79/281 |
18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR
18.1 Informations financières historiques
18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapports d'audit pour les trois derniers exercices
18.1.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2019
I. Etats financiers consolidés
Document d'Enregistrement Universel | 80/281 |
A. Compte de résultat consolidé
En milliers d'€uros | Note | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Chiffre d'affaires | 5.1 | 7 108 | 7 421 |
Autres produits de l'activité | 36 | 93 | |
Achats consommés | -4 703 | -5 032 | |
Charges de personnel | 5.2 | -1 366 | -1 884 |
Charges externes | 5.3 | -2 700 | -2 758 |
Impôts et taxes | -46 | -49 | |
Dotation aux amortissements | 6.1 et 6.2 | -1 208 | -666 |
Dotation aux provisions | 5.4 | -248 | 1 |
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | -16 | ||
Autres produits et charges d'exploitation | 5.5 | -189 | -224 |
Résultat opérationnel courant | -3 331 | -3 098 | |
Autres produits et charges opérationnels | 5.6 | -136 | -34 |
Résultat opérationnel | -3 467 | -3 132 | |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | |||
dans la continuité des activités | |||
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net | -3 467 | -3 132 | |
des sociétés MEE dans la continuité des activités | |||
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | |||
Coût de l'endettement financier brut | 5.7 | -158 | -133 |
Coût de l'endettement financier net | -158 | -133 | |
Autres produits et charges financiers | 5.8 | -264 | -9 |
Charge d'impôt / Produit d'impôt | 5.9 | 1 069 | 567 |
Quote part de résultat des autres sociétés mises en équivalence | |||
Résultat net d'impôt des activités maintenues | -2 822 | -2 707 | |
Résultat des activités non maintenues | |||
Charge d'impôt relative aux activités non maintenues | |||
Resultat net des activités non maintenues | |||
Part du groupe | -2 571 | -2 464 | |
Intérêts minoritaires | -252 | -242 | |
Nombre d'actions composant le capital social | 60 740 984 | 35 535 908 | |
Résultat net de base par action | -0,0465 € | -0,0762 € | |
Résultat net dilué par action | -0,0465 € | -0,0762 € |
Document d'Enregistrement Universel | 81/281 |
B. État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2019
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 31/12/2019 | 31/12/2018 | ||
Résultat net | -2 822 | -2 707 | ||
Ecarts de conversion | -20 | 7 | ||
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | ||||
Réévaluation des immobilisations | ||||
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies | ||||
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en Capitaux propres des entreprises | ||||
mises en équivalence | ||||
Impôts | ||||
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | -20 | 7 | ||
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | -2 842 | -2 700 | ||
Dont part du Groupe | - | 2 579 | - | 2 458 |
Dont part des intérêts minoritaires | - | 264 | - | 242 |
Document d'Enregistrement Universel | 82/281 |
C. Bilan consolidé
En milliers d'€uros | Notes | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Goodw ill | 6.1 | 151 | 152 |
Autres Immobilisations Incorporelles | 6.1 | 5 961 | 4 328 |
Immobilisations Corporelles | 6.2 | 860 | 978 |
Droit d'utilisation | 6.1 | 366 | |
Immeubles de placement | |||
Participations entreprises associés | |||
Actifs financiers disponibles à la vente | |||
Autres actifs financiers | 6.3 | 161 | 141 |
Autres actifs non courants | 1 | ||
Actifs d'impôts non-courants | 6.4 | 4 380 | 3 012 |
Actifs non courants | 11 880 | 8 611 | |
Stocks et en-cours | 6.5 | 1 942 | 1 497 |
Clients et comptes rattachés | 6.6 | 1 422 | 1 168 |
Autres actifs courants | 6.7 | 1 625 | 818 |
Actifs d'impôts courants | 0 | ||
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat | |||
Trésorerie et équivalent de trésorerie | 6.8 | 934 | 739 |
Actifs destinés à être cédés | |||
Actifs courants | 5 924 | 4 222 | |
Total Actif | 17 804 | 12 834 | |
Passif | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Capital émis | 1 822 | 1 066 | |
Réserves | 10 036 | 9 650 | |
Titres en auto-contrôle | -76 | -99 | |
Résultat de l'exercice | -2 571 | -2 464 | |
Intérêts minoritaires | -493 | -268 | |
Capitaux propres | § 5 | 8 720 | 7 885 |
Emprunts & dettes financières diverses à long terme | 6.9 | 4 386 | 1 708 |
Passifs d'impôts non-courants | |||
Provisions à long terme | 6.10 | 9 | 9 |
Autres passifs non courants | 1 | ||
Passifs non courants | 4 396 | 1 718 | |
Fournisseurs et comptes rattachés | 1 750 | 613 | |
Emprunts à court terme | 6.9 | 26 | 20 |
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme | 6.9 | 1 591 | 1 526 |
Passifs d'impôts courant | |||
Provisions à court terme | 6.10 | 31 | 41 |
Autres passifs courants | 6.11 | 1 291 | 1 032 |
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés | |||
Passifs courants | 4 689 | 3 232 | |
Total Passif | 17 804 | 12 834 |
Document d'Enregistrement Universel | 83/281 |
D. Tableau de flux de trésorerie consolidé
En milliers d'€uros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Résultat net consolidé | -2 822 | -2 707 |
Dotations nettes aux amortissements et provisions | 1 239 | 584 |
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | ||
Charges et produits calculés liés aux stockoptions et assimilés | ||
Autres produits et charges calculés | 284 | |
Plus et moinsvalues de cession | ||
Profits et pertes de dilution | ||
Quotepart de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | ||
Dividendes (titres non consolidés) | ||
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | -1 299 | -2 123 |
Coût de l'endettement financier net | 158 | 133 |
Charge d'impôt (y compris impôts différés) | -1 069 | -567 |
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | -2 209 | -2 558 |
Impôts versé | ||
Variation du B.F.R. lié à l'activité | 576 | -430 |
Autres flux générés par l'activité | ||
Flux net de trésorerie généré par l'activité | -1 633 | -2 988 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -2 763 | -3 375 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | ||
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | ||
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | ||
Incidence des variations de périmètre | ||
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) | ||
Variation des prêts et avances consentis | -20 | |
Subventions d'investissement reçues | ||
Autres flux liés aux opérations d'investissement | ||
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -2 783 | -3 375 |
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : | ||
Versées par les actionnaires de la société mère | 3 660 | 1 659 |
Rachats et reventes d'actions propres | ||
-76 | ||
Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 6 182 | 3 260 |
Remboursements d'emprunts | -4 781 | -661 |
Intérêts financiers nets versés | -456 | -18 |
Autres flux liés aux opérations de financement | ||
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 4 604 | 4 163 |
Incidence des variations des cours des devises | ||
Incidence du passage en IFRS 5 | ||
Variations de la trésorerie nette | 189 | -2 198 |
Trésorerie d'ouverture | 719 | 2 917 |
Trésorerie de clôture | 908 | 719 |
Document d'Enregistrement Universel | 84/281 |
E. Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Gains et | Situation | Situation | ||||
Réserves et | nette Groupe | Situationn | ||||
En milliers d'€uros | Capital | pertes en | nette | |||
résultats | et | nette Groupe | ||||
C.Propres | Minoritaires | |||||
minoritaires | ||||||
Capitaux propres 31/12/2017 | 750 | 6 150 | -3 | 6 896 | 6 922 | -26 |
Correction des A nouveaux | -8 | -8 | -8 | |||
Variation de capital | 317 | 3 455 | 3 771 | 3 771 | ||
Opérations sur titres auto-détenus | -76 | -76 | -76 | |||
Résultat net 31/12/2018 | -2 707 | -2 707 | -2 464 | -242 | ||
Variation des écarts de conversion | 7 | 7 | 7 | |||
Variation de périmètre | ||||||
Autres variations | ||||||
Capitaux propres 31/12/2018 | 1 066 | 6 813 | 4 | 7 883 | 8 152 | -269 |
Effet de l'application de IFRS16 | -50 | -50 | -50 | |||
Capitaux propres au 01/01/2019 | 1 066 | 6 764 | 4 | 7 834 | 8 102 | -269 |
après effet de l'application de IFRS 16 | ||||||
Correction des A nouveaux | 63 | 63 | 63 | |||
Variation de capital | 756 | 2 904 | 3 660 | 3 660 | ||
Opérations sur titres auto-détenus | 23 | -18 | 5 | 5 | ||
Résultat net 31/12/2019 | -2 822 | -2 822 | -2 571 | -252 | ||
Variation des écarts de conversion | -20 | -20 | -18 | -2 | ||
Variation de périmètre | ||||||
Autres variations | ||||||
Capitaux propres 31/12/2019 | 1 822 | 6 931 | -34 | 8 719 | 9 241 | -523 |
II. Notes annexes aux comptes consolidés 2019
Note 1 : Présentation du groupe, faits caractéristiques de l'exercice et périmètre de consolidation
1.1 Présentation du Groupe
DRONE VOLT une société anonyme au capital de 1.822.229,52 euros composé de 60.740.984 actions de 0,03 € de valeur nominale chacune.
Elle est enregistrée au RCS Bobigny 531 970 051. Le siège social est domicilié 14 rue de la Perdrix 93240 Villepinte.
DRONE VOLT est une société française dont les titres sont admis aux négociations sur le marché pan- Européen Euronext Growth (anciennement dénommé Alternext), marché non réglementé mais contrôlé au sens des directives de l'Union Européenne. 90% des titres de capital sont disponibles sur le marché Euronext Growth.
Document d'Enregistrement Universel | 85/281 |
Le groupe DRONE VOLT est spécialisé dans la conception, l'assemblage et la commercialisation de drones aériens destinés aux secteurs de la sécurité et de la surveillance, du transport, et de la topographie. Le groupe DRONE VOLT propose également des prestations de formation et d'assistance technique. En outre, le groupe DRONE VOLT a développé une expertise en matière de logiciels d'aide au pilotage et en intelligence artificielle embarquée.
Le groupe DRONE VOLT exerce ses activités en France et à l'international au travers de filiales au Danemark, Benelux, Canada, aux Pays-Bas ou d'agents aux USA et en Suisse. La répartition géographique du CA au 31 décembre 2019 est la suivante : France (39%), International (61%).
DRONE VOLT fournit des solutions globales professionnelles « sur mesure » en constructeur intégré de drone civil professionnel :
- Conception de drones, développement des capteurs à usage professionnel et les applicatifs permettant leur utilisation dans les secteurs d'activité visés par la société,
- Fabrication de drones et des composants pour chacune des applications visées,
- Développement d'un service spécialisé dans la recherche et le développement permettant l'utilisation des drones au travers d'applications mobiles,
- Fabrication de la « caméra » PENSAR, dotée d'un module embarqué d'intelligence artificielle de reconnaissance de formes,
- Etudes de faisabilité de nouveaux drones afin de répondre aux besoins du client,
- Prestations de formation adaptées aux besoins des clients,
- SAV et Maintenance.
Les états financiers consolidés ci-joints, présentent les opérations de la société DRONE VOLT et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).
Les comptes présentés sont audités. Les états financiers sont présentés en millier d'euros.
1.2 Périmètre de consolidation au 31 décembre
Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation est le suivant :
Entités | Forme | SIRET | Méthode | % | Méthode | % |
Drone Volt France | SA | 53197000510 | IG | 100 | IG | 100 |
Aerialtronics BV DV | BV | IG | 50,2 | IG | 50,2 | |
Drone volt Benelux | IG | 51 | IG | 51 | ||
Drone volt Canada Inc | IG | 88,61 | IG | 88,61 | ||
Drone volt Scnadinavia ApS | IG | 100 | IG | 100 | ||
Dan Drone APS | IG | 100 | IG | 100 |
Document d'Enregistrement Universel | 86/281 |
DRONE VOLT SA
SCANDINAVIA APS | DRONEVOLT CANADA | DRONE VOLT BENELUX | AERIALTRONICS DV | |||
(100%) | (88,61%) | (51%) | (50,2%) | |||
DAN DRONE APS
(100%)
1.3 Gouvernance
L'assemblée générale du 11 mai 2017 a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ces fonctions sont assurées depuis le 11 mai 2017 par Monsieur Olivier Gualdoni.
1.4 Faits caractéristiques de l'exercice
Au cours de l'année 2019 60 OCA issues des émissions d'OCABSA en faveur de la société YA Global Master SPV LTD ont été converties et ont donné lieu à l'émission de 3.397.862 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 101.935,86 € assortie d'une prime d'émission de 517.330,81 €.
Au cours de l'année 2019 et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 27 avril 2018 et du Conseil d'administration du 4 mai 2018, 5 tranches d'OCABSA soit 400 OCA ont été émises pour un montant de 4.000.000 € en faveur de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. Ces OCA sont assorties de bons de souscription d'actions. Parallèlement 320 OCA ont été converties au cours de l'année 2019 et ont donné lieu à l'émission de 19.148.913 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 574.467,39 € assorties d'une prime d'émission de 2.575.765,94 €.
Le 2 mai 2019 et conformément à la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 27 avril 2018 au conseil d'administration 152 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5.000 € chacune soit 760.000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%.
Le 16 mai 2019 et conformément à la délégation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale du 27 avril 2018 il a été décidé de procéder à une augmentation de capital de 79.749,03 € par l'émission de 2.658.301 actions ordinaires par incorporation de créances au capital de Drone Volt S.A.
Le 30 novembre 2019 et conformément à la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 27 avril 2018 au conseil d'administration 163 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en
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Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5.000 € chacune soit 815.000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%.
Le 19 décembre 2019 Drone Volt a émis un emprunt obligataire d'un montant de 1.700.000 € représenté par 1.700 obligations d'une valeur nominale de 1.000 € chacune. Les obligations portent intérêt au taux de 12% par an. Ils sont payables mensuellement tout comme les obligations. L'emprunt a une durée de 24 mois.
Conformément aux accords contractuels d'octobre 2017 dans le cadre des modalités de financement de la société filiale Aerialtronics DV B.V. une commission en rémunération des garanties accordées a été facturée à la société Aerialtronics DV. BV pour un montant de 300.000 €.
Une décision en matière de droits de douane dans le cadre d'un litige a été rendue au cours du premier semestre 2019. Elle est favorable à la société Drone Volt et à donner lieu à la comptabilisation d'un remboursement à recevoir de 195 K€ parmi les autres charges et produits opérationnels. Le versement en faveur de Drone Volt interviendra au cours du mois de mars 2020.
Note 2 : base de préparation
2.1 Déclaration de conformité
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 sont établis sur la base d'une continuité d'exploitation et en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers.
Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Les états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés le 17 mars 2020. Ils seront soumis pour approbation par l'assemblée générale le 26 juin 2020.
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2.2 Continuité d'exploitation
Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en application du principe de continuité d'exploitation. Pour ce faire, le Conseil d'Administration a tenu compte :
- de la situation au 31 décembre 2019 de l'actif net réalisable et du passif exigible ;
- des prévisions de trésorerie de la Société et de ses filiales pour les 12 mois suivant la date de clôture ;
Le Conseil d'administration, après avoir examiné ces différents éléments, a estimé que la société pourra faire face à ses besoins en trésorerie et ce jusqu'au 31 décembre 2020 au minimum, et par conséquent que les comptes consolidés devaient être préparés suivant le principe de continuité d'exploitation.
2.3 Comparabilité des comptes
Les comptes des années 2018 et 2019 sont établis sur une durée de 12 mois.
A l'exception des normes, amendements et interprétations entées en vigueur après la clôture du dernier exercice (voir note 3.2 ci-dessous), les principes comptables suivis par le groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe de l'exercice précédent.
2.4 Base d'évaluation
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs qui sont évalués à la juste valeur conformément aux normes IFRS. Les catégories concernées sont les suivantes :
- Les instruments financiers dérivés, évalués à la juste valeur ;
- Les instruments financiers non dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, évalués à la juste valeur ;
- La comptabilisation initiale d'un actif ou passif financier à sa juste valeur.
2.5 Monnaie fonctionnelle et de présentation
Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société Drone Volt S.A. et toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.
2.6 Recours à des estimations
Pour établir ses comptes, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, notamment en raison du contexte actuel de forte dégradation de l'environnement économique et financier.
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Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur :
- Les prévisions d'activité et de trésorerie sous-tendant l'hypothèse de continuité d'exploitation du groupe ;
- La détermination des impôts différés actifs ;
- L'estimation des dénouements probables des risques et litiges en cours.
Note 3 : Principales méthodes comptables
Les méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de façon constante sur toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés et ont été appliquées systématiquement par toutes les entités du Groupe.
3.1 Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2019
Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019 sont décrits en note 3.2 « Changement de méthodes comptables ».
Les autres normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2019 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés de Drone Volt au 31 décembre 2019. Elles concernent principalement :
- IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » ;
L'interprétation IFRIC 23, qui clarifie les règles de comptabilisation et d'évaluation des incertitudes liées à l'impôt sur les bénéfices, n'a pas d'impact significatif sur l'évaluation des impôts courants et différés du Groupe au 1er janvier 2019. Le bilan au 31 décembre 2018 n'a pas été retraité.
- amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
- amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
- amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;
3.2 Changement de méthodes comptables - Norme IFRS 16 « contrats de location »
Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 aux contrats de location en cours au 1er janvier 2019, selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée ». Les données de l'exercice 2018, présentées à titre comparatif, n'ont donc pas été ajustées conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 16.
Les principaux effets de la nouvelle méthodologie introduite par IFRS 16 par rapport aux principes antérieurement appliqués portent sur la comptabilisation des contrats de location en tant que preneur. En effet, la norme IFRS 16 qui définit un contrat de location comme étant un contrat qui confère au preneur le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié change profondément la comptabilisation de ces contrats dans les états financiers.
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Tout d'abord, la norme introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour le preneur, consistant à comptabiliser à l'actif, un droit d'utilisation et au passif, une dette locative correspondant à la somme des paiements futurs actualisés. Le traitement comptable sous IAS 17 (ancienne norme) qui distinguait les locations financement des locations simples disparait et est remplacé par ce nouveau modèle à compter du 1er janvier 2019.
Au-delà de l'impact de présentation au bilan, le compte de résultat est aussi impacté. La charge d'exploitation actuelle est remplacée par une charge d'amortissement ainsi que par une charge d'intérêt. Au tableau de flux de trésorerie, seuls les intérêts continuent d'affecter les flux d'exploitation, les flux d'investissement ne sont pas modifiés tandis que le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement.
Pour cette première application, le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée et applique les dispositions pratiques autorisées suivantes :
- L'exclusion des contrats de location dont la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date de première application. Les durées de location retenues comprennent les durées fermes du contrat et les éventuelles périodes de renouvellement prévues. En France, il a été retenu, le plus souvent, une période de 9 ans pour les baux immobiliers ; à l'international, la durée des contrats a été appréciée à l'aune du droit local et de l'usage attendu des locaux.
- L'exclusion des contrats de location dont la valeur à neuf du bien sous-jacent est inférieure à 5 000 euros environ.
Le Groupe a fait le choix d'appliquer IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée et par conséquent la période comparative 2018 n'est pas retraitée. Cette option conduit à comptabiliser un effet cumulé des retraitements requis par la norme dans les capitaux propres au 1er janvier 2019 et s'est traduite par une augmentation des réserves consolidées de 50 milliers d'euros.
Les contrats de location retraités sont des locations de bâtiments commerciaux et techniques.
3.3 Regroupements d'entreprise
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition en date d'acquisition (conformément à la norme IFRS 3 révisée), qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.
Le Groupe évalue le goodwill / Profit sur acquisition à des conditions favorables à la date d'acquisition comme :
- la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
- le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
- si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
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- le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat. Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. La contrepartie transférée (qui comprend le prix payé) pour acquérir la cible est évaluée à la juste valeur. Elle correspond à la somme des justes valeurs des actifs donnés aux vendeurs, des dettes de l'acquéreur vis-à-vis des vendeurs, et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur.
3.4 Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle
Les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et, en conséquence, aucun goodwill ne résulte de telles transactions. Les ajustements des participations ne donnant pas le contrôle lié à des transactions qui ne conduisent pas à une perte de contrôle, sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale.
3.5 Méthode de consolidation
- Filiales
Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont homogénéisées et alignées sur celles adoptées par le Groupe.
- Participations dans des entreprises associées
Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les entreprises associées sont les participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entreprise sans en détenir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l'entité. Cette présomption est revue selon les modes de gouvernance et de gestion effectifs de ces entités.
Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.
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- Perte de contrôle
Lors d'une perte de contrôle, le Groupe dé comptabilise des actifs et passifs de la filiale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l'ancienne filiale, celle-ci est évaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier disponible à la vente, en fonction du niveau d'influence conservé.
3.6 Conversion des états financiers en monnaies étrangères
Les actifs et passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, et dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de produits et charges sont convertis aux taux moyens de l'année qui approchent, en l'absence de fluctuation significative, le cours en vigueur à la date des différentes transactions. Il en va de même en ce qui concerne les flux de trésorerie et les variations du besoin en fonds de roulement. Les écarts résultant de ces modalités de conversion des comptes de bilan et de résultat sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Il s'agit :
- des écarts liés à la différence entre les taux de change à l'ouverture et à la clôture de l'exercice dégagés lors de la conversion des postes du bilan qui forment la contrepartie des capitaux propres d'ouverture ;
- de ceux dus à la différence entre les taux moyens annuels et de clôture constatés lors de la conversion du résultat global.
Les taux de conversion retenus par le groupe pour la conversion des comptes de l'état de la situation financière des entités étrangères sont ceux édictés par la banque de France. Concernant l'état du résultat global il s'agira des taux moyens sur la période en cours.
Les taux de conversion utilisés pour la période close au 31 décembre 2019 par le Groupe sont les suivants :
31 Décembre 2019 | 31 Décembre 2017 | ||||||||||
Devises | Taux de | Taux moyen | Taux de | Taux moyen | |||||||
clôture | clôture | ||||||||||
CAD - Dollar canadien | 1,4598 | 1,4855 | 1,560 | 1,529 | |||||||
KR - Couronne Danoise | 7.4715 | 7,466 | 7,467 | 7.453 |
3.7 Conversion des transactions en monnaie étrangère
Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions.
Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur
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a été déterminée. Les éléments non monétaires libellés en monnaie étrangère évalués en termes de coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.
Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
3.8 Immobilisations incorporelles (hors Goodwill)
Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur (voir note « Dépréciation d'actifs »).
Les frais de développement sont activés lorsqu'ils répondent aux critères suivants définis par IAS 38 : faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet, intention du Groupe d'achever le projet, capacité
- utiliser l'actif, probabilité d'avantages économiques futurs attendus de l'actif, disponibilité des ressources et évaluation fiable des dépenses de développement.
3.9 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les coûts ultérieurs sont activés, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'élément iront au Groupe et que son coût peut être mesuré de manière fiable. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs).
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs : constructions et agencements..............................................................10 à 50 ans
installations techniques, matériels et outillages industriels…...............5 à 10 ans
autres immobilisations corporelles........................................................ | 3 à 10 ans |
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure (voir note « Dépréciation d'actifs »).
Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont déterminés en comparant le produit de cession à la valeur comptable de l'actif cédé.
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3.10 Dépréciation d'actifs
Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs», au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.
Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie finie font l'objet de test de dépréciation uniquement lorsque, à la date de clôture, des événements ou des circonstances indiquent qu'une perte de valeur a pu être subie. Les principaux indicateurs d'un risque de perte de valeur de ces immobilisations incluent l'existence de changements significatifs dans l'environnement économique des actifs, une baisse importante dans les performances économiques attendues des actifs ou une baisse importante du chiffre d'affaires ou de la part de marché.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre valeur d'utilité et juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif ou à l'UGT.
Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs qui ne peuvent pas être testés individuellement sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou UGT. Pour les besoins des tests de dépréciation du goodwill, les UGT auxquelles le goodwill est alloué sont regroupées de telle façon que le niveau auquel le test de dépréciation est mené reflète le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi pour les besoins de gestion interne, le regroupement des UGT étant limité au secteur opérationnel. Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté aux groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT identifiées par le Groupe s'apprécient au regard de chaque zone géographique, à savoir :
- France
- Europe hors France
- Autres
3.11 Actifs financiers
Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs concernent principalement les rubriques ci-dessous :
- Prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif diminué de toute perte de valeur.
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Il n'y a pas de titres de participation non consolidés.
3.12 Actifs non courants détenus en vue d'être cédés et activités abandonnées
Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue d'être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Pour que la vente soit hautement probable, un plan de vente de l'actif (ou du groupe destiné à être cédé) doit avoir été engagé par un niveau de direction approprié, et un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé.
Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de sa revente.
3.13 Créances clients et comptes rattachés
Les dépréciations attachées aux créances clients sont calculées selon la méthodologie suivante :
- Créances échues depuis 6 mois provisionnées à 50% du montant H.T. ;
- Créances échues depuis 1 an provisionnées à 100% du montant H.T.
3.14 Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.
Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour apporter les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les coûts comprennent une quote-part de frais généraux fondée sur la capacité normale de production.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la vente.
3.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend :
- les liquidités en comptes courants bancaires,
- les placements financiers très liquide (OPCVM, autres produits, …) c'est-à-dire qu'ils sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et qui présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Compte tenu de la nature de ces actifs, leur juste valeur est égale à leur valeur nette comptable.
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3.16 Engagements envers les salariés
Selon les lois et habitudes des pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite ou des pensions postérieurement à leur départ. Les engagements correspondants sont pris en charge en fonction des droits acquis par les bénéficiaires sous forme :
- soit de versements de cotisations à des organismes indépendants (compagnies d'assurances) chargés d'effectuer le paiement de ces pensions ou indemnités ;
- soit de provisions.
En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :
- Un taux d'actualisation,
- Une table de mortalité
- L'âge de départ à la retraite,
- Un taux de charges patronales,
- Un taux d'augmentation de salaires,
- Un taux de rotation des effectifs,
Un taux de rendement attendu des actifs de régimes (le cas échéant).
Ces évaluations sont réalisées une fois par an, pour tous les régimes. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime et sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
3.17 Subvention d'investissement
Les subventions reçues sont comptabilisées en autres produits d'exploitation lorsque le groupe s'est conformé aux conditions attachées aux subventions et qu'elles sont perçues. Ce poste comprend essentiellement les crédits d'impôt recherche. Les subventions liées à un actif amortissable sont étalées sur les exercices d'amortissement et ce proportionnellement aux amortissements. Celles liées à des actifs non amortissables sont reconnues sur les exercices qui supportent les coûts.
3.18 Provisions pour risques et charges
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie
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de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à ce passif. L'effet de la désactualisation est comptabilisé dans les charges financières.
Les pertes d'exploitation futures ne sont pas provisionnées.
3.19 Passifs financiers
Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Ils sont ensuite comptabilisés selon la méthode du coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif.
3.20 Impôts différés et impôt sur les bénéfices
Des impôts différés sont généralement constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs, et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux. Un actif d'impôt différé est comptabilisé dès lors qu'il existe des éléments probants et convaincants qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible dans les 5 ans, période considérée comme remplissant le critère de probabilité d'utilisation supérieure à 50%.
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont calculés aux taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes consolidés, selon la méthode du report variable.
L'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé en résultat à l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global à l'origine.
Au 31 décembre 2019, compte tenu des échéances prévues d'utilisation des déficits fiscaux de Drone Volt France les déficits ont été activés au taux d'impôt sur les sociétés de 25%.
3.21 Reconnaissance du revenu
Le Groupe effectue des prestations de services et des ventes dont la reconnaissance en termes de chiffre d'affaires repose sur la facturation. Les prestations à facturer sont évaluées au prix de vente et représentent la part du chiffre d'affaires non encore facturée selon le degré d'avancement de la prestation. Parallèlement lorsque la prestation au client excède le revenu reconnu à l'avancement de la prestation, cet excédent est retraité en produit constaté d'avance.
Les ventes de marchandises ou de produits facturés mais non encore livrés sont retraités en produits constatés d'avance.
Note 4 : Evolution du périmètre de consolidation depuis le 31 décembre 2018
Il n'y a pas eu d'évolution de périmètre depuis le 31 décembre 2018.
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Note 5 : Analyse du compte de résultat consolidé
5.1 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité
5.1.1 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité par nature
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2019 s'élève à 7,1 millions d'euros contre 7,4 millions d'euros l'année précédente. Il s'analyse de la façon suivante :
Ventilation du chiffre d'affaires par nature | 31/12/2019 | 31/12/2018 | Variation | % variattion |
Ventes de drônes | 6 201 | 6 631 | -430 | -6% |
Ventes de services | 907 | 790 | 117 | 15% |
Autres revenus | ns | ns | ns | ns |
Total chiffre d'affaires par nature | 7 108 | 7 421 | -313 | -4% |
5.1.2 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité par zone géographique
Le chiffre d'affaires consolidé par zone géographique du Groupe au 31 décembre 2019 s'analyse de la façon suivante :
Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique | 31/12/2019 | 31/12/2018 | Variation | % variattion |
France | 2 669 | 3 073 | -404 | -13% |
Europe (hors France) | 3 009 | 3 606 | -597 | -17% |
Autres | 1 430 | 742 | 688 | 93% |
Total chiffre d'affaires par zone géographique | 7 108 | 7 421 | -313 | -4% |
5.2 Charges de personnel
Les charges de personnel du Groupe au 31 décembre 2019 s'élèvent à 1.3 milliers d'euros. Elles s'analysent de la façon suivante :
Charges de personnel | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Salaires et traitements | 1 065 | 1 455 | |
Charges sociales | 301 | 429 | |
Total charges de personnel | 1 366 | 1 884 | |
Document d'Enregistrement Universel | 99/281 |
Il convient de noter que la société filiale AerialTronics, en vertu d'un dispositif prévu pour les salariés participant aux projets de recherches et développement, bénéficie d'une réduction des charges sociales. Au 31 décembre 2019 cette réduction s'est élevée à 152 K€.
L'effectif à fin décembre 2019 du groupe s'établit à 46 personnes contre 57 au 31 décembre 2018.
5.3 Charges Externes
Les charges externes du Groupe au 31 décembre 2019 s'élèvent à 2.698 milliers d'euros. Elles s'analysent de la façon suivante :
Autres achats et charges externes | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Sous traitance | 13 | 135 |
Locations immobilières et mobilières | 275 | 359 |
Entretiens et réparations | 122 | 106 |
Primes d'assurance | 132 | 107 |
Personnels extérieurs | 16 | 43 |
Rémunérations d'intermédiaires, honoraires, frais de bureaux | 1 211 | 936 |
Déplacements, missions et réceptions | 290 | 461 |
Transport sur achats et ventes | 147 | 5 |
Publicité, publications, relations publiques | 348 | 425 |
Frais postaux et de télécommunications | 105 | 136 |
Autres | 38 | 46 |
Total autres achats et charges externes | 2 698 | 2 758 |
5.4 Dotations aux provisions
Dotations aux provisions pour dépréciations | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Dotations nettes aux provisions sur stocks | -93 | -8 |
Dotations nettes aux provisions sur créances clients | -156 | 9 |
Total dotations aux provisions | -248 | 1 |
Document d'Enregistrement Universel | 100/281 |
5.5 Autres produits et charges d'exploitations
Autres produits et charges d'exploitation | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Subventions d'exploitation | 22 | |
Autres produits | 7 | 6 |
Subvention d'exploitation Coface | ||
Jetons de présence | -73 | -80 |
Autres charges dont licences | -124 | -170 |
Total autres produits et charges d'exploitation | -189 | -224 |
5.6 Autres produits et charges opérationnels
Autres produits et charges opérationnels | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Valeur nette comptable des immobilisations cédées / mises au rebut | -284 | |
Remboursement à recevoir relatif à un litige | 195 | |
Autres | -47 | -34 |
Total Autres produits et charges opérationnels | -136 | -34 |
5.7 Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier brut | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Intérêts des emprunts obligataires | 66 | 85 |
Intérêts des emprunts auprès des établissements financiers | 45 | 48 |
Intérêts sur emprunts des contrats de locations (IFRS 16) | 48 | |
Total coût de l'endettement financier brut | 158 | 133 |
5.8 Autres produits et charges financiers
Autres produits et charges financiers | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Commission versée relative à une garantie finanicère | -300 | 0 |
Différences de change | 36 | -9 |
Total coût de l'endettement financier brut | -264 | -9 |
Document d'Enregistrement Universel | 101/281 |
5.9 Impôts sur le résultat
Impôt sur le résultat | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Impôts dus sur les bénéfices | 0 | 0 |
Déficits activés au cours de la période | 1 271 | 1 149 |
Autres Incidences de la variation des impôts différés | -204 | -351 |
Incidence de la variation du taux d'impôt sur les sociétés en France | 0 | -231 |
Impôt sur le résultat | 1 067 | 567 |
5.10 Preuve d'impôt
PREUVE D'IMPÔT - En millier d'euros | 31/12/2019 | |
Résultat consolidés après impôt | -2 822 | |
Résultat des sociétés mises en équivalence | 0 | |
Résultat net consolidé après impôt des sociétés intégrées | -2 822 | |
Impôt exigible comptabilisé | 0 | |
Impôt différé comptabilisé | -1 068 | |
Impôt réel | -1 068 | |
Impôt différé changement de taux porté au résultat | 0 | |
Résultat reconstitué avant impôt des sociétés intégrées | -3 890 | |
IMPOT THEORIQUE GROUPE (28%) | -1 089 | |
ECART ENTRE IMPÔT THEORIQUE ET IMPÔT REEL | - | 21 |
JUSTIFICATION DE L'ECART | - | 21 |
Différence de taux d'impôt sur les filiales étrangères | -92 | |
Différence liée au taux d'impôt sur les sociétés utilisé pour | ||
l'activation des déficits (25%) compte tenu de leur échéance | ||
prévue | -91 | |
Différences permanentes | 117 | |
Autres différences | 45 |
Document d'Enregistrement Universel | 102/281 |
Note 6 : Analyse de la situation financière consolidée 6.1 Immobilisations incorporelles
En milliers d'euros | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Clôture | ||
Valeur brute des Goodw ill | 152 | 152 | ||||
Amortissements / dépréciations | ||||||
Valeurs nettes des Goodwill | 152 | 152 | ||||
Valeurs brutes - en milliers d'euros | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Variations de | Autres | Clôture |
périmètre | mouvements | |||||
Ecarts d'acquisition | 152 | 152 | ||||
Frais d'établissement |
Frais de recherche et développement
Brevets et marques (dont la marque Aerialtronics issue du PPA)
Droits d'utilisation
Autres immobilisations incorporelles (dont la technologie issue du PPA de Aerialtronics)
Immobilisations incorporelles en cours Avances, acomptes sur immo. incorporelles
2 175 | 1 157 | 90 | 41 | 3 283 |
372 | 29 | 401 | ||
789 | 789 | |||
455 | 455 | |||
2 021 | 2 643 | 1 334 | 3 330 |
Immobilisations Incorporelles brutes | 5 812 | 3 829 | 1 424 | 41 | 8 258 | |
Amortissements et provisions | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Variations de | Autres | Clôture |
périmètre | mouvements | |||||
Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Brevets et marques (dont la marque Aerialtronics issue du PPA)
538 | 734 | 11 | 1 | 1 261 |
126 | 69 | 195 |
Droits d'utilisation
Autres immobilisations incorporelles (dont la technologie issue du PPA de Aerialtronics) Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Amortissements et provisions
299 | 124 | 423 | ||
29 | 23 | 52 | ||
992 | 949 | 11 | 1 | 1 931 |
Valeurs nettes | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Variations de | Autres | Clôture |
périmètre | mouvements | |||||
Ecarts d'acquisition | 152 | 152 | ||||
Frais de recherche et développement | 1 637 | 423 | 79 | 40 | 2 022 | |
Brevets et marques (dont la marque | 246 | -40 | 206 | |||
Aerialtronics issue du PPA) | ||||||
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles (dont la technologie issue du PPA de Aerialtronics) Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
490 | -124 | 366 | |
426 | -23 | 403 | |
2 021 | 2 643 | 1 334 | 3 330 |
Valeurs nettes | 4 819 | 2 880 | 1 413 | 40 | 6 328 |
Document d'Enregistrement Universel | 103/281 |
6.2 Immobilisations corporelles
Valeurs brutes - en milliers d'euros | Ouverture | Augmentations Diminutions | Variations de | Autres | Clôture |
périmètre | mouvements | ||||
Terrains Constructions
Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles financées par crédit bail
Immobilisations cvorporelles en cours Avances et acomptes
817 | 211 | 190 | 7 | 845 |
447 | 57 | 1 | 505 |
Valeurs brutes | 1 264 | 269 | 190 | 8 | 1 350 | |
Amortissements et provisions | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Variations de | Ecarts de | Clôture |
périmètre | conversion | |||||
Terrains Constructions
Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles financées par crédit bail
Immobilisations en cours Avances et acomptes
159 | 189 | 15 | 0 | 333 |
127 | 63 | 33 | 1 | 158 |
Amortissements et provisions | 286 | 252 | 48 | 1 | 491 | |
Valeurs nettes | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Variations de | Autres | Clôture |
périmètre | mouvements | |||||
Terrains Constructions
Installations techniques, matériel, outillage
Autres immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles financées par crédit bail
Immobilisations en cours Avances et acomptes
658 | 22 | 175 | 7 | 512 |
320 | -6 | -33 | 0 | 347 |
Valeurs nettes | 978 | 16 | 142 | 7 | 860 |
Document d'Enregistrement Universel | 104/281 |
6.3 Immobilisations financières
Valeurs brutes - en milliers d'euros | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Variations de | Clôture |
périmètre | |||||
Titres de participations | |||||
Actifs nets en cours de cession | |||||
Participations par mises en équivalence | |||||
Autres titres immobilisés | |||||
Dépôts et cautionnement | 141 | 20 | 161 | ||
Autres immobilisations financières | |||||
Créances rattachées à des participations | |||||
Valeurs brutes | 141 | 20 | 161 | ||
Provisions | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Variations de | Clôture |
périmètre | |||||
Titres de participations | |||||
Actifs nets en cours de cession | |||||
Participations par mises en équivalence | |||||
Autres titres immobilisés | |||||
Prêts | |||||
Autres immobilisations financières | |||||
Créances rattachées à des participations | |||||
Provisions |
Valeurs nettes
Titres de participations
Actifs nets en cours de cession Participations par mises en équivalence Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières Créances rattachées à des participations
Valeurs nettes
Ouverture Augmentations Diminutions | Variations de | Clôture |
périmètre | ||
141 | 20 | 161 |
141 | 20 | 161 |
Document d'Enregistrement Universel | 105/281 |
6.4 Actifs d'impôts non courants
Autres actifs non courants et actifs d'impôts non courants | Montant brut |
en milliers d'euros | |
Créances relative aux crédits d'impôt recherche et innovations Actifs d'impôt différé sur les déficits
Actifs d'impôt différé sur les différences temporaires
Impôt différé passif sur le retraitement d'homogénéité des dépenses de développement activées
Autres
279
-
482
48
-440
11
TOTAL GENERAL | 4 380 |
6.5 Stocks
Stocks
en milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Valeur brute | 2 106 | 1 | 580 |
Dépréciation | -164 | -83 | |
Valeur nette des stocks | 1 942 | 1 497 | |
6.6 Clients
Clients et comptes rattachés
en milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Valeur brute | 1 570 | 1 | 227 |
Dépréciation | -148 | -59 | |
Valeur nette des clients et comptes rattachés | 1 422 | 1 168 | |
Document d'Enregistrement Universel | 106/281 |
6.7 Autres actifs courants
Autres actifs courants
en milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Créances fiscales
Charges constatées d'avance
Créances fiscales dont l'échéance est inférieure à un an (CIR)
Libération de la souscription à l'emprunt obligataire non convertible à recevoir
459 582
93 197
39
7950
Produit à recevoir relatif à un litige | 195 | |
Autres | 83 | 0 |
Autres actifs courants | 1 625 | 818 |
6.8 Trésorerie
TRESORERIE NETTE - en milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Valeurs mobilières de placement | ||
Disponibilités | 934 | 739 |
Trésorerie active | 934 | 739 |
Concours bancaires (trésorerie passive) | 26 | 20 |
Trésorerie passive | 26 | 20 |
TRESORERIE NETTE | 908 | 719 |
6.9 Dettes financières
DETTES FINANCIERES | 31/12/2018 | Application | Augm. | Dim. | 31/12/2019 | Partie non | Partie |
IFRS 16 | courante | courante | |||||
Emprunts obligataires convertibles | 1 412 | 4 010 | 3 813 | 1 609 | 1 609 | 0 | |
Autres emprunts obligataires | 0 | 1 517 | 0 | 1 517 | 809 | 708 | |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 093 | 0 | 241 | 852 | 712 | 140 | |
Dettes Financières relatives aux droits d'utilisation IFRS 16 | 555 | 119 | 436 | 326 | 110 | ||
Autres emprunts | 225 | 1 371 | 362 | 1 234 | 802 | 432 | |
Comptes courants associés | 386 | 53 | 247 | 192 | 0 | 192 | |
Avances remboursables | 116 | 21 | 137 | 137 | 0 | ||
Concours bancaires courants | 20 | 6 | 26 | 26 | |||
DETTES FINANCIERES | 3 252 | 555 | 6 977 | 4 781 | 6 004 | 4 396 | 1 608 |
Les dettes financières auprès des établissements de crédits sont des emprunts à taux fixes dont les échéances sont de 1 à 5 années selon les emprunts. La société n'est pas exposée à des risques de taux. Les dettes financières auprès des établissements de crédits sont des emprunts à taux fixes dont les échéances sont de 1 à 7 années selon les emprunts. Le groupe n'est pas exposé à des risques de taux.
Document d'Enregistrement Universel | 107/281 |
L'assemblée générale du 5 janvier 2016 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société YA Global Master SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP.
Cette ligne de financement d'un montant maximum de 5.000.000 € résulte de l'émission d'un nombre maximum de 500 OCA émise à l'initiative de Drone Volt France par tranche de 25 OCA de 10.000 € de valeur nominale soit 250.000 € par tranche.
Les OCA sont émises au pair soit 10.000 € par OCA. Elles ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 4% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui est fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée après application d'une décote de 8%.
Les OCA sont assorties de Bons de souscription d'action (BSA). Le nombre de BSA attachés aux OCA est déterminé lors de chaque émission des OCA en fonction du prix d'exercice. Ce dernier est égal à 115 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant la demande d'exercice des Bons d'Emission ayant conduit à l'émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés. Les BSA sont exerçables dans un délai de 36 mois à compter de leur émission.
Au 31 décembre 2019 l'ensemble des OCABSA a été converti. 5.130.496 BSA ont été attribuées : 1.140.564 en 2016, 1.934.133 en 2017, 2.055.799 en 2018 et aucun en 2019. Chaque BSA donne droit à 1 action. Au 31 décembre 2019, 1.140.564 BSA étaient échus.
L'assemblée générale du 27 avril 2018 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. Cette ligne de financement d'un montant maximum de 8.000.000 € résulte de l'émission d'un nombre maximum de 800 OCA émise à l'initiative de Drone Volt France par tranche de 80 OCA de 10.000 € de valeur nominale soit 800.000 €
Les OCA sont émises à 93% de leur valeur nominale soit un prix de souscription de 9.300 € par OCA. Elles ont une maturité de 5 années à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 2% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui sera égal à 100% de la moyenne de n'importe quel prix moyen pondéré par les volumes sur trois jours, tel que publié par Bloomberg, au cours d'une période de 20 jours précédents la demande de conversion des OCA concernés. Les OCA sont assorties de bons de souscription d'action (BSA). 160.000 BA sont attachés à chaque tranche d'OCA émises (80 OCA). 1 BSA donnant droit de souscrire à 1 action ordinaire de DRONE VOLT.
Document d'Enregistrement Universel | 108/281 |
Le prix d'exercice des BSA est égal au prix moyen pondéré par les volumes au cours des trente jours qui précèdent la date d'émission de la tranche à laquelle sont attachés les BSA concernés, augmenté d'une prime de 20%. Ils sont exerçables durant une période de 3 ans à compter de leur émission.
Au cours de l'année 2019 :
- 5 tranches d'OCABSA, soit 400 OCA, ont été émises et 320 ont été converties ;
- 800.000 BSA ont été attribuées ce qui porte le nombre de BSA au titre des OCA émises à 1.120.000 au 31 décembre 2019. Chaque BSA donne droit à 1 action.
Au cours de l'année 2019 315 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5.000 € chacune soit 1.575.000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%.
Le 19 décembre 2019 Drone Volt a émis un emprunt obligataire d'un montant de 1.700.000 € représenté par 1.700 obligations d'une valeur nominale de 1.000 € chacune. Les obligations portent intérêt au taux de 12% par an. Ils sont payables mensuellement tout comme les obligations. L'emprunt a une durée de 24 mois.
Les frais d'émission directement attribuables à l'émission d'une dette financière sont déduits de la juste valeur initiale de la dette et étalée sur la durée de vie de cette dernière. Ces frais s'élèvent au 31 décembre 2019 à 368 K€ et concernent les émissions d'ORNANE ainsi que l'emprunt obligataire de 1,7 M€.
6.10 Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques et | 31/12/2018 | Augm. | Diminutions | 31/12/2019 | Partie non | Partie | |
charges | Reprise | Reprise non | courante | courante | |||
utilisée | utilisée |
Provisions pour risques
Provisions pour indemnités de départs à la retraite
Autres Provisions pour charges Provisions pour passif d'impôt différé
Total
41 | 30 | 41 | 30 | 30 |
9 | 9 | 9 | ||
50 | 30 | 41 | 39 | 39 |
Document d'Enregistrement Universel | 109/281 |
6.11 Autres passifs courants
Autres passifs courants - En milliers d'euros | Montant brut | |
31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 71 | 81 |
Dettes fiscales et sociales | 833 | 870 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 | 0 |
Avoirs à émettre et créances financées | 338 | |
Autres dettes | 43 | 82 |
Produits constatés d'avance | 6 | |
TOTAL ETAT DES DETTES | 1 291 | 1 032 |
6.12 Impôts différés
IMPÔTS DIFFERES | 31/12/2019 | 31/12/2018 | Variation |
Impôts différés actifs sur les déficits | 4 482 | 3 227 | 1 255 |
Impôts différés actifs sur le coût d'acquisition des titres | 0 | 0 | 0 |
Impôts différés passifs nettés des impôts différés actifs sur les retraitements | -449 | -251 | -198 |
Impôts différés actifs sur les différences temporaires | 48 | 36 | 12 |
Total impôts différés actifs | 4 080 | 3 012 | 1 068 |
Impôts différés passifs sur provisions fiscales | 0 | 0 | 0 |
Impôts différés passifs sur les écarts d'évaluation | 0 | 0 | 0 |
Impôts différés passifs sur les actifs financés par crédit bail | 0 | 0 | 0 |
Total impôts différés passifs | 0 | 0 | 0 |
Note 7 : Engagements hors bilan
Le Groupe n'a donné ou reçu aucun engagement significatif au 31 décembre 2019.
Note 8 : Parties liées
8.1 Rémunération des dirigeants
Le Président du Conseil d'Administration a perçu une rémunération de 131.063 €. Il ne bénéficie pas d'engagement donnée par le Groupe ni de paiement en actions.
8.2 Prêts et autres transactions avec les principaux dirigeants
Il n'y pas eu de prêts ou de transactions avec les principaux dirigeants de l'entreprise.
Document d'Enregistrement Universel | 110/281 |
8.3 Transactions avec d'autres parties liées
Les parties liées concernent le management associé minoritaire de certaines sociétés filiales. Les soldes au
31 décembre 2019 sont les suivants :
(En milliers d'euros) | 31 décembre 2019 |
Autres emprunts et dettes assimilées | 0 K€ |
Note 9 : Evènements post-clôture
Le groupe, dont l'intégralité de la production est réalisée en Europe dans le département DRONE VOLT FACTORY, fait face à un allongement des délais d'approvisionnement de composants électroniques en provenance de Chine en raison de l'arrêt des usines et de la forte réduction des disponibilités de fret. Ces contraintes impactent également l'activité de distribution de Marques Tiers.
Dans le même temps, l'activité DRONE VOLT ACADEMY, pôle de formation du groupe, connait de nombreux reports en raison des restrictions en termes de déplacement imposées par tous les grands comptes à leurs collaborateurs.
Ainsi, DRONE VOLT annonce que son activité sera moins soutenue qu'anticipée au premier trimestre 2020.
A ce jour, la plupart des fournisseurs chinois annoncent qu'ils reprendront leurs approvisionnements début avril, ce qui permettrait un retour à la normale dès le second trimestre.
Le groupe, qui avait déjà mis en place un programme d'optimisation de ses charges en 2019, a décidé de recourir au chômage partiel pour certains collaborateurs privés d'activité afin de limiter l'impact de cet arrêt partiel d'activité sur sa situation financière.
DRONE VOLT demeure néanmoins très confiant sur son année à venir. A ce jour, le groupe n'enregistre aucune annulation de commandes. Son pipeline commercial reste supérieur à 15 millions d'euros et des commandes importantes pourraient être annoncées prochainement.
Note 10 : Montant des honoraires des commissaires aux comptes
En milliers d'euros | RSM Ouest Audit |
Certification des comptes | 23 K€ |
Services autres que la certification des comptes | - |
(SACC) | |
Total | 23 K€ |
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18.1.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019
A l'assemblée générale des actionnaires de la société DRONE VOLT SA,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société DRONE VOLT relatifs à̀l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid- 19.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
FONDEMENT DE L'OPINION
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectes sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
- Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice :
Les notes « 2.2 Continuité d'exploitation et 9 Evènements post clôture » de l'annexe exposent les paramètres retenus pour l'application du principe de continuité d'exploitation du Groupe. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons analysé ces informations et le caractère raisonnable des hypothèses retenues.
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La note « 3.8 Immobilisations incorporelles (hors goodwill) » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes assurés que les notes 3.8 et 6.1 de l'annexe fournissent une information appropriée.
La note « 3.20 Impôts différés et impôt sur les bénéfices » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des impôts différés ainsi que celles retenues pour leur maintien. Nous nous sommes assurés que les notes 3.20 et 6.12 de l'annexe fournissent une information appropriée.
La note « 3.21 Reconnaissance du revenu » de l'annexe des comptes consolidés expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtes dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolement.
VERIFICATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 17 mars 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à̀la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication
- l'assemblée générale appelée à ̀statuer sur les comptes.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société
- poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
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relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropries pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectes, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectes jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
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- Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
- Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropries pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Fait à LAVAL, le 19 mai 2020
RSM Ouest Audit , Commissaire aux comptes Jean-François MERLET, Associé
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18.1.1.3 Comptes consolidés de l'exercice 2018 clos le 31 décembre 2018
I. Etats financiers consolidés 2018
A. Comptes de résultats consolidés
En milliers d'€ uros | Note | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Chiffre d'affaires | 5 . 1 | 7 421 | 7 778 |
Autres produits de l'activité | 93 | 31 | |
Achats consommés | -5 032 | -5 828 | |
Charges de personnel | 5 . 2 | -1 884 | -2 038 |
Charges externes | 5 . 3 | -2 758 | -2 958 |
Impôts et taxes | -49 | -71 | |
Dotation aux amortissements | 6 . 1 et 6 . 2 | -666 | -271 |
Dotation aux provisions | 5 . 4 | 1 | -91 |
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | |||
Autres produits et charges d'exploitation | 5 . 5 | -224 | -73 |
Résultat opérationnel courant | -3 098 | -3 520 | |
Autres produits et charges opérationnels | 5 . 6 | -34 | -15 |
Résultat opérationnel | -3 132 | -3 536 | |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence dans la | |||
continuité des activités | |||
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des | -3 132 | -3 536 | |
sociétés MEE dans la continuité des activités | |||
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 23 | ||
Coût de l'endettement financier brut | 5 . 7 | -133 | -47 |
Coût de l'endettement financier net | -133 | -24 | |
Autres produits et charges financiers | -9 | -16 | |
Charge d'impôt | 5 . 8 | 567 | 865 |
Quote part de résultat des autres sociétés mises en équivalence | |||
Résultat net d'impôt des activités maintenues | -2 707 | -2 711 | |
Résultat des activités non maintenues | |||
Charge d'impôt relative aux activités non maintenues | |||
Resultat net des activités non maintenues | |||
Part du groupe | -2 464 | -2 539 | |
Intérêts minoritaires | -242 | -172 | |
35 535 908 | 24 983 372 | ||
Résultat net de base par action | -0,0762 € | -0,1085 € | |
Résultat net dilué par action | -0,0762 € | -0,1085 € |
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B. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2018
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Résultat net | -2 707 | -2 711 |
Ecarts de conversion | 7 | 1 |
Réévaluation des instruments dérivés de couverture | ||
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | ||
Réévaluation des immobilisations | ||
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies | ||
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en Capitaux propres des entreprises mises en | ||
équivalence | ||
Impôts | ||
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 7 | 1 |
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | -2 700 | -2 710 |
Dont part du Groupe | -2 457,46 | -2 538,00 |
Dont part des intérêts minoritaires | -242,34 | -172,00 |
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C. Bilan consolidé
En milliers d'€uros | Notes | 31/12/2018 31/12/2017 | ||
Goodwill | 6 | . 1 | 152 | 152 |
Autres Immobilisations Incorporelles | 6 | . 1 | 4 328 | 2 143 |
Immobilisations Corporelles | 6 | . 2 | 978 | 575 |
Immeubles de placement | ||||
Participations entreprises associés | ||||
Actifs financiers disponibles à la vente | ||||
Autres actifs financiers | 6 | . 3 | 141 | 155 |
Autres actifs non courants | 6 | . 4 | 92 | |
Actifs d'impôts non-courants | 6 | . 4 | 3 012 | 2 330 |
Actifs non courants | 8 611 | 5 445 | ||
Stocks et en-cours | 6 | . 5 | 1 497 | 1 373 |
Clients et comptes rattachés | 6 | . 6 | 1 168 | 824 |
Autres actifs courants | 6 | . 7 | 818 | 780 |
Actifs d'impôts courants | 34 | |||
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat | ||||
Trésorerie et équivalent de trésorerie | 6 | . 8 | 739 | 2 939 |
Actifs destinés à être cédés | ||||
Actifs courants | 4 222 | 5 950 | ||
Total Actif | 12 834 | 11 397 | ||
Passif | 31/12/2018 31/12/2017 | |||
Capital émis | 1 066 | 750 | ||
Réserves | 9 650 | 8 781 | ||
Titres en auto-contrôle | -99 | -68 | ||
Résultat de l'exercice | -2 464 | -2 539 | ||
Intérêts minoritaires | -268 | -26 | ||
Capitaux propres | § 6 | 7 885 | 6 897 | |
Emprunts & dettes financières diverses à long terme | 6 | . 9 | 1 708 | 1 511 |
Passifs d'impôts non-courants | ||||
Provisions à long terme | 6 . | 10 | 9 | 10 |
Autres passifs non courants | 1 | |||
Passifs non courants | 1 718 | 1 521 | ||
Fournisseurs et comptes rattachés | 613 | 949 | ||
Emprunts à court terme | 6 | . 9 | 20 | 21 |
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme | 6 | . 9 | 1 526 | 1 131 |
Passifs d'impôts courant | 59 | |||
Provisions à court terme | 6 . | 10 | 41 | 122 |
Autres passifs courants | 6 . | 11 | 1 032 | 697 |
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés | ||||
Passifs courants | 3 232 | 2 979 | ||
Total Passif | 12 834 | 11 397 |
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D. Tableau de flux de trésorerie
En milliers d'€uros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Résultat net consolidé | -2 707 | -2 711 |
Dotations nettes aux amortissements et provisions | 584 | 271 |
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | ||
Charges et produits calculés liés aux stockoptions et assimilés | ||
Autres produits et charges calculés | ||
Plus et moinsvalues de cession | ||
Profits et pertes de dilution | ||
Dividendes (titres non consolidés) | ||
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et i | -2 123 | -2 440 |
Coût de l'endettement financier net | 133 | 24 |
Charge d'impôt (y compris impôts différés) | -567 | -865 |
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et i | -2 558 | -3 281 |
Impôts versé | ||
Variation du B.F.R. lié à l'activité | -430 | -407 |
Autres flux générés par l'activité | ||
Flux net de trésorerie généré par l'activité | -2 987 | -3 688 |
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -3 375 | -2 074 |
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | ||
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | ||
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | ||
Incidence des variations de périmètre | -95 | |
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) | ||
Variation des prêts et avances consentis | 453 | |
Subventions d'investissement reçues | ||
Autres flux liés aux opérations d'investissement | ||
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -3 375 | -1 716 |
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : | ||
Versées par les actionnaires de la société mère | 1 659 | 4 969 |
Versées par les actionnaires minoritaires | 100 | |
Rachats et reventes d'actions propres | -76 | -11 |
Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 3 260 | 2 066 |
Remboursements d'emprunts | -661 | -110 |
Intérêts financiers nets versés | -18 | -24 |
Autres flux liés aux opérations de financement | ||
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 4 163 | 6 989 |
Incidence des variations des cours des devises | -1 | |
Incidence du passage en IFRS 5 | ||
Variations de la trésorerie nette | -2 198 | 1 585 |
Trésorerie d'ouverture | 2 917 | 1 332 |
Trésorerie de clôture | 719 | 2 917 |
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E. Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Gains et | Situation | Situation | ||||
Réserves et | nette Groupe | Situationn | ||||
En milliers d'€ uros | Capital | pertes en | nette | |||
résultats | et | nette Groupe | ||||
C. Propres | Minoritaires | |||||
minoritaires | ||||||
Capitaux propres 31/12/2016 | 445 | 2 045 | -1 | 2 489 | 2 494 | -6 |
Correction des A nouveaux | -13 | -13 | -40 | 27 | ||
Variation de capital | 304 | 6 737 | 7 041 | 7 041 | ||
Opérations sur titres auto-détenus | -7 | -7 | -7 | |||
Résultat net 31/12/2017 | -2 711 | -2 711 | -2 540 | -172 | ||
Variation des écarts de conversion | -1 | -1 | -1 | -0 | ||
Variation de périmètre | 100 | 100 | 100 | |||
Autres variations | -25 | 25 | ||||
Capitaux propres 31/12/2017 | 750 | 6 150 | -3 | 6 896 | 6 922 | -26 |
Correction des A nouveaux | -8 | -8 | -8 | |||
Variation de capital | 317 | 3 455 | 3 771 | 3 771 | ||
Opérations sur titres auto-détenus | -76 | -76 | -76 | |||
Résultat net 31/12/2018 | -2 707 | -2 707 | -2 464 | -242 | ||
Variation des écarts de conversion | 7 | 7 | 7 | |||
Variation de périmètre | ||||||
Autres variations | ||||||
Capitaux propres 31/12/2018 | 1 066 | 6 813 | 4 | 7 883 | 8 152 | -269 |
II. Notes annexes aux comptes consolidés 2018
Note 1 : Présentation du groupe, faits caractéristiques de l'exercice et périmètre de consolidation
1.1 Présentation du Groupe
DRONE VOLT une société par actions anonyme au capital de 1.066.077,24 euros composé de 35.535.908 actions de 0,03 € de valeur nominale
Elle est enregistrée au RCS Bobigny 531 970 051. Le siège social est domicilié 14 rue de la Perdrix 93240 Villepinte.
DRONE VOLT est une société française dont les titres sont admis aux négociations sur le marché pan- Européen Euronext Growth (anciennement dénommé Alternext), marché non réglementé mais contrôlé au sens des directives de l'Union Européenne. 88% des titres de capital sont disponibles sur le marché Euronext Growth.
Le groupe DRONE VOLT est spécialisé dans la conception, l'assemblage et la commercialisation de drones terrestres et aériens télécommandés destinés aux secteurs des médias (notamment de la diffusion de chaînes TV), de la sécurité et de la surveillance, du transport, et de la topographie. Le groupe propose également des prestations de formation et d'assistance technique. La répartition géographique du chiffre d'affaires est la suivante : France (41%), Europe (49%) et autres (10%).
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Le groupe exerce ses activités en France et à l'international au travers de filiales au Danemark, Benelux, Canada, aux Pays-Bas ou d'agents aux USA et en Suisse. La répartition géographique du CA est la suivante : France (41%), International (59%).
DRONE VOLT fournit des solutions globales professionnelles « sur mesure » en constructeur intégré de drone civil professionnel :
- Conception de drones, développement des capteurs à usage professionnel et les applicatifs permettant leur utilisation dans les secteurs d'activité visés par la société,
- Fabrication de drones et des composants pour chacune des applications visées,
- Développement d'un service spécialisé dans la recherche et le développement permettant l'utilisation des drones au travers d'applications mobiles,
- Etudes de faisabilité de nouveaux drones afin de répondre aux besoins du client,
- Prestations de formation adaptées aux besoins des clients,
- SAV et Maintenance.
Les états financiers consolidés ci-joints, présentent les opérations de la société DRONE VOLT et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).
Les comptes présentés sont audités. Les états financiers sont présentés en millier d'euros.
1.2 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2018
Au 31 décembre 2018, le périmètre de consolidation est le suivant
Entités | Forme | SIRET | Méthode | % | Méthode | % |
Drone Volt France | SA | 53197000510 | IG | 100 | IG | 100 |
Aerialtronics BV DV | BV | IG | 50,2 | IG | 50,2 | |
Drone volt Benelux | IG | 51 | IG | 51 | ||
Drone volt Canada Inc | IG | 88,61 | IG | 88,61 | ||
Drone volt Scnadinavia ApS | IG | 100 | IG | 100 | ||
Dan Drone APS | IG | 100 | IG | 100 |
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DRONE VOLT SA
SCANDINAVIA APS | DRONEVOLT CANADA | DRONE VOLT BENELUX | AERIALTRONICS DV | |||
(100%) | (88,61%) | (51%) | (50,2%) | |||
DAN DRONE APS
(100%)
1.3 Cession de contrôle
Aucune cession de contrôle n'a été réalisée au cours de l'exercice 2018.
1.4 Prise de contrôle
DRONE VOLT Benelux, dont la création est intervenue en mai 2016, est détenue à 51 %. DRONE VOLT Canada, dont la création est intervenue en décembre 2015, est détenue à 88.61%.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le Groupe a acquis la totalité du capital, via sa filiale danoise DRONE VOLT SCANDINAVIA, de la société DAN DRONE APS.
La société AERIALTRONICS DV BV, société hollandaise, a été créée par le Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Cette société est détenue à 50,2 % par le Groupe.
Nous vous invitons à vous référer au paragraphe 1.3 des notes aux comptes consolidés présentés en première partie de ce document afin d'obtenir davantage d'informations relatives au périmètre de consolidation.
1.5 Exclusion de périmètre
Aucune exclusion de périmètre n'a été réalisée pour l'exercice 2018.
1.6 Gouvernance
L'assemblée générale du 11 mai 2017 a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ces fonctions sont assurées depuis le 11 mai 2017 par Monsieur Olivier Gualdoni.
1.7 Faits caractéristiques de l'exercice
Lors de sa réunion du 16 mars 2018, le Conseil d'administration a approuvé une nouvelle convention réglementée a posteriori conclue entre la Société et la société DIMITRI BATSIS INVESTISSEMENTS, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, le 1er juin 2017.
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Depuis le 3 avril 2018, la société DRONE VOLT a été transférée du groupe de cotation E1 (placement privé) à E2 (offre au public) sur le marché Euronext Growth Paris.
Monsieur Christophe DABREMONT a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 4 mai 2018. Lors de sa réunion du 4 mai 2018, le Conseil d'administration a coopté, en remplacement de Monsieur DABREMONT, Monsieur Stanislas VEILLET pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'en 2021, à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Lors de sa réunion du 4 mai 2018, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation de compétence consentie aux termes de la 11ème résolution par l'Assemblé Générale Mixte du 27 avril 2018, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires. Lors de cette réunion, le Conseil d'administration a décidé d'émettre au profit d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES huit cents (800) OCABSA d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune et a délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission de celles-ci.
A la suite de cette réunion du Conseil d'administration, la Société a signé un accord de financement avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en date du 31 mai 2018. Cet accord prévoit l'émission d'un maximum de 10 tranches d'obligations convertibles en actions (OCA) avec bons de souscription d'actions (BSA) attachés (OCABSA). Chaque tranche émise donne droit de souscrire à 80 OCA de 10 000 € de nominal, convertibles en actions ordinaires de DRONE VOLT et 160 000 BSA, 1 BSA donnant droit de souscrire à 1 action ordinaire de DRONE VOLT. Le prix unitaire de souscription d'une OCA est fixé à 9 300 € et chaque tranche est souscrite au prix de 744 000 €. L'émission de l'intégralité des OCA permettrait à DRONE VOLT de réaliser une augmentation de capital de 8 M€ (prime d'émission incluse) maximum. Cette émission permet à DRONE VOLT de renforcer la crédibilité financière de la société face à de grands donneurs d'ordres dans un contexte de négociations avancées et de signatures de contrats significatifs. Au 31 décembre 2018 deux tranches d'OCA, soit 160, ont été émises pour un montant total de 1.600.000 €. Parallèlement 80 OCA ont été converties au cours de l'exercice 2018 et ont donné lieu à l'émission de 3.253.347 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 97.600,41 €.
Lors de sa réunion du 11 juin 2018, le Conseil d'administration de la Société a décidé de faire usage de la délégation consentie aux termes de la 10ème résolution par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2018,
- l'effet de décider de l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires par placement privé auprès d'un cercle restreint d'investisseurs, dans la limite de 20% du capital social par an. Lors de cette réunion, le Conseil d'administration a fixé le nombre maximum d'actions nouvelles de la Société à 5.000.000 actions d'une valeur de 0,03 euro, correspondant à un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 150.000 euros et a subdélégué au Président Directeur Général le pouvoir pour arrêter les modalités définitives de l'opération d'augmentation de capital et la réaliser. Par décision en date du 18 juin 2018, le Président Directeur Général a fait usage de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil d'administration dans sa réunion du 11 juin 2018 et a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal maximum de 107.637,81 euros, soit un nombre maximum de 3.587.927 actions. Dans le cadre de cette opération, la Société a placé 3.587.927 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,03 euro, au prix unitaire de 0,60
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euro, prime d'émission incluse, pour un montant de 2.152.756,20 euros. L'augmentation de capital social corrélative a été constatée par une décision du Président Directeur Général en date du 22 juin 2018.
Au cours de l'exercice 2018 et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 5 janvier 2016 et du Conseil d'administration du 21 janvier 2016, 5 tranches d'OCABSA soit 125 OCA ont été émises pour un montant de 1.250.000 € en faveur de la société YA Global Master SPV LTD, fond d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global. Ces OCA sont assorties de bons de souscription d'actions. Parallèlement 125 OCA ont été converties au cours de l'exercice 2018 et ont donné lieu à l'émission de 3.567.262 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 107.017,86 €.
Le 22 décembre 2018 les bénéficiaires des 144.000 actions attribuées gratuitement par le Président du conseil d'administration le 22 décembre 2017 sont devenus propriétaires de ces actions. En conséquence une augmentation de capital, prélevée sur les réserves, a été réalisée pour un montant de 4.320 €.
Note 2 : Base de préparation
2.1. Déclaration de conformité
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2018 sont établis sur la base d'une continuité d'exploitation et en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers.
Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Les états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés le 18 mars 2019. Ils seront soumis pour approbation par l'assemblée générale le 29 avril 2019.
2.2. Continuité d'exploitation
Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en application du principe de continuité d'exploitation. Pour ce faire, le Conseil d'Administration a tenu compte :
- de la situation au 31 décembre 2019 de l'actif net réalisable et du passif exigible ;
- des prévisions de trésorerie de la Société et de ses filiales pour les 12 mois suivant la date de clôture ;
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Le Conseil d'administration, après avoir examiné ces différents éléments, a estimé que la société pourra faire face à ses besoins en trésorerie et ce jusqu'au 31 décembre 2019 au minimum, et par conséquent que les comptes annuels devaient être préparés suivant le principe de continuité d'exploitation.
2.3. Comparabilité des comptes
Les comptes des années 2018 et 2019 sont établis sur une durée de 12 mois.
A l'exception des normes, amendements et interprétations entées en vigueur après la clôture du dernier exercice (voir note 3.1 ci-dessous), les principes comptables suivis par le groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe de l'exercice précédent.
2.4. Base d'évaluation
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs qui sont évalués à la juste valeur conformément aux normes IFRS. Les catégories concernées sont les suivantes :
- Les instruments financiers dérivés, évalués à la juste valeur ;
- Les instruments financiers non dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, évalués à la juste valeur ;
- La comptabilisation initiale d'un actif ou passif financier à sa juste valeur.
2.5 Monnaie fonctionnelle de présentation
Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société Drone Volt S.A. et toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.
2.6. Recours à des estimations
Pour établir ses comptes, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, notamment en raison du contexte actuel de forte dégradation de l'environnement économique et financier.
Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur :
- Les prévisions d'activité et de trésorerie sous-tendant l'hypothèse de continuité d'exploitation du groupe ;
- La détermination des impôts différés actifs ;
- L'estimation des dénouements probables des risques et litiges en cours.
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Note 3 : Principales méthodes comptables
Les méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de façon constante sur toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés et ont été appliquées systématiquement par toutes les entités du Groupe.
3.1. Nouvelles normes et interprétations
3.1.1 Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2018
Principales normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne, d'application obligatoire ou applicable par anticipation au 1er janvier 2018:
- IFRS 9 : Instruments financiers
Le 24 juillet 2014, l'IASB a publié une nouvelle norme sur les instruments financiers qui remplace la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme, adoptée par l'Union européenne le 22 novembre 2016, est applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Le groupe n'a pas recours à des instruments financiers relevant de la norme IFRS 9.
- IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients
La norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d'affaires a été appliquée prospectivement au 1er janvier 2018. Son application n'a pas d'effet sur les états financiers du Groupe, étant donnée la nature de ses activités.
Les autres normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2018, sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018. Elles concernent principalement :
- Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ». Les montants concernés sont non significatifs au 31 décembre 2018.
- IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;
- Améliorations annuelles, cycle 2014-2016.
3.1.2 Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2018
Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci- après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2018 :
- IFRS 16 « Contrats de location » ;
- IFRIC 23 « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat » ;
- Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;
- Amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
- Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises » ;
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- Améliorations annuelles, cycle 2015-2017.
L'étude des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes, amendements de normes et interprétations est en cours.
IFRS 16 « Contrats de location » modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs. Elle remplacera la norme et interprétations IAS 17, et les interprétations IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. IFRS 16, qui entrera en vigueur au 1er janvier 2019, impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs, impactant le bilan d'une façon similaire aux contrats de location-financement actuels. Compte tenu de la durée moyenne relativement courte des contrats de location de biens mobiliers, l'estimation à date de l'effet des retraitements de la nouvelle norme sur les états financiers du Groupe devrait être non significative.
3.2. Regroupements d'entreprise
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition en date d'acquisition (conformément à la norme IFRS 3 révisée), qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.
Le Groupe évalue le goodwill / Profit sur acquisition à des conditions favorables à la date d'acquisition comme :
- la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
- le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
- si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
- le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat. Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. La contrepartie transférée (qui comprend le prix payé) pour acquérir la cible est évaluée à la juste valeur. Elle correspond à la somme des justes valeurs des actifs donnés aux vendeurs, des dettes de l'acquéreur vis-à-vis des vendeurs, et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur
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3.3. Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle
Les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et, en conséquence, aucun goodwill ne résulte de telles transactions. Les ajustements des participations ne donnant pas le contrôle liés à des transactions qui ne conduisent pas à une perte de contrôle, sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale.
3.4. Méthodes de consolidation
- Filiales
Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont homogénéisées et alignées sur celles adoptées par le Groupe.
- Participations dans des entreprises associées
Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les entreprises associées sont les participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entreprise sans en détenir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l'entité. Cette présomption est revue selon les modes de gouvernance et de gestion effectifs de ces entités.
Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.
- Perte de contrôle
Lors d'une perte de contrôle, le Groupe dé comptabilise des actifs et passifs de la filiale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l'ancienne filiale, celle-ci est évaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier disponible à la vente, en fonction du niveau d'influence conservé.
3.5. Conversion des états financiers en monnaies étrangères
Les actifs et passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, et dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de produits et charges sont convertis aux taux moyens de l'année qui approchent, en l'absence de fluctuation significative, le cours en vigueur à la date des différentes
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transactions. Il en va de même en ce qui concerne les flux de trésorerie et les variations du besoin en fonds de roulement. Les écarts résultant de ces modalités de conversion des comptes de bilan et de résultat sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Il s'agit :
- des écarts liés à la différence entre les taux de change à l'ouverture et à la clôture de l'exercice dégagés lors de la conversion des postes du bilan qui forment la contrepartie des capitaux propres d'ouverture ;
- de ceux dus à la différence entre les taux moyens annuels et de clôture constatés lors de la conversion du résultat global.
Les taux de conversion retenus par le groupe pour la conversion des comptes de l'état de la situation financière des entités étrangères sont ceux édictés par la banque de France. Concernant l'état du résultat global il s'agira des taux moyens sur la période en cours.
Les taux de conversion utilisés pour la période close au 31 décembre 2018 par le Groupe sont les suivants :
31 Décembre 2018 | 31 Décembre 2017 | |||||||||
Taux | de | Taux | de | |||||||
Devises | Taux moyen | Taux moyen | ||||||||
clôture | clôture | |||||||||
CAD - Dollar canadien | 1,560 | 1,529 | 1,503 | 1,465 | ||||||
KR - Couronne Danoise | 7.467 | 7,453 | 7,445 | 7.438 | ||||||
3.6. Conversion des transactions en monnaies étrangères
Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions.
Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires libellés en monnaie étrangère évalués en termes de coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.
Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
3.7. Immobilisations incorporelles (hors Goodwill)
Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur (voir note « Dépréciation d'actifs »).
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Les frais de développement sont activés lorsqu'ils répondent aux critères suivants définis par IAS 38 : faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet, intention du Groupe d'achever le projet, capacité
- utiliser l'actif, probabilité d'avantages économiques futurs attendus de l'actif, disponibilité des ressources et évaluation fiable des dépenses de développement.
3.8. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les coûts ultérieurs sont activés, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'élément iront au Groupe et que son coût peut être mesuré de manière fiable. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs).
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs :
constructions et agencements.............................................................. | 10 à 50 ans |
installations techniques, matériels et outillages industriels ................. | 5 à 10 ans |
autres immobilisations corporelles........................................................ | 3 à 10 ans |
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure (voir note « Dépréciation d'actifs »).
Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont déterminés en comparant le produit de cession à la valeur comptable de l'actif cédé.
3.9. Contrats de location
3.9.1 Location financement
Le Groupe n'a pas recourt à des contrats de location financement significatifs.
3.9.2 Location simple
Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés au 31 décembre 2018 comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.
3.10. Dépréciation d'actifs
Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs», au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.
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Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie finie font l'objet de test de dépréciation uniquement lorsque, à la date de clôture, des événements ou des circonstances indiquent qu'une perte de valeur a pu être subie. Les principaux indicateurs d'un risque de perte de valeur de ces immobilisations incluent l'existence de changements significatifs dans l'environnement économique des actifs, une baisse importante dans les performances économiques attendues des actifs ou une baisse importante du chiffre d'affaires ou de la part de marché.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre valeur d'utilité et juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif ou à l'UGT.
Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs qui ne peuvent pas être testés individuellement sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou UGT. Pour les besoins des tests de dépréciation du goodwill, les UGT auxquelles le goodwill est alloué sont regroupées de telle façon que le niveau auquel le test de dépréciation est mené reflète le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi pour les besoins de gestion interne, le regroupement des UGT étant limité au secteur opérationnel. Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté aux groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT identifiées par le Groupe s'apprécient au regard de chaque zone géographique, à savoir :
- France
- Europe hors France
- Autres
3.11. Actifs financiers
Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs concernent principalement les rubriques ci-dessous :
- Prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif diminué de toute perte de valeur.
Il n'y a pas de titres de participation non consolidés.
3.12. Actifs non courants détenus en vue d'être cédés et activités abandonnées
Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue d'être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Pour que la vente soit hautement probable, un plan de vente de l'actif (ou du groupe destiné à
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être cédé) doit avoir été engagé par un niveau de direction approprié, et un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé.
Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de sa revente.
3.13. Créances clients et comptes rattachés
Les dépréciations attachées aux créances clients sont calculées selon la méthodologie suivante :
- Créances échues depuis 6 mois provisionnées à 50% du montant H.T. ;
- Créances échues depuis 1 an provisionnées à 100% du montant H.T.
3.14. Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.
Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour apporter les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les coûts comprennent une quote-part de frais généraux fondée sur la capacité normale de production.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la vente.
3.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend :
- les liquidités en comptes courants bancaires,
- les placements financiers très liquide (OPCVM, autres produits, …) c'est-à-dire qu'ils sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et qui présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Compte tenu de la nature de ces actifs, leur juste valeur est égale à leur valeur nette comptable.
3.16. Engagements envers les salariés
Selon les lois et habitudes des pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite ou des pensions postérieurement à leur départ. Les engagements correspondants sont pris en charge en fonction des droits acquis par les bénéficiaires sous forme :
- soit de versements de cotisations à des organismes indépendants (compagnies d'assurances) chargés d'effectuer le paiement de ces pensions ou indemnités ;
- soit de provisions.
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En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :
- Un taux d'actualisation,
- Une table de mortalité
- L'âge de départ à la retraite,
- Un taux de charges patronales,
- Un taux d'augmentation de salaires,
- Un taux de rotation des effectifs,
Un taux de rendement attendu des actifs de régimes (le cas échéant).
Ces évaluations sont réalisées une fois par an, pour tous les régimes. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime et sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
3.17. Subvention d'investissement
Les subventions reçues sont comptabilisées en autres produits d'exploitation lorsque le groupe s'est conformé aux conditions attachées aux subventions et qu'elles sont perçues. Ce poste comprend essentiellement les crédits d'impôt recherche. Les subventions liées à un actif amortissable sont étalées sur les exercices d'amortissement et ce proportionnellement aux amortissements. Celles liées à des actifs non amortissables sont reconnues sur les exercices qui supportent les coûts.
3.18. Provisions pour risques et charges
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à ce passif. L'effet de la désactualisation est comptabilisé dans les charges financières.
Les pertes d'exploitation futures ne sont pas provisionnées.
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3.19. Passifs financiers
Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Ils sont ensuite comptabilisés selon la méthode du coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif.
3.20. Impôts différés et impôt sur les bénéfices
Des impôts différés sont généralement constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs, et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux. Un actif d'impôt différé est comptabilisé dès lors qu'il existe des éléments probants et convaincants qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible dans les 5 ans, période considérée comme remplissant le critère de probabilité d'utilisation supérieure à 50%.
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont calculés aux taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes consolidés, selon la méthode du report variable.
L'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé en résultat à l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global à l'origine.
3.21. Reconnaissance du revenu
Le Groupe effectue des prestations de services et des ventes dont la reconnaissance en termes de chiffre d'affaires repose sur la facturation. Les prestations à facturer sont évaluées au prix de vente et représentent la part du chiffre d'affaires non encore facturée selon le degré d'avancement de la prestation. Parallèlement lorsque la prestation au client excède le revenu reconnu à l'avancement de la prestation, cet excédent est retraité en produit constaté d'avance.
Les ventes de marchandises ou de produits facturés mais non encore livrés sont retraités en produits constatés d'avance.
Note 4 : Evolution du paramètre de consolidation depuis le 31 décembre 2018
Il n'y a pas eu d'évolution de périmètre depuis le 31 décembre 2018.
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Note 5 : Analyse du compte de résultat consolidé
5.1. Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité
5.1.1. Chiffre d'affaires et autres produits par nature
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2018 s'élève à 7,4 millions d'euros contre 7,8 millions d'euros l'année précédente. Il s'analyse de la façon suivante :
5.1.2. Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité par zone géographique
Le chiffre d'affaires consolidé par zone géographique du Groupe au 31 décembre 2018 s'analyse de la façon suivante :
5.2. Charges de personnel
Les charges de personnel du Groupe au 31 décembre 2018 s'élèvent à 1.884 milliers d'euros. Elles s'analysent de la façon suivante :
Les charges sociales intègrent la déduction au titre du CICE applicable en France.
L'effectif à fin décembre 2018 du groupe s'établit à 57 personnes contre 49 au 31 décembre 2017.
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5.3. Charges externes
Les charges externes du Groupe au 31 décembre 2018 s'élèvent à 2.758 milliers d'euros. Elles s'analysent de la façon suivante :
5.4. Dotations aux provisions
Dotations aux provisions pour dépréciations | 31/12/2018 | 21/12/2017 |
Dotations nettes aux provisions sur stocks | -8 | 24 |
Dotations nettes aux provisions sur créances clients | 9 | 67 |
Total dotations aux provisions | 1 | 91 |
5.5. Autres produits et charges d'exploitation
Autres produits et charges d'exploitation | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Subventions d'exploitation | 22 | 34 |
Autres produits | 6 | 40 |
Subvention d'exploitation Coface | 0 | |
Jetons de présence | -80 | -60 |
Autres charges dont licences | -170 | -87 |
Total autres produits et charges d'exploitation | -224 | -73 |
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5.6. Autres produits et charges opérationnels
Autres produits et charges opérationnels | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Dotations aux provisions pour risques et charges | ||
Autres | -34 | -15 |
Total Autres produits et charges opérationnels | -34 | -15 |
5.7. Impôts sur le résultat
Impôt sur le résultat | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Impôts dus sur les bénéfices | 0 | 0 |
Déficits activés au cours de la période | 1 149 | 1 127 |
Impôt sur les frais imputés sur la prime d'émission | -138 | -251 |
Autres Incidences de la variation des impôts différés | -213 | -11 |
Incidence de la variation du taux d'impôt sur les sociétés en France | -231 | 0 |
Impôt sur le résultat | 567 | 865 |
5.8. Preuve d'impôt
PREUVE DE L'IMPOT | - milliers d'euros | 31/12/2018 |
Résultat consolidé après impôt | -2 707 | |
Résulat des sociétés mises en équivalence | 0 | |
Résultat net consolidé après impôt des sociétés intégrées | -2 707 | |
Impôt exigible comptabilisé | 0 | |
Impôt différé comptabilisé | -567 | |
Impôt différé distribution | 0 | |
Impôt réel | -567 | |
Impôt différé changement de taux au résultat | 0 | |
Résultat reconstitué avant impôt des sociétés intégrées | -3 274 | |
IMPOT THEORIQUE GROUPE (28%) | -917 | |
ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE GROUPE ET IMPOT REEL | 350 | |
JUSTIFICATION DE L'ECART | -350 | |
Différence permanente au titre du CICE | -8 | |
Autres différences permanentes | 20 | |
Différence de taux d'impôt sur les sociétés filiales étrangères | -93 | |
Différence liée au taux d'impôt sur les sociétés France utilisé pour l'activation des déficits | -309 | |
(25%) compte tenu de leur échéance prévue | ||
Autres différences | 41 |
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Note 6 : Analyse de la situation financière consolidée
6.1. Immobilisations incorporelles
Document d'Enregistrement Universel | 138/281 |
6.2. Immobilisations corporelles
Document d'Enregistrement Universel | 139/281 |
6.3. Immobilisations financières
Valeurs brutes - en milliers d'euros
Titres de participations
Actifs nets en cours de cession Participations par mises en équivalence Autres titres immobilisés
Dépôts et cautionnement Autres immobilisations financières Créances rattachées à des participations
Valeurs brutes
Ouverture | Augmentations Diminutions | Variations de | Clôture |
périmètre | |||
125 | 14 | 111 |
30 | 30 | |
155 | 14 | 141 |
Provisions | Ouverture | Augmentations Diminutions | Variations de | Clôture |
périmètre | ||||
Titres de participations | ||||
Actifs nets en cours de cession | ||||
Participations par mises en équivalence | ||||
Autres titres immobilisés | ||||
Prêts | ||||
Autres immobilisations financières | ||||
Créances rattachées à des participations | ||||
Provisions | ||||
Valeurs nettes
Titres de participations
Actifs nets en cours de cession Participations par mises en équivalence Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières Créances rattachées à des participations
Valeurs nettes
Ouverture | Augmentations Diminutions | Variations de | Clôture |
périmètre | |||
125 | 14 | 111 |
30 | 30 | |
155 | 14 | 141 |
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6.4. Actifs d'impôts non courants
Autres actifs non courants et actifs d'impôts non courants | Montant brut | ||||||||
en milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||||||
Actifs d'impôt différé sur les déficits | 3 227 | 2 292 | |||||||
Impôt différé passif sur le retraitement d'homogénéité des dépenses de développement | -251 | -45 | |||||||
activées | |||||||||
Autres actifs d'impôt différé net sur les différences temporaires et retraitements | 36 | 64 | |||||||
Autres actifs d'impôts non courants | 0 | 19 | |||||||
TOTAL GENERAL | 3 012 | 2 330 | |||||||
6.5. Stocks | |||||||||
St o c ks | |||||||||
en milliers d'euros | 31/12/2108 31/12/2017 | ||||||||
Valeur brute | 1 580 | 1 459 | |||||||
Dépréciation | -83 | -86 | |||||||
Valeur nette des stocks | 1 497 | 1 373 | |||||||
6.6. Clients | |||||||||
Clients et comptes rattachés | |||||||||
en milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||||||
Valeur brute | 1 228 | 917 | |||||||
Dépréciation | -60 | -93 | |||||||
Valeur nette des clients et comptes rattachés | 1 168 | 824 | |||||||
6.7. Autres actifs courants | |||||||||
Autres actifs courants | |||||||||
en milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 | |||||||
Avances et acomptes reçus | 0 | 6 | |||||||
Créances fiscales (CIR, CICE, TVA) | 582 | 350 | |||||||
Charges constatées d'avance | 197 | 144 | |||||||
Autres | 39 | 280 | |||||||
Autres actifs courants | 818 | 780 | |||||||
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6.8. Trésorerie
TRESORERIE NETTE - en milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Valeurs mobilières de placement | ||
Disponibilités | 739 | 2 939 |
Trésorerie active | 739 | 2 939 |
Concours bancaires (trésorerie passive) | 20 | 21 |
Trésorerie passive | 20 | 21 |
TRESORERIE NETTE | 719 | 2 917 |
6.9. Dettes financières
DETTES FINANCIERES | 31/12/2017 | Augm. | Dim. | 31/12/2018 | Partie non | Partie |
courante | courante | |||||
Emprunts obligataires convertibles | 564 | 2 898 | 2 050 | 1 412 | 800 | 612 |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 308 | 0 | 215 | 1 093 | 793 | 301 |
Autres emprunts | 0 | 300 | 75 | 225 | 225 | |
Comptes courants associés | 620 | 115 | 348 | 386 | 386 | |
Avances remboursables | 149 | 60 | 93 | 116 | 116 | |
Concours bancaires courants | 21 | 1 | 20 | 20 | ||
DETTES FINANCIERES | 2 662 | 3 372 | 2 782 | 3 252 | 1 709 | 1 544 |
Les dettes financières auprès des établissements de crédits sont des emprunts à taux fixes dont les échéances sont de 1 à 6 années selon les emprunts. Le groupe n'est pas exposé à des risques de taux. L'assemblée générale du 5 janvier 2016 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société YA Global Master SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP.
Cette ligne de financement d'un montant maximum de 5.000.000 € résulte de l'émission d'un nombre maximum de 500 OCA émise à l'initiative de Drone Volt France par tranche de 25 OCA de 10.000 € de valeur nominale soit 250.000 €.
Les OCA sont émises au pair soit 10.000 € par OCA. Elles ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 4% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui est fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée après application d'une décote de 8%.
Les OCA sont assorties de Bons de souscription d'action (BSA). Le nombre de BSA attachés aux OCA est déterminé lors de chaque émission des OCA en fonction du prix d'exercice. Ce dernier est égal à 115 % du
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plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant la demande d'exercice des Bons d'Emission ayant conduit à l'émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés. Les BSA sont exerçables dans un délai de 36 mois à compter de leur émission.
Au 31 décembre 2018 :
- 25 tranches d'OCABSA, soit 400 OCA, ont été émises et 60 n'ont pas été converties au 31/12/2018 ;
- 5.450.496 BSA ont été attribués. 1.140.564 en 2016, 1.934.133 en 2017 et 2.375.799 en 2018. Chaque BSA donne droit à 1 action.
L'assemblée générale du 27 avril 2018 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société
ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES.
Cette ligne de financement d'un montant maximum de 8.000.000 € résulte de l'émission d'un nombre maximum de 800 OCA émise à l'initiative de Drone Volt France par tranche de 80 OCA de 10.000 € de valeur nominale soit 800.000 €.
Les OCA sont émises à 93% de leur valeur nominale soit une prime d'émission de 3.000 € par OCA. Elles ont une maturité de 5 années à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 2% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui sera égal à 100% de la moyenne de n'importe quel prix moyen pondéré par les volumes sur trois jours, tel que publié par Bloomberg, au cours d'une période de 20 jours précédents la demande de conversion des OCA concernés.
Les OCA sont assorties de Bons de souscription d'action (BSA). 160.000 BA sont attachés à chaque tranche d'OCA émises (80 OCA). 1 BSA donnant droit de souscrire à 1 action ordinaire de DRONE VOLT.
Le prix d'exercice des BSA est égal au prix moyen pondéré par les volumes au cours des trente jours qui précèdent la date d'émission de la tranche à laquelle sont attachés les BSA concernés, augmenté d'une prime de 20%. Ils sont exerçables durant une période de 3 ans à compter de leur émission.
Au 31 décembre 2018 :
- 2 tranches d'OCABSA, soit 160 OCA, ont été émises et 80 n'ont pas été converties au 31/12/2018 ;
- 320.000 BSA ont été attribués en 2018. Chaque BSA donne droit à 1 action.
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6.10. Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour indemnités de départs à la retraite
Autres Provisions pour charges
Provisions pour passif d'impôt différé
Total
Diminutions | Partie non | Partie | ||
31/12/2017 Augm . | 31/12/2018 | |||
Reprise non | courante | courante | ||
Reprise | ||||
utilisée | utilisée | |||
122 | 81 | 41 | 41 | |
10 | 1 | 9 | 9 | |
132 | 82 | 50 | 9 | 41 |
6.11. Autres passifs courants
Autres passifs courants - En milliers d'euros | Montant brut | |
31/12/2018 | 31/12/2017 | |
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 81 | 35 |
Dettes fiscales et sociales | 870 | 529 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 | 0 |
Autres dettes | 82 | 133 |
Produits constatés d'avance | 0 | 0 |
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS | 1 032 | 697 |
6.12. Impôts différés
IMPÔTS DIFFERES | 31/12/2018 | 31/12/2017 | Variation |
Impôts différés actifs sur les déficits | 3 203 | 2 310 | 893 |
Impôts différés actifs sur les indemnités de départs à la retraite | 3 | 3 | 0 |
Impôts différés actifs sur le coût d'acquisition des titres | 0 | 0 | 0 |
Impôts différés actifs sur les retraitements d'homogénéité | -251 | -45 | -206 |
Impôts différés actifs sur les différences temporaires | 57 | 62 | -5 |
Total impôts différés actifs | 3 012 | 2 330 | 682 |
Impôts différés passifs sur provisions fiscales | 0 | 0 | 0 |
Impôts différés passifs sur les retraitements d'homogénéité | 0 | 0 | 0 |
Impôts différés passifs sur les écarts d'évaluation | 0 | 0 | 0 |
Impôts différés passifs sur les actifs financés par crédit bail | 0 | 0 | 0 |
Total impôts différés passifs | 0 | 0 | 0 |
Note 7 : Engagement hors bilan
Le Groupe n'a donné ou reçu aucun engagement significatif au 31 décembre 2018
Document d'Enregistrement Universel | 144/281 |
Note 8 : Parties liées
8.1. Rémunération des dirigeants
Le Président du Conseil d'Administration a perçu une rémunération brute de 127.402,65€. Il ne bénéficie pas d'engagement donné par le Groupe ni de paiement en actions.
8.2. Prêts et autres transactions avec les principaux dirigeants
Il n'y pas eu de prêts ou de transactions avec les principaux dirigeants de l'entreprise.
8.3. Transactions avec d'autres parties liées
Les parties liées concernent le management associé minoritaire de certaines sociétés filiales. Les soldes au
31 décembre 2018 sont les suivants :
(En milliers d'euros) | 31 décembre 2018 | ||
Autres emprunts et dettes assimilées | 0 K€ |
Note 9 : Evènements post-clôture
Il a été décidé par la direction de Drone Volt de mettre en place des prêts aux filiales avec un taux d'intérêt de 10% et un plan de remboursement sur 5 ans.
Note 10 : Montants des honoraires des commissaires aux comptes
Document d'Enregistrement Universel | 145/281 |
18.1.1.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018
A l'assemblée générale des actionnaires de la société DRONE VOLT SA,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société DRONE VOLT relatifs à I 'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
FONDEMENT DE L'OPINION
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
- Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à I 'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 a la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons a votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice :
La note « 2.2 Continuité d'exploitation » de l'annexe expose les paramètres retenus pour l'application du principe de continuité d'exploitation du Groupe. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons analysé ces informations et le caractère raisonnable des hypothèses retenues.
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La note « 3.7 Immobilisations incorporelles (hors goodwill) » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes assures que les notes 3.7 et 6.1 de l'annexe fournissent une information appropriée.
La note « 3.20 impôts différés et impôt sur les bénéfices » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des impôts différés ainsi que celles retenues pour leur maintien. Nous nous sommes assures que les notes 3.20 et 6.12 de l'annexe fournissent une information appropriée.
Les notes « 3.1.1 Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2018 » «
3.21 Reconnaissance du revenu » de l'annexe des comptes consolidés exposent notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
VERIFICATIONS DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
- la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES
- appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société
- poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
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Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES
- nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne component pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond â un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- II identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, déficit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- II prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- II apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés.
-
II apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire I 'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - II apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
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- Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. II est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
FAIT à LAVAL, le 12 avril 2019
RSM Ouest Audit , Commissaire aux comptes
Jean-François MERLET, Associé
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18.1.1.5 Comptes consolidés de l'exercice 2017 clos le 31 décembre 2017
I. États financiers consolidés
A. Compte de résultat consolidé
Cf. notes II.2.3 « Comparabilité des comptes » et II.2.4 « Information pro forma »
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B. État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2017
Document d'Enregistrement Universel | 151/281 |
C. Bilan consolidé
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D. Tableau de flux de trésorerie
Document d'Enregistrement Universel | 153/281 |
E. Tableau de variation des capitaux propres consolidés
II. Notes et annexes aux comptes consolidés 2017
Note 1 : Présentation du groupe, faits caractéristiques de l'exercice et périmètre de consolidation
1.1 Présentation du groupe
DRONE VOLT une société par actions anonyme au capital de 749.501,16 euros composé de 24.983.372 actions de 0,03 € de valeur nominale
Elle est enregistrée au RCS Bobigny 531 970 051. Le siège social est domicilié 14 rue de la Perdrix 93240 Villepinte.
DRONE VOLT est une société française dont les titres sont admis aux négociations sur le marché pan- Européen Euronext Growth (anciennement dénommé Alternext), marché non réglementé mais contrôlé au sens des directives de l'Union Européenne. 71.90% des titres de capital sont disponibles sur le marché Euronext Growth.
Les états financiers consolidés ci-joints, présentent les opérations de la société DRONE VOLT et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).
Les comptes présentés sont audités. Les états financiers sont présentés en millier d'euros.
Le groupe DRONE VOLT est spécialisé dans la conception, l'assemblage et la commercialisation de drones terrestres et aériens télécommandés destinés aux secteurs des médias (notamment de la diffusion de
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chaînes TV), de la sécurité et de la surveillance, du transport, de l'agriculture et de la topographie. Le groupe propose également des prestations de formation et d'assistance technique. Le chiffre d'affaires par type de clients se ventile, au titre de l'exercice 2017, entre les entreprises (75%) et particuliers (25%). La répartition géographique du chiffre d'affaires est la suivante : France (51%), Europe (42%) et autres (7%).
1.2 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2017
Au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation est le suivant
1.3 Gouvernance
L'assemblée générale du 11 mai 2017 a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ces fonctions sont assurées depuis le 11 mai 2017 par Monsieur Olivier Gualdoni.
1.4 Faits caractéristiques
La société Drone Volt S.A a procédé à 2 augmentations de capital majeures au cours de l'exercice 2017. Au cours du premier semestre 2017 une augmentation de capital d'un montant de 1.4 M€ a été réalisée au prix d'émission de 0,86 € par action. Au cours du second semestre 2017, une seconde augmentation de capital d'un montant de 3,8 M€ a été réalisée au prix d'émission de 0,68 € par action.
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En totalité, les souscriptions au capital de la société Drone Volt se sont élevées à un montant, net de frais d'émission, de 7,3 M€.
En novembre 2017, DRONE VOLT, annonce la signature d'un accord exclusif réciproque de distribution avec le GROUPE MARCK, spécialiste de l'équipement des forces de défense et de sécurité (cf. communiqué de presse du 11 novembre 2017). Le GROUPE MARCK est un groupe industriel français qui conçoit et commercialise des solutions en uniformes, équipements et services auprès des administrations et des entreprises en France et à l'international. Fort de 946 salariés et de 6 sites de production en France, le GROUPE MARCK a réalisé 110 M€ de chiffre d'affaires en 2016. L'accord porte notamment sur la commercialisation du drone HERCULES 5 UF développé par DRONE VOLT. L'HERCULES 5 UF (Unlimited Flight) est destiné à la surveillance d'espaces et d'événements dont la sécurité est primordiale. Véritable station de surveillance autonome, l'HERCULES 5 UF est un drone filaire dont le vol en mode stationnaire 24h/24 assure une surveillance aérienne en continu et en toute sécurité grâce à son câble externe haut voltage. L'HERCULES 5 UF est fabriqué dans les ateliers de DRONE VOLT FACTORY en région parisienne. Fort d'une relation commerciale existante sur l'année 2017 avec le GROUPE MARCK, cet accord ouvre à DRONE VOLT de nouveaux territoires de croissance en France et en Afrique. En effet, le GROUPE MARCK est aujourd'hui un acteur de référence dans l'équipement des forces de sécurité territoriale (Polices Municipales, ASVP1, Gardes Champêtres) en France avec son entité SENTINEL mais est également très actif dans plus d'une trentaine de pays en Afrique avec SOFEXI, filiale spécialisée dans l'équipement des forces de défense et de sécurité à l'international habilitée à vendre et exporter du matériel soumis à autorisation. Les deux partenaires se sont engagés sur un contrat pluriannuel. Fidèle à sa stratégie de fournisseurs de solutions globales à haute valeur ajoutée, DRONE VOLT assurera la fourniture des drones ainsi que les prestations de formation des télépilotes (DRONE VOLT ACADEMY) et de maintenance.
En octobre 2017, DRONE VOLT, inaugure sa première implantation de centre de formation partenaire sur le continent africain, avec l'ouverture à Abidjan de DRONE VOLT ACADEMY CÔTE D'IVOIRE (cf. communiqué de presse du 26 octobre 2018). A cette occasion, les gammes phares de DRONE VOLT et d'AERIALTRONICS sont présentées aux professionnels, grands comptes privés, administrations publiques, ministères et forces de l'ordre présents. Le développement de DRONE VOLT à l'international s'illustre une nouvelle fois avec la création d'une licence DRONE VOLT ACADEMY à Abidjan en Côte d'Ivoire. Fort de ses 7 centres présents en France métropolitaine et aux Antilles, en Europe et au Canada, son réseau s'étoffe avec une 8e ACADEMY. En septembre 2017, DRONE VOLT, reçoit un Award Innovation argent pour son drone HERCULES 10 SPRAY. Le Grand Jury du Concours de l'Innovation du Mondial du Bâtiment 2017 lui attribue cette récompense dans la catégorie « Matériel de chantier, outillage et équipement » (cf. communiqué de presse du 28 septembre 2017).
En septembre 2017, le groupe Drone Volt, par l'intermédiaire d'une société ad hoc de droit néerlandais, a acquis les principaux actifs de la société néerlandaise Aerial Groupe B.V. (Aerialtronics) (cf. communiqué de presse du 19 septembre 2017). Aerialtronics a une activité de conception et de fabrication de drones civils professionnels en ayant recourt à l'intelligence artificielle. Les actifs ont été acquis pour un prix de 801 K€. Le groupe détient 50,2 % du capital de la société.
En juin 2017, DRONE VOLT, annonce le déploiement sous licence de DRONE VOLT ACADEMY, son école de formation au pilotage de drones (cf. communiqué de presse du 1er juin 2017). Cette école est au cœur de
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la stratégie de construction d'une offre globale à destination des professionnels, et permet aux opérateurs de drones d'être immédiatement opérationnels pour leurs missions.
En mai 2017, DRONE VOLT, annonce un renforcement majeur de ses positions en Scandinavie grâce à l'acquisition du site Internet DANDRONE (cf. communiqué de presse du 22 mai 2017). DANDRONE est un site e-commerce de référence au Danemark pour les professionnels. Le prix d'acquisition s'est élevé à 95 K€. En avril 2017, DRONE VOLT est référencée dans le nouveau catalogue Outillage POINT.P Matériaux de Construction (cf. communiqué de presse du 20 avril 2017). La gamme de drones BTP DRONE VOLT est désormais référencée dans le nouveau catalogue Outillage POINT.P Matériaux de Construction, le spécialiste de la distribution de matériaux de construction professionnels.
En avril 2017, DRONE VOLT, annonce la signature d'un contrat de distribution aux Etats-Unis avec la société STAMPEDE (cf. communiqué du 3 avril 2017). STAMPEDE est un des plus importants groupes de distribution professionnelle nord-américain avec 4 plateformes logistiques à travers le pays et 14.000 clients directs et revendeurs. DRONE VOLT pourra ainsi s'appuyer sur cette importante force de frappe pour adresser les professionnels des industries clés, notamment dans les domaines de la sécurité, de la vidéo ou du BTP, avec ses solutions « clés en main » basées sur des drones professionnels conçus en France.
En février 2017, DRONE VOLT, annonce la signature d'un protocole d'accord (MoU) avec AXISCADES Aerospace & Technologies Private Ltd, filiale du groupe AXISCADES, afin de déployer son offre de drones civils à usage professionnels sur le très vaste et dynamique marché indien (cf. communiqué de presse du 14 février 2017).
Note 2 : Base de préparation
2.1 Déclaration de conformité
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2017 sont établis sur la base d'une continuité d'exploitation et en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers.
Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Les états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés le 9 mars 2018. Ils seront soumis pour approbation par l'assemblée générale le 27 avril 2018.
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2.2 Continuité d'exploitation
Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en application du principe de continuité d'exploitation. Pour ce faire, le Conseil d'Administration a tenu compte :
- de la situation au 31 décembre 2017 de l'actif net réalisable et du passif exigible ;
- des prévisions de trésorerie de la Société et de ses filiales pour les 12 mois suivant la date de clôture ;
Le Conseil d'administration, après avoir examiné ces différents éléments, a estimé que la société pourra faire face à ses besoins en trésorerie et ce jusqu'au 31 Mars 2019 au minimum, et par conséquent que les comptes annuels devaient être préparés suivant le principe de continuité d'exploitation.
2.3 Comparabilité des comptes
Les comptes des années 2016 et 2017 sont établis sur une durée de 12 mois.
A l'exception des normes, amendements et interprétations entrées en vigueur après la clôture du dernier exercice (voir note 3.1 ci-dessous), les principes comptables suivis par le groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe de l'exercice précédent.
Il convient toutefois de noter que certains classements comptables dans le compte de résultat consolidé du 31 décembre 2016 ont été ajustés en 2017 conformément à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». La note 2.4 « Information pro forma » précise ces ajustements.
2.4 Information pro forma
L'information pro forma de l'exercice clos le 31 décembre 2016 est fournie afin de faciliter la comparaison de la performance financière du groupe. Au 31 décembre 2016 les « Autres produits et charges d'exploitation » d'un montant de 578 K€ étaient principalement constitués de la production immobilisée relative aux dépenses de développements pour un montant de 463 K€. Les dépenses engagées en 2016 répondant à la définition d'un actif ont été comptabilisée parmi les dépenses de développement. Elles ne constituent donc pas un produit et doivent être présentées en diminution des charges conformément à IAS 1.
2.5 Base d'évaluation
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs qui sont évalués à la juste valeur conformément aux normes IFRS. Les catégories concernées sont les suivantes :
- Les instruments financiers dérivés, évalués à la juste valeur ;
- Les instruments financiers non dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, évalués à la juste valeur ;
- La comptabilisation initiale d'un actif ou passif financier à sa juste valeur.
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2.6 Monnaie fonctionnelle et de présentation
Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société Drone Volt S.A. et toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.
2.7 Recours à des estimations
Pour établir ses comptes, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, notamment en raison du contexte actuel de forte dégradation de l'environnement économique et financier.
Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur :
- Les prévisions d'activité et de trésorerie sous-tendant l'hypothèse de continuité d'exploitation du groupe ;
- La détermination des impôts différés actifs ;
- L'estimation des dénouements probables des risques et litiges en cours.
Note 3 : Principales méthodes comptables
3.1 Nouvelles normes et interprétations
3.1.1 Normes, amendements et interprétations entrés en vigueur et appliqués au 1er janvier 2017
Aucune nouvelle norme ne s'applique pour la première fois à compter du 1er janvier 2017 au sein de l'Union européenne. Seuls quelques amendements s'appliquent obligatoirement aux exercices ouverts en 2017 :
- Amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » ;
-
Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'impôts différés actifs au titre de pertes non réalisées ».
La mise en œuvre de ces amendements n'a pas d'impact au niveau du Groupe.
3.1.2 Normes, amendements et interprétations qui ne sont pas d'application obligatoire et qui ont été appliqués par anticipation pour l'exercice clos le 31 décembre 2017
Néants.
3.1.3 Principales normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne mais dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2017, et qui n'ont pas été appliqués par anticipation
Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci- après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2017 :
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- IFRS 9 « Instruments financiers » ;
- IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;
- IFRS 16 « Contrats de location » ;
- Amendements à IAS 28 « Intérêts à long-terme dans des entreprises associés et coentreprises » ;
- Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;
- Amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
- Améliorations annuelles, cycle 2014-2016 ;
- IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;
- IFRIC 23 « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat ».
Les impacts de ces normes ou interprétations sont actuellement en cours d'analyse et ne peuvent être raisonnablement estimés à ce jour. La direction anticipe cependant que l'application d'IFRS 16 aura un impact peu important sur ses actifs et passifs financiers ainsi que sur son compte tenu des différents contrats de location du Groupe.
3.2 Regroupements d'entreprise
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition en date d'acquisition (conformément à la norme IFRS 3 révisée), qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.
Le Groupe évalue le goodwill / Profit sur acquisition à des conditions favorables à la date d'acquisition comme :
- la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
- le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans
- l'entreprise acquise ; plus
- si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute
- participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
- le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat. Les couts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement
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d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. La contrepartie transférée (qui comprend le prix payé) pour acquérir la cible est évaluée à la juste valeur. Elle correspond à la somme des justes valeurs des actifs donnés aux vendeurs, des dettes de l'acquéreur vis-à-vis des vendeurs, et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur.
3.3 Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle
Les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et, en conséquence, aucun goodwill ne résulte de telles transactions. Les ajustements des participations ne donnant pas le contrôle liés à des transactions qui ne conduisent pas à une perte de contrôle, sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale.
3.4 Méthodes de consolidation
- Filiales
Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont homogénéisées et alignées sur celles adoptées par le Groupe.
- Participations dans des entreprises associées
Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
Les entreprises associées sont les participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entreprise sans en détenir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l'entité. Cette présomption est revue selon les modes de gouvernance et de gestion effectifs de ces entités.
Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.
- Perte de contrôle
Lors d'une perte de contrôle, le Groupe dé comptabilise des actifs et passifs de la filiale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l'ancienne filiale, celle-ci est évaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier disponible à la vente, en fonction du niveau d'influence conservé.
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3.5 Conversion des états financiers en monnaie étrangères
Les actifs et passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, et dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la date de clôture.
Les comptes de produits et charges sont convertis aux taux moyens de l'année qui approchent, en l'absence de fluctuation significative, le cours en vigueur à la date des différentes transactions. Il en va de même en ce qui concerne les flux de trésorerie et les variations du besoin en fonds de roulement. Les écarts résultant de ces modalités de conversion des comptes de bilan et de résultat sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Il s'agit :
- des écarts liés à la différence entre les taux de change à l'ouverture et à la clôture de l'exercice dégagés lors de la conversion des postes du bilan qui forment la contrepartie des capitaux propres d'ouverture ;
- de ceux dus à la différence entre les taux moyens annuels et de clôture constatés lors de la conversion du résultat global.
Les taux de conversion retenus par le groupe pour la conversion des comptes de l'état de la situation financière des entités étrangères sont ceux édictés par la banque de France. Concernant l'état du résultat global il s'agira des taux moyens sur la période en cours.
Les taux de conversion utilisés pour la période close au 31 décembre 2017 par le Groupe sont les suivants :
3.6 Conversion des transactions en monnaies étrangères
Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions.
Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires libellés en monnaie étrangère évalués en termes de cout historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.
Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
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3.7 Immobilisations incorporelles (hors Goodwill)
Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur cout d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur (voir note « Dépréciation d'actifs »).
Les frais de développement sont activés lorsqu'ils répondent aux critères suivants définis par IAS 38 : faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet, intention du Groupe d'achever le projet, capacité
- utiliser l'actif, probabilité d'avantages économiques futurs attendus de l'actif, disponibilité des ressources et évaluation fiable des dépenses de développement. Ils sont amortis sur une durée de 5 ans.
La marque issue de l'acquisition des actifs de la société Aerialtronics (voir note 1.4 faits caractéristiques) répond aux critères de définition et de comptabilisation des immobilisations incorporelles. Par conséquent, elle est comptabilisée et amortie linéairement sur une période de 8 ans. Les logiciels crées en interne sont activés et présents parmi les immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 502 K€ au 31 décembre 2017. La technologie acquise par le Groupe dans le cadre de l'acquisition des actifs de la société Aerialtronics a été évaluée à 455 K€ et est amortie sur 20 ans.
3.8 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur cout d'acquisition ou, le cas échéant, à leur cout de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les couts ultérieurs sont activés, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'élément iront au Groupe et que son cout peut être mesuré de manière fiable. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs).
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs :
Constructions et agencements.............................................................. | 10 | à 50 ans |
Installations techniques, matériels et outillages industriels................... | 5 | à 10 ans |
Autres immobilisations corporelles........................................................ | 3 à 10 ans |
Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure (voir note « Dépréciation d'actifs »).
Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont déterminés en comparant le produit de cession à la valeur comptable de l'actif cédé.
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3.9 Contrats de location
3.9.1 Location financement
Le Groupe n'a pas recourt à des contrats de location financement significatifs.
3.9.2 Location simple
Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location- financement sont enregistrées comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.
3.10 Dépréciation d'actifs
Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs», au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.
Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie finie font l'objet de test de dépréciation uniquement lorsque, à la date de clôture, des événements ou des circonstances indiquent qu'une perte de valeur a pu être subie. Les principaux indicateurs d'un risque de perte de valeur de ces immobilisations incluent l'existence de changements significatifs dans l'environnement économique des actifs, une baisse importante dans les performances économiques attendues des actifs ou une baisse importante du chiffre d'affaires ou de la part de marché.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre valeur d'utilité et juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif ou à l'UGT.
Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs qui ne peuvent pas être testés individuellement sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou UGT. Pour les besoins des tests de dépréciation du goodwill, les UGT auxquelles le goodwill est alloué sont regroupées de telle façon que le niveau auquel le test de dépréciation est mené reflète le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi pour les besoins de gestion interne, le regroupement des UGT étant limité au secteur opérationnel. Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté aux groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT identifiées par le Groupe s'apprécient au regard de chaque zone géographique, à savoir :
- France
- Europe hors France
- Autres
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3.11 Actifs financiers
Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs concernent principalement les rubriques ci-dessous :
Prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif diminué de toute perte de valeur.
Il n'y a pas de titres de participation non consolidés.
3.12 Actifs non courants détenus en vue d'être cédés et activités abandonnées
Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue d'être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Pour que la vente soit hautement probable, un plan de vente de l'actif (ou du groupe destiné à être cédé) doit avoir été engagé par un niveau de direction approprié, et un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé.
Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de sa revente.
3.13 Créances clients et comptes rattachés
Les dépréciations attachées aux créances clients sont calculées selon la méthodologie suivante :
- Créance échue depuis 6 mois provisionnée à 50% du montant H.T. ;
- Créance échue depuis 1 an provisionnée à 100% du montant H.T.
3.14 Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.
Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour apporter les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les coûts comprennent une quote-part de frais généraux fondée sur la capacité normale de production.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la vente.
3.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend :
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- les liquidités en comptes courants bancaires,
- les placements financiers très liquide (OPCVM, autres produits, …) c'est-à-dire qu'ils sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et qui présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Compte tenu de la nature de ces actifs, leur juste valeur est égale à leur valeur nette comptable.
3.16 Engagements envers les salariés
Selon les lois et habitudes des pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite ou des pensions postérieurement à leur départ. Les engagements correspondants sont pris en charge en fonction des droits acquis par les bénéficiaires sous forme :
- soit de versements de cotisations à des organismes indépendants (compagnies d'assurances) chargés d'effectuer le paiement de ces pensions ou indemnités ;
- soit de provisions.
En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :
- Un taux d'actualisation,
- Une table de mortalité
- L'âge de départ à la retraite,
- Un taux de charges patronales,
- Un taux d'augmentation de salaires,
- Un taux de rotation des effectifs,
- Un taux de rendement attendu des actifs de régimes (le cas échéant).
Ces évaluations sont réalisées une fois par an, pour tous les régimes. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime et sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
3.17 Subvention d'investissement
Les subventions reçues sont comptabilisées en autres produits d'exploitation lorsque le groupe s'est conformé aux conditions attachées aux subventions et qu'elles sont perçues. Ce poste comprend essentiellement les crédits d'impôt recherche. Les subventions liées à un actif amortissable sont étalées sur les exercices d'amortissement et ce proportionnellement aux amortissements. Celles liées à des actifs non amortissables sont reconnues sur les exercices qui supportent les coûts.
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3.18 Provisions pour risques et charges
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à ce passif. L'effet de la désactualisation est comptabilisé dans les charges financières.
Les pertes d'exploitation futures ne sont pas provisionnées.
3.19 Passifs financiers
Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Ils sont ensuite comptabilisés selon la méthode du coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif.
3.20 Impôts différés et impôt sur les bénéfices
Des impôts différés sont généralement constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs, et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux. Un actif d'impôt différé est comptabilisé dès lors qu'il existe des éléments probants et convaincants qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible dans les 5 ans, période considérée comme remplissant le critère de probabilité d'utilisation supérieure à 50%.
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont calculés aux taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes consolidés, selon la méthode du report variable.
L'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé en résultat à l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global à l'origine.
3.21 Reconnaissance du revenu
Le Groupe effectue des prestations de services et des ventes dont la reconnaissance en termes de chiffre d'affaires repose sur la facturation.
Les prestations à facturer sont évaluées aux prix de vente et représentent la part du chiffre d'affaires non encore facturée selon le degré d'avancement de la prestation. Parallèlement, lorsque la prestation au client excède le revenu reconnu à l'avancement de la prestation, cet excédent est retraité en produit constaté d'avance.
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Les ventes de marchandises ou de produits facturés mais non encore livrés sont retraités en produits constatés d'avance.
Note 4 : Évolution du périmètre de consolidation depuis le 31 décembre 2016
4.1 Création de sociétés
La société Aerialtronics B.V. a été créée au cours de l'exercice. Elle a acquis les principaux actifs de la société néerlandaise Aerial Groupe B.V. (Aerialtronics) dans le cadre de sa liquidation judiciaire. Aerialtronics a une activité de conception et de fabrication de drones civils professionnels en ayant recourt à l'intelligence artificielle. Les actifs ont été acquis pour un prix de 759 K€. Le groupe détient 50,2 % du capital de la société. L'allocation du prix de la transaction aux actifs est la suivante :
- La technologie « Zenith et Pensar technologies » pour un montant de 455 K€ amortie sur 20 ans ;
- La marque AerialTronics pour un montant de 173 K€ amortie sur 8 ans ;
- Les actifs corporels pour un montant de 112 K€ amortis sur 5 ans.
- Goodwill pour le solde résiduel du prix de la transaction c'est-à-dire 19 K€.
4.2 Acquisition de sociétés
En mai 2017 la filiale Drone Volt Scandinavia ApS, détenue à 100% par Drone Volt S.A., a acquis 100% de la société de droit danois Dane Drone ApS. Dane Drone ApS est un site e- commerce de référence au Danemark pour les professionnels.
Le prix d'acquisition s'est élevé à 95 K€. Compte tenu des capitaux propres négatifs pour un montant de 38 K€ à la date d'acquisition le goodwill s'élève à 132 K€.
4.3 Cession de sociétés
Néant
Note 5 : Analyse du compte de résultat consolidé
5.1 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité
5.1.1 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité par nature
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2017 s'élève à 7,8 millions d'euros contre 6,8 millions d'euros l'année précédente. Il s'analyse de la façon suivante :
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5.1.2 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité par zone géographique
Le chiffre d'affaires consolidé par zone géographique du Groupe au 31 décembre 2016 s'analyse de la façon suivante :
5.2 Charges de personnel
Les charges de personnel du Groupe au 31 décembre 2017 s'élèvent à 2.496 milliers d'euros. Elles s'analysent de la façon suivante :
Les charges sociales intègrent la déduction au titre du CICE.
L'effectif à fin décembre 2017 du groupe s'établit à 49 personnes contre 35 au 31 décembre 2016.
5.3 Chagres externes
Les charges de personnel du Groupe au 31 décembre 2017 s'élèvent à 2.966 milliers d'euros. Elles s'analysent de la façon suivante :
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5.4 Dotations aux provisions
5.5 Autres produits et charges d'exploitation
(1)La production immobilisée est comptabilisée au 31 décembre 2017 en moins des charges de sous- traitance, personnel et des charges externes. Cette ventilation est conforme à la nature des charges qui ont été portées à l'actif au cours de l'exercice.
5.6 Autres produits et charges opérationnels
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5.7 Impôts sur le résultat
Note 6 : Analyse de la situation financière consolidée
6.1 Immobilisations incorporelles
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6.2 Immobilisations corporelles
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6.3 Immobilisations financières
6.4 Actifs d'impôts non courants
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6.5 Stocks
6.6 Clients
6.7 Autres actifs courants
6.8 Trésorerie
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6.9 Dettes financières
Les dettes financières auprès des établissements de crédits sont des emprunts à taux fixes dont les échéances sont de 1 à 7 années selon les emprunts. Le groupe n'est pas exposé à des risques de taux. L'assemblée générale du 5 janvier 2016 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société YA Global Master SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP.
Cette ligne de financement d'un montant maximum de 5.000.000 € résulte de l'émission d'un nombre maximum de 500 OCA émise à l'initiative de Drone Volt France par tranche de 25 OCA de 10.000 € de valeur nominale soit 250.000 €.
Les OCA sont émises au pair soit 10.000 € par OCA. Elles ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 4% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui est fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée après application d'une décote de 8%.
Les OCA sont assorties de Bons de souscription d'action (BSA). Le nombre de BSA attachés aux OCA est déterminé lors de chaque émission des OCA en fonction du prix d'exercice. Ce dernier est égal à 115 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant la demande d'exercice des Bons d'Emission ayant conduit à l'émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés. Les BSA sont exerçables dans un délai de 36 mois à compter de leur émission.
Au 31 décembre 2017 :
- 15 tranches d'OCABSA, soit 375 OCA, ont été émises et 60 n'ont pas été converties au 31/12/2017 ;
- 3.074.697 BSA ont été attribués. 1.140.564 en 2016 et 1.934.133 en 2017. Chaque BSA donne droit à 1 action.
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6.10 Provisions pour risques et charges
6.11 Autres passifs courants
6.12 Impôts différés
Note 7 : Engagements hors bilan
Le Groupe n'a donné ou reçu aucun engagement significatif au 31 décembre 2017
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Notes 8 : Parties liées
8.1 Rémunération des dirigeants
Le Président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération brute de 139 509 €. Il ne bénéficie pas d'engagement donnée par le Groupe ni de paiement en actions.
8.2 Prêts et autres transactions avec les principaux dirigeants
Il n'y pas eu de prêts ou de transactions avec les principaux dirigeants de l'entreprise.
8.3 Transactions avec d'autres parties liées
Les parties liées concernent le management associé minoritaire de certaines sociétés filiales. Les soldes au
31 décembre 2017 sont les suivants :
8.4 Évènements post-clôture
DRONE VOLT, annonce son transfert du groupe de cotation E1 (Placement privé) à E2 (Offre au public) sur le marché Euronext Growth Paris. Ce transfert, réalisé par voie d'admission directe, sera effectif le 3 avril 2018. Olivier Gualdoni, Président Directeur Général de DRONE VOLT, déclare : « Depuis notre apparition en bourse en avril 2015, l'action DRONE VOLT a progressé de +15% et les volumes négociés se sont envolés, atteignant plus de 150 000 €1 depuis le début de l'année 2018. C'est la preuve d'un véritable intérêt des investisseurs pour notre entreprise. En accédant au segment public d'Euronext Growth, nous offrons l'opportunité à une nouvelle catégorie d'investisseurs d'investir sur le segment en forte croissance des drones civils professionnels. »
Note 9 : Montant des honoraires des commissaires aux comptes
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18.1.1.6 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017
A l'assemblée générale des actionnaires de la société DRONE VOLT SA,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société DRONE VOLT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de I 'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
FONDEMENT DE L'OPINION
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
- Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à I 'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 a la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons â votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice :
La note 2.2 « Continuité d'exploitation » de l'annexe expose les paramètres retenus pour l'application du principe de continuité d'exploitation du Groupe. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons analysé ces informations et le caractère raisonnable des hypothèses retenues.
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La note 3.7 « Immobilisations incorporelles (hors goodwill) » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes assures que les notes 3.7 et 6.1 de l'annexe fournissent une information appropriée.
La note 3.20 « Impôts différés et impôt sur les bénéfices » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des impôts différés ainsi que celles retenues pour leur maintien. Nous nous sommes assures que les notes 3.20 et 6.12 de l'annexe fournissent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
VERIFICATIONS DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
- la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES
-
appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe â la direction d'évaluer la capacité de la société â poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
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RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES
- nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre â ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci.
Comme précise par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalise conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- II identifie et évalue les risques que les comptes consolidés component des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en autre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- II prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur Inefficacité du contrôle interne ;
- II apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- II apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou â des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société â poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'â la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- II apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
- Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
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opinion sur les comptes consolidés. II est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
FAIT à LAVAL, le 12 avril 2018
RSM Ouest Audit Commissaire aux comptes
Jean-François MERLET
18.1.2 Changement de date de référence comptable
Tous les exercices présentés sont des exercices clos au 31 décembre.
18.1.3 Normes comptables
Se reporter au point 18.1.4 ci-dessous.
18.1.4 Changement de référentiel comptable
Il n'y a pas eu de changement de référentiel comptable.
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18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises
18.1.5.1 Comptes annuels aux 31 décembre 2019
I. Comptes annuels 2019
A. Compte de résultat
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B. Bilan
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C. Tableau de variation des capitaux propres
II. Notes annexes aux comptes annuels 2019
Note 1 : Présentation de la société, faits caractéristiques de l'exercice
1.1 Présentation de la société
DRONE VOLT une société par actions anonyme au capital de 1.822.229,52 euros composé de 60.740.984 actions de 0,03 € de valeur nominale.
Elle est enregistrée au RCS Bobigny 531 970 051. Le siège social est domicilié 14 rue de la Perdrix 93240 Villepinte.
DRONE VOLT est une société française dont les titres sont admis aux négociations sur le marché pan- Européen Euronext Growth (anciennement dénommé Alternext), marché non réglementé mais contrôlé au sens des directives de l'Union Européenne. 90% des titres de capital sont disponibles sur le marché Euronext Growth.
Le groupe DRONE VOLT est spécialisé dans la conception, l'assemblage et la commercialisation de drones terrestres et aériens télécommandés destinés aux secteurs des médias (notamment de la diffusion de chaînes TV), de la sécurité et de la surveillance, du transport et de la topographie. Le groupe propose également des prestations de formation et d'assistance technique.
1.2 Gouvernance
Depuis l'assemblée générale du 11 mai 2017 les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont assurées par Monsieur Olivier Gualdoni.
1.3 Faits caractéristiques
Au cours de l'année 2019 60 OCA issues des émissions d'OCABSA en faveur de la société YA Global Master SPV LTD ont été converties et ont donné lieu à l'émission de 3.397.862 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 101.935,86 € assortie d'une prime d'émission de 517.330,81 €.
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Au cours de l'année 2019 et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 27 avril 2018 et du Conseil d'administration du 4 mai 2018, 5 tranches d'OCABSA soit 400 OCA ont été émises pour un montant de 4.000.000 € en faveur de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. Ces OCA sont assorties de bons de souscription d'actions. Parallèlement 320 OCA ont été converties au cours de l'année 2019 et ont donné lieu à l'émission de 19.148.913 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 574.467,39 € assorties d'une prime d'émission de 2.575.765,94 €.
Le 2 mai 2019 et conformément à la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 27 avril 2018 au conseil d'administration 152 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5.000 € chacune soit 760.000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%.
Le 16 mai 2019 et conformément à la délégation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale du 27 avril 2018 il a été décidé de procéder à une augmentation de capital de 79.749,03 € par l'émission de 2.658.301 actions ordinaires par incorporation de créances au capital de Drone Volt S.A.
Le 19 décembre 2019 Drone Volt a émis un emprunt obligataire d'un montant de 1.700.000 € représenté par 1.700 obligations d'une valeur nominale de 1.000 € chacune. Les obligations portent intérêt au taux de 12% par an. Ils sont payables mensuellement tout comme les obligations. L'emprunt a une durée de 24 mois.
Le 30 décembre 2019 et conformément à la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 27 avril 2018 au conseil d'administration 163 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5.000 € chacune soit 815.000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%.
Conformément aux accords contractuels d'octobre 2017 dans le cadre des modalités de financement de la société filiale Aérialtronics DV B.V. une commission en rémunération des garanties accordées a été facturée à la société Aérialtronics DV. BV pour un montant de 300.000 €.
Une décision en matière de droits de douane dans le cadre d'un litige a été rendue au cours du premier semestre 2019. Elle est favorable à la société Drone Volt et a donné lieu à la comptabilisation d'un remboursement à recevoir de 195 K€ parmi les autres charges et produits opérationnels. Le versement en faveur de Drone Volt interviendra au cours du mois de mars 2020.
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Note 2 : Règles et méthodes comptables
Le total du bilan des comptes annuels clos le 31 décembre 2019 s'élève à 19.182.663 euros. Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégage une perte d'un montant de 1.904.751 €uros.
L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 17 mars 2020 par le conseil d'administration.
2.1 Règles générales
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable général (règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03) approuvé par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 et publié au J.O. le 15 octobre 2014.
Ce règlement a été modifié, notamment, par les règlements suivants :
- Le règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 approuvé par arrêté du 4 décembre 2015 relatif notamment à la définition du fonds commercial, l'évaluation des actifs corporels et incorporels postérieurement à leur date d'acquisition, la mali technique de fusion :
- Le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016 approuvé par arrêté du 26 décembre 2016.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- Continuité de l'exploitation,
- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- Indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
2.2 Continuité d'exploitation
Les comptes annuels clos le 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en application du principe de continuité d'exploitation. Pour ce faire, le Conseil d'Administration a tenu compte :
- de la situation au 31 décembre 2019 de l'actif net réalisable et du passif exigible ;
- des prévisions de trésorerie de la Société pour les 12 mois suivant la date de clôture ;
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Le Conseil d'administration, après avoir examiné ces différents éléments, a estimé que la société pourra faire face à ses besoins en trésorerie et ce jusqu'au 31 décembre 2020 au minimum, et par conséquent que les comptes annuels devaient être préparés suivant le principe de continuité d'exploitation.
2.3 Changement de méthode et comparabilité des exercices
Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
2.4 Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis
- titre onéreux et à leur coût de production pour les actifs produit par la société. Les immobilisations acquises à titre gratuit et par voie d'échange sont évaluées à leur valeur vénale.
Certains frais de développement de projets, principalement liés aux développements de la technologie embarquée par les drones, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsqu'ils satisfont à des conditions précises notamment sur la faisabilité technique et la façon dont l'immobilisation génèrera des avantages économiques futurs.
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie prévue.
A chaque clôture, la Société apprécie s'il existe des indices de perte de valeur des immobilisations. Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable de l'actif immobilisé à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité du bien pour l'entreprise. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable.
Le cas échéant, les dotations aux dépréciations sont comptabilisées au compte de résultat dans la ligne « Dotations aux dépréciations sur immobilisations ».
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2.5 Immobilisations financières
2.5.1 Titres de participation
Les titres de participation sont des investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle sur la société émettrice et permettent d'établir des relations d'affaires. Ils sont comptabilisés initialement à leur coût d'acquisition augmenté des frais accessoires directement liés. Une provision pour dépréciation peut être constituée sur les titres en fonction de leur valeur d'utilité à la clôture. Cette valeur d'utilité est déterminée selon des règles multicritères qui tiennent compte notamment de la situation nette des sociétés émettrices et des perspectives de rentabilité à moyen terme.
2.5.2 Avances de trésorerie consenties aux sociétés filiales
Ces avances sont comptabilisées en compte courant et figurent parmi les autres créances d'exploitation. Il s'agit essentiellement de financements par la Société des besoins de trésorerie des filiales du groupe afin de permettre leur développement interne et externe. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. En liaison avec l'évaluation des titres de participations, une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'utilité de ces créances devient inférieure à leur valeur nominale.
2.5.3 Autres immobilisations financières
A Les autres immobilisations financières comprennent principalement :
- des dépôts de garantie versés dans le cadre des locations immobilières des locaux de la Société ;
- Les actions propres de la société.
En application de l'article L.233-12 et L.233-7 du code du commerce, nous vous informons du nombre d'actions auto-détenues en début d'exercice et en fin d'exercice ainsi que des franchissements de seuils sur l'exercice.
La Société a conclu avec la société Invest Securities, en date du 11 janvier 2016, pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction, un contrat de liquidité dont l'objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des actions de DRONE VOLT sans entraver le fonctionnement régulier du marché.
Nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : Nombre d'actions : 221 646 titres
Solde en espèces du compte de liquidité : 8.545,90 euros
2.6 Stocks et en cours
Sont enregistrés dans les comptes de stocks les drones ainsi que les pièces destinées au montage et à la maintenance des drones.
Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que
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les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.
A la clôture, la Société prend en compte les perspectives de prix et de consommation pour déterminer la valeur probable de réalisation des stocks et comptabilise le cas échéant une dépréciation lorsque celle-ci est inférieure au coût moyen pondéré.
2.7 Créances d'exploitation
2.7.1 Clients et comptes rattachés
Les créances clients sont inscrites à leur valeur nominale. Elles intègrent le montant des factures à établir relatives aux marchandises livrées non facturées.
Les créances clients font l'objet d'une dépréciation au cas par cas qui prend en compte l'ancienneté des créances.
2.7.2 Autres créances
Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles comprennent principalement des créances sur l'état (crédit impôt recherche, taxe sur la valeur ajoutée) et aux avances de trésorerie consenties aux filiales (cf. § 2.4.2).
Une provision pour dépréciation des autres créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable.
2.8 Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont constituées par la Société si les trois conditions suivantes sont remplies :
-
il existe une obligation actuelle vis-à-vis d'un tiers (juridique ou implicite) qui résulte d'un
événement passé, antérieur à la date de clôture ; - il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
- le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.
2.9 Dettes financières et autres dettes
A Les dettes financières et les autres dettes diverses de la Société sont comptabilisées pour leur valeur nominale.
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2.10 Frais d'émission des emprunts
Les frais d'émission des emprunts sont comptabilisés en charges à répartir et étalés linéairement sur la durée de l'emprunt. Lorsque ces frais se rapportent à des émissions d'obligations convertibles en actions la fraction des frais non amortis à la date de la conversion des obligations en actions est portée en prime d'émission.
2.11 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires, provenant de la vente de biens est comptabilisé lorsque l'ensemble des conditions suivantes sont satisfaites :
- La société a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens ;
- La société ne continue ni à être impliquée dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés ;
- le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;
- il est probable que des avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité ;
-
et les coûts encourus ou à encourir concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.
Le chiffre d'affaires et la marge sont constatés comptablement lors de la livraison des marchandises.
2.12 Impôts
Conformément à la préconisation de l'ordre des experts comptable présenté dans sa recommandation n°120 de février 1987, la société Drone Volt applique la méthode de l'impôt différé.
En application de la méthode de l'impôt différé, un impôt différé est comptabilisé dès lors que des différences sont mises en évidence entre la valeur comptable d'un bien et sa valeur fiscale (approche « bilancielle »). Ainsi l'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période au cours de laquelle sont comptabilisés les produits et charges qui génèrent un impôt différé, quelle que soit la période de paiement effectif de cet impôt.
Il est procédé à une compensation des actifs et passifs d'impôts différés.
Les impôts différés sont comptabilisés au taux d'impôt sur les sociétés voté à la clôture des comptes et fonction des prévisions d'utilisation des déficits. Le taux d'impôt sur les sociétés de 25% a été retenu au 31 décembre 2019.
Les reports déficitaires donnent lieu à la comptabilisation d'un actif d'impôt dès lors que leur récupération est jugée probable. Cette probabilité est jugée au regard de sa capacité à réaliser un bénéfice imposable attendu. Les bénéfices prévus sont issus de commandes signées ou sur le point d'être signées.
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Note 3 : Notes relatives au compte de résultat
3.1 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2019 s'élève à 3,8 millions d'euros. Il s'analyse de la façon suivante :
3.2 Production immobilisée
La production immobilisée représente essentiellement le coût interne relatif aux salariés qui participent aux projets de développements des drones et des technologies associées.
3.3 Autres achats et charges externes
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3.4 Charges de personnel
Les charges de personnel de la société au 31 décembre 2019 s'élèvent à 2 millions d'euros. Elles s'analysent et évoluent de la façon suivante :
L'effectif à fin décembre 2019 s'établit à 28 personnes contre 35 au 31 décembre 2018.
3.5 Impôts sur le résultat
Le produit d'impôt sur les sociétés correspond :
- aux crédits impôt recherche ;
- au déficit fiscal reportable de l'exercice qui a donné lieu à la comptabilisation d'un impôt
- différé actif.
Les déficits fiscaux sont comptabilisés en tant qu'actif d'impôt différé en présence de bénéfices prévus issus de commandes signées ou sur le point d'être signées.
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Note 4 : Notes relatives au bilan
4.1 Immobilisations incorporelles
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4.2 Immobilisations corporelles
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4.3 Immobilisations financières
Les actifs financiers sont notamment constitués d'actions propres. Les actions propres sont valorisées selon le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice. Au 31/12/2019 la société détiens 221.646 actions propres valorisées au coût moyen de 0.34€ soit un total de 75.755 euros. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle de ces actifs est inférieure à la valeur nette comptable. Au 31 décembre 2019 une dépréciation d'un montant de 53.047 a été comptabilisée.
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4.4 Stocks
4.5 États des créances
i : les avances de trésorerie consenties aux filiales font l'objet d'un plan de remboursement à un taux annuel de 10%.
-
: La reconnaissance à l'actif d'une créance d'impôt sur les sociétés relative aux déficits reportables, telle que présentée au § 2.7 et 3.5, se place dans un contexte de perspectives de développement de la société
Drone Volt France et sa capacité à utiliser cette créance d'impôt sur les sociétés dans un horizon de temps raisonnable. Le montant de cette créance tient compte de la baisse progressive des taux d'impôt sur les sociétés en France. - : Une décision en matière de droits de douane dans le cadre d'un litige a été rendue au cours du premier semestre 2019. Elle est favorable à la société Drone Volt et à donner lieu à la comptabilisation d'un remboursement à recevoir de 195 K€ parmi les autres charges et produits opérationnels. Le versement en faveur de Drone Volt interviendra au cours du mois de mars 2020.
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4.6 Trésorerie
4.7 Capitaux propres
Le capital social s'élève à 1.822.230 euros composé de 60.740.984 actions de 0,03 € de valeur nominale.
4.8 Provisions pour risques et charges
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4.9 États des dettes
Les dettes financières auprès des établissements de crédits sont des emprunts à taux fixes dont les échéances sont de 1 à 7 années selon les emprunts. Le groupe n'est pas exposé à des risques de taux.
L'assemblée générale du 5 janvier 2016 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société YA Global Master SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP.
Cette ligne de financement d'un montant maximum de 5.000.000 € résulte de l'émission d'un nombre maximum de 500 OCA émise à l'initiative de Drone Volt France par tranche de 25 OCA de 10.000 € de valeur nominale soit 250.000 € par tranche.
Les OCA sont émises au pair soit 10.000 € par OCA. Elles ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 4% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui est fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée après application d'une décote de 8%.
Les OCA sont assorties de Bons de souscription d'action (BSA). Le nombre de BSA attachés aux OCA est déterminé lors de chaque émission des OCA en fonction du prix d'exercice. Ce dernier est égal à 115 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant la demande d'exercice des Bons d'Emission ayant conduit à l'émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés. Les BSA sont exerçables dans un délai de 36 mois à compter de leur émission.
Au 31 décembre 2019 l'ensemble des OCABSA a été converti. 5.130.496 BSA ont été attribuées : 1.140.564 en 2016, 1.934.133 en 2017, 2.055.799 en 2018 et aucun en 2019. Chaque BSA donne droit à 1 action. Au 31 décembre 2019, 1 140 564 BSA étaient échus.
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L'assemblée générale du 27 avril 2018 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. Cette ligne de financement d'un montant maximum de 8.000.000 € résulte de l'émission d'un nombre maximum de 800 OCA émise à l'initiative de Drone Volt France par tranche de 80 OCA de 10.000 € de valeur nominale soit 800.000 €
Les OCA sont émises à 93% de leur valeur nominale soit un prix de souscription de 9.300 € par OCA. Elles ont une maturité de 5 années à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 2% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui sera égal à 100% de la moyenne de n'importe quel prix moyen pondéré par les volumes sur trois jours, tel que publié par Bloomberg, au cours d'une période de 20 jours précédents la demande de conversion des OCA concernés. Les OCA sont assorties de bons de souscription d'action (BSA). 160.000 BA sont attachés à chaque tranche d'OCA émises (80 OCA). 1 BSA donnant droit de souscrire à 1 action ordinaire de DRONE VOLT.
Le prix d'exercice des BSA est égal au prix moyen pondéré par les volumes au cours des trente jours qui précèdent la date d'émission de la tranche à laquelle sont attachés les BSA concernés, augmenté d'une prime de 20%. Ils sont exerçables durant une période de 3 ans à compter de leur émission.
Au cours de l'année 2019 :
- tranches d'OCABSA, soit 400 OCA, ont été émises et 320 ont été converties ;
- 800.000 BSA ont été attribuées ce qui porte le nombre de BSA au titre des OCA émises à 1.120.000 au 31 décembre 2019. Chaque BSA donne droit à 1 action.
Au cours de l'année 2019 315 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5.000 € chacune soit 1.575.000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%.
Le 19 décembre 2019 Drone Volt a émis un emprunt obligataire d'un montant de 1.700.000 € représenté par 1.700 obligations d'une valeur nominale de 1.000 € chacune. Les obligations portent intérêt au taux de 12% par an. Ils sont payables mensuellement tout comme les obligations. L'emprunt a une durée de 24 mois.
Note 5 : Engagement hors bilan
La société n'a donné ou reçu aucun engagement significatif au 31 décembre 2019.
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Note 6 : Tableau des filiales et participations
Note 7 : Parties liées
7.1 Rémunération des dirigeants
Le Président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération brute de 131 063 €. Il ne bénéficie pas d'engagement donnée par la société ni de paiement en actions.
7.2 Prêts et autres transactions avec les principaux dirigeants
Il n'y pas eu de prêts ou de transactions avec les principaux dirigeants de l'entreprise.
Note 8 : Évènements post-clôture
Le 30 janvier 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé déclarait que le coronavirus (COVID- 19) constituait une urgence de santé publique de portée internationale. A la suite des décisions gouvernementales, la France est entrée en confinement le 17 mars 2020.
A ce jour, Drone Volt n'est pas en mesure de quantifier les conséquences du contexte sanitaire actuel sur ses activités, sa situation financière et ses résultats, compte tenu notamment de l'incertitude quant l'évolution de la pandémie.
Cet évènement postérieur à la clôture de l'exercice est sans lien direct avec une situation existante à la clôture, et sans conséquence sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2019.
Le groupe, dont l'intégralité de la production est réalisée en Europe dans le département DRONE VOLT FACTORY, fait face à un allongement des délais d'approvisionnement de composants électroniques en provenance de Chine en raison de l'arrêt des usines et de la forte réduction des disponibilités de fret. Ces contraintes impactent également l'activité de distribution de Marques Tiers.
Dans le même temps, l'activité DRONE VOLT ACADEMY, pôle de formation du groupe, connait de nombreux reports en raison des restrictions en termes de déplacement imposées par tous les grands comptes à leurs collaborateurs.
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Ainsi, DRONE VOLT annonce que son activité sera moins soutenue qu'anticipée au premier trimestre 2020. A ce jour, la plupart des fournisseurs chinois annoncent qu'ils reprendront leurs approvisionnements début avril, ce qui permettrait un retour à la normale dès le second trimestre.
Le groupe, qui avait déjà mis en place un programme d'optimisation de ses charges en 2019, a décidé de recourir au chômage partiel pour certains collaborateurs privés d'activité afin de limiter l'impact de cet arrêt partiel d'activité sur sa situation financière.
Note 9 : Montant des honoraires du commissaire aux comptes
18.1.5.2 Rapport CAC comptes annuels 2019
A l'assemblée générale des actionnaires de la société DRONE VOLT SA,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DRONE VOLT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid- 19.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
FONDEMENT DE L'OPINION
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
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Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 a la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice :
La note « 2.12 Impôts » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des impôts différés ainsi que celles retenues pour leur maintien. Nous nous sommes assurés que la note « 2.12 Impôts » de l'annexe fournisse une information appropriée.
La note « 2.2 Continuité d'exploitation » de l'annexe expose les paramètres retenus pour l'application du principe de continuité d'exploitation de la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons analysé ces informations et le caractère raisonnable des hypothèses retenues.
La note « 2.4 Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes assurés que les notes 2.4 et 4.1 de l'annexe fournissent une information appropriée.
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2019 s'établit à 415 K€, et les avances de trésorerie consenties aux sociétés filiales, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2019 s'établit à 5 330 K€, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note « 2.5 Immobilisations financières » de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par Direction Financière de la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
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VERIFICATIONS DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et a l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
- appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS
- nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir I 'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne component pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond â un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque I 'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
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Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- II identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, déficit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- II prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- II apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
-
II apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, I 'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire I 'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - II apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Fait à Laval, le 19 mai 2020
RSM Ouest Audit Commissaire aux comptes
Jean-François MERLET
Document d'Enregistrement Universel | 206/281 |
18.1.5.3 Comptes annuels au 31 décembre 2018
I. Comptes annuels 2018
A. Compte de résultat
En €uros | France | Exportations | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Produits d'exploitation | ||||
Ventes de marchandises | 2 660 480 | 1 250 342 | 3 910 821 | 5 096 433 |
Production vendue (biens) | ||||
Production vendue (services) | 509 805 | 139 302 | 649 107 | 517 995 |
Chiffre d'affaires net | 3 170 285 | 1 389 644 | 4 559 928 | 5 614 428 |
Production stockée | 90 840 | |||
Production immobilisée | 1 078 601 | 781 519 | ||
Subventions d'exploitation | 8 000 | |||
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges | 186 240 | 182 620 | ||
Autres produits | 5 514 | 40 326 | ||
Total produits d'exploitation (I) | 5 921 123 | 6 626 893 | ||
Charges d'exploitation | ||||
Achats de marchandises | 2 275 421 | 4 260 201 | ||
Variations de stock | 355 891 | -72 242 | ||
Achats de matières premières et autres approvisionnements | 163 547 | 234 790 | ||
Variations de stock | ||||
Autres achats et charges externes | 2 217 771 | 2 656 382 | ||
Impôts, taxes et versements assimilés | 24 189 | 18 775 | ||
Salaires et traitements | 1 351 217 | 1 277 848 | ||
Charges sociales | 597 221 | 468 610 | ||
Dotations aux amortissements et dépréciations | ||||
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 535 972 | 242 619 | ||
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | ||||
- Sur actifs circulant : dotations aux dépréciations | 126 679 | 180 419 | ||
- Poir risques et charges : dotations aux provisions | ||||
Autres charges | 187 290 | 137 686 | ||
Total charges d'exploitation (II) | 7 835 198 | 9 405 088 | ||
RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | -1 914 075 | -2 778 197 | ||
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun | ||||
Bénéfice attribué ou perte transférée (III) | ||||
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) | ||||
Produits financiers | ||||
De participation | 1 613 | 1 613 | ||
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | ||||
Autres intérêts et produits assimilés | 396 | 22 995 | ||
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges | ||||
Différences positives de change | 31 716 | 21 258 | ||
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
Total produits financiers (V) | 33 725 | 45 865 | ||
Charges financières | ||||
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et provisions | 46 534 | |||
Intérêts et charges assimilés | 122 985 | 42 371 | ||
Différences négatives de change | 19 189 | 4 269 | ||
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
Total charges financières (VI) | 188 708 | 46 640 | ||
RESULTAT FINANCIER (V-VI) | -154 983 | -774 | ||
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI) | -2 069 058 | -2 778 971 | ||
Produits exceptionnels | ||||
Sur opérations de gestion | ||||
Sur opérations en capital | 265 | 13 956 | ||
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges | 81 040 | |||
Total produits exceptionnels (VII) | 81 305 | 13 956 | ||
Charges exceptionnelles | ||||
Sur opérations de gestion | 107 445 | |||
Sur opérations en capital | 46 470 | 10 696 | ||
Dotations aux amortissements aux dépréciations et aux provisions | ||||
Total charges exceptionnelles (VIII) | 153 915 | 10 696 | ||
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) | -72 610 | 3 260 | ||
Participation des salariés aux résultats (IX) | ||||
Impôts sur les bénéfices (X) | -750 907 | -131 667 | ||
Total des produits (I + III + V + VII) | 6 036 153 | 6 686 714 | ||
Total charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 7 426 914 | 9 330 757 | ||
BENEFICE OU PERTE | -1 390 762 | -2 644 044 | ||
Document d'Enregistrement Universel | 207/281 |
B. Bilan
ACTIF - En €uros | Brut | Amortissements | Net | Net |
et dépréciations | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||
Capital souscrit non appelé | ||||
ACTIF IMMOBILISE | ||||
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 3 295 680 | 599 661 | 2 696 019 | 1 365 401 |
Frais d'établissement | ||||
Frais de recherche et de développement | 2 042 063 | 505 239 | 1 536 824 | 1 229 577 |
Concessions, brevet, licences, logiciels, droits & valeurs similaires | 175 016 | 94 422 | 80 594 | 117 532 |
Fonds commercial | ||||
Autres immobilisations incorporelles | 1 078 601 | 1 078 601 | 18 292 | |
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | ||||
IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 971 151 | 272 190 | 698 961 | 436 051 |
Terrain | ||||
Constructions | ||||
Installations techniques, matériel et outillage industriels | 750 758 | 169 378 | 581 380 | 309 629 |
Autres immobilisations corporelles | 220 393 | 102 812 | 117 581 | 126 422 |
Immobilisations corporelles en cours | ||||
Avances et acomptes | ||||
IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 597 615 | 49 000 | 548 615 | 588 282 |
Participations (mises en équivalence) | ||||
Autres participations | 415 239 | 415 239 | 415 239 | |
Créances rattachées aux participations | ||||
Autres titres immobilisés | ||||
Prêts | ||||
Autres immobilisations financières | 182 376 | 49 000 | 133 376 | 173 043 |
TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 4 864 446 | 920 851 | 3 943 595 | 2 389 734 |
STOCKS ET EN COURS | 561 203 | 83 019 | 478 184 | 740 622 |
Matières premières et autres approvisionnements | ||||
En-cours de production (biens et services) | 90 840 | 90 840 | ||
Produits intermédiaires et finis | ||||
Marchandises | 470 363 | 83 019 | 387 344 | 740 622 |
Avances et acomptes versés sur commandes | 247 | |||
CREANCES | 8 426 084 | 42 986 | 8 383 098 | 2 478 297 |
Clients et comptes rattachés | 1 218 001 | 42 986 | 1 175 015 | 844 136 |
Autres créances | 7 208 083 | 7 208 083 | 1 634 161 | |
Capital souscrit et appelén non versé | ||||
DIVERS | 617 727 | 617 727 | 2 883 132 | |
Valeurs mobilières de placement | ||||
Disponibilités | 553 871 | 553 871 | 2 820 119 | |
Charges constatées d'avance | 63 856 | 63 856 | 63 013 | |
TOTAL ACTIF CIRCULANT | 9 605 014 | 126 005 | 9 479 009 | 6 102 298 |
Frais d'émission d'emprunt à étaler | ||||
Primes de remboursement des obligations | ||||
Ecarts de conversion actif | ||||
TOTAL ACTIF | 14 469 460 | 1 046 856 | 13 422 604 | 8 492 032 |
Document d'Enregistrement Universel | 208/281 |
PASSIF - En €uros | ||
CAPITAUX PROPRES | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Capital | 1 066 077 | 749 501 |
Primes d'émission, de fusion, d'apport…. | 13 841 825 | 10 520 999 |
Ecart d'évaluation | ||
Réserve légale | 3 637 | 3 637 |
Réserves statutaires et contractuelles | ||
Réserves réglementées | ||
Autres réserves | 58 244 | 62 564 |
Report à nouveau | -3 873 423 | -3 156 337 |
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | -1 390 762 | -2 644 043 |
Subvebtions d'investissement | ||
Provisions réglementées | ||
TOTAL CAPITAUX PROPRES | 9 705 598 | 5 536 321 |
AUTRES FONDS PROPRES | ||
Produits des émissions des titres participatifs | ||
Avances conditionnées | ||
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES | ||
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | ||
Provisions pour risques | 40 518 | 121 558 |
Provisions pour charges | ||
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 40 518 | 121 558 |
DETTES | ||
Emprunts obligataires convertibles | 1 412 844 | 563 962 |
Autres emprunts obligataires | ||
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 093 706 | 1 313 865 |
Emprunts et dettes financières diverses | 341 680 | 222 674 |
Avances et acomptes reçues sur commandes en cours | 4 406 | |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 435 871 | 439 919 |
Dettes fiscales et sociales | 341 756 | 256 666 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
Autres dettes | 50 631 | 32 662 |
Produits constatés d'avance | ||
TOTAL DES DETTES | 3 676 488 | 2 834 154 |
Ecart de conversion passif | ||
TOTAL PASSIF | 13 422 604 | 8 492 032 |
Document d'Enregistrement Universel | 209/281 |
C. Tableau de variation des capitaux propres
En €uros | Capital | Prime | Réserve | Autres | Report à | Résultat de | Total capitaux |
d'émission | légale | réserves | nouveau | l'exercice | propres | ||
Capitaux propres 31/12/2017 | 749 501 | 10 520 999 | 3 637 | 62 564 | -3 156 337 | -2 644 043 | 5 536 322 |
Affectation du résultat 2017 | (2 644 043) | 2 644 043 | |||||
Changement de méthode | 1 926 957 | ||||||
Augmentations de capital | 316 576 | 3 926 975 | -4 320 | 4 239 231 | |||
Frais imputés sur la prime d'émission | (606 149) | (606 149) | |||||
Résultat net 31/12/2018 | (1 390 762) | (1 390 762) | |||||
Capitaux propres 31/12/2018 | 1 066 077 | 13 841 825 | 3 637 | 58 244 | -3 873 423 | -1 390 762 | 9 705 598 |
II. Notes et annexes aux comptes annuels 2018
Note 1 : Présentation de la société, faits caractéristiques de l'exercice
1.1 Présentation de la société
DRONE VOLT une société par actions anonyme au capital de 1.066.077,24 euros composé de 35.535.908 actions de 0,03 € de valeur nominale.
Elle est enregistrée au RCS Bobigny 531 970 051. Le siège social est domicilié 14 rue de la Perdrix 93240 Villepinte.
DRONE VOLT est une société française dont les titres sont admis aux négociations sur le marché pan- Européen Euronext Growth (anciennement dénommé Alternext), marché non réglementé mais contrôlé au sens des directives de l'Union Européenne. 71.90% des titres de capital sont disponibles sur le marché Euronext Growth.
Le groupe DRONE VOLT est spécialisé dans la conception, l'assemblage et la commercialisation de drones terrestres et aériens télécommandés destinés aux secteurs des médias (notamment de la diffusion de chaînes TV), de la sécurité et de la surveillance, du transport et de la topographie. Le groupe propose également des prestations de formation et d'assistance technique.
1.2 Gouvernance
Depuis l'assemblée générale du 11 mai 2017 les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont assurées par Monsieur Olivier Gualdoni.
1.3 Faits caractéristiques
Lors de sa réunion du 16 mars 2018, le Conseil d'administration a approuvé une nouvelle convention réglementée a posteriori conclue entre la Société et la société DIMITRI BATSIS INVESTISSEMENTS, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, le 1er juin 2017.
Document d'Enregistrement Universel | 210/281 |
Depuis le 3 avril 2018, la société DRONE VOLT a été transférée du groupe de cotation E1 (placement privé) à E2 (offre au public) sur le marché Euronext Growth Paris.
Monsieur Christophe DABREMONT a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 4 mai 2018. Lors de sa réunion du 4 mai 2018, le Conseil d'administration a coopté, en remplacement de Monsieur DABREMONT, Monsieur Stanislas VEILLET pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'en 2021, à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Lors de sa réunion du 4 mai 2018, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation de compétence consentie aux termes de la 11ème résolution par l'Assemblé Générale Mixte du 27 avril 2018, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires. Lors de cette réunion, le Conseil d'administration a décidé d'émettre au profit d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES huit cents (800) OCABSA d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune et a délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission de celles-ci.
A la suite de cette réunion du Conseil d'administration, la Société a signé un accord de financement avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en date du 31 mai 2018. Cet accord prévoit l'émission d'un maximum de 10 tranches d'obligations convertibles en actions (OCA) avec bons de souscription d'actions (BSA) attachés (OCABSA). Chaque tranche émise donne droit de souscrire à 80 OCA de 10 000 € de nominal, convertibles en actions ordinaires de DRONE VOLT et 160 000 BSA, 1 BSA donnant droit de souscrire à 1 action ordinaire de DRONE VOLT. Le prix unitaire de souscription d'une OCA est fixé à 9 300 € et chaque tranche est souscrite au prix de 744 000 €. L'émission de l'intégralité des OCA permettrait à DRONE VOLT de réaliser une augmentation de capital de 8 M€ (prime d'émission incluse) maximum. Cette émission permet à DRONE VOLT de renforcer la crédibilité financière de la société face à de grands donneurs d'ordres dans un contexte de négociations avancées et de signatures de contrats significatifs. Au 31 décembre 2018 deux tranches d'OCA, soit 160, ont été émises pour un montant total de 1.600.000 €. Parallèlement 80 OCA ont été converties au cours de l'exercice 2018 et ont donné lieu à l'émission de 3.253.347 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 97.600,41 €.
Lors de sa réunion du 11 juin 2018, le Conseil d'administration de la Société a décidé de faire usage de la délégation consentie aux termes de la 10ème résolution par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2018,
- l'effet de décider de l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires par placement privé auprès d'un cercle restreint d'investisseurs, dans la limite de 20% du capital social par an. Lors de cette réunion, le Conseil d'administration a fixé le nombre maximum d'actions nouvelles de la Société à 5.000.000 actions d'une valeur de 0,03 euro, correspondant à un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 150.000 euros et a subdélégué au Président Directeur Général le pouvoir pour arrêter les modalités définitives de l'opération d'augmentation de capital et la réaliser. Par décision en date du 18 juin 2018, le Président Directeur Général a fait usage de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil d'administration dans sa réunion du 11 juin 2018 et a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal maximum de 107.637,81 euros, soit un nombre maximum de 3.587.927 actions. Dans le cadre de cette opération, la Société a placé 3.587.927 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,03 euro, au prix unitaire de 0,60
Document d'Enregistrement Universel | 211/281 |
euro, prime d'émission incluse, pour un montant de 2.152.756,20 euros. L'augmentation de capital social corrélative a été constatée par une décision du Président Directeur Général en date du 22 juin 2018.
Au cours de l'exercice 2018 et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 5 janvier 2016 et du Conseil d'administration du 21 janvier 2016, 5 tranches d'OCABSA soit 125 OCA ont été émises pour un montant de 1.250.000 € en faveur de la société YA Global Master SPV LTD, fond d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global. Ces OCA sont assorties de bons de souscription d'actions. Parallèlement 125 OCA ont été converties au cours de l'exercice 2018 et ont donné lieu à l'émission de 3.567.262 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 107.017,86 €.
Le 22 décembre 2018 les bénéficiaires des 144.000 actions attribuées gratuitement par le Président du conseil d'administration le 22 décembre 2017 sont devenus propriétaires de ces actions. En conséquence une augmentation de capital, prélevée sur les réserves, a été réalisée pour un montant de 4.320 €.
Note 2 : Règles et méthodes comptables
Le total du bilan des comptes annuels clos le 31 décembre 2018 s'élève à 13.422.604 euros. Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégage une perte d'un montant de 1.390.792 €uros.
L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 13 mars 2019 par le conseil d'administration.
2.1 Règles générales
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable général (règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03) approuvé par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 et publié au J.O. le 15 octobre 2014.
Ce règlement a été modifié, notamment, par les règlements suivants :
- Le règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 approuvé par arrêté du 4 décembre 2015 relatif notamment à la définition du fonds commercial, l'évaluation des actifs corporels et incorporels postérieurement à leur date d'acquisition, la mali technique de fusion :
- Le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016 approuvé par arrêté du 26 décembre 2016.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- Continuité de l'exploitation,
- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- Indépendance des exercices.
- et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Document d'Enregistrement Universel | 212/281 |
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
2.2 Continuité d'exploitation
Les comptes annuels clos le 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en application du principe de continuité d'exploitation. Pour ce faire, le Conseil d'Administration a tenu compte :
- de la situation au 31 décembre 2018 de l'actif net réalisable et du passif exigible ;
- des prévisions de trésorerie de la Société pour les 12 mois suivant la date de clôture ;
Le Conseil d'administration, après avoir examiné ces différents éléments, a estimé que la société pourra faire face à ses besoins en trésorerie et ce jusqu'au 31 Mars 2020 au minimum, et par conséquent que les comptes annuels devaient être préparés suivant le principe de continuité d'exploitation.
2.3 Changement de méthode et comparabilité des exercices
Pour la première fois au 31 décembre 2018, la société Drone Volt a fait le choix de comptabiliser l'impôt selon la méthode de l'impôt différé et non plus selon la méthode de l'impôt exigible.
Ce changement de méthode est destiné à présenter une meilleure information financière et être en adéquation avec le traitement adopté dans les comptes consolidés.
L'impact de changement de méthode a été porté en capitaux propres d'ouverture c'est-à-dire au 1er janvier 2018. L'annexe présente les principaux postes des exercices antérieurs retraités selon la nouvelle méthode de l'impôt exigible.
2.4 Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis
- titre onéreux et à leur coût de production pour les actifs produit par la société. Les immobilisations acquises à titre gratuit et par voie d'échange sont évaluées à leur valeur vénale.
Certains frais de développement de projets, principalement liés aux développements de la technologie embarquée par les drones, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsqu'ils satisfont à des conditions précises notamment sur la faisabilité technique et la façon dont l'immobilisation génèrera des avantages économiques futurs.
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie prévue.
Nature des immobilisations | Durée en années | Mode | |
Immobilisations incorporelles | |||
Document d'Enregistrement Universel | 213/281 |
Frais de recherche et développements | 5 | Linéaire |
Logiciels | 1 à 5 | Linéaire |
Immobilisations corporelles | ||
Installations techniques | 3 à 10 | Linéaire |
Matériel et outillage industriels | 1 à 5 | Linéaire |
Installations générales, agencements et aménagements | 10 | |
divers | Linéaire | |
Matériel de bureau | 3 à 5 | Linéaire |
Matériel informatique | 3 à 5 | Linéaire |
Mobilier | 10 | Linéaire |
A chaque clôture, la Société apprécie s'il existe des indices de perte de valeur des immobilisations. Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable de l'actif immobilisé à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité du bien pour l'entreprise. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable.
Le cas échéant, les dotations aux dépréciations sont comptabilisées au compte de résultat dans la ligne « Dotations aux dépréciations sur immobilisations ».
2.5 Immobilisations financières
2.5.1 Titres de participation
Les titres de participation sont des investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle sur la société émettrice et permettent d'établir des relations d'affaires. Ils sont comptabilisés initialement à leur coût d'acquisition augmenté des frais accessoires directement liés. Une provision pour dépréciation peut être constituée sur les titres en fonction de leur valeur d'utilité à la clôture. Cette valeur d'utilité est déterminée selon des règles multicritères qui tiennent compte notamment de la situation nette des sociétés émettrices et des perspectives de rentabilité à moyen terme.
2.5.2 Avances de trésorerie consenties aux sociétés filiales
Ces avances sont comptabilisées en compte courant et figurent parmi les autres créances d'exploitation. Il s'agit essentiellement de financements par la Société des besoins de trésorerie des filiales du groupe afin de permettre leur développement interne et externe. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. En liaison avec l'évaluation des titres de participations, une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'utilité de ces créances devient inférieure à leur valeur nominale.
2.5.3 Autres immobilisations financières
Les autres immobilisations financières comprennent principalement :
- des dépôts de garantie versés dans le cadre des locations immobilières des locaux de la Société ;
- Les actions propres de la société.
Document d'Enregistrement Universel | 214/281 |
En application de l'article L.233-12 et L.233-7 du code du commerce, nous vous informons du nombre d'actions auto-détenues en début d'exercice et en fin d'exercice ainsi que des franchissements de seuils sur l'exercice.
Actions auto-détenues
La Société a conclu avec la société Invest Securities, en date du 11 janvier 2016, pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction, un contrat de liquidité dont l'objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des actions de DRONE VOLT sans entraver le fonctionnement régulier du marché.
Nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : Nombre d'actions : 239 545 titres
Solde en espèces du compte de liquidité : 3 587,95euros
2.6 Stocks et en cours
Sont enregistrés dans les comptes de stocks les drones ainsi que les pièces destinées au montage et à la maintenance des drones.
Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.
A la clôture, la Société prend en compte les perspectives de prix et de consommation pour déterminer la valeur probable de réalisation des stocks et comptabilise le cas échéant une dépréciation lorsque celle-ci est inférieure au coût moyen pondéré.
2.7 Créances d'exploitation
2.7.1 Clients et comptes rattachés
Les créances clients sont inscrites à leur valeur nominale. Elles intègrent le montant des factures à établir relatives aux marchandises livrées non facturées.
Les créances clients font l'objet d'une dépréciation au cas par cas qui prend en compte l'ancienneté des créances.
2.7.2 Autres créances
Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles comprennent principalement des créances sur l'état (crédit impôt recherche, taxe sur la valeur ajoutée) et aux avances de trésorerie consenties aux filiales (cf. § 2.4.2).
Document d'Enregistrement Universel | 215/281 |
Une provision pour dépréciation des autres créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable.
2.7.3 Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont constituées par la Société si les trois conditions suivantes sont remplies :
-
il existe une obligation actuelle vis-à-vis d'un tiers (juridique ou implicite) qui résulte d'un
événement passé, antérieur à la date de clôture ; - il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
- le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.
2.7.4 Dettes financières et autres dettes
Les dettes financières et les autres dettes diverses de la Société sont comptabilisées pour leur valeur nominale.
2.7.5 Frais d'émission des emprunts
Les frais d'émission des emprunts sont comptabilisés en charges à répartir et étalés linéairement sur la durée de l'emprunt. Lorsque ces frais se rapportent à des émissions d'obligations convertibles en actions la fraction des frais non amortis à la date de la conversion des obligations en actions est portée en prime d'émission.
2.7.6 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires, provenant de la vente de biens est comptabilisé lorsque l'ensemble des conditions suivantes sont satisfaites :
- La société a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens ;
- La société ne continue ni à être impliquée dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés ;
- le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;
- il est probable que des avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité ;
-
et les coûts encourus ou à encourir concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.
Le chiffre d'affaires et la marge sont constatés comptablement lors de la livraison des marchandises.
Document d'Enregistrement Universel | 216/281 |
2.7.7 Crédit d'impôt compétitivité et emploi
Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2018 est comptabilisé en moins des charges de personnel.
2.7.8 Impôts
Conformément à la préconisation de l'ordre des experts comptable présenté dans sa recommandation n°120 de février 1987, la société Drone Volt a appliqué la méthode de l'impôt différé pour la première fois au 31 décembre 2018. Jusqu'à présent les impôts étaient comptabilisés selon la méthode de l'impôt exigible.
En application de la méthode de l'impôt différé, un impôt différé est comptabilisé dès lors que des différences sont mises en évidence entre la valeur comptable d'un bien et sa valeur fiscale (approche
- bilancielle »). Ainsi l'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période au cours de laquelle sont comptabilisés les produits et charges qui génèrent un impôt différé, quelle que soit la période de paiement effectif de cet impôt.
Il est procédé à une compensation des actifs et passifs d'impôts différés.
Les impôts différés sont comptabilisés au taux d'impôt sur les sociétés voté à la clôture des comptes et fonction des prévisions d'utilisation des déficits. Le taux d'impôt sur les sociétés de 25% a été retenu au 31 décembre 2018.
Les reports déficitaires donnent lieu à la comptabilisation d'un actif d'impôt dès lors que leur récupération est jugée probable. Cette probabilité est jugée au regard de sa capacité à réaliser un bénéfice imposable attendu. Les bénéfices prévus sont issus de commandes signées ou sur le point d'être signées.
Note 3 : Notes relatives au compte de résultat
3.1 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2018 s'élève à 4,6 millions d'euros. Il s'analyse de la façon suivante :
Chiffre d'affaires - En euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 | Variations |
Ventes de drones France | 2 660 480 | 4 054 089 | -1 393 609 |
Ventes de drones UE | 488 363 | 516 213 | -27 850 |
Ventes de drones export | 761 979 | 526 130 | 235 849 |
Ventes de prestations de services France | 509 805 | 434 621 | 75 184 |
Ventes de prestations de services UE et export | 139 302 | 58 060 | 81 242 |
Autres | 0 | 25 315 | -25 315 |
Chiffre d'affaires | 4 559 928 | 5 614 426 | -1 054 498 |
Document d'Enregistrement Universel | 217/281 |
3.2 Production immobilisée
Production immobilisée - En euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
1 078 601 | 781 519 |
La production immobilisée représente essentiellement le coût interne relatif aux salariés qui participent aux projets de développements des drones et des technologies associées.
3.3 Autres achats et charges externes
Charges externes - En euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 | Variation |
Sous traitance | 274 786 | 225 446 | 49 340 |
Location immobilière et mobilière | 144 851 | 88 597 | 56 254 |
Entretrien et maintenance | 56 882 | 109 338 | -52 456 |
Assurance | 45 078 | 38 196 | 6 882 |
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires | 749 287 | 990 709 | -241 422 |
Publicité, publications, relations publiques | 312 843 | 393 594 | -80 751 |
Voyages et déplacements | 171 534 | 216 095 | -44 561 |
Frais postaux et télécommunication | 46 482 | 56 627 | -10 145 |
Autres charges externes | 416 028 | 537 780 | -121 752 |
Total charges externes | 2 217 771 | 2 656 382 | -438 611 |
3.4 Charges de personnel |
Les charges de personnel de la société au 31 décembre 2018 s'élèvent à 1,9 millions d'euros. Elles s'analysent et évoluent de la façon suivante :
Charges de personnel - En euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 | Variation |
Salaires | 1 351 217 | 1 277 848 | 73 369 |
Charges sociales | 597 221 | 468 610 | 128 611 |
Dont crédit d'impôt Compétitivité Emploi | -30 022 | -41 606 | 11 584 |
Total charges de personnel | 1 948 438 | 1 746 458 | 213 564 |
L'effectif à fin décembre 2018 s'établit à 35 personnes contre 27 au 31 décembre 2017.
3.5 Impôts sur le résultat
Le produit d'impôt sur les sociétés correspond :
- aux crédits impôt recherche ;
- aux réductions d'impôt sur les sociétés relatifs aux dons ;
Document d'Enregistrement Universel | 218/281 |
- au déficit fiscal reportable de l'exercice qui a donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé
actif.
Les déficits fiscaux sont comptabilisés en tant qu'actif d'impôt différé en présence de bénéfices prévus issus de commandes signées ou sur le point d'être signées.
Note 4 : Notes relatives au bilan
4.1 Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes - en euros | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Autres | Clôture |
mouvements | |||||
Frais de recherche et développement | 1 408 208 | 633 854 | 2 042 062 | ||
Fonds commercial | |||||
Immobilisations incorporelles en cours | 18 292 | 1 078 601 | 18 262 | 1 078 631 | |
Concessions, brevets, logiciels | 168 362 | 6 654 | 175 016 | ||
Immobilisations Incorporelles brutes | 1 594 862 | 1 719 110 | 18 262 | 3 295 710 | |
Amortissements et provisions | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Autres | Clôture |
mouvements | |||||
Frais de recherche et développement | 178 631 | 326 638 | 505 269 | ||
Fonds commercial | |||||
Immobilisations incorporelles en cours | |||||
Concessions, brevets, logiciels | 50 830 | 43 592 | 94 422 | ||
Amortissements et provisions | 229 461 | 370 230 | 599 691 | ||
Valeurs nettes | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Autres | Clôture |
mouvements | |||||
Ecarts d'acquisition | |||||
Frais de recherche et développement | 1 229 577 | 307 216 | 1 536 793 | ||
Fonds commercial | |||||
Immobilisations incorporelles en cours | 18 292 | 1 078 601 | 18 262 | 1 078 631 | |
Avances, acomptes sur immo. incorporelles | 117 532 | -36 938 | 80 594 | ||
Valeurs nettes | 1 365 401 | 1 348 880 | 18 262 | 2 696 019 |
Document d'Enregistrement Universel | 219/281 |
4.2 Immobilisations corporelles
Valeurs brutes - en euros | Ouverture Augmentations Diminutions | Autres | Clôture |
mouvements | |||
Terrains Constructions
Installations techniques, matériel, outillage
Installations générales, agencements, aménagements divers Matériel de bureau et informatique
Immobilisations en cours Avances et acomptes
Valeurs brutes
345 928 | 404 830 | 750 758 |
92 427 | 7 850 | 100 277 |
104 113 | 16 003 | 120 116 |
542 468 | 428 683 | 971 151 |
Amortissements et provisions | Ouverture Augmentations Diminutions | Autres | Clôture |
mouvements | |||
Terrains Constructions
Installations techniques, matériel, outillage
Installations générales, agencements, aménagements divers Matériel de bureau et informatique
Immobilisations en cours Avances et acomptes
Amortissements et provisions
36 300 | 133 079 | 169 379 |
17 847 | 14 005 | 31 852 |
52 272 | 18 688 | 70 960 |
106 419 | 165 772 | 272 190 |
Valeurs nettes | Ouverture Augmentations Diminutions | Autres | Clôture |
mouvements | |||
Terrains Constructions
Installations techniques, matériel, outillage
Installations générales, agencements, aménagements divers Matériel de bureau et informatique
Immobilisations en cours Avances et acomptes
Valeurs nettes
309 628 | 271 751 | 581 379 |
74 580 | -6 156 | 68 424 |
51 841 | -2 685 | 49 156 |
436 049 | 262 910 | 698 961 |
Document d'Enregistrement Universel | 220/281 |
4.3 Immobilisations financières
Valeurs brutes - en euros
Titres de participations Autres titres immobilisés Dépôts et cautionnement Autres immobilisations financières Créances rattachées à des participations
Ouverture | Augmentations | Diminutions | Clôture |
415 239 | 415 239 | ||
77 130 | 3 072 | 80 202 | |
98 378 | 347 063 | 343 268 | 102 173 |
Valeurs brutes | 590 747 | 350 135 | 343 268 | 597 615 |
Provisions | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Clôture |
Titres de participations | ||||
Autres titres immobilisés | ||||
Dépôts et cautionnement | ||||
Autres immobilisations financières | 2 466 | 46 534 | 49 000 | |
Créances rattachées à des participations | ||||
Provisions | 2 466 | 46 534 | 49 000 | |
Valeurs nettes | Ouverture | Augmentations | Diminutions | Clôture |
Titres de participations Autres titres immobilisés Dépôts et cautionnement Autres immobilisations financières Créances rattachées à des participations
415 239 | 415 239 | ||
77 130 | 3 072 | 80 202 | |
95 912 | 300 529 | 343 268 | 53 173 |
Valeurs nettes | 588 281 | 303 601 | 343 268 | 548 615 |
Les actifs financiers sont notamment constitués d'actions propres. Les actions propres sont valorisées selon le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice.
Au 31/12/2018 la société détient 239.545 actions propres valorisées au coût moyen de 0.6€ soit un total de 98.586 euros. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle de ces actifs est inférieure à la valeur nette comptable. Au 31 décembre 2018 une dépréciation d'un montant de 49.000 a été comptabilisée.
Document d'Enregistrement Universel | 221/281 |
4.4 Stocks
en euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
En cours de production | 90 840 | 0 |
Valeur brute de marchandises | 470 363 | 826 254 |
Dépréciation du stock de marchandises | -83 019 | -85 632 |
Valeur nette des stocks et en cours | 478 184 | 740 622 |
4.5 Etat des créances
en euros | 31/12/2018 | Échéance à | Échéance à | 31/12/2017 | 31/12/2017 |
moins d'un an | plus d'un an | (1) | |||
Créances de l'actif immobilisé | 182 375 | 182 375 | 175 508 | 175 508 | |
Dépôts et cautionnement | 80 202 | 80 202 | 77 130 | 77 130 | |
Autres immobilisations financières | 102 173 | 102 173 | 98 378 | 98 378 | |
Créances de l'actif circulant | 8 489 940 | 5 912 076 | 2 577 864 | 2 634 063 | 4 792 255 |
Créances clients et comptes rattachés Avances de tréorerie consenties aux filiales Crédit impôt recherche et autres créances d'impôt Impôt différé actif sur les déficits fiscaux reportables Autres
Charges constatées d'avance
1 218 001 | 1 218 001 | 936 889 | 936 889 | ||
(i) | 3 710 247 | 3 710 247 | 1 051 655 | 1 051 655 | |
174 205 | 170 005 | 4 200 | 206 411 | 206 411 | |
(ii) | 2 573 664 | 2 573 664 | 2 158 192 | ||
749 967 | 749 967 | 376 095 | 376 095 | ||
63 856 | 63 856 | 63 013 | 63 013 |
Etat des créances à la clôture | 8 672 315 | 5 912 076 | 2 760 239 | 2 809 571 | 4 967 763 |
- les avances de trésorerie consenties aux filiales feront l'objet d'un plan de remboursement courant 2019 ii : La reconnaissance à l'actif d'une créance d'impôt sur les sociétés relative aux déficits reportables, telle que présentée au § 2.7 et 3.5, se place dans un contexte de perspectives de développement de la société
Drone Volt France et sa capacité à utiliser cette créance d'impôt sur les sociétés dans un horizon de temps raisonnable. Le montant de cette créance tient compte de la baisse progressive des taux d'impôt sur les sociétés en France.
(1) : les données comparatives 2017 sont données à titre indicatif afin de mesurer l'incidence du changement de méthode présenté à la note 2.3.
Document d'Enregistrement Universel | 222/281 |
4.6 Trésorerie
TRESORERIE NETTE - en euros | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Valeurs mobilières de placement | ||
Disponibilités | 553 871 | 2 820 119 |
Trésorerie active | 553 871 | 2 820 119 |
Concours bancaires (trésorerie passive) | 0 | 5 431 |
Trésorerie passive | 0 | 5 431 |
TRESORERIE NETTE | 553 871 | 2 814 688 |
4.7 Capitaux propres
En €uros | Capital | Prime | Réserve | Autres | Report à | Résultat de | Total capitaux |
d'émission | légale | réserves | nouveau | l'exercice | propres | ||
Capitaux propres 31/12/2017 | 749 501 | 10 520 999 | 3 637 | 62 564 | -3 156 337 | -2 644 043 | 5 536 322 |
Affectation du résultat 2017 | (2 644 043) | 2 644 043 | |||||
Changement de méthode | 1 926 957 | ||||||
Augmentations de capital | 316 576 | 3 926 975 | -4 320 | 4 239 231 | |||
Frais imputés sur la prime d'émission | (606 149) | (606 149) | |||||
Résultat net 31/12/2018 | (1 390 762) | (1 390 762) | |||||
Capitaux propres 31/12/2018 | 1 066 077 | 13 841 825 | 3 637 | 58 244 | -3 873 423 | -1 390 762 | 9 705 598 |
Le capital social s'élève à 1.066.077 euros composé de 35.535.908 actions de 0,03 € de valeur nominale.
4.8 Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques et charges | 31/12/2017 | Augm. | Diminutions | 31/12/2018 | |
Reprise | Reprise non | ||||
utilisée | utilisée | ||||
Provisions pour risques | 121 558 | 81 040 | 40 518 | ||
Autres Provisions pour charges | |||||
Total | 121 558 | 81 040 | 40 518 | ||
Document d'Enregistrement Universel | 223/281 |
4.9 Etat des dettes
Etat des dettes | 31/12/2017 | Augm. | Dim. | 31/12/2018 | Échéances à | Échéances à |
moins d'un an | plus d'un an | |||||
Emprunts obligataires convertibles | 563 962 | 2 898 883 | 2 050 000 | 1 412 844 | 612 844 | 800 000 |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 313 864 | 0 | 220 159 | 1 093 705 | 300 707 | 792 999 |
Autres detts financières | 0 | 300 000 | 75 000 | 225 000 | 225 000 | |
Comptes courants associés | 73 686 | 72 520 | 1 166 | 1 166 | ||
Avances remboursables | 148 988 | 59 584 | 93 058 | 115 515 | 115 515 | |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 439 919 | 4 048 | 435 871 | 435 871 | ||
Dettes fiscales et sociales | 256 666 | 85 090 | 341 756 | 341 756 | ||
Autres dettes | 37 068 | 13 563 | 50 631 | 50 631 | ||
ETAT DES DETTES | 2 834 153 | 3 357 120 | 2 514 785 | 3 676 488 | 1 967 975 | 1 708 514 |
Les dettes financières auprès des établissements de crédits sont des emprunts à taux fixes dont les échéances sont de 1 à 5 années selon les emprunts. La société n'est pas exposée à des risques de taux.
OCABSA YA Global Master SPV LTD:
L'assemblée générale du 5 janvier 2016 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société YA Global Master SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP.
Cette ligne de financement d'un montant maximum de 5.000.000 € résulte de l'émission d'un nombre maximum de 500 OCA émise à l'initiative de Drone Volt France par tranche de 25 OCA de 10.000 € de valeur nominale soit 250.000 €.
Les OCA sont émises au pair soit 10.000 € par OCA. Elles ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 4% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui est fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée après application d'une décote de 8%.
Les OCA sont assorties de Bons de souscription d'action (BSA). Le nombre de BSA attachés aux OCA est déterminé lors de chaque émission des OCA en fonction du prix d'exercice. Ce dernier est égal à 115 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant la demande d'exercice des Bons d'Emission ayant conduit à l'émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés. Les BSA sont exerçables dans un délai de 36 mois à compter de leur émission.
Au cours de l'exercice 2018 :
- 2 tranches d'OCABSA, soit 160 OCA, ont été émises pour un montant total de 1.600.000 €. Parallèlement 80 OCA ont été converties au cours de l'exercice 2018 et ont donné lieu à l'émission de 3.253.347 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 97.600,41 €.
Document d'Enregistrement Universel | 224/281 |
- 5.450.496 BSA ont été attribués. 1.140.564 en 2016, 1.934.133 en 2017 et 2.375.799 en 2018. Chaque BSA donne droit à 1 action.
OCABSA YA Global Master SPV LTD:
Lors de sa réunion du 4 mai 2018, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation de compétence consentie aux termes de la 11ème résolution par l'Assemblé Générale Mixte du 27 avril 2018, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires. Lors de cette réunion, le Conseil d'administration a décidé d'émettre au profit d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES huit cents (800) OCABSA d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune et a délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission de celles-ci.
A la suite de cette réunion du Conseil d'administration, la Société a signé un accord de financement avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en date du 31 mai 2018. Cet accord prévoit l'émission d'un maximum de 10 tranches d'obligations convertibles en actions (OCA) avec bons de souscription d'actions (BSA) attachés (OCABSA). Chaque tranche émise donne droit de souscrire à 80 OCA de 10 000 € de nominal, convertibles en actions ordinaires de DRONE VOLT et 160 000 BSA, 1 BSA donnant droit de souscrire à 1 action ordinaire de DRONE VOLT. Le prix unitaire de souscription d'une OCA est fixé à 9 300 € et chaque tranche est souscrite au prix de 744 000 €. L'émission de l'intégralité des OCA permettrait à DRONE VOLT de réaliser une augmentation de capital de 8 M€ (prime d'émission incluse) maximum. Cette émission permet à DRONE VOLT de renforcer la crédibilité financière de la société face à de grands donneurs d'ordres dans un contexte de négociations avancées et de signatures de contrats significatifs. Au 31 décembre 2018 deux tranches d'OCA, soit 160, ont été émises pour un montant total de 1.600.000 €. Parallèlement 80 OCA ont été converties au cours de l'exercice 2018 et ont donné lieu à l'émission de 3.253.347 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 97.600,41 €.
Note 5 : Engagements hors bilan
La société n'a donné ou reçu aucun engagement significatif au 31 décembre 2018.
Note 6 : Tableau des filiales et participations
Prêts et | ||||||||||
avances | ||||||||||
consenties | ||||||||||
Quote part du | par Drone | Cautions et | Dividendes | |||||||
Autres | capital | Volt non | avals donnés | Chiffre | encaissés | |||||
capitaux | détenue par | Valeur comptable des titres | remboursés | par Drone | d'affaires | Résultat de | par Drone | |||
En millier d'€uros | Capital | propres | Drone Volt | détenus | à la clôture | Volt | hors taxes | l'exercice | Volt | |
Filiales (détenues à plus de 50%) | Brute | Nette | ||||||||
Drone Volt Scandinavia Aps | 7 | -408 | 100% | 50 | 50 | 609 | 0 | 3 806 | -480 | 0 |
Drone Volt Canada | 249 | -588 | 88,61% | 234 | 234 | 402 | 0 | 378 | -335 | 0 |
Drone Volt Belgique | 62 | -181 | 51,00% | 31 | 31 | 0 | 0 | 702 | -48 | 0 |
Aérialtronics DV BV | 200 | -1 879 | 50,20% | 100 | 100 | 2 699 | 0 | 964 | -1 513 | 0 |
Document d'Enregistrement Universel | 225/281 |
Note 7 : Parties liées
7.1 Rémunération des dirigeants
Le Président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération brute de 127.402,65€. Il ne bénéficie pas d'engagement donnée par la société ni de paiement en actions.
7.2 Prêts et autres transactions avec les principaux dirigeants
Il n'y pas eu de prêts ou de transactions avec les principaux dirigeants de l'entreprise.
Note 8 : Évènements post-clôture
Il a été décidé par la direction de Drone Volt de mettre en place des prêts aux filiales avec un taux d'intérêt de 10% et un plan de remboursement sur 5 ans.
Note 9 : Montant des honoraires du commissaire aux comptes
En milliers d'euros | RSM Ouest Audit |
Certification des comptes | 35 K€ |
Services autres que la certification des comptes | - |
(SACC) | |
Total | 35 K€ |
Document d'Enregistrement Universel | 226/281 |
18.1.5.4 Rapport CAC comptes annuels 2018
A l'assemblée générale des actionnaires de la société DRONE VOLT SA,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DRONE VOLT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
FONDEMENT DE L'OPINION
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 a la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
OBSERVATIONS
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant expose dans la note « 2.3 Changement de méthode et comparabilité des exercices » de l'annexe des comptes annuels concernant le choix de comptabiliser l'impôt selon la méthode de l'impôt différé en remplacement de la méthode de l'impôt exigible.
JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons a votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice :
Document d'Enregistrement Universel | 227/281 |
Comme mentionné ci-avant, la note « 2. 3 Changement de méthode et comparabilité des exercices » de l'annexe expose le changement de méthode comptable survenu au cours de l'exercice relatif à la méthode de l'impôt différé. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assures du bien-fondé de ce changement et de la présentation qui en est faite. En outre, la note « 2.7.8 Impôts » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des impôts différés ainsi que celles retenues pour leur maintien. Nous nous sommes assurés que la note « 2.7.8 Impôts » de l'annexe fournisse une information appropriée.
La note « 2.2 Continuité d'exploitation » de l'annexe expose les paramètres retenus pour l'application du principe de continuité d'exploitation de la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons analysé ces informations et le caractère raisonnable des hypothèses retenues.
La note « 2.4 Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes assures que les notes 2.4 et4.1 de l'annexe fournissent une information appropriée.
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2018 s'établit à 415 K€, et les avances de trésorerie consenties aux sociétés filiales, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2018 s'établit à 3 710 K€, sont évalués à leur cout d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note « 2.5 Immobilisations financières » de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par Direction Financière de la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
VERIFICATIONS DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.
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En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et a l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
- appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS
- nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir I 'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne component pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond â un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque I 'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- II identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, déficit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
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- II prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- II apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- II apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, I 'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire I 'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- II apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Fait à Laval, le 12 avril 2019
RSM Ouest Audit Commissaire aux comptes
Jean-François MERLET
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18.1.5.5 Comptes annuels au 31 décembre 2017
I. Comptes annuels 2017
A. Compte de résultat
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B. Bilan
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C. Tableaux de variations des capitaux propres
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II. Notes et annexes aux comptes annuels 2017
Note 1 : Présentation de l'exercice, faits caractéristiques de l'exercice
1.1 Présentation du groupe
DRONE VOLT une société anonyme au capital de 749.501,16 euros composé de 24.983.372 actions de 0,03 € de valeur nominale
Elle est enregistrée au RCS Bobigny 531 970 051. Le siège social est domicilié 14 rue de la Perdrix 93240 Villepinte.
DRONE VOLT est une société française dont les titres sont admis aux négociations sur le marché pan- Européen Euronext Growth (anciennement dénommé Alternext), marché non réglementé mais contrôlé au sens des directives de l'Union Européenne. 71.90% des titres de capital sont disponibles sur le marché Euronext Growth.
La société DRONE VOLT S.A., société mère du groupe DRONE VOLT, est spécialisée dans la conception, l'assemblage et la commercialisation de drones terrestres et aériens télécommandés destinés aux secteurs des médias (notamment de la diffusion de chaînes TV), de la sécurité et de la surveillance, du transport, de l'agriculture et de la topographie. La société propose également des prestations de formation et d'assistance technique.
1.2 Gouvernance
L'assemblée générale du 11 mai 2017 a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ces fonctions sont assurées depuis le 11 mai 2017 par Monsieur Olivier Gualdoni.
1.3 Faits caractéristiques
La société Drone Volt S.A a procédé à 2 augmentations de capital majeures au cours de l'exercice 2017. Au cours du premier semestre 2017 une augmentation de capital d'un montant de 1.4 M€ a été réalisée au prix d'émission de 0,86 € par action. Au cours du second semestre une seconde augmentation de capital d'un montant de 3,8 M€ a été réalisée au prix d'émission de 0,68 € par action.
Au global les souscriptions au capital de la société Drone Volt se sont élevées à un montant, net de frais d'émission, de 6,8 M€.
En septembre 2017 la société Drone Volt, par l'intermédiaire de sa filiale de droit néerlandais détenue à 50,2% et créée en 2017, a acquis les principaux actifs de la société néerlandaise Aerial Groupe B.V. (Aerialtronics). Aerialtronics a une activité de conception et de fabrication de drones civils professionnels en ayant recourt à l'intelligence artificielle. Les actifs ont été acquis pour un prix de 759 K€.
Au cours de l'exercice 2017 la société Drone Volt S.A. a acquis auprès des actionnaires minoritaires de la société Drone Volt Canada des actions pour un montant 204 K€ ayant pour effet de passer d'un pourcentage de détention de 49,15% au 31 décembre 2016 à 88,61% au 31 décembre 2017
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Note 2 : Règles et méthodes comptables
Le total du bilan des comptes annuels clos le 31 décembre 2017 s'élève à 8.492.032 euros. Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégage une perte d'un montant de 2.644.043 €uros.
L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 9 mars 2018 par le conseil d'administration.
2.1 Règles générales
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable général (règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03) approuvé par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 et publié au J.O. le 15 octobre 2014.
Ce règlement a été modifié, notamment, par les règlements suivants :
- Le règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 approuvé par arrêté du 4 décembre 2015 relatif notamment à la définition du fonds commercial, l'évaluation des actifs corporels et incorporels postérieurement à leur date d'acquisition, le mali technique de fusion :
- Le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016 approuvé par arrêté du 26 décembre 2016.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- Continuité de l'exploitation,
- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- Indépendance des exercices.
- et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
2.2 Continuité d'exploitation
Les comptes annuels clos le 31 décembre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en application du principe de continuité d'exploitation. Pour ce faire, le Conseil d'Administration a tenu compte :
- de la situation au 31 décembre 2017 de l'actif net réalisable et du passif exigible ;
- des prévisions de trésorerie de la Société pour les 12 mois suivant la date de clôture ;
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Le Conseil d'administration, après avoir examiné ces différents éléments, a estimé que la société pourra faire face à ses besoins en trésorerie et ce jusqu'au 31 Mars 2019 au minimum, et par conséquent que les comptes annuels devaient être préparés suivant le principe de continuité d'exploitation.
2.3 Changement de méthode et comparabilité des exercices
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 aucun changement de méthode comptable n'est intervenu.
2.4 Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis
- titre onéreux et à leur coût de production pour les actifs produit par la société. Les immobilisations acquises à titre gratuit et par voie d'échange sont évaluées à leur valeur vénale.
Certains frais de développement de projets, principalement liés aux développements de la technologie embarquée par les drones, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsqu'ils satisfont à des conditions précises notamment sur la faisabilité technique et la façon dont l'immobilisation génèrera des avantages économiques futurs.
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée de vie prévue.
A chaque clôture, la Société apprécie s'il existe des indices de perte de valeur des immobilisations. Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable de l'actif immobilisé à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité du bien pour l'entreprise. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable.
Le cas échéant, les dotations aux dépréciations sont comptabilisées au compte de résultat dans la ligne « Dotations aux dépréciations sur immobilisations ».
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2.5 Immobilisations financières
2.5.1. Titres de participation
Les titres de participation sont des investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle sur la société émettrice et permettent d'établir des relations d'affaires. Ils sont comptabilisés initialement à leur coût d'acquisition augmenté des frais accessoires directement liés. Une provision pour dépréciation peut être constituée sur les titres en fonction de leur valeur d'utilité à la clôture. Cette valeur d'utilité est déterminée selon des règles multicritères qui tiennent compte notamment de la situation nette des sociétés émettrices et des perspectives de rentabilité à moyen terme.
2.5.2. Avances de trésorerie consenties aux sociétés filiales
Ces avances sont comptabilisées en compte courant et figurent parmi les autres créances d'exploitation. Il s'agit essentiellement de financements par la Société des besoins de trésorerie des filiales du groupe afin de permettre leur développement interne et externe. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. En liaison avec l'évaluation des titres de participations, une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'utilité de ces créances devient inférieure à leur valeur nominale.
2.5.3. Autres immobilisations financières
Les autres immobilisations financières comprennent principalement :
- des dépôts de garantie versés dans le cadre des locations immobilières des locaux de la Société ;
- Les actions propres de la société.
2.6 Stocks et en cours
Sont enregistrés dans les comptes de stocks les drones ainsi que les pièces destinées au montage et à la maintenance des drones.
Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.
A la clôture, la Société prend en compte les perspectives de prix et de consommation pour déterminer la valeur probable de réalisation des stocks et comptabilise le cas échéant une dépréciation lorsque celle-ci est inférieure au coût moyen pondéré.
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2.7 Créances d'exploitation
2.7.1. Clients et comptes rattachés
Les créances clients sont inscrites à leur valeur nominale. Elles intègrent le montant des factures à établir relatives aux marchandises livrées non facturées.
Les créances clients font l'objet d'une dépréciation au cas par cas qui prend en compte l'ancienneté des créances.
2.7.2. Autres créances
Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles comprennent principalement des créances sur l'état (crédit impôt recherche, taxe sur la valeur ajoutée) et aux avances de trésorerie consenties aux filiales (cf. § 2.4.2).
Une provision pour dépréciation des autres créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable.
2.7.3. Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont constituées par la Société si les trois conditions suivantes sont remplies :
-
il existe une obligation actuelle vis-à-vis d'un tiers (juridique ou implicite) qui résulte d'un
événement passé, antérieur à la date de clôture ; - il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
- le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
- Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.
2.7.4. Dettes financières et autres dettes
Les dettes financières et les autres dettes diverses de la Société sont comptabilisées pour leur valeur nominale.
2.7.5. Frais d'émission des emprunts
Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.
2.7.6. Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires, provenant de la vente de biens est comptabilisé lorsque l'ensemble des conditions suivantes sont satisfaites :
- La société a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens ;
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- La société ne continue ni à être impliquée dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés ;
- le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;
- il est probable que des avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité ;
- et les coûts encourus ou à encourir concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.
Le chiffre d'affaires et la marge sont constatés comptablement lors de la livraison des marchandises.
2.7.7. Crédit d'impôt compétitivité et emploi
Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2017 est comptabilisé en moins des charges de personnel.
2.7.8. Impôts
Les impôts sont comptabilisés selon la méthode de l'impôt exigible.
Note 3 : Notes relatives aux comptes de résultat
3.1 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2017 s'élève à 5,6 millions d'euros tout comme l'année précédente. Il s'analyse de la façon suivante :
3.2 Production immobilisée
La production immobilisée représente essentiellement le coût interne relatif aux salariés qui participent aux projets de développements des drones et des technologies associées.
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3.3 Autres achats et charges externes
3.4 Charge de personnel
Les charges de personnel de la société au 31 décembre 2017 s'élèvent à 1,7 millions d'euros. Elles s'analysent et évoluent de la façon suivante :
L'effectif à fin décembre 2017 s'établit à 39 personnes contre 21 au 31 décembre 2016.
3.5 Impôts sur le résultat
Le produit d'impôt sur les sociétés correspond d'une part au crédit impôt recherche et d'autre part au crédit impôt prospection commerciale.
Note 4 : Notes relatives au bilan
4.1 Immobilisations incorporelles
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4.2 Immobilisations corporelles
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4.3 Immobilisations financières
Les actifs financiers sont notamment constitués d'actions propres. Les actions propres sont valorisées selon le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice.
Au 31/12/2017 la société détiens 68 361 actions propres valorisées au coût moyen de 1€ soit un total de 68 361 euros. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle de ces actifs est inférieure à la valeur
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nette comptable. En l'absence d'écart significatif, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31/12/2017.
4.4 Stocks
4.5 États des créances
4.6 Trésorerie
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4.7 Capital social
Le capital social s'élève à 749.501,16 euros composé de 24.983.372 actions de 0,03 € de valeur nominale
4.8 Provisions pour risques et charges
4.9 État des dettes
Les dettes financières auprès des établissements de crédits sont des emprunts à taux fixes dont les échéances sont de 1 à 5 années selon les emprunts. La société n'est pas exposée à des risques de taux.
L'assemblée générale du 5 janvier 2016 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société
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YA Global Master SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP.
Cette ligne de financement d'un montant maximum de 5.000.000 € résulte de l'émission d'un nombre maximum de 500 OCA émise à l'initiative de Drone Volt France par tranche de 25 OCA de 10.000 € de valeur nominale soit 250.000 €.
Les OCA sont émises au pair soit 10.000 € par OCA. Elles ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 4% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui est fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée après application d'une décote de 8%.
Les OCA sont assorties de Bons de souscription d'action (BSA). Le nombre de BSA attachés aux OCA est déterminé lors de chaque émission des OCA en fonction du prix d'exercice. Ce dernier est égal à 115 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant la demande d'exercice des Bons d'Emission ayant conduit à l'émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés. Les BSA sont exerçables dans un délai de 36 mois à compter de leur émission.
Au 31 décembre 2017 :
- 15 tranches d'OCABSA, soit 375 OCA, ont été émises et 60 n'ont pas été converties au 31/12/2017 ;
- 3.074.697 BSA ont été attribués. 1.140.564 en 2016 et 1.934.133 en 2017. Chaque BSA donne droit à 1 action.
Note 5 : Engagements hors bilan
La société n'a donné ou reçu aucun engagement significatif au 31 décembre 2017.
Note 6 : Tableau des filiales et participations
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Note 7 : Parties liées
7.1 Rémunération des dirigeants
Le Président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération de 139.509 €. Il ne bénéficie pas d'engagement donnée par la société ni de paiement en actions.
7.2 Prêts et autres transactions avec les principaux dirigeants
Il n'y pas eu de prêts ou de transactions avec les principaux dirigeants de l'entreprise.
Note 8 : Evènements post-clôture
Il n'y a pas d'évènement postérieur à la clôture significatif.
Note 9 : Montant des honoraires des commissaires aux comptes
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18.1.5.6 Rapport CAC comptes annuels 2017
A l'assemblée générale des actionnaires de la société DRONE VOLT SA,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DRONE VOLT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
FONDEMENT DE L'OPINION
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 a la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement.
La note 2.2 « Continuité d'exploitation » de l'annexe expose les paramètres retenus pour l'application du principe de continuité d'exploitation de la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons analysé ces informations et le caractère raisonnable des hypothèses retenues.
La note 2.4 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.
Document d'Enregistrement Universel | 248/281 |
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes assurés que les notes 2.4 et 4.1 de l'annexe fournissent une information appropriée.
La société constitue des dépréciations de ses stocks selon les modalités décrites dans la note 2.6 « Stocks et en cours » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société DRONE VOLT, décrite dans la note 2.6 « Stocks et en cours » de l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de cette approche.
La note 2.7.6 « Chiffre d'affaires » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-avant ainsi que des informations fournies dans l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
VERIFICATIONS DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
- appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Document d'Enregistrement Universel | 249/281 |
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS
- nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir I 'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne component pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond â un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque I 'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- cl.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- II identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, déficit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- II prend connaissance du contrôle interne pertinent pour I 'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
- II apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés
- II apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, I 'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à I 'existence d'une incertitude significative, il attire I 'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier
- II apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
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- Concernant I 'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. II est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Fait à Laval, le 12 avril 2018
RSM Ouest Audit Commissaire aux comptes
Jean-François MERLET
18.1.6 États financiers consolidés
Les états financiers annuels consolidés de l'émetteur sont présentés au paragraphe 18.1 « Informations financières historiques ».
18.1.7 Date des dernières informations financières
La date des dernières informations financières présentées est le 31 décembre 2019.
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
Activité du premier semestre 2020
Impact de la crise sanitaire au 1er semestre 2020 avant un rebond engagé dès le 3ème trimestre.
Données non auditées en k€ | S1 2019 | S1 2020 | Variation |
Chiffre d'affaires | |||
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 1 410 | 701 | -50% |
dont Marques Tiers | 2 114 | 1 270 | -40% |
TOTAL | 3 524 | 1 972 | -44% |
Marge brute | |||
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 713 | 356 | -54% |
dont Marques Tiers | 517 | 209 | -50% |
TOTAL | 1 230 | 565 | -60% |
Taux de marge brute | |||
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 51% | 51% | - |
dont Marques Tiers | 24% | 16% | -8 points |
TOTAL | 35% | 29% | -6 points |
DRONE VOLT FACTORY à l'arrêt entre mi-mars et mi-mai
L'activité industrielle et commerciale de DRONE VOLT a été totalement arrêtée pendant toute la période de confinement afin d'assurer la sécurité des collaborateurs. Cet arrêt est intervenu après un fort ralentissement au 1er trimestre lié aux difficultés d'approvisionnement en composants électroniques en provenance d'Asie en raison du début de la pandémie. Ainsi, au cours du 2ème trimestre, DRONE VOLT FACTORY a fabriqué, livré et facturé seulement 1 drone HERCULES et ALTURA ZENITH, portant le total sur
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le semestre à 13 unités et 1 caméra intelligente PENSAR. Les activités à forte valeur ajoutée (DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY) ont ainsi naturellement reculé de 50% par rapport à la même période de 2019. En revanche, le taux de marge de ces activités est resté exemplaire à 51% du chiffre d'affaires. La distribution de Marques Tiers, également pénalisée par les difficultés d'approvisionnement puis de livraison, a légèrement moins reculé en raison de la mise en place d'une activité temporaire de vente de masques de protection (cf. communiqué de presse du 5 mai 2020). Cette activité, faiblement margée pour participer à l'effort national de lutte contre le Covid-19, a pesé sur la marge brute du pôle Distribution qui ressort à 16% du chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2020 ressort ainsi à 1,972 M€ contre 3,524 millions au 1er semestre 2019. La marge brute consolidée ressort à 29% du chiffre d'affaires contre 35% un an plus tôt.
Rebond d'activité dès le mois de juillet
Après une phase active de reprise de son activité commerciale en juin, DRONE VOLT tire d'ores et déjà les premiers fruits de cette politique de relance. Le Groupe a ainsi enregistré plusieurs commandes significatives en Hongrie (1 HERCULES 10, 2 HERCULES 20 et 1 ALTURA ZENITH équipé de sa caméra intelligente PENSAR), au Moyen-Orient (3 drones HERCULES 10 spray) et aux Etats-Unis (2 drones ALTURA ZENITH équipés de caméras intelligentes PENSAR). Cette dynamique devrait permettre d'enregistrer un rebond du chiffre d'affaires dès le 3ème trimestre. Au-delà, DRONE VOLT, qui n'a enregistré aucune annulation de commandes durant la crise, reste toujours riche d'un pipeline commercial de plus de 15 M€ et optimiste sur sa capacité à tirer profit du potentiel incontestable de ses solutions. Enfin, le Groupe a finalisé la mise au point de son application vidéo de détection de port du masque de protection, dispositif indispensable qu'il tient à la disposition des pouvoir publics dans le cadre de la lutte contre une potentielle seconde vague du Covid-19.
Activité du premier trimestre 2020
DRONE VOLT présente son activité du 1er trimestre 2020. Si la crise sanitaire actuelle a fortement impacté l'activité du trimestre, mais elle ne remet pas en cause le potentiel commercial du Groupe.
Données non auditées en k€ | T1 2019 | T1 2020 | Variation |
Chiffre d'affaires | |||
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 896 | 565 | -37% |
dont Marques Tiers | 864 | 694 | -20% |
TOTAL | 1 760 | 1 259 | -28% |
Marge brute | |||
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 449 | 279 | -38% |
dont Marques Tiers | 209 | 84 | -60% |
TOTAL | 658 | 363 | -45% |
Taux de marge brute | |||
dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY | 50% | 49% | -1 point |
dont Marques Tiers | 24% | 12% | -12 points |
TOTAL | 37% | 29% | -8 points |
Seulement 12 drones et 1 caméra intelligente livrés par DRONE VOLT FACTORY
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L'activité industrielle et commerciale de DRONE VOLT a été fortement impactée par la crise sanitaire. A la pénurie de composants en provenance d'Asie a succédé l'arrêt de la production, des livraisons et de l'activité de formation en raison du confinement imposé par les autorités, aussi bien en France que dans bon nombre de pays où le Groupe exporte à travers le monde. Ainsi, au cours du 1er trimestre 2020, DRONE VOLT FACTORY a fabriqué, livré et facturé 12 drones HERCULES et ALTURA ZENITH (18 au cours du 1er trimestre 2019) ainsi que 1 caméra intelligente PENSAR (12 au 1er trimestre 2019). Les activités à forte valeur ajoutée (DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY) ont ainsi généré 565 K€ de chiffre d'affaires sur le trimestre contre 896 K€ sur la même période de 2019. La distribution de marques tiers, également pénalisée par les difficultés d'approvisionnement puis de livraison, a généré 694 K€ de revenus sur les trois premiers mois de 2020 contre 864 K€ un an plus tôt. Le chiffre d'affaires consolidé trimestriel ressort ainsi à 1,259 M€ contre 1,76 million au 1er trimestre 2019.
Bonne résistance de la marge brute de DRONE VOLT FACTORY
Avec une marge brute trimestrielle de 49% contre 50% au 1er trimestre 2019, DRONE VOLT FACTORY témoigne de la très forte valeur ajoutée offerte par ses activités de fabrication et de services. La rentabilité des marques tiers a, de son côté, été fortement impactée par la mise en œuvre de circuits alternatifs d'approvisionnement. Elle ressort à 12% du chiffre d'affaires contre 24% au 1er trimestre 2019. Au final, la marge brute générée sur le trimestre ressort à 363 K€ contre 658 K€ un an plus tôt.
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
Les comptes annuels et consolidés 2017, 2018 et 2019 ont fait l'objet d'un audit indépendant.
18.4 Informations financières pro forma
Non applicable.
18.5 Politique en matière dividendes
La Société n'a pas effectué de distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
18.6 Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage
A la date du document d'enregistrement, il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure en cours ou menaces de procédure dont la Société a connaissance), susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.
18.7 Changement significatif de la situation financière
Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».
Hormis ces évènements le Groupe n'a pas subi de changements significatifs de sa situation financière et commerciale.
Document d'Enregistrement Universel | 253/281 |
19 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
19.1 Capital social
19.1.1 Capital souscrit et autorisé
Montant du capital social (article 8 des statuts)
Le capital social est fixé à la somme quatre millions deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cent quarante- sept et quatre-vingt-treize centimes (4 292 547,93€).
Il est divisé en cent quarante-trois millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent trente et une (143 084 931) actions, de trois centimes (0,03€) d'euro chacune entièrement libérées et de même catégorie.
Au cours de l'exercice écoulé, il a été procédé à l'émission d'un nombre total de 25 205 076 actions ayant pour effet de porter le nombre d'actions de 35 535 908 à 60 740 984 à la clôture de l'exercice :
- Le programme d'émission d'OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a donné lieu à l'émission de 22 546 775 actions ordinaires de valeur nominale 0,03 euro ;
- La réalisation d'une augmentation de capital en mai 2019 réalisée par placement privé a donné lieu à l'émission de 2 658 301 actions ordinaires de valeur nominale 0,03 euro.
Le détail des actions créées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figure à la section 19.1.7.
Les délégations et autorisations dont dispose le Conseil d'administration sont rappelées dans le tableau ci-
dessous :
Date de | Montant | Durée et | ||||||||||
nominal | ||||||||||||
l'Assemblée | Délégations au Conseil d'administration | expiration de | ||||||||||
maximum (en | ||||||||||||
Générale | l'autorisation | |||||||||||
euros) | ||||||||||||
Assemblée générale du 26 juin 2020 | ||||||||||||
8ème
résolution
(AGOE du 26
juin 2020)
9ème
résolution
(AGOE du 26
juin 2020)
Délégation de compétence au conseil
d'administration à l'effet d'émettre des actions
ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au
26 mois
15.000.000 (jusqu'au 26 août 2022)
26 mois
15.000.000 (jusqu'au 26 août 2022)
Document d'Enregistrement Universel | 254/281 |
Date de | Montant | Durée et | |||||||||
nominal | |||||||||||
l'Assemblée | Délégations au Conseil d'administration | expiration de | |||||||||
maximum (en | |||||||||||
Générale | l'autorisation | ||||||||||
euros) | |||||||||||
public autres que celles visées à l'article L. 411-2 | |||||||||||
1° du Code monétaire et financier | |||||||||||
Délégation de compétence consentie au conseil | |||||||||||
d'administration pour augmenter le capital de la | |||||||||||
10ème | Société avec suppression du droit préférentiel de | 20% du capital | 26 mois | ||||||||
souscription des actionnaires, dans la limite de | |||||||||||
résolution | |||||||||||
20% du capital par an, dans le cadre d'offres au | ou | ||||||||||
(AGOE du 26 | (jusqu'au 26 août | ||||||||||
public s'adressant exclusivement à un cercle | |||||||||||
juin 2020) | 15.000.000(1) | 2022) | |||||||||
restreint d'investisseurs agissant pour compte | |||||||||||
propre ou à des investisseurs qualifiés visées à | |||||||||||
l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier | |||||||||||
11ème | Délégation de compétence à donner au conseil | 18 mois | |||||||||
d'administration pour augmenter le nombre de | |||||||||||
résolution | 15.000.000(1) | ||||||||||
titres à émettre en cas d'augmentation de | |||||||||||
(AGOE du 26 | (jusqu'au 26 | ||||||||||
capital, au bénéfice d'une catégorie dénommée | |||||||||||
juin 2020) | décembre 2021) | ||||||||||
d'investisseurs (3) | |||||||||||
12ème | Délégation de compétence à donner au conseil | 26 mois | |||||||||
d'administration pour augmenter le nombre de | |||||||||||
résolution | 15.000.000(1) | ||||||||||
titres à émettre en cas d'augmentation de | |||||||||||
(AGOE du 26 | (jusqu'au 26 août | ||||||||||
capital, avec ou sans droit préférentiel de | |||||||||||
juin 2020) | 2022) | ||||||||||
souscription des actionnaires | |||||||||||
13ème | Délégation de compétence au Conseil | ||||||||||
d'administration à l'effet de décider l'émission | 18 mois | ||||||||||
résolution | de bons de souscription d'actions ordinaires | 600.000(1) | |||||||||
(AGOE du 26 | (jusqu'au 26 | ||||||||||
(BSA 2020) avec suppression du droit | |||||||||||
décembre 2021) | |||||||||||
juin 2020) | préférentiel de souscription au profit de | ||||||||||
catégories de bénéficiaires (4) | |||||||||||
14ème | Autorisation à conférer au Conseil | ||||||||||
d'administration à l'effet de décider l'émission | 18 mois | ||||||||||
résolution | de bons de souscription de parts de créateurs | 600.000(1) | |||||||||
(AGOE du 26 | (jusqu'au 26 | ||||||||||
d'entreprise (BSPCE 2020) avec suppression du | |||||||||||
décembre 2021) | |||||||||||
juin 2020) | droit préférentiel de souscription au profit de | ||||||||||
catégories de bénéficiaires | |||||||||||
Document d'Enregistrement Universel | 255/281 |
Date de | Montant | Durée et | |||||||||
nominal | |||||||||||
l'Assemblée | Délégations au Conseil d'administration | expiration de | |||||||||
maximum (en | |||||||||||
Générale | l'autorisation | ||||||||||
euros) | |||||||||||
15ème | Autorisation à donner au conseil | 38 mois | |||||||||
résolution | d'administration à l'effet d'attribuer | 600.000(1) | |||||||||
(AGOE du 26 | (jusqu'au 26 août | ||||||||||
gratuitement des actions nouvelles ou existantes | |||||||||||
2023) | |||||||||||
juin 2020) | de la Société | ||||||||||
16ème | Autorisation à conférer au Conseil | 38 mois | |||||||||
d'administration à l'effet de consentir des | |||||||||||
résolution | 600.000(1) | ||||||||||
options de souscription et/ou d'achat d'actions | |||||||||||
(AGOE du 26 | (jusqu'au 26 août | ||||||||||
(Options 2020) au profit de catégories de | |||||||||||
juin 2020) | 2023) | ||||||||||
bénéficiaires | |||||||||||
- La somme des montants nominaux correspondant aux émissions réalisées dans le cadre des résolutions, 9, 10, 11 et
14 s'impute sur le plafond global de 15.000.000 euros prévu par la résolution 9 de l'AGOE du 26 juin 2020 - Le nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises en vertu des résolutions 9, 10, 11 et 14 s'impute sur le plafond global de 500.000.000 actions prévu par la résolution 9 de l'AGOE du 26 juin 2020
- Les catégories dénommées d'investisseurs sont :
- des sociétés d'investissement et fonds d'investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c'est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n'excède pas 500 millions d'euros) quels qu'ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l'innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l'Union Européenne, et les fonds d'investissement de proximité (« FIP ») ;
- des sociétés industrielles ou commerciales, fonds d'investissement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans les secteurs du transport (en ce compris, de l'aérospatiale et/ou aéronautique) et/ou de la défense et de la sécurité et/ou de l'intelligence artificielle et/ou des logiciels et/ou de l'imagerie, et/ou de la robotique, et/ou de la télécommunication et/ou de l'énergie et/ou de la surveillance, de la recherche et de l'inspection ;
- un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
- des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ;
- tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l'Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d'investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ;
- toute personne titulaire d'une créance certaine liquide et exigible à l'encontre de la Société par voie de compensation de créance ;
Document d'Enregistrement Universel | 256/281 |
- tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.
- Les catégories dénommées d'investisseurs sont :
- les personnes titulaires d'un mandat d'administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d'études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ;
- les consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l'usage de la présente délégation par le Conseil d'administration ;
- tout salarié et/ou dirigeant de la Société ;
-
toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l'usage de la présente délégation par le Conseil d'administration.
19.1.2 Titres non représentatifs du capital
Néant.
19.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions
La Société a conclu avec la société INVEST SECURITIES, en date du 11 janvier 2016, pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction, un contrat de liquidité dont l'objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des actions de DRONE VOLT sans entraver le fonctionnement régulier du marché.
Au 31 décembre 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d'actions : 221 646 titres ;
- Solde en espèces du compte de liquidité : 8 545,90 euros.
Les 221 646 titres ont une valeur nette comptable de 22 707,63 € au 31/12/2019.
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions
Obligations Convertibles en Actions avec Bons de Souscription d'actions (OCABSA)
YA GLOBAL MASTER SPV LTD
L'assemblée générale du 5 janvier 2016 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA. Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société YA GLOBAL MASTER SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine YORKVILLE ADVISORS GLOBAL, LP.
Cette ligne de financement d'un montant maximum de 5 M€ résulte de l'émission d'un nombre maximum de 500 OCA émise à l'initiative de DRONE VOLT par tranche de 25 OCA de 10 000 € de valeur nominale soit 250 000 € par tranche.
Les OCA sont émises au pair soit 10 000 € par OCA. Elles ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 4% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui est fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT sur les dix jours de bourse
Document d'Enregistrement Universel | 257/281 |
précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée après application d'une décote de 8%.
Les OCA sont assorties de Bons de Souscription d'Action (BSA). Le nombre de BSA attachés aux OCA est déterminé lors de chaque émission des OCA en fonction du prix d'exercice. Ce dernier est égal à 115 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT sur les dix jours de bourse précédant la demande d'exercice des Bons d'Emission ayant conduit à l'émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés. Les BSA sont exerçables dans un délai de 36 mois à compter de leur émission.
A la date du présent document d'enregistrement universel, l'ensemble des OCABSA a été converti. 5 130 496 BSA ont été attribuées : 1 140 564 en 2016, 1 934 133 en 2017, 2 055 799 en 2018 et aucun en 2019. Chaque BSA donne droit à 1 action. A la date du présent document d'enregistrement universel, le solde de BSA encore en circulation est de 3 404 172.
ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES
L'assemblée générale du 27 avril 2018 a approuvé la mise en place d'une nouvelle ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA. Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. Cette ligne de financement d'un montant maximum de 8 M € résulte de l'émission d'un nombre maximum de 800 OCA émise à l'initiative de DRONE VOLT par tranche de 80 OCA de 10 000 € de valeur nominale soit 800 000 €.
Les OCA sont émises à 93% de leur valeur nominale soit un prix de souscription de 9 300 € par OCA. Elles ont une maturité de 5 années à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 2% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui sera égal à 100% de la moyenne de n'importe quel prix moyen pondéré par les volumes sur trois jours, tel que publié par Bloomberg, au cours d'une période de 20 jours précédents la demande de conversion des OCA concernés. Les OCA sont assorties de BSA. 160.000 BA sont attachés à chaque tranche d'OCA émises (80 OCA). 1 BSA donnant droit de souscrire à 1 action ordinaire de DRONE VOLT.
Le prix d'exercice des BSA est égal au prix moyen pondéré par les volumes au cours des trente jours qui précèdent la date d'émission de la tranche à laquelle sont attachés les BSA concernés, augmenté d'une prime de 20%. Ils sont exerçables durant une période de 3 ans à compter de leur émission.
En avril 2020, DRONE VOLT a obtenu un accord avec le fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES pour modifier les modalités de tirage des tranches d'OCABSA et ainsi poursuivre sa politique de réduction de son exposition aux instruments financiers dilutifs. Ainsi, ce nouvel accord plus souple prévoit de ramener la taille des tranches unitaires de 800 000 € à 200 000 €. DRONE VOLT dispose ainsi d'une possibilité de tirage de 12 tranches de 200 000 €, remplaçant les 3 dernières tranches de 800 000 €. Le nombre de bons de souscription lié à chaque tranche est ramené de 160 000 à 40 000.
A la date du présent document d'enregistrement universel, 7 tranches d'OCABSA de 800 000 € sur les 7 disponibles ont été souscrites et 3 tranches d'OCABSA de 200 000 € sur les 12 disponibles ont été souscrites :
Document d'Enregistrement Universel | 258/281 |
1 - Récapitulatif ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES - Modalités initiales (septembre 2018)
(€) | Quantité | Prix unitaire | Montant brut | |
Totalité du contrat | 7 | 800 | 000 | 5 600 000 |
Tranches non souscrites | 0 | 0 | 0 | |
Tranches souscrites | 7 | 800 | 000 | 5 600 000 |
dont tranches converties | 7 | 800 000 | 5 600 000 | |
dont tranches non converties | 0 | 0 | 0 |
2 - Récapitulatif ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES - Nouvelles modalités (avril 2020)
(€) | Quantité | Prix unitaire | Montant brut | |
Totalité du contrat | 12 | 200 | 000 | 2 400 000 |
Tranches non souscrites | 9 | 200 | 000 | 1 800 000 |
Tranches souscrites | 3 | 200 | 000 | 600 000 |
dont tranches converties | 3 | 200 000 | 600 000 | |
dont tranches non converties | 0 | 0 | 0 |
Ce programme d'émission d'OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES mis en place en septembre 2018 a ainsi conduit à une dilution des actionnaires puisque 53 009 827 actions ont ainsi été émises, représentant 37,0% du nombre d'actions en circulation à la date du présent document d'enregistrement universel. A chaque conversion d'OCA, des BSA sont attribués, pour un montant total maximum de 1 600 000 BSA. A la date du présent document, aucun BSA n'a été exercé.
9 tranches d'OCABSA (d'un montant de 200 000 € chacune) peuvent encore être converties par ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. La dilution induite ne peut être déterminée précisément à l'avance puisqu'elle est liée à la valeur de marché au jour de l'exercice.
Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes (ORNANE)
Au cours de l'année 2019, 315 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5.000 € chacune soit 1.575.000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%. A la date du présent document, la conversion des ORNANE en actions nouvelles conduirait à la création de 4 518 411 actions nouvelle, représentant environ 3,1% du nombre d'actions total dilué (nombre d'actions en circulation à la date du présent document d'enregistrement universel additionné aux 4 518 411 actions nouvelles créées par conversion des ORNANE).
Bons de Souscription d'Actions (BSA)
Dans le cadre de sa politique de financement de projets futurs, la Société a attribué des bons de souscriptions d'actions à l'ensemble de ses actionnaires le 22 juillet 2015. A la date du présent document d'enregistrement universel, l'exercice de l'ensemble de ces BSA permettrait la souscription de 1 117 000 actions nouvelles, représentant environ 0,8% du nombre d'actions total dilué (nombre d'actions en circulation à la date du présent document d'enregistrement universel additionné aux actions nouvelles liées au 1 117 000 BSA exercés). A ce jour, aucun de ces BSA n'a été exercé.
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19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou obligation visant à augmenter le capital
Néant
19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
Néant. | |
19.1.7 Historique du capital social | |
Lors de la constitution de la Société, il a été procédé : | |
Apport en espèces de Monsieur Fabien Madore | 3420,00 euros |
Apport en nature de Monsieur Fabien Madore | 5400,00 euros |
Apport en espèces de Madame Sandrine Renghi | 5580,00 euros |
Apport en espèces de Monsieur Christian Millot | 3600,00 euros |
La totalité des apports constitue le capital social qui est de | 18 000,00 euros |
Par ailleurs, il a été apporté à la Société, à titre d'augmentation de capital :
Par décision de l'Associé Unique en date du 25 mai 2012, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de dix-huit mille (18 000€) euros par apport en numéraire avec création de cent (100) parts nouvelles émises au prix unitaire de mille quatre cents (1 400€) euros.
D'augmenter le capital de cent quatorze mille (114 000€) euros par incorporation au capital de la partie de la prime d'émission. Le capital se trouvant porté à la somme de cent-cinquante mille (150 000€) euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 février 2015 il a été décidé de diviser par cent le montant nominal de chaque part.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 février 2015 et d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 février 2015, le capital social a été augmenté de la somme de cinq mille huit cent cinquante (5 850€) euros pour être porté de la somme de cent cinquante mille (150 000€) euros à celle de cent cinquante-cinq mille huit cent cinquante (155 850) euros, par émission de sept cent soixante-dix-neuf (779) parts de valeur nominal de sept euros et cinquante centimes (7,5€) émises à quatre- vingt-seize euros et quinze centimes (96,15€).
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 février 2015, le capital a été augmenté d'un montant de onze mille sept cent euros (11 700€) euros pour le porter de cent cinquante-cinq mille huit cent cinquante euros (155 850€) à cent soixante-sept mille cinq cent cinquante euros (167 550€) au moyen de l'émission de mille cinq cent soixante (1 560) parts nouvelles d'une valeur nominale de sept euros cinquante centimes (7,5 €) chacune, émises au prix unitaire de cent quatre-vingt-douze euros et trente et un centimes (192,31 €).
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 mars 2015, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de soixante-dix-huit mille cent quatre-vingt-dix (78 190€) euros pour le porter de cent soixante-sept mille cinq cent cinquante (167 750€) euros à la somme de trois cent trente-
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cinq mille cent (335 100 €) euros, par incorporation d'une partie de la prime d'émission d'un montant de cent soixante-sept mille cinq cent cinquante (167 550€) euros par élévation du montant nominal de chaque action de la Société de sept euros et cinquante centimes (7,50€) pour la porter de sept euros et cinquante centimes (7,50€) à soixante-quinze (15€) euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 mars 2015, il a été décidé de diviser par cinquante (50) le nominal de chaque action.
Ainsi après division, la valeur nominale par action s'élève à trente centimes d'euros (0,30€) pour un nombre d'actions d'un million cent dix-sept mille (1 117 000).
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 25 novembre 2015, le capital social a été augmenté d'un montant de trente-quatre mille trois cent trente et un euros et 40 centimes (34 331,40 €) pour le porter de trois cent trente-cinq mille cent euros (335 100€) à trois cent soixante-neuf mille quatre cent trente-et-un euro et quarante centimes (369 431,40 €), par émission de 114 438 actions d'une valeur nominale de 0,30 euro émises au prix unitaire de 16€ chacune.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 janvier 2016, il a été décidé de diviser par dix (10) le nominal de chaque action. Ainsi, après division, la valeur nominale par action s'élève à trois centimes d'euros (0,03 €) pour un nombre d'actions de douze millions trois cent quatorze mille trois cent quatre-vingts (12.314.380).
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 2 février 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de deux mille trois cent vingt-neuf euros et dix-sept centimes (2 329,17 €) pour le porter de trois cent soixante-neuf mille quatre cent trente-et-un euros et quarante centimes (369 431,40 €) à trois cent soixante-et-onze mille sept cent soixante euros et cinquante-sept centimes (371 760,57 €), par émission de 77 639 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 1,288 € chacune.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 23 février 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de trois mille dix-huit euros et neuf centimes (3.018,09 €) pour le porter de trois cent soixante-et-onze mille sept cent soixante euros et cinquante-sept centimes (371 760,57 €) à trois cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-dix-huit euros et soixante-six centimes (374.778,66 €), par émission de 100 603 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 1,491€ chacune.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 1er avril 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de deux mille trente-neuf euros et quarante centimes (2.039,40 €) pour le porter de trois cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-dix-huit euros et soixante-six centimes (374.778,66 €) à trois cent soixante-seize mille huit cent dix-huit euros et six centimes (376.818,06 €), par émission de 67.980 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 1,471€ chacune.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 10 mai 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de neuf mille cent quatre-vingt-treize euros et soixante-huit centimes (9.193,68 €) pour le porter de trois cent soixante-seize mille huit cent dix-huit euros et six centimes (376.818,06 €) à trois cent quatre-vingt-six mille onze euros et soixante-quatorze centimes (386.011,74 €), par émission de 306.456 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 1,58 € chacune.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 13 mai 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de trois mille deux cent dix euros et quarante-huit centimes (3.210,48 €) pour le porter de trois cent quatre-vingt-six mille onze euros et soixante-quatorze centimes (386.011,74 €) à trois cent
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quatre-vingt-neuf mille deux cent vingt-deux euros et vingt-deux centimes (389.222,22 €), par émission de 107.016 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 1,411 € chacune.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 13 juin 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de six mille sept cent quarante-deux euros et quarante-quatre centimes (6.742,44 €) pour le porter de trois cent quatre-vingt-neuf mille deux cent vingt-deux euros et vingt-deux centimes (389.222,22 €) à trois cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent soixante-quatre euros et soixante-six centimes (395.964,66 €), par émission de 224.748 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 1,31 € chacune.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 7 septembre 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de dix mille huit cent quarante-neuf euros et cinquante-trois centimes (10.849,53 €) pour le porter de trois cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent soixante-quatre euros et soixante-six centimes (395.964,66 €) à quatre cent six mille huit cent quatorze euros et dix-neuf centimes (406.814,19 €), par émission de 136.645 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire d'un euro et cent douze centimes (1,112 €), 87.216 actions d'une valeur nominale 0,03 euro émises au prix unitaire d'un euro et cent soixante-trois centimes (1,163 €) et 137.790 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 1,103 €.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 22 novembre 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de neuf mille soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-onze centimes (9.077,91 €) pour le porter de quatre cent six mille huit cent quatorze euros et dix-neuf centimes (406.814,19 €) à quatre cent quinze mille huit cent quatre-vingt-douze euros et dix centimes (415.892,10 €), par émission de 195.428 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de un euro et zéro trente-neuf centimes (1,039 €) et 107.169 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,95 €.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 8 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de vingt-quatre mille deux cent cinquante-deux euros (24.252 €) pour le porter de quatre cent quinze mille huit cent quatre-vingt-douze euros et dix centimes (415.892,10 €) à quatre cent quarante mille cent quarante-quatre euros et dix centimes (440.144,10 €), par émission de 808.400 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 1 € chacune.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 16 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de quatre mille huit cent cinquante-huit euros et cinquante-six centimes (4.858,56 €) pour le porter de quatre cent quarante mille cent quarante-quatre euros et dix centimes (440.144,10 €)
- quatre cent quarante-cinq mille deux euros et soixante-six centimes (445.002,66 €), par émission de 54.238 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de neuf cent quarante et un centimes (0,941 €) et 107.714 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,942 €.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 9 janvier 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de douze mille trente-neuf euros et soixante-trois centimes (12.039,63 €) pour le porter de quatre cent quarante-cinq mille deux euros et soixante-six centimes (445.002,66 €) à quatre cent cinquante- sept mille quarante-deux euros et vingt-neuf centimes (457.042,29 €), par émission de 401.321 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 1,008 €.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 16 février 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de sept mille trois cent quatre-vingt-seize euros et quarante-quatre centimes (7.396,44 €)
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pour le porter de quatre cent cinquante-sept mille quarante-deux euros et vingt-neuf centimes (457.042,29 €) à quatre cent soixante-quatre mille quatre cent trente-huit euros et soixante-treize centimes (464.438,73 €), par émission de 246.548 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 1,014 €.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 24 mars 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de vingt-trois mille sept cent euros (23.700 €) pour le porter de quatre cent soixante-quatre mille quatre cent trente-huit euros et soixante-treize centimes (464.438,73 €) à quatre cent quatre-vingt- huit mille cent trente-huit euros et soixante-treize centimes (488.138,73 €), par émission de 790.000 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 1 € chacune.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 23 mai 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de trois mille six cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-six centimes (3.688,86 €) pour le porter de quatre cent quatre-vingt-huit mille cent trente-huit euros et soixante-treize centimes (488.138,73 €) à quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent vingt-sept euros et cinquante-neuf centimes (491.827,59 €), par émission de 122.962 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,825 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 9 juin 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de quarante-neuf mille six-centcinquante-six euros et quarante-deux centimes (49.656,42 euros) pour le porter de quatre cent quatre-vingt-onze mille huit cent vingt-sept euros et cinquante-neuf centimes (491.827,59 €) à cinq cent quarante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros et un centime (541.484,01 €), par émission de 1.655.214 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,86 € chacune.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 23 juin 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de trois mille neuf cent quatre-vingt-dix euros et soixante-et-onze centimes (3.991,71 euros) pour le porter de cinq cent quarante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros et un centime (541.484,01 €) à cinq cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-quinze euros et soixante- douze centimes (545.475,72 €), par émission de 133.057 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,765 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 26 juillet 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de quatre mille cent dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (4.119,99 euros) pour le porter de cinq cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-quinze euros et soixante-douze centimes (545.475,72 €) à cinq cent quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros et soixante- et-onze centimes (549.595,71 €), par émission de 137.333 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,736 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 22 septembre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de quatre mille cent quatre-vingt-trois euros et quarante-et-un centimes (4.183,41 euros) pour le porter de cinq cent quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-et-onze centimes (549.595,71 €) à cinq cent cinquante-trois mille sept cent soixante-dix-neuf euros et douze centimes (553.779,12 €), par émission de 139.447 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,736 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 10 octobre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de quatre mille cent quarante euros et quatre-vingt-treize centimes (4.140,93
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euros) pour le porter de cinq cent cinquante-trois mille sept cent soixante-dix-neuf euros et douze centimes (553.779,12 €) à cinq cent cinquante-sept mille neuf cent vingt euros et cinq centimes (557.920,05 €), par émission de 138.031 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,745 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 18 octobre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de huit mille vingt-quatre euros et soixante-treize centimes (8.024,73 euros) pour le porter de cinq cent cinquante-sept mille neuf cent vingt euros et cinq centimes (557.920,05 €) à cinq cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-quatre euros et soixante-dix-huit centimes (565.944,78 €), par émission de 267.491 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,754 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 14 novembre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de quatre mille sept cent trente-neuf euros et quarante centimes (4.739,40 euros) pour le porter de cinq cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-quatre euros et soixante-dix-huit centimes (565.944,78 €) à cinq cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-quatre euros et dix-huit centimes (570.684,18 €), par émission de 157.980 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,639 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 1er décembre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de cent soixante-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante centimes (161.698,50 €) pour le porter de cinq cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-quatre euros et dix-huit centimes (570.684,18 €) à sept cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-deux euros et soixante-huit centimes (732.382,68 €), par émission de 5.389.950 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,68 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 1er décembre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de quatre mille neuf cent euros et vingt centimes (4.900,20 €) pour le porter de sept cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-deux euros et soixante-huit centimes (732.382,68 €)
- sept cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit centimes (737.282,88 €), par émission de 163.340 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,618 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 8 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de quatre mille neuf cent trois euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (4.903,98 €) pour le porter de sept cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt- huit centimes (737.282,88 €) à sept cent quarante-deux mille cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt- six centimes (742.186,86 €), par émission de 163.466 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,618 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 15 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de sept mille trois cent quatorze euros et trente centimes (7.314,30 €) pour le porter de sept cent quarante-deux mille cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-six centimes (742.186,86 €) à sept cent quarante-neuf mille cinq cent un euros et seize centimes (749.501,16 €), par émission de 243.810 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,622 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 11 janvier 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de neuf mille cent soixante-seize euros et quarante-six centimes (9.176,46 €) pour le porter de sept cent quarante-neuf mille cinq cent un euros et seize centimes (749.501,16 €) à sept cent cinquante-huit mille six cent soixante-dix-sept euros et soixante-deux centimes (758.677,62 €), par émission de 305.882 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,663 €.
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Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 5 mars 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de quatre mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-dix centimes (4.698,90 €) pour le porter de sept cent cinquante-huit mille six cent soixante-dix-sept euros et soixante- deux centimes (758.677,62 €) à sept cent soixante-trois mille trois cent soixante-seize euros et cinquante- deux centimes (763.376,52 €), par émission de 156.630 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,651 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 16 mai 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de deux mille huit cent soixante-trois euros et quatre-vingt-quinze centimes (2.863,95 €) pour le porter de sept cent soixante-trois mille trois cent soixante-seize euros et cinquante- deux centimes (763.376,52 €) à sept cent soixante-six mille deux cent quarante euros et quarante-sept centimes (766.240,47 €), par émission de 95.465 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,593 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 16 mai 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de cinq mille trois cent trente-et-un euros (5.331 €) pour le porter de sept cent soixante-six mille deux cent quarante euros et quarante-sept centimes (766.240,47 €) à sept cent soixante- et-onze mille cinq cent soixante-et-onze euros et quarante-sept centimes (771.571,47 €), par émission de 177.700 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,578 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 16 mai 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de cinq mille trois cent trente-cinq euros et cinq centimes(5.335,05 €) pour le porter de sept cent soixante-et-onze mille cinq cent soixante-et-onze euros et quarante-sept centimes (771.571,47 €) à sept cent soixante-seize mille neuf cent six euros et cinquante-deux centimes (776.906,52 €), par émission de 177.835 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,578 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 22 juin 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de cent sept mille six cent trente-sept euros et quatre-vingt-un centimes (107.637,81 €) pour le porter de sept cent soixante-seize mille neuf cent six euros et cinquante-deux centimes (776.906,52 €) à huit cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-quatre euros et trente- trois centimes (884.544,33 €), par émission de 3.587.927 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,60 € chacune.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 6 août 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de cinq mille deux cent soixante-cinq euros et soixante-quinze centimes (5.265,75 €) pour le porter de huit cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante-quatre euros et trente-trois centimes (884.544,33 €) à huit cent quatre-vingt-neuf mille huit cent dix euros et huit centimes (889.810,08 €), par émission de 175.525 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,582 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 6 août 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de cinq mille huit cent quatre-vingt-sept euros et trente-huit centimes (5.887,38 €) pour le porter de huit cent quatre-vingt-neuf mille huit cent dix euros et huit centimes (889.810,08 €) à huit cent quatre-vingt-quinze mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros et quarante-six centimes (895.697,46 €), par émission de 196.246 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,518 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 25 septembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de dix mille trois cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-six centimes
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(10.384,86 €) pour le porter de huit cent quatre-vingt-quinze mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros et quarante-six centimes (895.697,46 €) à neuf cent six mille quatre-vingt-deux euros et trente-deux centimes (906.082,32 €), par émission de 346.162 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,443 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 19 octobre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de trois mille sept cent neuf euros et dix-sept centimes (3.709,17 €) pour le porter de neuf cent six mille quatre-vingt-deux euros et trente-deux centimes (906.082,32 €) à neuf cent neuf mille sept cent quatre-vingt-onze euros et quarante-neuf centimes(909.791,49 €), par émission de 123.639 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,4044 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 29 octobre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de douze mille cent soixante-huit euros et soixante-trois centimes (12.168,63 €) pour le porter de neuf cent neuf mille sept cent quatre-vingt-onze euros et quarante-neuf centimes(909.791,49 €) à neuf cent vingt-et-un mille neuf cent soixante euros et douze centimes (921.960,12 €), par émission de 405.621 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,253 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 9 novembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de cinq mille cent cinquante-six euros et quarante centimes (5.156,40 €) pour le porter de neuf cent vingt-et-un mille neuf cent soixante euros et douze centimes (921.960,12 €) à neuf cent vingt-sept mille cent seize euros et cinquante-deux centimes (927.116,52 €), par émission de 171.880 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,2909 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 9 novembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de cinq mille cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trente centimes (5.199,30 €) pour le porter de neuf cent vingt-sept mille cent seize euros et cinquante-deux centimes (927.116,52 €) à neuf cent trente-deux mille trois cent quinze euros et quatre-vingt-deux centimes (932.315,82 €), par émission de 173.310 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,2885 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 9 novembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de vingt mille neuf cent quarante-neuf euros et soixante-douze centimes (20.949,72 €) pour le porter de neuf cent trente-deux mille trois cent quinze euros et quatre-vingt-deux centimes (932.315,82 €) à neuf cent cinquante-trois mille deux cent soixante-cinq euros et cinquante- quatre centimes (953.265,54 €), par émission de 698.324 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,2864 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 3 décembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de quarante-deux mille cent quatre-vingt-seize euros et soixante et onze centimes (42.196,71 €) pour le porter de neuf cent cinquante-trois mille deux cent soixante-cinq euros et cinquante-quatre centimes (953.265,54 €) à neuf cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-deux euros et vingt-cinq centimes (995.462,25 €), par émission de 1.406.557 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,183 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 13 décembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt-sept centimes (7.299,27 €) pour le porter de neuf cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-deux euros et vingt- cinq centimes (995.462,25 €) à un million deux mille sept cent soixante et un euros et cinquante-deux
Document d'Enregistrement Universel | 266/281 |
centimes (1.002.761,52 €), par émission de 243.309 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,2055 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 13 décembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et vingt-deux centimes (43.988,22 €) pour le porter de un million deux mille sept cent soixante et un euros et cinquante- deux centimes (1.002.761,52 €) à un million quarante-six mille sept cent quarante-neuf euros et soixante- quatorze centimes (1.046.749,74 €), par émission de 1.466.274 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,2046 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 13 décembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de sept mille cinq cent trois euros et soixante-quinze centimes (7.503,75 €) pour le porter de un million quarante-six mille sept cent quarante-neuf euros et soixante-quatorze centimes (1.046.749,74 €) à un million cinquante-quatre mille deux cent cinquante-trois euros et quarante-neuf centimes (1.054.253,49 €), par émission de 250.125 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,1999 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 19 décembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de sept mille cinq cent trois euros et soixante-quinze centimes (7.503,75 €) pour le porter de un million cinquante-quatre mille deux cent cinquante-trois euros et quarante-neuf centimes (1.054.253,49 €) à un million soixante et un mille sept cent cinquante-sept euros et vingt-quatre centimes (1.061.757,24 €), par émission de 250.125 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,1999 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 19 décembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de sept mille cinq cent trois euros et soixante-quinze centimes (7.503,75 €) pour le porter de un million cinquante-quatre mille deux cent cinquante-trois euros et quarante-neuf centimes (1.054.253,49 €) à un million soixante et un mille sept cent cinquante-sept euros et vingt-quatre centimes (1.061.757,24 €), par émission de 250.125 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,1999 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 24 décembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de quatre mille trois cent vingt euros (4.320 €) pour le porter de un million soixante et un mille sept cent cinquante-sept euros et vingt-quatre centimes (1.061.757,24 €) à un million soixante-six mille soixante-dix-sept euros et vingt-quatre centimes (1.066.077,24 €), par émission de 144.000 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro chacune.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 3 janvier 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de vingt-trois mille cent soixante euros et six centimes (23.160,06 €) pour le porter de un million soixante-six mille soixante-dix-sept euros et vingt-quatre centimes (1.066.077,24 €) à un million quatre-vingt-neuf mille deux cent trente-sept euros et trente centimes (1.089.237,30 €), par émission de 772.002 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,1943 €.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 7 janvier 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de dix-sept mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante centimes (17.525,40 €) pour le porter de un million quatre-vingt-neuf mille deux cent tente sept euros et trente centimes (1.089.237,30 €) à un million cent six mille sept cent soixante-deux euros et soixante-dix centimes
Document d'Enregistrement Universel | 267/281 |
(1.106.762,70 €), par émission de 584.180 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro émises au prix unitaire de 0,177 €.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 18 janvier 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de cent mille trois cent soixante euros et vingt-six centimes (100.360,26 €) pour le porter de un million cent six mille sept cent soixante-deux euros et soixante-dix centimes (1.106.762,70 €) à un million deux cent sept mille cent vingt-deux euros et quatre-vingt-seize centimes (1.207.122,96 €), par émission de 3.345.342 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 12 février 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de quatre-vingt-quatre mille quatre cent dix euros et quarante-six centimes (84.410,46 €) pour le porter d'un million deux cent sept mille cent vingt-deux euros et quatre-vingt-seize centimes (1.207.122,96 €) à un million deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cent trente-trois euros et quarante-deux centimes (1.291.533,42 €), par émission de 2.813.682 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Président Directeur Général en date du 27 février 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de vingt-neuf mille trois cent cinquante-sept euros et soixante-dix-neuf centimes (29.357,79 €) pour le porter de un million deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cent trente-trois euros et quarante-deux centimes (1.291.533,42 €) à un million trois cent vingt mille huit cent quatre-vingt-onze euros et vingt-et-un centimes (1.320.891,21 €), par émission de 978.593 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 9 avril 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de quarante-cinq mille soixante-sept euros et cinquante-neuf centimes (45.067,59 €) pour le porter de un million trois cent vingt mille huit cent quatre-vingt-onze euros et vingt-et-un centimes (1.320.891,21 €) à un million trois cent soixante-cinq mille neuf cent cinquante-huit euros et quatre-vingt centimes (1.365.958,80 €), par émission de 1.502.253 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 26 avril 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de trente-sept mille quatre cent soixante-deux euros et cinquante centimes (37.462,50 €) pour le porter de un million trois cent soixante-cinq mille neuf cent cinquante-huit euros et quatre-vingt centimes (1.365.958,80 €) à un million quatre cent trois mille quatre cent vingt-et-un euros et trente centimes (1.403.421,30 €), par émission de 1.248.750 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 7 mai 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de vingt-et-un mille six cent euros et quatre-vingt-dix centimes (21.600,90 €) pour le porter de un million quatre cent trois mille quatre cent vingt-et-un euros et trente centimes (1.403.421,30 €) à un million quatre cent vingt-cinq mille vingt-deux euros et vingt centimes (1.425.022,20 €), par émission de 720.030 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 16 mai 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de soixante-dix-neuf mille sept cent quarante-neuf euros et trois centimes (79.749,03 €) pour le porter de million quatre cent vingt-cinq mille vingt-deux euros et vingt centimes (1.425.022,20 €) à un million cinq cent quatre mille sept cent soixante-et-onze euros et vingt-trois centimes (1.504.771,23 €), par émission de 2.658.301 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro à la suite d'une augmentation de capital par compensation de créances.
Document d'Enregistrement Universel | 268/281 |
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 22 mai 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de vingt-deux mille neuf cent trente-cinq euros et soixante-quinze centimes (22.935,75 €) pour le porter de un million cinq cent quatre mille sept cent soixante-et-onze euros et vingt-trois centimes (1.504.771,23 €) à un million cinq cent vingt-sept mille sept cent six euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (1.527.706,98 €), par émission de 764.525 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 28 juin 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de vingt-cinq mille trois cent vingt-trois euros et cinquante-sept centimes (25.323,57 €) pour le porter de un million cinq cent vingt-sept mille sept cent six euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (1.527.706,98 €) à un million cinq cent cinquante-trois mille trente euros et cinquante-cinq centimes (1.553.030,55 €), par émission de 844.119 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 5 août 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de seize mille huit cent quarante-quatre euros et quarante-six centimes (16.844,46 €) pour le porter de un million cinq cent cinquante-trois mille trente euros et cinquante-cinq centimes (1.553.030,55 €) à un million cinq cent soixante-neuf mille huit cent soixante-quinze euros et un centime (1.569.875,01 €), par émission de 561.482 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 19 août 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de seize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et trente centimes (16.797,30 €) pour le porter de un million cinq cent soixante-neuf mille huit cent soixante-quinze euros et un centime (1.569.875,01 €) à un million cinq cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-douze euros et trente-et-un centimes (1.586.672,31 €), par émission de 559.910 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 12 septembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de trente-six mille cent soixante-six euros et trente-deux centimes (36.166,32 €) pour le porter de un million cinq cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-douze euros et trente-et-un centimes (1.586.672,31 €) à un million six cent vingt-deux mille huit cent trente-huit euros et soixante-trois centimes (1.622.838,63 €), par émission de 1.205.544 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 4 novembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de dix-sept mille sept cent soixante-et-un euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (17.761,98 €) pour le porter de un million six cent vingt-deux mille huit cent trente-huit euros et soixante- trois centimes (1.622.838,63 €) à un million six cent quarante mille six cent euros et soixante-et-un centimes (1.640.600,61 €), par émission de 592.066 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 20 novembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de quarante-six mille soixante-seize euros et trente-et-un centimes (46.076,31 €) pour le porter de un million six cent quarante mille six cent euros et soixante-et-un centimes (1.640.600,61 €) à un million six cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-seize euros et quatre-vingt-douze centimes (1.686.676,92 €), par émission de 1.535.877 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 5 décembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de soixante-dix-huit mille sept cent trente-quatre euros et quarante-six centimes (78.734,46 €) pour le porter de un million six cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-seize euros et quatre-vingt-douze centimes (1.686.676,92 €) à un million sept cent soixante-cinq mille quatre cent onze euros et trente-huit centimes (1.765.411,38 €), par émission de 2.624.482 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Document d'Enregistrement Universel | 269/281 |
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 19 décembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de cinquante-six mille huit cent dix-huit euros et quatorze centimes (56.818,14 €) pour le porter de un million sept cent soixante-cinq mille quatre cent onze euros et trente-huit centimes (1.765.411,38 €) à un million huit cent vingt-deux mille deux cent vingt-neuf euros et cinquante-deux centimes (1.822.229,52 €), par émission de 1.893.938 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 11 février 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de deux cent dix-sept mille trois-cent-quatre-vingt-onze euros et vingt-cinq centimes (217.391,25 €) pour le porter de un million huit cent vingt-deux mille deux cent vingt-neuf euros et cinquante-deux centimes (1.822.229,52 €) à deux millions trente-neuf mille six cent vingt euros et soixante- dix-sept centimes (2.039.620,77 €) par émission de 7.246.375 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 27 mars 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de treize mille quatre cent treize euros et vingt-sept centimes (13.413,27 €) pour le porter de deux millions trente-neuf mille six cent vingt euros et soixante-dix-sept centimes (2.039.620,77 €) à deux millions cinquante-trois mille trente-quatre euros et quatre centimes (2.053.034,04 €) par émission de 447.109 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 27 mars 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de cent vingt-neuf mille neuf cent quarante-six euros et deux centimes (129.946,02 €) pour le porter de deux millions cinquante-trois mille trente-quatre euros et quatre centimes (2.053.034,04 €) à deux millions cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingts euros et quatre centimes (2.182.980,06 €) par émission de 4.331.534 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 1er avril 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de cent soixante-seize mille quatre cent dix-sept euros et treize centimes (176.417,13 €) pour le porter de deux millions cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingts euros et quatre centimes (2.182.980,06 €) à deux millions trois cent cinquante-neuf mille trois quatre-vingt-dix-sept euros et dix-neuf centimes (2.359.397,19 €) par émission de 5.880.571 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 14 avril 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de trois cent deux mille neuf cent soixante-deux euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (302.962,98 €) pour le porter de deux millions trois cent cinquante-neuf mille trois quatre-vingt-dix-sept euros et dix-neuf centimes (2.359.397,19 €) à deux millions six cent soixante-deux mille trois cent soixante euros et dix-sept centimes (2.662.360,17 €) par émission de 10.098.766 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro. »
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 15 avril 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de trente-huit-mille-sept-cent-quarante-cinq euros (38.745,00 €) pour le porter de deux millions six cent soixante-deux mille trois cent soixante euros et dix-sept centimes (2.662.360,17 €) à deux millions sept cent un mille cent cinq euros et dix-sept centimes (2.701.105,17 €) par émission de 1.291.500 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 29 avril 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de deux cent quatre mille sept cent vingt-sept euros et trente-deux centimes (204.727,32 €) pour le porter de deux millions sept cent un mille cent cinq euros et dix-sept centimes (2.701.105,17 €) à deux millions neuf cent cinq mille huit cent trente-deux euros et quarante-neuf centimes (2.905.832,49€) par émission de 6.824.244 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Document d'Enregistrement Universel | 270/281 |
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 11 mai 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-douze centimes (10.998,72 €) pour le porter deux millions neuf cent cinq mille huit cent trente-deux euros et quarante-neuf centimes (2.905.832,49€) à deux millions neuf cent seize mille huit cent trente et un euros et vingt et un centimes
(2.916.831,21€) par émission de 366.624 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 27 mai 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de huit cent soixante-six mille neuf cent trente-cinq euros et soixante-dix centimes (866.936,70€) pour le porter de deux millions neuf cent seize mille huit cent trente-et-un euros et vingt-et- un centimes (2.916.831,21 €) à trois millions sept cent quatre-vingt-trois mille sept cent soixante-sept euros et quatre-vingt-onze centimes (3.783.767,91€) par émission de 28.897.890 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 28 mai 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de trois mille trois cent soixante-quatorze euros et treize centimes (3.374,13 €) pour le porter de trois millions sept cent quatre-vingt-trois mille sept cent soixante-sept euros et quatre-vingt-onze centimes (3.783.767,91€) à trois millions sept cent quatre-vingt-sept mille cent quarante-deux euros et quatre centimes (3.787.142,04€) par émission de 112.471 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 10 juin 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros (1.485,00 €) pour le porter de trois millions sept cent quatre-vingt-sept mille cent quarante-deux euros et quatre centimes (3.787.142,04€) à trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-sept euros et quatre centimes (3.788.627,04 €) par émission de 49.500 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 16 juin 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de quatre cent vingt-deux mille cent soixante-dix-sept euros et quatre centimes (422.177,04€) pour le porter de trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-sept euros et quatre centimes (3.788.627,04 €) à quatre millions deux cent dix mille huit cent quatre euros et huit centimes (4.210.804,08€) par émission de 14.072.568 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Aux termes d'une décision du Directeur Général en date du 19 juin 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de quatre-vingt-un mille sept cent quarante-trois euros et quatre-vingt-cinq centimes (81.743,85 €) pour le porter de quatre millions deux cent dix mille huit cent quatre euros et huit centimes (4.210.804,08 €) à quatre millions deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cent quarante-sept euros et quatre-vingt-treize centimes (4.292.547,93 €) par émission de 2.724.795 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro.
Date | Valeur de | Nature de | Capital social | |
l'augmentation du | l'augmentation | post-opération | ||
capital social | de capital | |||
25 mai 2012 | 18 000 € | Apports en Numéraire | 32 000 € | |
25 mai 2012 | 114 000 € | Incorporation prime d'émission | 150 000 € | |
9 février 2015 | 5 850 € | Apports en Numéraire | 155 850 € | |
9 février 2015 | 11 700 € | Apports en Numéraire | 167 550 € | |
25 mars 2015 | 167 550 € | Incorporation prime d'émission | 335 100 € | |
25 novembre 2015 | 34 331,40 € | Apports en Numéraire | 369 431,40 € | |
Document d'Enregistrement Universel | 271/281 |
2 février 2016 | 2 329,17 € | Conversion d'OCA | 371 760,57 € | |
23 février 2016 | 3 018,09 € | Conversion d'OCA | 374 778,66 € | |
1er avril 2016 | 2 039,40 € | Conversion d'OCA | 376 818,06 € | |
10 mai 2016 | 9 193,68 € | Apports en Numéraire | 386 011,74 € | |
13 mai 2016 | 3 210,48 € | Conversion d'OCA | 389 222,22 € | |
13 juin 2016 | 6 742,44 € | Apports en Numéraire | 395 964,66 € | |
7 septembre 2016 | 10 849,53 € | Conversion d'OCA | 406 814,19 € | |
22 novembre 2016 | 9 077,91 € | Conversion d'OCA | 415 892,10 € | |
8 décembre 2016 | 24 252 € | Apports en Numéraire | 440 144,10 € | |
16 décembre 2016 | 4 858,56 € | Conversion d'OCA | 445 002,66 € | |
9 janvier 2017 | 12 039,63 € | Conversion d'OCA | 457 042,29 € | |
16 février 2017 | 7 396,44 € | Conversion d'OCA | 464 438,73 € | |
24 mars 2017 | 23 700 € | Apports en Numéraire | 488 138,73 € | |
23 mai 2017 | 3 688,86 € | Conversion d'OCA | 491 827,59 € | |
9 juin 2017 | 49 656,42 € | Apports en Numéraire | 541 484,01 € | |
23 juin 2017 | 3 991,71 € | Conversion d'OCA | 545 475,72 € | |
26 juillet 2017 | 4 119,99 € | Conversion d'OCA | 549 595,71 € | |
22 septembre 2017 | 4 183,41 € | Conversion d'OCA | 553 779,12 € | |
10 octobre 2017 | 4 140,93 € | Conversion d'OCA | 557 920,05 € | |
18 octobre 2017 | 8 024,73 € | Conversion d'OCA | 565 944,78 € | |
14 novembre 2017 | 4 739,40 € | Conversion d'OCA | 570 684,18 € | |
1 décembre 2017 | 161 698,50 € | Apports en Numéraire | 732 382,68 € | |
1 décembre 2017 | 4 900,20 € | Conversion d'OCA | 737 282,88 € | |
8 décembre 2017 | 4 903,98 € | Conversion d'OCA | 742 186,86 € | |
15 décembre 2017 | 7 314,30 € | Conversion d'OCA | 749 501,16 € | |
11 janvier 2018 | 9 176,46 € | Conversion d'OCA | 758 677,62 € | |
5 mars 2018 | 4 698,90 € | Conversion d'OCA | 763.376,52 € | |
16 mai 2018 | 2 863,95 € | Conversion d'OCA | 766 240,47 € | |
16 mai 2018 | 5 331 € | Conversion d'OCA | 771 571,47 € | |
16 mai 2018 | 5 335,05 € | Conversion d'OCA | 776 906,52 € | |
22 juin 2018 | 107 637,81 € | Apports en Numéraire | 884 544,33 € | |
06 août 2018 | 5 265,75 € | Conversion d'OCA | 889 810,08 € | |
6 août 2018 | 5 887,38 € | Conversion d'OCA | 895 697,46 € | |
25 septembre 2018 | 10 384,86 € | Conversion d'OCA | 906 082,32 € | |
19 octobre 2018 | 3 709,17 € | Conversion d'OCA | 909 791,49 € | |
29 octobre 2018 | 12 168,63 € | Conversion d'OCA | 921 960,12 € | |
9 novembre 2018 | 5 156,40 € | Conversion d'OCA | 927 116,52 € | |
9 novembre 2018 | 5 199,30 € | Conversion d'OCA | 932 315,82 € | |
9 novembre 2018 | 20 949,72 € | Conversion d'OCA | 953 265,54 € | |
3 décembre 2018 | 42 196,71 € | Conversion d'OCA | 995 462,25 € | |
13 décembre 2018 | 7 299,27 € | Conversion d'OCA | 1 002 761,52 € | |
13 décembre 2018 | 43 988,22 € | Conversion d'OCA | 1 046 749,74 € | |
13 décembre 2018 | 7 503,75 € | Conversion d'OCA | 1 054 253,49 € | |
19 décembre 2018 | 7 503,75 € | Conversion d'OCA | 1 061 757,24 € | |
19 décembre 2018 | 7 503,75 € | Conversion d'OCA | 1 061 757,24 € | |
24 décembre 2018 | 4 320 € | Conversion d'OCA | 1 066 077,24 € | |
Document d'Enregistrement Universel | 272/281 |
3 janvier 2019 | 23 160,06 € | Conversion d'OCA | 1 089 237,30 € |
7 janvier 2019 | 17 525,40 € | Conversion d'OCA | 1 106 762,70 € |
18 janvier 2019 | 100 360,26 € | Conversion d'OCA | 1 207 122,96 € |
12 février 2019 | 84 410,46 € | Conversion d'OCA | 1 291 533,42 € |
27 février 2019 | 29 357,79 € | Conversion d'OCA | 1 320 891,21 € |
9 avril 2019 | 45 067,59 € | Conversion d'OCA | 1 365 958,80 € |
26 avril 2019 | 37 462,50 € | Conversion d'OCA | 1 403 421,30 € |
7 mai 2019 | 21 600,90 € | Conversion d'OCA | 1 425 022,20 € |
16 mai 2019 | 79 749,03 € | Compensations de créances | 1 504 771,23 € |
22 mai 2019 | 22 935,75 € | Conversion d'OCA | 1 527 706,98 € |
28 juin 2019 | 25 323,57 € | Conversion d'OCA | 1 553 030,55 € |
5 août 2019 | 16 844,46 € | Conversion d'OCA | 1 569 875,01 € |
19 août 2019 | 16 797,30 € | Conversion d'OCA | 1 586 672,31 € |
12 septembre 2019 | 36 166,32 € | Conversion d'OCA | 1 622 838,63 € |
4 novembre 2019 | 17 761,98 € | Conversion d'OCA | 1 640 600,61 € |
20 novembre 2019 | 46 076,31 € | Conversion d'OCA | 1 686 676,92 € |
5 décembre 2019 | 78 734,46 € | Conversion d'OCA | 1 765 411,38 € |
19 décembre 2019 | 56 818,14 € | Conversion d'OCA | 1 822 229,52 € |
11 février 2020 | 217 391,25 € | Conversion d'OCA | 2 039 620,77 € |
27 mars 2020 | 13 413, 27 € | Conversion d'OCA | 2 053 034,04 € |
27 mars 2020 | 129 946,02 € | Conversion d'OCA | 2 182 980,06 € |
1er avril 2020 | 176 417,13€ | Apports en Numéraire | 2 359 397,19 € |
14 avril 2020 | 302 962,98 € | Conversion d'OCA | 2 662 360,17 € |
15 avril 2020 | 38 745,00 € | Conversion d'OCA | 2 701 105,17 € |
29 avril 2020 | 204 727,32 € | Conversion d'OCA/ORNANE | 2 905 832,49 € |
11 mai 2020 | 10 998,72 € | Conversion ORNANE | 2 916 831,21 € |
27 mai 2020 | 866 936,70 € | Apports en Numéraire | 3 783 767,91 € |
28 mai 2020 | 3 374,13 € | Conversion ORNANE | 3 787 142,04 € |
10 juin 2020 | 1 485,00 € | Conversion ORNANE | 3 788 627,04 € |
16 juin 2020 | 422 177,04 € | Apports Numéraire / ORNANE | 4 210 804,08 € |
19 juin 2020 | 81 743,85 € | Conversion d'OCA | 4 292 547,93 € |
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1 Objet social
La Société est enregistrée au RCS de Bobigny sous le numéro 531 970 051 depuis le 17 juillet 2014.
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement tant en France qu'à l'étranger :
- L'exploitation d'une entreprise de vente à distance, vente en salon de matériel électronique et modélisme,
-
La conception, la fabrication, réparation recherche et développements de circuits et d'appareils
électroniques, - Le montage, assemblage, configuration et formation au pilotage d'aéronefs télécommandés, ainsi que toutes prestations liées aux aéronefs télécommandés,
Document d'Enregistrement Universel | 273/281 |
- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce usine, ateliers, se rapportant à l'activité spécifiée,
-
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social.
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société
Indivisibilité des actions - Usufruit (article 10 des statuts)
1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Droits et obligations attachés aux actions (article 11 des statuts)
- Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
- Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
- Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
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5. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent être regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérêts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mêmes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.
Droits aux dividendes et profits (articles 28 et 29 des statuts)
Article 28 - Affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de
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l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet.
Article 29 - Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le Conseil d'administration.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Article 25 - Assemblées générales : Quorum - Vote
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
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En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Les actionnaires personnes morales bénéficiaires d'un droit de vote double ne pourront conserver ce droit s'ils font l'objet d'une fusion ou d'une scission emportant transfert de leurs actions.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Il en est de même, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce).
19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.
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20 CONTRATS IMPORTANTS
20.1 Résumé des contrats importants pour les deux années précédant la publication du document d'enregistrement universel
Bureaux internationaux
DRONE VOLT a un contrat qui régit le partenariat du bureau Suisse. Ce bureau Suisse a été créé via un partenariat avec la Société suisse ROMANTOYS. Pour assurer la commercialisation des produits DRONE VOLT, ROMANTOYS reçoit :
- Un fee annuel fixe de 7 000 €,
- Une commission de 2% sur le montant des ventes HT effectuées.
ROMANTOYS s'engage à commercialiser les produis DRONE VOLT en Suisse et aux Etats-Unis et à fournir les ressources nécessaires pour mener à bien cette mission :
- Management ;
- Ressources humaines ;
- Reporting ;
- Relation avec les fournisseurs.
Le contrat a été signé le 23 mars 2016 pour une durée de 3 ans, il est renouvelé ensuite tacitement chaque année.
SYNA CONSEIL
DRONE VOLT a un contrat avec SYNA CONSEIL. L'entreprise SYNA CONSEIL, représentée par Monsieur Sylvain Navarro en tant que Président et actionnaire à 100% de SYNA CONSEIL, assure une mission d'accompagnement du Groupe DRONE VOLT en délivrant des prestations de service et de conseil portant sur la direction administrative et financière du Groupe. A ce titre, les principales activités concernées par ce contrat de prestation sont :
- La supervision des services administratifs et de gestion ;
- La gestion des projets spécifiques liés aux opérations financières (levées de fonds, fusions- acquisitions, etc.) ;
- La supervision des projets liés au droit des affaires et la fiscalité ;
- La prise en charge de toute demande exceptionnelle ou récurrente concernant les questions financières (optimisation du cash, développement performance, etc.).
Ce contrat de prestation d'une durée initiale de 6 mois prendra effet à compter du vendredi 27 juillet 2018 au lundi 27 janvier 2019. Sans notification de l'une ou l'autre des parties, ce contrat est reconduit tous les 6 mois pour une durée de 6 mois. A la date du présent document, le contrat a été reconduit jusqu'au 27 janvier 2021.
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La facturation sera établie sur la base d'un tarif de 400 € HT par journée effective de prestation. Au titre de l'exercice 2019, un montant de 100 178 € TTC a été facturé par SYNA CONSEIL.
Convention d'assistance entre la société Dimitri Batsis Investissements et la société DRONE VOLT
Une convention conclue entre Dimitri Batsis, ancien Président du Conseil d'Administration de la Société, qui détient plus de 10% du capital social de la Société (détention à la date de la conclusion de la convention) et la Société a été autorisée dans le rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l'exercice clos en 2017 et approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2018.
Les caractéristiques de cette convention sont présentées au paragraphe 17.1 « Details des transactions avec des parties liées ».
Convention d'actionnaires avec Benoît de Bruyn
DRONE VOLT BENELUX a été créée en mars 2015 en partenariat avec un consultant spécialisé dans les nouvelles technologies Benoît de Bruyn. Il bénéficie d'une solide expérience entrepreneuriale ainsi que du tissu économique local. La relation entre DRONE VOLT et Benoît de Bruyn est encadrée par une convention d'actionnaires. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée et couvre les missions suivantes : gestion journalière, missions de conseil et développement des marchés et de la clientèle. En contrepartie de ces missions, Benoît de Bruyn perçoit des honoraires annuels d'un montant de 100 000 € HT payables semestriellement. Benoît de Bruyn détient 49% du capital et des droits de vote de DRONE VOLT BENELUX. Cette convention d'actionnaires a été conclue entre Benoît de Bruyn et DRONE VOLT.
Contrat de Prêt Garanti par l'Etat
Fin avril 2020, DRONE VOLT a obtenu un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) auprès de son principal partenaire bancaire. Le Groupe DRONE VOLT diversifie ainsi une nouvelle fois ses sources de financement avec l'obtention d'un prêt de 500 000 euros. Dans le cadre des mesures gouvernementales, DRONE VOLT a sollicité son principal partenaire bancaire pour obtenir ce prêt à des conditions particulièrement avantageuses. Ce prêt intègre une franchise de remboursement de 12 mois et la possibilité d'opter après cette période de franchise pour un remboursement total ou un amortissement sur 5 ans. La Société prévoit d'opter pour un amortissement sur 5 ans au taux annuel de 2%.
Contrats de prêts moyen terme accordés par Bpifrance
En octobre 2015, DRONE VOLT a obtenu un premier prêt innovation, d'un montant de 750 000 euros, remboursable sur 7 ans avec un différé d'amortissement du capital de 2 ans. Le taux d'intérêt ressort à 2,57%. En décembre 2016, DRONE VOLT a obtenu un second prêt innovation, d'un montant de 450 000 euros, remboursable sur 7 ans avec un différé d'amortissement du capital de 2 ans. Le taux d'intérêt ressort à 5,52%. Au 31 décembre 2019, le solde de ces deux prêts moyen terme représente 0,8 M€.
OCABSA YORKVILLE et ATLAS
L'assemblée générale du 5 janvier 2016 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (Obligations Convertibles en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont ainsi été émis gratuitement en faveur de la société YA GLOBAL MASTER SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine YORKVILLE ADVISORS GLOBAL, LP.
Document d'Enregistrement Universel | 279/281 |
L'assemblée générale du 27 avril 2018 a approuvé la mise en place d'une nouvelle ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA. Des bons de souscription d'OCABSA ont ainsi été émis gratuitement en faveur de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES.
Les caractéristiques de ces lignes de financement sont présentées au paragraphe 19.1.4 « Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions ».
ORNANE
Au cours de l'année 2019, 315 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5.000 € chacune soit 1.575.000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission.
Les caractéristiques de ces ORNANE sont présentées au paragraphe 19.1.4 « Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions ».
Reprise de AERIALTRONICS BV en 2017
AERIALTRONICS DV est détenue à 50,2% par DRONE VOLT SA. Le solde est détenu directement et indirectement par des business angels, dont certains sont actionnaires historiques de DRONE VOLT.
Le contrat d'acquisition des actifs prévoyait un paiement initial de 325 500 euros et un complément de prix de 475 500 euros étalé sur 2017, 2018 et 2019.
Pour faciliter et permettre à DRONE VOLT d'être compétitif dans le processus des enchères mis en place pour la reprise des actifs de Group AERIALTRONICS BV par AERIALTRONICS DV, un prêt de 500 000 euros a été consenti par les actionnaires business angels de AERIALTRONICS DV à AERIALTRONICS DV.
Ce prêt a été conclu le 25 octobre 2017 pour une durée de deux ans à un taux d'intérêt annuel de 0,27% soit Euribor (-0,33%) plus une marge de 0,60%.
1 000 000 de warrants ont été attribués aux business angels, en rémunération complémentaire du prêt. Chaque warrant donne droit à souscrire à une action nouvelle AERIALTRONICS DV à un prix de deux euros par action pour une période de 5 ans. Si tous ces warrants sont exercés, la participation de DRONE VOLT SA au sein de AERIALTRONICS DV descendra à 25,1%.
Associés | Actions | Participation | Warrants (1) | Nombre | Participation |
(2) | d'actions | in fine (2) | |||
DRONE VOLT SA | 502 000 | 50,20% | 502 000 | 25,10% | |
Jérôme Marsac | 181 000 | 18,10% | 400 000 | 581 000 | 29,05% |
Dimitri Batsis | 181 000 | 18,10% | 400 000 | 581 000 | 29,05% |
Benoît de Bruyn | 91 000 | 9,10% | 91 000 | 4,55% | |
Jean-Marc Loiseau | 45 000 | 4,50% | 200 000 | 245 000 | 12,25% |
Total | 1 000 000 | 100,00% | 1 000 000 | 2 000 000 | 100,00% |
- L'exercice d'un warrant donne droit à la souscription d'une part de la société AERIALTRONICS DV au prix unitaire de 2 euros.
- Pourcentages de détention identiques aux droits de vote.
Document d'Enregistrement Universel | 280/281 |
21 DOCUMENTS DISPONIBLES
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de DRONE VOLT (14 rue de la Perdrix, 93420 Villepinte).
Le document d'enregistrement universel peut également être consulté sur le site internet de la Société (http://www.dronevolt.com) et sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).
L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège de la Société.
A ce titre, pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés :
- les statuts de la Société ;
- tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement universel ;
- les informations financières historiques de DRONE VOLT pour chacun des deux exercices précédents la publication du présent document d'enregistrement universel.
Document d'Enregistrement Universel | 281/281 |
La Sté Drone Volt SA a publié ce contenu, le 30 juillet 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le31 juillet 2020 15:35:01 UTC.
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