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Drone Volt : Document d'enregistrement universel 2019 (AMF)

31/07/2020 | 17:35
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DRONE VOLT

SA à Conseil d'Administration au capital de 4 292 547,93 euros

Siège social : 14, rue de la Perdrix, 93420 Villepinte

531 970 051 R.C.S. Bobigny

(la « Société »)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Le document d'enregistrement universel a été approuvé le 30 juillet 2020 par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.

L'AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes cohérentes et compréhensibles. Le document d'enregistrement universel porte le numéro d'approbation suivant : R.20-016.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Il est valide jusqu'au 30 juillet 2021 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d'opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un supplément au document d'enregistrement universel en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org)et sur celui de la Société (www.dronevolt.com).

Table des matières

1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET

APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE ...........................................................................................

7

1.1

Responsable du document d'enregistrement universel ............................................................

7

1.2

Attestation du document d'enregistrement universel ..............................................................

7

1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité

d'experts

................................................................................................................................................

7

1.4

Attestation relative aux informations provenant d'un tiers.......................................................

7

1.5

Déclaration relative à l'approbation préalable de l'autorité compétente .................................

7

2

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .............................................................................................

9

2.1

Commissaires aux comptes........................................................................................................

9

2.2

Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés ....................................................

9

3

FACTEURS RISQUES..........................................................................................................................

10

3.1

Risques liés à l'activité et à l'organisation de la Société...........................................................

11

3.1.1

Risque de dilution............................................................................................................

11

3.1.2 Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis des principaux fournisseurs de

composants électroniques ..............................................................................................................

14

3.1.3 Risques liés à l'environnement concurrentiel et la confrontation à des acteurs de taille

significative......................................................................................................................................

14

3.1.4

Risques liés à la disparité de l'actionnariat .....................................................................

15

3.1.5

Risques liés au départ de collaborateurs clés .................................................................

15

3.1.1

Risques liés à l'image et la réputation.............................................................................

16

3.1.2

Risques liés à la gestion de la croissance.........................................................................

16

3.1.3 Risques liés à la dispersion géographique des activités et la gouvernance des filiales

étrangères .......................................................................................................................................

17

3.2

Risques juridiques ....................................................................................................................

17

3.2.1

Risques liés à la défaillance des systèmes d'information et la cybercriminalité.............

17

3.2.2

Risques règlementaires ...................................................................................................

18

3.3

Risques financiers ....................................................................................................................

18

3.3.1

Risque de liquidité ...........................................................................................................

18

4 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR ..................................................................................

20

4.1

Raison sociale et nom commercial...........................................................................................

20

4.2

Lieu, numéro d'enregistrement et d'identifiant d'entité juridique de l'émetteur ...................

20

4.3

Date de constitution et durée de vie .......................................................................................

20

Document d'Enregistrement Universel

2/281

4.4

Siège social et forme juridique.................................................................................................

20

5 APERÇU DES ACTIVITES....................................................................................................................

22

5.1

Principales activités..................................................................................................................

22

5.1.1

Nature des opérations.....................................................................................................

22

5.1.2

Produits et services proposés par le Groupe ..................................................................

23

5.2

Principaux marchés..................................................................................................................

28

5.2.1

Le marché des drones civils.............................................................................................

29

5.3

Évènements importants dans le développement de la Société ...............................................

31

5.3.1

Faits marquants de l'année 2020 ....................................................................................

31

5.3.2

Faits marquants de l'année 2019 ....................................................................................

33

5.4

Stratégie et objectifs................................................................................................................

35

5.5

Brevets, licences, marques et noms de domaine.....................................................................

35

5.5.1

Brevets et demandes de brevets.....................................................................................

35

5.5.2

Autres éléments de la propriété intellectuelle................................................................

36

5.6

L'environnement concurrentiel ...............................................................................................

37

5.6.1

Les principaux acteurs du drone civil professionnel .......................................................

37

5.7

Investissements .......................................................................................................................

38

5.7.1

Investissements réalisés au cours des années 2019, 2018 et 2017 ................................

38

5.7.2 Investissements importants en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements

fermes ont été pris ..........................................................................................................................

38

5.7.3 Informations relatives aux coentreprises et aux entreprises dans lesquelles l'émetteur

détient une part du capital..............................................................................................................

38

5.7.4

Questions environnementales ........................................................................................

38

6

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ..................................................................................................

39

6.1

Organigramme juridique du Groupe........................................................................................

39

6.2

Liste des filiales ........................................................................................................................

39

7

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ..............................................................

41

7.1

Situation financière..................................................................................................................

43

7.1.1

Évolution des résultats et de la situation financière .......................................................

43

7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et

développement ...............................................................................................................................

44

7.2

Résultat d'exploitation.............................................................................................................

44

7.2.1

Facteurs influençant le revenu d'exploitation ................................................................

44

7.2.2

Changements importants dans les états financiers ........................................................

44

Document d'Enregistrement Universel

3/281

8

TRESORERIE ET CAPITAUX................................................................................................................

45

8.1

Informations sur les capitaux, liquidités ..................................................................................

45

8.2

Sources et flux de trésorerie de l'émetteur .............................................................................

47

8.2.1

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles .......................................................

48

8.2.2

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement.....................................................

48

8.2.3

Flux de trésorerie liés aux activités de financement.......................................................

49

8.3

Besoins de financement et structure de financement.............................................................

49

8.4

Restriction à l'utilisation des capitaux......................................................................................

51

8.5

Sources de financement nécessaires à l'avenir........................................................................

51

9

ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE................................................................................................

52

9.1.1

Evolution de la réglementation.......................................................................................

52

10

INFORMATION SUR LES TENDANCES ...............................................................................................

55

10.1

Principales tendances depuis le début de l'exercice en cours .................................................

55

10.2 Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou évènement raisonnablement

susceptible d'influer sur les perspectives de la Société. ......................................................................

58

11

PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE ......................................................................................

59

12

ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ....

60

12.1

Composition du conseil d'administration ................................................................................

60

12.1.1 Membres du conseil d'administration ............................................................................

60

12.1.2 Mandats exercés ou ayant été exercés par les membres du conseil d'administration ..

60

12.2

Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et du conseil de surveillance..............

63

13

REMUNERATION ET AVANTAGES.....................................................................................................

64

13.1

Rémunérations des membres du conseil d'administration et dirigeants.................................

64

13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres

avantages au profit des mandataires sociaux ......................................................................................

66

14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE .......................................

67

14.1

Date d'expiration des mandats ................................................................................................

67

14.2

Contrats de service ..................................................................................................................

67

14.3

Informations sur les comités d'audit et le comité de rémunération........................................

68

14.4

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise................................................................

68

14.5

Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise ...................................

69

15 SALARIES ..........................................................................................................................................

70

15.1

Nombre de salariés ..................................................................................................................

70

15.2

Participations et stock-options ................................................................................................

70

Document d'Enregistrement Universel

4/281

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital .............................................

70

16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................

71

16.1 Répartition du capital et des droits de vote à la date du présent document d'enregistrement

universel ..............................................................................................................................................

71

16.2

Droits de vote des principaux actionnaires..............................................................................

72

16.3

Contrôle de la Société..............................................................................................................

72

16.4

Accord pouvant entrainer un changement de contrôle...........................................................

72

17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ........................................................................................

73

17.1

Details des transactions avec des parties liées ........................................................................

73

17.1.1 Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées établis aux

titres des exercices clos le 31 décembre 2019, 2018 et 2017.........................................................

74

18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES

RESULTATS DE L'EMETTEUR ....................................................................................................................

80

18.1 Informations financières historiques .......................................................................................

80

18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapports d'audit pour les trois derniers exercices 80

18.1.2 Changement de date de référence comptable .............................................................

181

18.1.3

Normes comptables ......................................................................................................

181

18.1.4 Changement de référentiel comptable .........................................................................

181

18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises ........................................

182

18.1.6

États financiers consolidés ............................................................................................

251

18.1.7 Date des dernières informations financières ................................................................

251

18.2

Informations financières intermédiaires et autres.................................................................

251

18.3

Audit des informations financières annuelles historiques .....................................................

253

18.4

Informations financières pro forma .......................................................................................

253

18.5

Politique en matière dividendes ............................................................................................

253

18.6

Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage...........................................................

253

18.7

Changement significatif de la situation financière .................................................................

253

19 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES............................................................................................

254

19.1

Capital social ..........................................................................................................................

254

19.1.1 Capital souscrit et autorisé............................................................................................

254

19.1.2 Titres non représentatifs du capital ..............................................................................

257

19.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions .........................................................

257

19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions257

Document d'Enregistrement Universel

5/281

  1. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou obligation visant à augmenter le capital 260
  2. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou

d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.........................

260

19.1.7 Historique du capital social ...........................................................................................

260

19.2 Acte constitutif et statuts ......................................................................................................

273

19.2.1

Objet social....................................................................................................................

273

19.2.2

Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société .............................

274

19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 277

20 CONTRATS IMPORTANTS ...............................................................................................................

278

20.1 Résumé des contrats importants pour les deux années précédant la publication du document

d'enregistrement universel................................................................................................................

278

21 DOCUMENTS DISPONIBLES............................................................................................................

281

Document d'Enregistrement Universel

6/281

1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

1.1 Responsable du document d'enregistrement universel

Monsieur Olivier GUALDONI

Président Directeur Général

DRONE VOLT

SA à Conseil d'Administration au capital 14, rue de la Perdrix - 93420 VILLEPINTE Téléphone : 01 80 89 44 44

1.2 Attestation du document d'enregistrement universel

  • J'atteste avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Fait à Villepinte, le 30 juillet 2020

Monsieur Olivier GUALDONI

Président Directeur Général

1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts

Néant.

1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers

Néant.

1.5 Déclaration relative à l'approbation préalable de l'autorité compétente

Le présent document d'enregistrement a été approuvé par l'AMF, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 et les règlements délégués (UE) n°2019/980 ainsi que le règlement général de l'AMF.

L'AMF n'approuve ce document d'enregistrement universel qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur qui fait l'objet du document d'enregistrement.

Document d'Enregistrement Universel

7/281

Le présent document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par des amendements, le cas échéant, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Document d'Enregistrement Universel

8/281

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes titulaire

RSM Ouest Audit

Immatriculation au RCS : 414 804 963 R.C.S. Laval Société à responsabilité limitée

24, place d'Avesnières 53000 LAVAL

Le commissaire aux comptes titulaire est nommé pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Commissaire aux comptes suppléant

Jean-Claude BONNEAU

Né le 13/02/1957 à Mayenne (53) 24, place d'Avesnières

BP 30423

53004 LAVAL CEDEX

Le commissaire aux comptes suppléant est nommé pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés

Néant.

Document d'Enregistrement Universel

9/281

3 FACTEURS RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. Pour répondre aux exigences de la nouvelle réglementation dite « Prospectus 3 » applicable depuis le 21 juillet 2019, la présentation du chapitre « Facteurs de Risques » du présent document a été revue afin d'en améliorer la lisibilité.

Conformément à cette nouvelle réglementation, seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont présentés dans le présent chapitre. À la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, les risques décrits ci-dessous sont ceux identifiés par la Société comme susceptibles d'affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs et ses actionnaires.

L'ensemble des risques et menaces identifiés est régulièrement analysé dans le cadre de la démarche de gestion des risques de la Société.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques organisés en 3 catégories. Dans chacune des catégories, les risques résiduels demeurant après mise en œuvre de mesures de gestion, sont classés selon le degré de criticité, évalué en multipliant la probabilité d'occurrence par l'impact du risque. Seuls les risques évalués avec un niveau de criticité « significatifs » sont détaillés dans le présent chapitre.

Intitulé du risque

Probabilité

Impact du

Degré de

d'occurrence

risque

criticité

1 - Risques liés à l'activité et à l'organisation de la Société

Risque de dilution

Elevée

Elevé

Elevé

Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis

des principaux fournisseurs de composants

Elevée

Elevé

Elevé

électroniques

Risques liés à l'environnement concurrentiel et la

Elevée

Elevé

Elevé

confrontation à des acteurs de taille significative

Risques liés à la disparité de l'actionnariat

Elevée

Elevé

Elevé

Risques liés au départ de collaborateurs clés

Modérée

Modéré

Modéré

Risques liés à l'image et la réputation

Modérée

Modéré

Modéré

Risques liés à la gestion de la croissance

Modérée

Modéré

Modéré

Risques liés à la dispersion géographique des

Faible

Modéré

Modéré

activités et la gouvernance des filiales étrangères

2. Risques juridiques

Risques liés à la défaillance des systèmes

Modérée

Modéré

Modéré

d'information et la cybercriminalité

Document d'Enregistrement Universel

10/281

Risques règlementaires

Modérée

Modéré

Modéré

3. Risques financiers

Risque de liquidité

Modérée

Modéré

Modéré

3.1 Risques liés à l'activité et à l'organisation de la Société

3.1.1 Risque de dilution

Au cours de l'exercice 2019, il a été procédé à l'émission d'un nombre total de 25 205 076 actions ayant pour effet de porter le nombre d'actions de 35 535 908 à 60 740 984 à la clôture de l'exercice.

A la date du présent document, il a été procédé à l'émission d'un nombre total de 82 343 947 actions ayant pour effet de porter le nombre d'actions de 60 740 984 à 143 084 931 au cours de l'exercice 2020.

Le détail des actions créées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figure à la section 19.1.7.

L'assemblée générale du 5 janvier 2016 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (Obligations Convertibles en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont ainsi été émis gratuitement en faveur de la société YA GLOBAL MASTER SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine YORKVILLE ADVISORS GLOBAL, LP.

A la date du présent document d'enregistrement universel, l'ensemble des OCABSA a été converti. 5 130 496 BSA ont été attribuées : 1 140 564 en 2016, 1 934 133 en 2017, 2 055 799 en 2018 et aucun en 2019. Chaque BSA donne droit à 1 action. A la date du présent document d'enregistrement universel, le solde de BSA encore en circulation est de 3 404 172.

L'assemblée générale du 27 avril 2018 a approuvé la mise en place d'une nouvelle ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA. Des bons de souscription d'OCABSA ont ainsi été émis gratuitement en faveur de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. Cette ligne de financement d'un montant maximum de 8 M€ résulte de l'émission d'un nombre maximum de 800 OCA émise à l'initiative de DRONE VOLT par tranche de 80 OCA de 10 000 € de valeur nominale soit 800 000 €.

En avril 2020, DRONE VOLT a obtenu un accord avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES pour modifier les modalités de tirage des tranches d'OCABSA et ainsi poursuivre sa politique de réduction de son exposition aux instruments financiers dilutifs. Ainsi, ce nouvel accord plus souple permet de ramener la taille des tranches unitaires de 800 000 € à 200 000 €. DRONE VOLT dispose ainsi d'une possibilité de tirage de 12 tranches de 200 000 €, remplaçant les 3 dernières tranches de 800 000 €. Le nombre de bons de souscription lié à chaque tranche est ramené de 160 000 à 40 000.

A la date du présent document d'enregistrement universel, 7 tranches d'OCABSA de 800 000 € sur les 7 disponibles ont été souscrites et 3 tranches d'OCABSA de 200 000 € sur les 12 disponibles ont été souscrites :

Document d'Enregistrement Universel

11/281

1 - Récapitulatif ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES - Modalités initiales (septembre 2018)

(€)

Quantité

Prix unitaire

Montant brut

Totalité du contrat

7

800 000

5 600

000

Tranches non souscrites

0

0

0

Tranches souscrites

7

800 000

5 600

000

Dont tranches converties

7

800 000

5 600

000

Dont tranches non converties

0

0

0

2 - Récapitulatif ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES - Nouvelles modalités (avril 2020)

(€)

Quantité

Prix unitaire

Montant brut

Totalité du contrat

12

200 000

2 400 000

Tranches non souscrites

9

200 000

1 800 000

Tranches souscrites

3

200 000

600 000

Dont tranches converties

3

200 000

600 000

Dont tranches non converties

0

0

0

Ce programme d'émission d'OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES mis en place en septembre 2018 a ainsi conduit à une dilution des actionnaires puisque 53 009 827 actions ont ainsi été émises, représentant 37,0% du nombre d'actions en circulation à la date du présent document d'enregistrement universel. A chaque conversion d'OCA, des BSA sont attribués, pour un montant total maximum de 1 600 000 BSA. A la date du présent document, aucun BSA n'a été exercé.

9 tranches d'OCABSA (d'un montant de 200 000 € chacune) peuvent encore être converties par ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. La dilution induite ne peut être déterminée précisément à l'avance puisqu'elle est liée à la valeur de marché au jour de l'exercice.

Au cours de l'année 2019, 315 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5 000 € chacune soit 1 575 000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%. A la date du présent document, la conversion des ORNANE en actions nouvelles conduirait à la création de 4 518 411 actions nouvelles, représentant environ 3,1% du nombre d'actions total dilué (nombre d'actions en circulation à la date du présent document d'enregistrement universel additionné aux 4 518 411 actions nouvelles créées par conversion des ORNANE).

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de financement, la Société a également attribué des BSA (Bons de Souscriptions d'Actions) à l'ensemble de ses actionnaires le 22 juillet 2015. A la date du présent document d'enregistrement universel, l'exercice de l'ensemble de ces BSA permettrait la souscription de 1 117 000 actions nouvelles, représentant environ 0,8% du nombre d'actions total dilué (nombre d'actions en circulation à la date du présent document d'enregistrement universel additionné aux actions nouvelles liées au 1 117 000 BSA exercés). A ce jour, aucun de ces BSA n'a été exercé.

Les tableaux ci-dessous analysent l'impact de ces instruments dilutifs pour un actionnaire détenant, à la date de la rédaction du présent document d'enregistrement universel, 1% du capital de la Société.

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Cas n°1 : Base non diluée

Actionnaires

Nombre de titres

% de détention

Actionnaire A

1 430 849

1,0%

Total

143 084 931

100%

Cas n°2 : Base diluée après exercice des

BSA 2015*

Actionnaires

Nombre de titres

% de détention

Actionnaire A

1 430 849

0,99%

Total

144 201 931

100%

*En cas d'exercice de la totalité des BSA restants soit 1 117 000 BSA.

Cas n°3 : Base diluée après exercice des

BSA 2015, des BSA YORKVILLE

restants**, et conversion des OCA

ATLAS restantes*** et des BSA associés

aux OCA ATLAS****

Actionnaires

Nombre de titres

% de détention

Actionnaire A

1 430 849

0,83%

Total

172 820 858

100%

**En cas d'exercice de la totalité des BSA YORKVILLE restants soit 3 404 172 BSA.

***Pour le calcul du nombre de titres créés par la conversion des 9 tranches restantes, nous avons retenu un cours pour DRONE VOLT 0,0836 € (cours du 17/07/2020).

****Exercice des 1 600 00 BSA correspondant aux BSA existants liés aux tranches d'OC déjà tirées et exercice des BSA qui seraient attribués suite au tirage des tranches d'OC restantes.

Cas n°4 : Base diluée après exercice des

BSA 2015, des BSA YORKVILLE restants,

et conversion des OCA ATLAS restantes

et des BSA associés aux OCA ATLAS et

conversion des ORNANE 2019*****

Actionnaires

Nombre de titres

% de détention

Actionnaire A

1 430 849

0,81%

Total

177 339 269

100%

  • Emission de 4 518 411 actions nouvelles dans l'hypothèse d'une conversion des ORNANE 2019 en actions nouvelles.

Ainsi sur une base diluée après exercice des BSA 2015, des BSA YORKVILLE restants, et conversion des OCA ATLAS restantes et des BSA associés aux OCA ATLAS et conversion des ORNANE 2019 (cas n°4), la détention pour un actionnaire détenant, à la date du présent document, 1% du capital de la Société serait de 0,81%. En cas de variation de plus ou moins 10% du cours de référence, la détention évoluerait entre 0,82% et 0,80%.

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Des informations complémentaires sur ces instruments sont disponibles au paragraphe 19.1.4 du présent document d'enregistrement universel.

Dans l'hypothèse où la société ne serait pas en mesure de dégager suffisamment de financement lié à son exploitation, elle pourrait être amenée à faire à nouveau appel à des investisseurs moyennant l'émission de nouvelles actions pour financer tout ou partie des besoins correspondants et il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires.

La Société attribue à ce risque un niveau élevé.

3.1.2 Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis des principaux fournisseurs de composants électroniques

Les composants représentent une part significative des coûts des produits finis, soit environ 25% du coût global final d'un drone. A la date du présent document, environ 90% des composants sont achetés en Chine. Les principaux composants achetés par le Groupe sont les suivants : contrôleurs de vol, moteurs, vidéo transmission, circuits imprimés, hélices, plastique et carbone.

Le Groupe ne peut garantir que le prix de certains composants électroniques de base ne connaîtra pas une hausse importante. De même, le Groupe ne peut garantir que tous les composants seront toujours disponibles dans des conditions similaires en termes de délais et de volumes à celles constatées aujourd'hui. Pour faire face au risque d'approvisionnement le Groupe :

  • Dispose de plusieurs sous-traitants sur certains composants stratégiques ;
  • Peut parfois acquérir en avance de phase et stocker chez ses assembleurs des composants.

Toutefois, la concrétisation de ces risques, tout particulièrement concernant les composants en forte demande, pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

A titre d'exemple, au début de l'épidémie de Covid-19, la Société a du faire face à un allongement des délais d'approvisionnement de composants électroniques en provenance de Chine en raison de l'arrêt/ralentissement des usines et de la forte réduction des disponibilités de fret. A la date du présent document, l'ensemble des usines des fournisseurs du Groupe a réouvert et les délais d'approvisionnement sont revenus à la normale. Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».

La Société attribue à ce risque, après prise en compte de l'impact des dispositifs de gestion, un niveau élevé.

3.1.3 Risques liés à l'environnement concurrentiel et la confrontation à des acteurs de taille significative

Le marché des drones civils est un marché très éclaté avec une multitude d'acteurs de tailles très variées. Le Groupe est en conséquence en compétition avec des acteurs internationaux bénéficiant de ressources financières et de notoriétés très importantes et pouvant :

  • Investir des sommes significatives dans le développement de leur activité de construction de drones professionnels ;

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  • Conduire des projets d'envergure où l'investissement de départ est inatteignable pour un acteur de la taille de DRONE VOLT ;
  • Être plus à même de réaliser des acquisitions stratégiques de petits concurrents et ainsi poursuivre leur expansion et gagner des parts de marché.

Les leaders de l'aéronautique ont pris position sur le marché des drones militaires et n'ont pas, jusqu'à présent, développé de politique active dans le domaine des drones civils. Au regard de l'attractivité du marché des drones professionnels, ces leaders de l'aéronautique pourraient être tentés d'investir le marché des drones professionnels et pourraient être un frein au développement DRONE VOLT.

Selon les données fournies par certaines études de marché (notamment MarketsandMarkets et Insight Partners), le marché mondial des drones militaires pourrait représenter jusqu'à 70% du marché total des drones (drones civils et militaires). A noter que le marché des drones militaires reste un marché relativement confidentiel à l'échelle mondiale et que ces données sont des estimations.

L'environnement concurrentiel ainsi que les principaux acteurs du marché du drone civil professionnel sont présentés au paragraphe 5.6 « L'environnement concurrentiel » du présent document d'enregistrement universel.

Bien que de taille inférieure et disposant de ressources financières moins élevées par rapport aux principaux leaders du marché, DRONE VOLT vise à développer un réel savoir-faire et un profil très innovant afin de se différencier des principaux leaders du secteur.

La Société attribue à ce risque, après prise en compte de l'impact des dispositifs de gestion, un niveau élevé.

3.1.4 Risques liés à la disparité de l'actionnariat

L'actionnariat de la Société est un actionnariat éclaté avec 89,73% de flottant. Les deux premiers actionnaires sont Jérôme MARSAC, business angel historique de la Société qui détient 6,19% du capital et 6,06% des droits de vote et Dimitri BATSIS avec 4,08% du capital et 5,39% des droits de vote.

Avec un actionnariat aussi éclaté, la Société peut rencontrer des difficultés à atteindre le quorum en assemblées générales et ainsi la Société pourrait, à l'avenir, être dans l'impossibilité de modifier ses statuts et, de ce fait, ne plus pouvoir procéder notamment à des augmentations de capital en vue de renforcer ses fonds propres.

La Société attribue à ce risque un niveau élevé.

3.1.5 Risques liés au départ de collaborateurs clés

Le départ d'un collaborateur clé pourrait impacter le bon fonctionnement du Groupe. En effet, au sein d'une équipe, la perte d'un élément important peut se révéler préjudiciable. Le succès du Groupe dépend largement de l'implication et de l'expertise de son équipe dirigeante.

Le Groupe mutualise les informations et les compétences afin que le départ d'un collaborateur clé n'impacte pas de façon durable le Groupe. A titre d'exemple, Dimitri BATSIS, Président Directeur Général du Groupe depuis 2011 a quitté le Groupe en mai 2017. La relève a été assurée par le Directeur Général Olivier Gualdoni qui était entré dans le Groupe en 2015 et qui est devenu PDG en mai 2017.

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La Société attribue à ce risque, après prise en compte de l'impact des dispositifs de gestion, un niveau modéré.

3.1.1 Risques liés à l'image et la réputation

L'utilisation de drones DRONE VOLT hors du cadre juridique légal pourrait avoir un effet néfaste sur l'image de marque du Groupe. Bien que les constructeurs et distributeurs ne soient pas responsables des infractions que peuvent commettre leurs clients ; l'utilisation hors cadre juridique d'un drone de la marque DRONE VOLT pourrait avoir un impact négatif sur l'image du Groupe et donc, entraîner un ralentissement de l'activité de DRONE VOLT.

Ainsi, l'utilisation de drones DRONE VOLT à des fins malveillantes (espionnages industriels, tentatives d'effractions, etc.) pourrait avoir un impact négatif sur les ventes du Groupe.

Cependant, l'AESA (Agence Européenne de la Sécurité Aérienne) et les acteurs du secteur participent activement à la sensibilisation et la formation des usagers. Par ailleurs, DRONE VOLT propose grâce à la DRONE VOLT ACADEMY des formations et préventions aux futurs utilisateurs des drones développés par ses soins.

La Société attribue à ce risque, après prise en compte de l'impact des dispositifs de gestion, un niveau modéré.

3.1.2 Risques liés à la gestion de la croissance

La gestion de la croissance est un élément clé dans la vie d'une entreprise. DRONE VOLT a déjà démontré par le passé qu'elle avait su adapter ses infrastructures et ses ressources pour soutenir sa croissance.

Le Groupe doit continuer d'investir pour préparer sa structure à accueillir des commandes spécialisées de plus en plus nombreuses et volumineuses. Le Groupe pourrait ainsi être amené à :

  • Recruter et continuer de mobiliser sa masse salariale ;
  • Anticiper les dépenses liées à cette croissance et les besoins de financement associés ;
  • Anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ;
  • Augmenter la capacité de ses systèmes informatiques, opérationnels, financiers et de gestion existants ;
  • Augmenter ses capacités de production ainsi que son stock de matières et composants.

Des difficultés rencontrées par le Groupe pour gérer sa croissance pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».

La Société attribue à ce risque un niveau modéré.

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3.1.3 Risques liés à la dispersion géographique des activités et la gouvernance des filiales étrangères

Les filiales SCANDINAVIA APS, DRONE VOLT CANADA, DRONE VOLT BENELUX et AERIALTRONICS DV et DAN DRONE sont contrôlées par l'émetteur.

Les filiales étrangères sont un risque pour les groupes internationaux. Une mauvaise gestion peut impacter la notoriété des sociétés, leurs résultats financiers et leur développement.

La maison-mère doit donc mettre en place un système de contrôle assurant que ses filiales appliquent la stratégie d'ensemble du Groupe et ainsi limitent les risques qu'elles peuvent générer, sans pour autant réduire leur capacité d'adaptation qui est à l'origine de leur création.

Par ailleurs, une détention non absolue dans les filiales du Groupe pourrait entrainer un non-alignement des intérêts des différents actionnaires dans la gestion des différentes sociétés et la pérennité du Groupe à plus long terme. Ainsi les actionnaires minoritaires pourraient exercer une influence sur la stratégie du Groupe susceptible d'avoir un impact négatif sur le développement du Groupe (pression des actionnaires minoritaires en vue d'améliorer la rentabilité à court-terme du Groupe en réduisant les investissements qui soutiendront la croissance future).

DRONE VOLT a développé ses filiales conjointement avec des partenaires locaux. Cette stratégie d'intéressement du partenaire vise à assurer au Groupe que le partenaire mettra toute son énergie au bon développement de la filiale et à son succès.

La Société attribue à ce risque, après prise en compte de l'impact des dispositifs de gestion, un niveau modéré.

3.2 Risques juridiques

3.2.1 Risques liés à la défaillance des systèmes d'information et la cybercriminalité

Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte des données personnelles sur les utilisateurs et clients de ses produits, notamment à travers les applications utilisées pour mettre en œuvre les produits qu'il commercialise (lorsque, par exemple, l'utilisateur doit s'inscrire sur Internet pour télécharger des applications nécessaires à l'utilisation du produit). La sécurisation des accès, la confidentialité et la protection des données personnelles pourraient être affectées par des actes de malveillance (piratage, intrusion, sabotage) ou des défaillances (matériels, erreurs humaines, problèmes des fournisseurs) relatifs aux systèmes d'exploitation ou aux logiciels concernés.

Conformément à la règlementation en vigueur et le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), le Groupe a mis en place des actions de renforcement de la sécurisation des données avec notamment la mise en place d'une politique d'acceptation des conditions d'utilisation du site internet pour toute demande d'information.

Le Groupe pourrait alors être exposé à des réclamations de la part des utilisateurs ou des clients, à des injonctions ou des amendes de la part des autorités en charge de la protection des données personnelles, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

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La Société attribue à ce risque un niveau modéré.

3.2.2 Risques règlementaires

La construction des drones civils doit respecter un certain nombre de normes techniques induites par la réglementation DGAC (Direction Générale de l'Aviation Civile) et l'activité de la Société sera contrainte par les évolutions prévues de cette réglementation au niveau français, mais également européen ou dans d'autres pays dans lesquels DRONE VOLT pourrait souhaiter s'implanter.

Un changement important et non anticipé dans la règlementation liée à la construction des drones pourrait être un frein au développement de l'activité de DRONE VOLT. Le non-respect de ces règlementations pourrait notamment avoir un impact négatif sur les ventes (lancement retardé ou retrait des produits du marché). Le Groupe s'attache à suivre de près les évolutions des règlementations dans les différents pays afin de s'adapter rapidement en cas d'évolutions significatives.

Par ailleurs, l'utilisation des drones fait également l'objet d'une règlementation spécifique à destination des utilisateurs des drones. Ainsi, un renforcement de cette règlementation notamment en terme de contraintes d'enregistrement des drones pourrait avoir un impact négatif sur la croissance du nombre d'utilisateurs de drones.

La Société attribue à ce risque, après prise en compte de l'impact des dispositifs de gestion, un niveau modéré.

La règlementation de l'utilisation des drones de loisir et civils ainsi que son évolution sont présentées au paragraphe 9 « Environnement règlementaire » du présent document d'enregistrement universel.

3.3 Risques financiers

3.3.1 Risque de liquidité

DRONE VOLT a un besoin fort en trésorerie pour supporter son développement et maintenir un niveau d'investissement suffisant pour proposer une technologie avancée.

Le résultat opérationnel de la société est négatif depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015. Toutefois afin de se prémunir la Société a eu recours à plusieurs levées de fonds. Au 31 décembre 2019, la trésorerie du Groupe ressort à 934 K€. La Société possède un matelas financier lui permettant d'assurer ses diverses échéances.

Par ailleurs et dans le cadre des mesures gouvernementales liées au COVID-19, DRONE VOLT a obtenu un Prêt Garanti par l'Etat (PGE), en avril 2020, auprès de son principal partenaire bancaire pour un montant de 500 K€. Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».

Toutefois, la pénurie de trésorerie que pourrait engendrer les résultats opérationnels négatifs successifs pourraient impacter négativement le Groupe.

La Société considère être en mesure de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois sous réserve du recours à des financements par voie d'OCABSA. A la date du présent document, le solde du droit de tirage disponible du contrat d'OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES est de 1,8 M€.

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A la date du présent document, 7 tranches d'OCABSA de 800 000 € sur les 7 disponibles ont été souscrites et 3 tranches d'OCABSA de 200 000 € sur les 12 disponibles ont été souscrites. Le solde des tranches disponibles se compose ainsi de 9 tranches de 200 000 €, soit un montant total de 1,8 M€. Les caractéristiques de ces lignes de financement sont présentées au paragraphe 19.1.4 « Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions ».

La Société attribue à ce risque un niveau modéré.

La trésorerie, les capitaux propres et l'endettement sont présentés plus en détail au paragraphe 8 du présent document d'enregistrement universel.

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4 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

4.1 Raison sociale et nom commercial

La dénomination sociale reste : « DRONE VOLT ».

Et son nom commercial « FPV4EVER ».

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement 'Société anonyme à conseil d'administration' ou des initiales 'S.A à conseil d'administration' et de l'indication du montant du capital.

4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et d'identifiant d'entité juridique de l'émetteur

La Société est enregistrée au RCS de Bobigny sous le numéro 531 970 051.

L'identifiant d'entité juridique de la Société est le : 969500OM23RBWMP49277.

4.3 Date de constitution et durée de vie

La Société a été constituée sous la forme de Société à responsabilité limitée par acte sous seing privé à Villepinte en date du 11 avril 2011.

Elle a été transformée en société anonyme suivant la décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mars 2015.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix neufs (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 12 avril 2110.

Cette durée viendra donc à expiration en 2110, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.

4.4 Siège social et forme juridique

Siège social

Le siège social demeure fixé 14, rue de la Perdrix 93420 Villepinte.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Le numéro de téléphone du siège social est : +33 1 80 89 44 44.

Le site internet est : www.dronevolt.com

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Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du document d'enregistrement universel.

Forme juridique

La Société a été constituée sous la forme de Société à responsabilité limitée par acte sous seing privé à Villepinte en date du 11 avril 2011.

Elle a été transformée en société anonyme suivant la décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mars 2015.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, notamment par le Livre deuxième Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

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5 APERÇU DES ACTIVITES

5.1 Principales activités

5.1.1 Nature des opérations

Fondé en 2011, DRONE VOLT est un acteur mondial des drones professionnels. Le Groupe est spécialisé dans la conception, l'assemblage et la commercialisation de drones aériens. DRONE VOLT propose également des prestations de formation et d'assistance technique. En outre, le Groupe a développé une expertise en matière de logiciels d'aide au pilotage et en intelligence artificielle embarquée.

Le Groupe bénéficie d'une large couverture internationale :

  • Maison mère en France ;
  • Filiales en : Belgique, Canada, Danemark et Pays-Bas ;
  • Représentation commerciale en Suisse ;
  • Rayonnement des filiales au Luxembourg, Pays-Bas, Suède, Norvège, Finlande, Italie et Slovénie.

Au 31 décembre 2019, 63% du chiffre d'affaires est généré à l'étranger. Le Groupe entend poursuivre ses efforts et continuer de s'internationaliser.

Données auditées - K€

2017

2018

2019

France

3 973

3 073

2 669

Europe (Hors France)

3 266

3 606

3 009

Autres

539

742

1 430

Total chiffre d'affaires

7 778

7 421

7 108

Le chiffre d'affaires généré à l'étranger en 2019 est principalement porté par le développement du marché Européen qui a généré plus de 3 M€ en 2019.

DRONE VOLT est également présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Le Groupe propose ainsi une offre globale de la conception des drones à la formation des pilotes professionnels :

  • DRONE VOLT FACTORY : bureau d'études et fabrication de drones professionnels : de l'élaboration des projets à la conception et fabrication des drones professionnels. Le Groupe conçoit également des logiciels sur mesures pour ses clients ainsi que des solutions basées sur l'intelligence artificielle via sa filiale AERIALTRONICS ;
  • DRONE VOLT ACADEMY : école de formation au pilotage de drones professionnels. Les formations dispensées vont de l'initiation à la professionnalisation pour l'utilisation de drones professionnels ;
  • DRONE VOLT SERVICES : téléopérateurs de drones en France et en Europe ;
  • Conseil : une équipe spécialisée dans les drones professionnels et les systèmes embarqués.

Le Groupe dispose ainsi de 2 unités de R&D situées à Villepinte et Amsterdam, de 2 unités de production situées à Villepinte et Amsterdam ainsi que de 9 centres de formations DRONE VOLT ACADEMY à travers le monde.

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Au 31 décembre 2019, l'activité de ventes de Drones (drones DRONE VOLT élaborés par le département DRONE VOLT FACTORY et drones de marques tiers) représente 87% du chiffre d'affaires. Le solde de l'activité est généré par l'offre de Services qui représente 907 K€, soit 13% du chiffre d'affaires à fin décembre 2019.

Données auditées - K€

2017

2018

2019

Ventes de Drones

7 270

6 631

6 201

Ventes de Services

504

790

907

Autres

4

0

0

Total chiffre d'affaires

7 778

7 421

7 108

Grâce à une transformation maîtrisée de son modèle historique de simple distributeur de drones à un modèle de constructeur proposant des services, au 31 décembre 2019, le Groupe génère 2,8 M€ de chiffre d'affaires au travers de ses activités à forte valeur ajoutée (DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY), soit une hausse de plus 17% par rapport à l'exercice précédent. Les marques tierces ont généré 4,3 M€ de revenus sur l'exercice 2019.

Données auditées - K€

2017

2018

2019

Activités DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY

883

2 404

2 796

Distribution de marques tiers

6 895

5 017

4 307

Total chiffre d'affaires

7 778

7 421

7 108

5.1.2 Produits et services proposés par le Groupe

Produits construits par le Groupe

Les produits de marque DRONE VOLT proposés sont déclinés en 7 gammes : Hercule 2, Hercule 10, Hercule 20, Heliplane, Altura Zenith, la caméra Pensar et l'Inspector.

Hercule 2

Caractéristiques

Poids < 5kg,

Charge maximale : 0.2 kg

Dimensions 310x330 mm

L'Hercules 2 est un drone de reconnaissance et de surveillance qui permet d'optimiser la connaissance de la situation et améliorer la prise de décision. Il trouve ses applications dans la sécurité, l'énergie, et l'inspection d'infrastructures.

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Hercule 10

Caractéristiques

Poids < 8,5kg,

Charge maximale : 10 kg

Dimensions 700x700 mm

Les drones Hercule 10 trouvent leurs applications dans les domaines de l'agriculture, du BTP, de l'audiovisuel et de la sécurité. Ses applications sont plus larges que le drone Hercule 2 car il peut supporter une charge de 10 kilogrammes.

Hercule 20

Caractéristiques

Poids : 10,5 kg,

Charge maximale : 20 kg

Dimensions 700x700 mm

Avec une charge de transport de 20 kilogrammes, le drone Hercule 20 répond principalement à des applications dans les secteurs de l'audiovisuel et de l'agriculture.

Heliplane

Caractéristiques

Poids : 6,8 kg à 8,5 kg,

Charge maximale : 1.6 kg

Longueur : 1 300 mm

Envergure : 2 300 ou 2 700 mm

L'Heliplane est un drone professionnel qui combine les avantages d'un drone multi rotor (composé de plusieurs moteurs) avec ceux d'une aile à voilure fixe. La transition entre les deux modes de vol permet de s'affranchir des pistes de décollage et d'atterrissage. Il trouve ses applications dans l'inspection d'infrastructure et l'agriculture.

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Altura Zenith

Caractéristiques

Poids : 6,65 kg,

Charge maximale : 3 kg

Dimensions 600x 600 mm

L'Altura Zenith trouve ses applications dans l'inspection d'infrastructures, les énergies, la protection et sécurité.

Pensar SDK

Caractéristiques

Poids : 0,67 kg,

Caméra 1920x 1080 (Full HD)

Dimensions 110x 100x 70 mm

Ce dispositif, qui comprend une caméra PENSAR couplée au SDK (Software Development Kit), facilite pour les développeurs la création et le déploiement d'applications d'intelligence artificielle sur mesure sur des drones. Les applications intelligentes développées permettent de détecter, reconnaître et analyser automatiquement des objets, des personnes ou des animaux à suivre, avec analyse des données en temps réel.

Inspector

Caractéristiques

Poids : 0.63 kg,

Diamètre maximale : 290 mm

Caméra 4K

Le drone Inspector est un mini drone d'inspection intérieure, capable d'évoluer dans des milieux extrêmement confinés. Sa taille réduite permet d'explorer les endroits les plus petits tout en réduisant les coûts d'inspection. Il trouve ses applications dans la sécurité et la sureté, l'énergie, la construction.

Industries adressées par le Groupe

Les drones DRONE VOLT trouvent leurs applications principalement dans 4 secteurs :

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  • La sécurité et la surveillance :

Les drones permettent à cette industrie de bénéficier d'une vielle accrue et ainsi aux utilisateurs d'être plus réactifs. Les temps de missions et le risque humain s'en trouvent réduits.

Les applications

Thermographie aérienne : repérer les fuites, points d'infiltration, ruptures de

canalisation, problèmes de constructions.

Surveillance d'infrastructure : inspection des lignes hautes tensions, des panneaux

solaires, etc.

Missions de recherche et sauvetage : en cas d'intempéries, catastrophe naturelle,

le drone permet d'établir des constats photographiques des dégâts, etc.

Agriculture de précision et surveillance agricole

Aide à la lutte contre les incendies : surveillance des feux, repérage des points

chauds lors d'un incendie, identifications des zones à protéger en priorité, détection

de personnes en dangers, etc.

Les utilisateurs

Pompiers/policiers/gendarmes

Thermiciens

Groupes opérants dans l'énergie et les transports

Centrales nucléaires

Génie civil

  • Le BTP

Le drone est l'outil idéal pour effectuer un suivi de chantier, une modélisation 3D de bâtiment, un bilan thermique ou de réaliser de nombreux diagnostics (concernant l'état d'une façade, l'étanchéité d'une toiture, etc.). Il permet également d'effectuer l'inspection de zones difficiles d'accès, de réduire les coûts de la logistique, d'apporter plus de rapidité et de souplesse pour accomplir les missions des clients. Grâce

  • cette rapidité et à la souplesse de mise en œuvre des drones, il est possible d'effectuer une observation aérienne périodique et régulière d'une surface spécifique lors d'un chantier.
  • L'Agriculture

Les drones professionnels sont au service de l'agriculture de précision. Ils permettent entres autres :

    • Une étude minutieuse des sols afin d'accroitre la productivité des parcelles ;
    • De surveiller l'état sanitaire des cultures ;
    • De déposer des engrais ;
    • Suivre les conditions météorologiques ;
    • Estimer les rendements, etc.
  • L'Audiovisuel

Le drone permet aux professionnels de l'audiovisuel et à l'univers du cinéma un large choix de solutions pour enrichir les prises de vues aériennes. Des stabilisateurs aux plateformes volantes, l'industrie du drone offre tous les outils nécessaires à la réalisation d'images d'exception.

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Le choix d'un drone pour des tournages présente de nombreux atouts. Il permet de réduire considérablement les coûts de production et d'obtenir un gain de temps considérable. Prêt à voler en moins de trente minutes, le coût d'un drone reste environ dix fois inférieur à celui d'un hélicoptère. Doté d'une plus grande liberté de mouvement et de proximité avec le sujet ou la scène filmé(e), les drones permettent des mouvements inédits, stables et fluides pour un résultat exceptionnel.

Autrefois axes majeurs de développement, les marchés de l'agriculture et de l'audiovisuel ne sont plus au cœur de la stratégie du Groupe au profit des marché de la sécurité et de la surveillance, du transport, et de la topographie. Ces derniers ont été identifiés comme les marchés professionnels les plus porteurs.

Services complémentaires proposés par DRONE VOLT

DRONE VOLT est en mesure d'accompagner ses clients de la conception du drone jusqu'à la formation des utilisateurs.

Grâce à son bureau d'études intégré, DRONE VOLT FACTORY aide ses clients à concevoir des drones professionnels sur-mesure. Le cycle de conception démarre par une étude de faisabilité, puis la rédaction d'un cahier des charges, la construction d'un prototype, l'industrialisation du drone, sa certification et sa production.

En plus de la conception du drone, le Groupe propose l'accès à des centaines de téléopérateurs de drone partout en France et en Europe. DRONE VOLT s'appuie sur son réseau de clients professionnels prestataires de services, experts dans de nombreux domaines pour répondre à l'ensemble des besoins.

Enfin, DRONE VOLT offre la possibilité à ses clients de former leurs pilotes grâce à la DRONE VOLT ACADEMY. L'objectif des formateurs experts : rendre les futurs utilisateurs rapidement opérationnels pour les missions d'imagerie technique (BTP, sécurité, inspection de sites industriels, etc.) ou les prises de vue artistiques (films, reportages, documentaires, etc.).

L'offre de DRONE VOLT ACADEMY se décline sous 7 formations :

Démarrage d'activité

Formation dédiée aux

5 jours

2 325 € HT

professionnelle

pilotes souhaitant

démarrer leur activité

sereinement et en

toute sécurité

Formation préparation

Préparation à l'examen

5 jours ou 10 jours

2 200 € ou 3 500 €

à l'examen télépilote

obligatoire qui se passe,

DGAC

pour la partie

théorique, au sein de la

DGAC

Formation pratique

Formation pratique

2 jours

1 600 €

brevet drone

certifiante de deux

jours pour obtenir

l'examen pratique «

Télépilote drone »

Document d'Enregistrement Universel

27/281

Les bases de la

Aborder la

2 jours

1 600 €

photogrammétrie

photogrammétrie en

utilisant des drones et

un logiciel de

photogrammétrie

Formation Hercules 2

Adressée aux pilotes

1 jour ou 2 jours

750 € ou 1 500 €

désirant mettre en

œuvre un micro-drone

professionnel « DRONE

VOLT ». Les clients

ayant moins

d'expérience ou

désireux de se

perfectionner pourront

opter pour une

formation de 3 jours.

Formation Hercules 10

Adressée aux pilotes

5 jours ou 10 jours

3 750 € ou 7 500 €

désirant mettre en

œuvre un Hercules 10

Formation Hercules 20

Adressée aux pilotes

5 jours ou 10 jours

3 750 € ou 7 500 €

désirant mettre en

œuvre un Hercules 20

Formation Heliplane

Adressée aux pilotes

10 jours

7 500 €

désirant mettre en

œuvre un drone avion à

décollage vertical

5.2 Principaux marchés

Initialement conçu pour l'usage militaire, l'utilisation des drones s'est fortement démocratisée depuis une dizaine d'années avec la chute des prix de l'électronique et les avancées technologiques.

Le marché s'est organisé autour de 3 segments :

  • Les drones de loisir ;
  • Les drones militaires ;
  • Les drones civils à usage professionnel, marché sur lequel la Société s'est spécialisée.

L'atout des drones professionnels réside dans l'innovation et le gain de productivité obtenu par rapport aux technologies alternatives (satellites, hélicoptères) dans des secteurs comme :

  • Les médiasoù les drones sont principalement utilisés pour réaliser des photos et vidéos aériennes notamment pour le cinéma, les clips publicitaires et les reportages ;
  • La sécuritéoù l'utilisation de drones permet de réduire les coûts en suppléant les équipes au sol ;

Document d'Enregistrement Universel

28/281

  • L'agricultureoù les drones remplacent peu à peu les satellites pour réaliser des taches comme la surveillance de culture, les analyses de terrains ou les traitements de sols ;
  • Les infrastructuresoù les drones sont de plus en plus utilisés pour la maintenance d'infrastructures
    (prise de photos, de mesures, etc.) notamment dans le secteur des télécoms, les sites à forts risques ou la construction.

A l'origine, les médias étaient les principaux utilisateurs de drones. Ils représentaient d'ailleurs plus de 50% des exploitants de drones en 2015. Cependant le marché des drones professionnelles a fait face à de fortes mutations (cadres réglementaires aux Etats-Unis, baisse des coûts des composants, amélioration des logiciels), et a vu émerger les usages liés à la sureté, l'agriculture, la thermographique et l'infrastructure.

Des perspectives d'évolution importantes sont aussi envisagées dans les domaines du transport (livraison, zones isolées), et des assurances (prévention de risque, surveillance). Ces débouchés devraient attirer de nombreux acteurs.

5.2.1 Le marché des drones civils

Dans une étude publiée en octobre 2019, The Insight Partners anticipe une croissance annuelle moyenne du marché mondial des drones civils à usage professionnels de 14,3% entre 2018 et 2027. Le marché mondial des drones civils estimé à 6,56 md$ en 2018 devrait ainsi atteindre près de 21,62 md$ en 2027. L'augmentation des dépenses en drones civils par les entreprises des pays développés couplée à une hausse de la demande dans les marchés des pays en voie de développement devraient stimuler la croissance du marché mondial des drones civils.

Million $

  1. 000,0
  1. 000,0
  1. 000,0
  1. 000,0
  1. 000,0
    0,0

15,5%

18,0%

14,5%

14,8%

15,2%

16,0%

13,5%

13,8%

14,1%

13,2%

12,9%

14,0%

12,0%

560,06

407,97

384,38

517,89

833,410

365,612

157,214

253,216

716,618

619,821

10,0%

8,0%

6,0%

4,0%

2,0%

0,0%

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

Evolution et prévision du marché mondial des drones civils

Source: Etude Civil Drone Market 2019 - The Insight Partners

Les drones se développent aujourd'hui au-delà de leur origine militaire pour devenir de puissants outils commerciaux. L'utilisation des drones s'est déjà étendue au marché grand public, et désormais se généralise dans les applications commerciales et civiles. Ce développement crée une opportunité de marché pour de nombreux fournisseurs de drones dans le monde. Les drones peuvent être utilisés pour diverses applications, dans l'industrie agricole, par exemple, ils peuvent augmenter les rendements des cultures. Les drones civils ont le potentiel de transformer les modèles économiques et de relever les défis sociétaux à travers le monde.

Document d'Enregistrement Universel

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Taille et croissance du marché des drones civils par zone géographique

Source: Etude Civil Drone Market 2019 - The Insight Partners

Une croissance soutenue est attendue sur toutes les zones géographiques, avec a minima un triplement du marché en 5 ans. La domination de la zone Amérique devrait toujours être présente en 2020, portée notamment par les drones à usage audiovisuel. L'Amérique du Nord est en tête du marché des drones civils en 2018 avec une part de marché de 33,3 % en 2018 et devrait perdre sa domination au profit de la région Asie Pacifique qui devrait représenter 46,9 % de la part totale des revenus du marché d'ici 2027.

  • L'Amérique du Nord : une économie développée et un secteur du BTP solide

Les Etats-Unis représentent l'un des plus grands marchés du monde et l'une des économies les plus importantes. Le secteur du bâtiment dans le pays bénéficie de nombreuses installations déjà existantes et de qualité. D'importants investissements sont également engagés afin d'adopter les dernières technologies de pointe dans ce secteur. Cette croissance attendue devrait permettre d'augmenter l'utilisation du drone civil à usage professionnel notamment pour les opérations de cartographie où il est très utile.

  • L'Europe : des opportunités d'investissements croissantes

L'Europe est composée d'économies très développées, les consommateurs ont un revenu disponible relativement élevé. Ainsi, cet important pouvoir d'achat devrait permettre aux consommateurs de dépenser davantage dans les nouvelles technologies et autres solutions innovantes. Ces facteurs devraient soutenir une demande croissante de drones civils dans diverses industries telles que la construction, l'agriculture, les assurances, les télécommunications, etc.

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30/281

  • L'Asie Pacifique : des économies à croissance rapide

L'APAC est considérée comme la région économique la plus dynamique avec notamment la Chine et l'Inde qui bénéficient de très fortes croissances. La Chine et le Japon demeurent les pays les plus avancés technologiquement de la région, ce qui offre une véritable opportunité pour le développement du marché des drones.

La croissance continue du secteur de l'agriculture et de la construction dans cette région devrait favoriser l'acceptation du drone civil comme un outil de référence. Par ailleurs, les économies émergentes d'Asie du Sud-Est telles que le Vietnam, la Malaisie, l'Indonésie, connaissent une croissance forte de leurs commerces de détail et donc de la logistique associée, ce qui devrait entrainer une forte demande d'automatisation et ainsi soutenir la croissance du marché des drones civils à usage professionnel.

  • Moyen-Orientet Afrique : une croissance économique lente

La région du Moyen-Orient a connu un ralentissement de la croissance économique et, plus récemment, des déséquilibres macroéconomiques importants dus notamment à la baisse des prix du pétrole. En outre, certains pays ont été confrontés à des conflits entrainant des effets économiques défavorables. Le marché du drone pourrait être affecté dans la région.

  • Amérique du Sud : des économies émergentes

L'Amérique du Sud est une région en développement avec des économies dynamiques telles que le Brésil, le Chili, l'Argentine, la Colombie, etc. Cette région connaît une forte croissance dans le secteur des infrastructures et des technologies. Ainsi, les entreprises seront incitées à investir massivement dans les nouvelles technologies et notamment les drones civils.

5.3 Évènements importants dans le développement de la Société

5.3.1 Faits marquants de l'année 2020

Impacts du COVID-19

L'activité industrielle et commerciale de DRONE VOLT a été totalement arrêtée pendant toute la période de confinement afin d'assurer la sécurité des collaborateurs. Cet arrêt est intervenu après un fort ralentissement au 1er trimestre lié aux difficultés d'approvisionnement en composants électroniques en provenance d'Asie en raison du début de la pandémie. A la date du présent document, l'ensemble des usines des fournisseurs du Groupe a réouvert et les délais d'approvisionnement sont revenus à la normale.

Ainsi, au cours du 2ème trimestre, DRONE VOLT FACTORY a fabriqué, livré et facturé seulement 1 drone HERCULES et ALTURA ZENITH, portant le total sur le semestre à 13 unités et 1 caméra intelligente PENSAR.

Les activités à forte valeur ajoutée (DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY) ont ainsi naturellement reculé de 50% par rapport à la même période de 2019. En revanche, le taux de marge de ces activités est resté exemplaire à 51% du chiffre d'affaires.

La distribution de Marques Tiers, également pénalisée par les difficultés d'approvisionnement puis de livraison, a légèrement moins reculé en raison de la mise en place d'une activité temporaire de vente de masques de protection. Cette activité, faiblement margée pour participer à l'effort national de lutte contre le Covid-19, a pesé sur la marge brute du pôle Distribution qui ressort à 16% du chiffre d'affaires. Le chiffre

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d'affaires consolidé du 1er semestre 2020 ressort ainsi à 1,972 M€ contre 3,524 millions au 1er semestre 2019. La marge brute consolidée ressort à 29% du chiffre d'affaires contre 35% un an plus tôt.

Par ailleurs, l'activité DRONE VOLT ACADEMY, pôle de formation du Groupe, fait face aujourd'hui à de nombreux reports en raison des restrictions en termes de déplacement imposées par de nombreux grands comptes à leurs collaborateurs.

Le Groupe, qui avait déjà mis en place un programme d'optimisation de ses charges en 2019, a décidé de recourir au chômage partiel pour certains collaborateurs privés d'activité afin de limiter l'impact de cet arrêt partiel d'activité sur sa situation financière.

DRONE VOLT demeure néanmoins très confiant sur son année à venir. A ce jour, le Groupe n'enregistre aucune annulation de commandes.

Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques

Fin mars 2020 et conformément à la délégation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale du 16 juillet 2019, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital 411 K€ auprès d'actionnaires historiques de la Société. L'opération a été réalisée par émission et placement privé de 5 880 571 actions ordinaires nouvelles émises à 0,07 €, correspondant à une décote de 5,5% sur le cours de clôture du 30 mars 2020. Cette opération a pour but de renforcer les fonds propres du Groupe et lui permettre de conserver ses ressources financières pour le financement de son développement. Elle témoigne aussi de sa volonté de limiter le recours à des financements qui pourraient potentiellement peser davantage sur le cours de bourse.

Réduction des prochaines tranches d'OCABSA

Début avril 2020, DRONE VOLT a obtenu un accord avec le fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES pour modifier les modalités de tirage des tranches d'OCABSA et ainsi poursuivre sa politique de réduction de son exposition aux instruments financiers dilutifs.

L'accord signé en mai 2018 prévoyait un financement de 8 M€, par tranche de 800 000 euros avec une possibilité de tirage tous les 40 jours de Bourse. Depuis, le Groupe est engagé dans un programme d'amélioration progressive de sa marge brute, un plan d'optimisation des charges initié début d'année 2019 et la mise en œuvre de solutions alternatives de financements (obligations ordinaires non convertibles par exemple). Ce plan d'actions permet aujourd'hui de réduire significativement la taille de ces tranches pour les adapter aux besoins de la Société.

Ainsi, le nouvel accord prévoit de ramener la taille des tranches unitaires de 800 000 euros à 200 000 euros. Le Groupe dispose ainsi d'une possibilité de tirage de 12 tranches de 200 000 euros, remplaçant les 3 dernières de 800 000 euros. Le nombre de bons de souscription lié à chaque tranche est ramené de 160 000

  • 40 000. A la date du présent document, le solde du droit de tirage disponible du contrat d'OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES est de 1,8 M€, soit 9 tranches de 200 000 €.

Obtention d'un Prêt Garanti par l'Etat

Fin avril 2020, DRONE VOLT a obtenu un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) auprès de son principal partenaire bancaire. Le Groupe DRONE VOLT diversifie ainsi une nouvelle fois ses sources de financement avec l'obtention d'un prêt de 500 000 euros. Dans le cadre des mesures gouvernementales, DRONE VOLT a sollicité son principal partenaire bancaire pour obtenir ce prêt à des conditions particulièrement

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avantageuses. Ce prêt intègre une franchise de remboursement de 12 mois et la possibilité d'opter après cette période de franchise pour un remboursement total ou un amortissement sur 5 ans. La Société prévoit d'opter pour un amortissement sur 5 ans au taux annuel de 2%. Ce prêt a été garanti par l'Etat à hauteur de 70%.

Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques

Fin mai 2020, DRONE VOLT a réalisé un nouveau financement par voie d'augmentation de capital réservée pour un total de 2 167 342 euros. Ce financement a donné lieu à l'émission de 28 897 890 actions ordinaires nouvelles émises à un prix de souscription unitaire de 0,075 euro, correspondant à une décote inférieure à 4% par rapport au cours de clôture de l'action lors de la séance de Bourse du 20 mai 2020. Cette opération a pour objectif de permettre, d'une part, de renforcer la trésorerie du Groupe et, d'autre part, de rembourser par anticipation la quasi-totalité des ORNANE émises en 2019, réduisant ainsi sensiblement les sorties mensuelles de trésorerie liées au paiement des intérêts. En outre, elle permet de limiter le recours à des financements plus dilutifs.

Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques

En juin 2020, DRONE VOLT a réalisé un nouveau financement par voie d'augmentation de capital réservée pour un total de 1 111 732 euros. Ce financement a donné lieu à l'émission de 14 072 568 actions ordinaires nouvelles émises à un prix de souscription unitaire de 0,079 euro, correspondant à une décote inférieure à 6% par rapport au cours de clôture de l'action lors de la séance de Bourse du 15 juin 2020. Cette opération est la troisième par laquelle les actionnaires historiques se renforcent depuis le début de l'année, à un prix de souscription à chaque fois plus élevé par rapport à la précédente. Elle a pour objectif de consolider la trésorerie du Groupe, au moment où l'activité repart, sans avoir recours à des financements plus dilutifs.

Nombre de nouvelles actions émises depuis le 1er janvier 2020

A la date du présent document, il a été procédé à l'émission d'un nombre total de 82 343 947 actions ayant pour effet de porter le nombre d'actions de 60 740 984 à 143 084 931 au cours de l'exercice 2020, soit un montant reçu cumulé de 5,8 M€.

A la date du présent document, le solde du droit de tirage disponible du contrat d'OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES est de 1,8 M€, soit 9 tranches de 200 000 €.

Le détail des actions créées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figure à la section 19.1.7.

5.3.2 Faits marquants de l'année 2019

Emission d'OCABSA

Au cours de l'année 2019, 60 OCA issues des émissions d'OCABSA en faveur de la société YORKVILLE ADVISORS GLOBAL, LP ont été converties et ont donné lieu à l'émission de 3 397 862 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 101 935,86 € assortie d'une prime d'émission de 517 330,81 €. A la date du présent document d'enregistrement universel, l'ensemble des OCABSA en faveur de la société YORKVILLE ADVISORS GLOBAL, LP a été converti.

Au cours de l'année 2019 et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 27 avril 2018 et du Conseil d'administration du 4 mai 2018, 5 tranches d'OCABSA soit 400 OCA ont été émises pour un montant de 4 M€ en faveur de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. Ces OCA sont assorties de bons de

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souscription d'actions. Parallèlement 320 OCA ont été converties au cours de l'année 2019 et ont donné lieu à l'émission de 19 148 913 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 574 467,39 € assorties d'une prime d'émission de 2 575 765,94 €.

Emission d'ORNANE

Le 2 mai 2019 et conformément à la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 27 avril 2018 au conseil d'administration, 152 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5 000 € chacune soit 760 000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%. DRONE VOLT diversifie ainsi ses sources de financement, avec l'objectif premier de limiter le recours au programme d'OCABSA.

Le 30 novembre 2019 et conformément à la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 27 avril 2018 au conseil d'administration, 163 ORNANE d'une valeur nominale de 5 000 € chacune soit 815 000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%. Cette émission vient compléter les financements de l'entreprise et soutenir sa dynamique de développement.

Emission obligataire

Le 19 décembre 2019, DRONE VOLT a émis un emprunt obligataire d'un montant de 1,7 M€ représenté par 1 700 obligations d'une valeur nominale de 1 000 € chacune. Les obligations portent intérêt au taux de 12% par an. Ils sont payables mensuellement tout comme les obligations. L'emprunt a une durée de 24 mois. Pour la première fois, DRONE VOLT réussit à mobiliser un financement sans option de conversion en capital. Il devrait lui permettre de limiter l'utilisation de sa ligne de financement en obligations convertibles.

Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques

Le 16 mai 2019 et conformément à la délégation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale du 27 avril 2018, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital 528,7 K€ auprès d'actionnaires historiques de la Société. L'opération a été réalisée par émission et placement privé de

2 658 301 actions nouvelles souscrites par :

  • DBI, personne morale liée à Dimitri Batsis, fondateur de DRONE VOLT, à hauteur de 1 023 259 actions ;
  • HOBBY IMPORT, personne morale liée à Jérôme Marsac, actionnaire historique de DRONE VOLT, à hauteur de 1 635 042 actions.

Cette augmentation de capital a pris la forme de compensations de créances et de transformation de comptes courants associés en capital. Les créances étaient composées de (i) commissions en rémunération des garanties accordées dans le cadre des modalités de financement de la société filiale Aerialtronics pour un montant total de 300 K€ et (ii) de facturations d'honoraires pour un montant de 121 K€. Le solde de 108 K€ était composé de transformation de comptes courants associés.

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Nombre de nouvelles actions émises sur l'année 2019

Au cours de l'exercice 2019, il a été procédé à l'émission d'un nombre total de 25 205 076 actions ayant pour effet de porter le nombre d'actions de 35 535 908 à 60 740 984 à la clôture de l'exercice, soit un montant reçu cumulé de 3,5 M€.

Le détail des actions créées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figure à la section 19.1.7.

5.4 Stratégie et objectifs

La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimation de bénéfice.

L'année 2019 s'est traduite par la signature de contrats significatifs confirmant la montée en puissance des nouvelles activités de DRONE VOLT. Le Groupe a par ailleurs orienté sa stratégie vers le secteur des lignes électriques pour lequel ses technologies développées ces dernières années et son organisation sont particulièrement adaptées. Enfin, le Groupe a mis l'accent sur la formation au pilotage des drones et a notamment remporté un contrat emblématique avec le groupe RTE pour la formation de plus de 400 pilotes.

Dans le marché récent des drones sur mesure destinés aux professionnels, la taille des contrats est de plus en plus importante chaque année et offre de belles perspectives pour le Groupe.

Enfin, le Groupe a mis en place en 2019 un programme d'optimisation des charges qui lui a permis de baisser son point mort sans limiter ses capacités de développement. Ce programme prendra sa pleine mesure en 2020, et permettra de tendre vers son objectif de rentabilité.

Malgré le contexte évolutif de la crise sanitaire liée au Covid-19, le Groupe bénéficie toujours d'un pipeline commercial de plus de 15 M€ et reste optimiste sur sa capacité à tirer profit de la sortie de crise, même si l'activité du 2nd trimestre 2020 sera encore impactée par les restrictions actuelles de circulation. Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».

Le Groupe a notamment renforcé son attractivité aux Etats-Unis, via le partenariat stratégique avec ROBOTIC SKIES qui produira des drones DRONE VOLT « made in USA ». DRONE VOLT a également confirmé son positionnement d'expert dans le domaine des services à l'énergie, via la signature d'un protocole d'entente avec HYDRO-QUEBEC, le plus grand producteur d'électricité du Canada et l'un des plus grands producteurs d'hydroélectricité du monde, visant à convenir de l'industrialisation et de la commercialisation exclusive d'un drone dédié à l'inspection des lignes de transport d'électricité à haute tension.

5.5 Brevets, licences, marques et noms de domaine

5.5.1 Brevets et demandes de brevets

Néant.

Document d'Enregistrement Universel

35/281

5.5.2 Autres éléments de la propriété intellectuelle

La liste ci-dessous récapitule l'ensemble des dépôts de marques et logos effectués par le Groupe en France

et à l'international.

Id

Nom de marque

Logo

Pays

Classes

Statut

Date de

N°dépôt

Date enregist.

N° enregist.

Échéance

dépôt

renouvellement

DRONE VOLT

220924/EM

ALTURA ZENITH

Union Européenne

9, 12, 28

En cours

févr.-19

018 025 783

févr.-29

d'enregistrement

220924/FR

ALTURA ZENITH

France

9, 12, 28

En cours

févr.-19

19 4 527 130

févr.-29

d'enregistrement

221672/EM

DANDRONE

Union Européenne

9, 12, 28

Enregistré

avr.-19

018 046 626

mars-20

018 046 626

avr.-29

221672/FR

DANDRONE

France

9, 12, 28

En cours

avr.-19

19 4 539 648

avr.-29

d'enregistrement

221673/EM

DANDRONE (logo)

Union Européenne

9, 12, 28

Enregistré

avr.-19

018 046 628

août-19

018 046 628

avr.-29

221673/FR

DANDRONE (logo)

France

9, 12, 28

En cours

avr.-19

19 4 539 647

avr.-29

d'enregistrement

166970/WO

DRONE JANUS

Etats-Unis

12, 28

Enregistré

sept.-16

1321611

sept.-16

1321611

sept.-26

210710

DRONE JANUS

France

12, 28

Enregistré

avr.-16

16/4264937

août-16

16/4264937

avr.-26

210046

DRONE PAINT

France

12

Enregistré

nov.-15

15/4224935

nov.-15

15/4224935

nov.-25

210048

DRONE PAINT

Union Européenne

12

Enregistré

nov.-15

014796122

mars-16

014796122

nov.-25

210047

DRONE SPRAY

France

12

Enregistré

nov.-15

15/4224940

nov.-15

15 4 224 940

nov.-25

210049

DRONE SPRAY

Union Européenne

12

Enregistré

nov.-15

014796148

mars-16

014796148

nov.-25

220099/FR

DRONE VOLT PILOT

France

9, 12, 28,

Enregistré

nov.-16

16 4 314 751

avr.-17

16 4 314 751

nov.-26

35, 41

209530

DRONEVOLT

France

7, 9, 12, 28,

Enregistré

mars-15

15/4165640

juil.-15

15/4165640

mars-25

35, 41

209530/W

DRONEVOLT

Colombie, Indonésie,

7, 9, 12, 28,

Enregistré

sept.-15

1282378

sept.-15

1282378

sept.-25

Mexique, Etats-Unis

35, 41

209898

DRONEVOLT

Union Européenne

7, 9, 12, 28,

Enregistré

sept.-15

014526099

janv.-16

014526099

sept.-25

35, 39, 41

220704/FR

DRONEVOLT

France

12, 28

Enregistré

nov.-17

17 4 405 536

mars-18

17 4 405 536

nov.-27

COPTERPLANE

220705/FR

DRONEVOLT HELIPLANE

France

12, 28

Enregistré

nov.-17

17 4 405 535

mars-18

17 4 405 535

nov.-27

166128/WO

DRONEVOLT logo

Colombie, Indonésie,

7, 9, 12, 28,

En cours

mai-19

mai-29

Mexique

35, 41

d'enregistrement

209534

DRONEVOLT logo

France

7, 9, 12, 28,

Enregistré

mars-15

15/4165643

juil.-15

15/4165643

mars-25

35, 41

209537

FPV4EVER

France

9, 28, 41

Enregistré

janv.-11

11/3 798 009

juin-11

11 3 798 009

mars-25

209539

FPV4EVER

France

7, 9, 12, 28,

Enregistré

mars-15

15/4167167

juil.-15

15/4167167

mars-25

35, 41

220100/FR

ICONE APPLICATION

France

9, 12, 28,

Enregistré

nov.-16

16 4 314 750

avr.-17

16 4 314 750

nov.-26

DRONE VOLT PILOT

35, 41

221571/EM

PENSAR

Union Européenne

9, 12, 28

En cours

févr.-19

018 025 788

févr.-29

d'enregistrement

221571/FR

PENSAR

France

9, 12, 28

En cours

févr.-19

19 4 527 115

févr.-29

d'enregistrement

AERIAL GROUP B.V.

220922/EM

AERIALTRONICS

Union Européenne

9, 12, 42

Enregistré

déc.-13

012 428 967

mai-14

012 428 967

déc.-23

220922/US

AERIALTRONICS

Etats-Unis

9, 12, 42

Enregistré

juin-14

86309019

août-15

4793018

août-25

220923/BX

AERIALTRONICS (semi-

Benelux

9, 12, 42

Enregistré

déc.-13

1280705

févr.-14

0948722

déc.-23

fig.)

220924/BX

ALTURA ZENITH

Benelux

9, 12

Enregistré

mars-14

1285964

mai-14

0954129

mars-24

Document d'Enregistrement Universel

36/281

5.6 L'environnement concurrentiel

Le marché des drones civils présente un profil relativement éclaté, la DGAC (Direction Générale Aviation Civile) recense en France environ 1 500 entreprises autorisées à faire voler des drones à des fins professionnelles. La plupart des acteurs du marché sont des PME.

Le marché des drones professionnels s'articule autour :

  • Des constructeurs de drones, spécialisés dans la fabrication d'aéronefs sans pilote. La plupart d'entre eux développent leur propre système embarqué et de contrôle ;
  • Des exploitants de drones disposant des compétences pour piloter l'appareil à distance et proposent des services complémentaires (cartographie, inspection, photographie…).

Ce marché règlementé oblige les acteurs à disposer d'une autorisation d'exploitation ou d'une attestation de conception délivrée par la Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC).

DRONE VOLT est à la fois un constructeur et un exploitant.

5.6.1 Les principaux acteurs du drone civil professionnel

A l'échelle mondiale, les cinq premiers acteurs du marché comprennent (sources : China Daily, sites web des sociétés) :

  • DJI TECHNOLOGY (CA 2017 : 2,7 Mds$ - Source : China Daily) : entreprise chinoise qui développe et fabrique des technologies innovantes de drones et de caméras à des fins commerciales et récréatives. Acteur qui se positionne en tant que leader du marché ;
  • PARROT (CA 2019 : 76 M€ - Source : sites web société) : entreprise française, cotée sur Euronext compartiment C, positionnée sur les drones grand public, les drones professionnels ainsi que les drones militaires ;
  • YUNEEC INTERNATIONAL (CA: NC) : entreprise chinoise, disposant d'un savoir-faire technologique et d'un portefeuille de produits complet ;
  • 3D ROBOTICS (CA : NC) : entreprise américaine, spécialisée dans la production de drones et le développement de logiciels et de plateformes liés aux données de drones ;
  • INSITU (CA : NC) : entreprise américaine, filiale de THE BOEING COMPANY, qui développe et fabrique des drones pour des usages professionnels civils ou de sécurité.

Bien que de taille inférieure et disposant de ressources financières moins élevées par rapport aux principaux leaders du marché, DRONE VOLT bénéfice d'un réel savoir-faire et d'un profil très innovant lui permettant de se positionner comme un acteur clé sur le marché des drones civils.

Document d'Enregistrement Universel

37/281

5.7 Investissements

5.7.1 Investissements réalisés au cours des années 2019, 2018 et 2017

En k€

31/12/2019

31/12/2018

31/12/2017

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

(2 763)

(3 375)

(2 074)

Incidence de variations de périmètre

(95)

Variation des prêts et avances consentis

(20)

453

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

(2 783)

(3 375)

(1 716)

Les acquisitions d'immobilisations sont composées principalement en 2019 de :

  • Frais de développement : 1 157 K€ ;
  • Immobilisations incorporelles en cours : 2 643 K€ ;
  • Immobilisations corporelles composée principalement des installations techniques, matériel outillage et autres immobilisations corporelles pour 269 K€ ;
  • Dépôts et cautionnements : 20 K€.

Le détail des augmentations et diminutions des immobilisations est disponible en annexes des comptes consolidés de l'exercice 2019, 2018 et 2017 présentés respectivement au paragraphe 18.1.1.1, 18.1.1.3 et

18.1.1.5 du présent document d'enregistrement universel.

5.7.2 Investissements importants en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris

Néant.

5.7.3 Informations relatives aux coentreprises et aux entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part du capital

Non applicable.

5.7.4 Questions environnementales

L'activité du Groupe DRONE VOLT veille à respecter scrupuleusement les risques environnementaux. Les composants électroniques sont conservés soigneusement afin d'éviter qu'ils n'aient un impact sur l'environnement. Des boites de récupération de composants sont mises à disposition (piles, etc.).

La Société prévoit de mettre en place des bennes de recyclage qui permettront de contribuer aux déchets propres.

Document d'Enregistrement Universel

38/281

6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 Organigramme juridique du Groupe

Ci-dessous l'organigramme juridique du Groupe à la date du présent document d'enregistrement universel.

DRONE VOLT SA

SCANDINAVIA APS

DRONEVOLT CANADA

DRONE VOLT BENELUX

AERIALTRONICS DV

(100%)

(88,61%)

(51%)

(50,2%)

DAN DRONE APS

(100%)

Toutes les sociétés ont des droits de vote égaux au pourcentage de détention sauf indication contraire.

6.2 Liste des filiales

Dénomination sociale

Pays

Numéro

% de

%

d'origine

de RCS

contrôle

d'intérêt

DRONE VOLT FRANCE

France

N°531970051

100%

100%

AERIALTRONICS DV B.V.

Pays-Bas

N°69696381

50,2%

50,2%

DRONE VOLT BENELUX

Belgique

N°0654 971 219

51%

51%

DRONEVOLT CANADA

Canada

N°1171467781

88,61%

88,61%

SCANDANIVIA APS

Danemark

N°36899883

100%

100%

DAN DRONE APS

Danemark

N°36899883

100%

100%

DRONE VOLT SA est la maison mère du Groupe. Elle est basée en France, à Villepinte.

SCANDANIVIA APS est la filiale Danoise du Groupe. Elle a été ouverte en mai 2015. Cette filiale a pour objectif de développer l'activité de DRONE VOLT dans la région scandinave. Cette société a été renforcée en juin 2017 avec la reprise de DAN DRONE APS, site e-commerce danois qui fournit des drones civils professionnels. Les investissements qui ont été nécessaires à l'implantation de DRONE VOLT au Danemark s'élèvent à 300 K€ (acquisition comprise).

DRONEVOLT CANADA a été ouverte en mai 2016. Elle a été constituée en partenariat avec FREEWAY PROD, spécialiste des prises de vue pour l'audiovisuel. L'objectif est de développé la marque en Amérique du Nord.

DRONE VOLT BENELUX a été créée en mars 2015 en partenariat avec un consultant spécialisé dans les nouvelles technologies Benoît de Bruyn. Il bénéficie d'une solide expérience entrepreneuriale ainsi que du tissu économique local. La relation entre DRONE VOLT et Benoît de Bruyn est encadrée par une convention d'actionnaires. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée et couvre les missions suivantes : gestion journalière, missions de conseil et développement des marchés et de la clientèle. En contrepartie de ces missions, Benoît de Bruyn perçoit des honoraires annuels d'un montant de 100 000 €

Document d'Enregistrement Universel

39/281

HT payables semestriellement. Benoît de Bruyn détient 49% du capital et des droits de vote de DRONE VOLT BENELUX. Cette convention d'actionnaires a été conclue entre Benoît de Bruyn et DRONE VOLT.

La société AERIAL GROUP BV (AERIALTRONICS), basée à Katwijk aux Pays-Bas, est spécialisée dans la fabrication de drones, principalement destinés au marché de la sécurité. Elle a été déclarée en faillite par le Tribunal de la Hague le 18 Septembre 2017.

AERIALTRONICS DV a été créée pour l'acquisition des principaux actifs de AERIAL GROUP B.V, à savoir : l'outil de production, la R&D, un stock de produits et une base clients complémentaire à celle de la maison mère. La reprise ne comprenait pas de contrats clients en cours et poursuivis.

AERIALTRONICS DV est détenue à 50,2% par DRONE VOLT SA. Le solde est détenu directement et indirectement par des business angels, dont certains sont actionnaires historiques de DRONE VOLT.

Pour faciliter et permettre à DRONE VOLT d'être compétitif dans le processus des enchères mis en place pour la reprise des actifs de Group AERIALTRONICS BV par AERIALTRONICS DV un prêt de 500 000 euros a été consenti par les actionnaires business angels à AERIALTRONICS DV.

1 000 000 de warrants ont été attribués aux business angels, en rémunération complémentaire du prêt. Chaque warrant donne droit à souscrire à une action nouvelle AERIALTRONICS DV à un prix de deux euros par action pour une période de 5 ans. Si tous ces warrants sont exercés, la participation de DRONE VOLT SA au sein de AERIALTRONICS DV descendra à 25,1%.

Associés

Actions

Participation

Warrants (1)

Nombre

Participation

(2)

d'actions

in fine (2)

DRONE VOLT SA

502 000

50,20%

502 000

25,10%

Jérôme Marsac

181 000

18,10%

400 000

581 000

29,05%

Dimitri Batsis

181 000

18,10%

400 000

581 000

29,05%

Benoît de Bruyn

91 000

9,10%

91 000

4,55%

Jean-Marc Loiseau

45 000

4,50%

200 000

245 000

12,25%

Total

1 000 000

100,00%

1 000 000

2 000 000

100,00%

  1. L'exercice d'un warrant donne droit à la souscription d'une part de la société AERIALTRONICS DV au prix unitaire de 2 euros.
  2. Pourcentages de détention identiques aux droits de vote.

Document d'Enregistrement Universel

40/281

7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Les informations financières résumées du Groupe et figurant ci-dessous sont issues des comptes consolidés annuels audités, au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018. Les informations ci-après doivent être lues et rapprochées de l'ensemble des informations du présent document d'enregistrement universel et notamment des comptes consolidés et de leurs notes annexes figurant au chapitre 18 « Informations financières concernant le Patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur ».

Compte de résultat consolidé

En K€

31/12/2019

31/12/2018

Chiffre d'affaires

7 108

7 421

Autres produits de l'activité

36

93

Achats consommés

-4 703

-5 032

Charges de personnel

-1 366

-1 884

Charges externes

-2 700

-2 758

Impôts et taxes

-46

-49

Dotation aux amortissements

-1 208

-666

Dotation aux provisions

-248

1

Variation des stocks de produits en cours et de produits finis

-16

Autres produits et charges d'exploitation

-189

-224

Résultat opérationnel courant

-3 331

-3 098

Autres produits et charges opérationnels

-136

-34

Résultat opérationnel

-3 467

-3 132

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

Coût de l'endettement financier brut

-158

-133

Coût de l'endettement financier net

-158

-133

Autres produits et charges financiers

-264

-9

Charge d'impôt / Produit d'impôt

1 069

567

Résultat net d'impôt des activités maintenues

-2 822

-2 707

Part du groupe

-2 571

-2 464

Intérêts minoritaires

-252

-242

Document d'Enregistrement Universel

41/281

Bilan consolidé

En K€

31/12/2019

31/12/2018

Goodwill

151

152

Autres Immobilisations Incorporelles

5 961

4 328

Immobilisations Corporelles

860

978

Droit d'utilisation

366

Autres actifs financiers

161

141

Autres actifs non courants

1

Actifs d'impôts non-courants

4 380

3 012

Actifs non courants

11 880

8 611

Stocks et en-cours

1 942

1 497

Clients et comptes rattachés

1 422

1 168

Autres actifs courants

1 625

818

Actifs d'impôts courants

0

Trésorerie et équivalent de trésorerie

934

739

Actifs courants

5 924

4 222

Total Actif

17 804

12 834

Passif

31/12/2019

31/12/2018

Capital émis

1 822

1 066

Réserves

10 036

9 650

Titres en auto-contrôle

-76

-99

Résultat de l'exercice

-2 571

-2 464

Intérêts minoritaires

-493

-268

Capitaux propres

8 720

7 885

Emprunts & dettes financières diverses à long terme

4 386

1 708

Provisions à long terme

9

9

Autres passifs non courants

1

Passifs non courants

4 396

1 718

Fournisseurs et comptes rattachés

1 750

613

Emprunts à court terme

26

20

Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme

1 591

1 526

Provisions à court terme

31

41

Autres passifs courants

1 291

1 032

Passifs courants

4 689

3 232

Total Passif

17 804

12 834

Document d'Enregistrement Universel

42/281

7.1 Situation financière

La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues au regard de l'ensemble du présent document d'enregistrement universel et notamment des comptes consolidés audités de la Société au 31 décembre 2019 figurant au paragraphe 18.1.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière

En K€

2018

2019

Chiffre d'affaires

7 421

7 108

dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY

2 404

2 796

dont Distribution

5 017

4 307

Marge brute

2 434

2 441

dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY

1 307

1 449

dont Distribution

1 127

992

Taux de marge brute

33%

34%

Excédent Brut d'exploitation

(2 160)

(1 625)

Résultat opérationnel courant

(3 098)

(3 331)

Résultat opérationnel

(3 132)

(3 467)

Résultat net

(2 707)

(2 822)

Résultat net, part du Groupe

(2 464)

(2 571)

Avec 83 drones HERCULES et ALTURA ZENITH (+15% par rapport à 2018) et 26 caméras intelligentes PENSAR (+53%) fabriqués, livrés et facturés sur l'exercice, DRONE VOLT FACTORY a enregistré un nouveau record d'activité en 2019.

Ce niveau a permis de porter le chiffre d'affaires généré par les activités à forte valeur ajoutée (DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY) à 2,8 millions d'euros, en hausse de +16%. Les marques tiers ont généré 4,3 millions d'euros de revenus sur l'exercice 2019.

Ventilation du chiffre d'affaires

par zone géographique

31/12/2018

31/12/2019

Variation

%Variation

France

3 073

2 669

-404

-6%

Europe (hors France)

3 606

3 009

-597

-17%

Autres

742

1 430

688

93%

Total chiffre d'affaires par nature

7 421

7 108

-313

-4%

Le chiffre d'affaire a légèrement diminué de 4% en 2019 pour atteindre 7,1 M€. Cette baisse est portée par une diminution du chiffre d'affaire en France et en Europe. La stratégie internationale s'est quant à elle bien développée puisque les ventes mondiales ont connu une croissance de 93% en 2019.

La marge brute consolidée du Groupe atteint 2,4 M€, un niveau stable sur un an malgré l'impact négatif d'ajustements comptables de la valeur des stocks. Le taux de marge brute consolidée progresse ainsi à nouveau de 1 point pour atteindre 34% du chiffre d'affaires.

Document d'Enregistrement Universel

43/281

Optimisation des coûts et amélioration des résultats

En parallèle, DRONE VOLT a poursuivi, sur le 2nd semestre 2019, son programme d'optimisation de sa structure de coûts. Ceci permet d'afficher un Excédent brut d'exploitation en amélioration par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant ressort ainsi à -3,3 M€, stable sur un an en raison d'un doublement des dotations aux amortissements et provisions, lié à la hausse des investissements (R&D immobilisée et investissements industriels de DRONE VOLT FACTORY). Le résultat net, part du Groupe, après prise en compte d'un crédit d'impôts de 1,1 M€, ressort à 2,6 M€, également stable sur un an.

Situation financière

Au 31 décembre 2019, DRONE VOLT dispose de 8,7 M€ de fonds propres contre 7,9 M€ au 31 décembre 2018, grâce à la confiance réaffirmée par les investisseurs pour soutenir le développement de son activité et ses investissements technologiques.

La trésorerie disponible est de 0,9 M€ (+0,2 M€ en un an) à laquelle il faut ajouter 0,8 M€ de produit à recevoir de l'émission d'obligations réalisée fin 2019. Les dettes financières du Groupe se composent de 0,8 M€ de prêts moyen terme accordés par Bpifrance et de 2,9 M€ d'obligations, confirmant la volonté du Groupe de limiter au maximum le recours aux instruments dilutifs. A ces dettes s'ajoutent 1,6 M€ d'obligations qui ont vocation à être converties en actions et 0,4 M€ au titre de la norme IFRS 16 (engagements de loyers).

7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et développement

La Société a une activité de recherche et développement et innovation, dont les dépenses sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 se sont élevées à 2 067 000 euros contre 2 120 515 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ces dépenses ont généré un crédit d'impôt de 134 000 euros contre 100 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

7.2 Résultat d'exploitation

7.2.1 Facteurs influençant le revenu d'exploitation

Se reporter au paragraphe 3 « Facteurs risques » répertoriant l'ensemble des risques pouvant influencer la Société, son organisation ou ses résultats, au paragraphe 10 « Information sur les tendances » ainsi qu'au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 » du présent document d'enregistrement universel.

7.2.2 Changements importants dans les états financiers

Mises à part les augmentations de capital présentées au paragraphe 19.1.7 du présent document d'enregistrement universel, il n'y pas eu de changements importants dans les états financiers.

Document d'Enregistrement Universel

44/281

8 TRESORERIE ET CAPITAUX

8.1 Informations sur les capitaux, liquidités

Capitaux propres

Gains et

Situation

Situation

Situation

Réserves et

pertes en

nette

nette

En K€

Capital

nette

résultats

Capitaux

Groupe et

Minoritair

Groupe

Propres

minoritaires

es

Capitaux propres 31/12/2017

750

6 150

-3

6 896

6 922

-26

Correction des A nouveaux

-8

-8

-8

Variation de capital

317

3 455

3 771

3 771

Opérations sur titres auto-détenus

-76

-76

-76

Résultat net 31/12/2018

-2 707

-2 707

-2 464

-242

Variation des écarts de conversion

7

7

7

Capitaux propres 31/12/2018

1 066

6 813

4

7 883

8 152

-269

Effet de l'application de IFRS16

-50

-50

-50

Capitaux propres au 01/01/2019

1 066

6 764

4

7 834

8 102

-269

après effet de l'application de IFRS 16

Correction des A nouveaux

63

63

63

Variation de capital

756

2 904

3 660

3 660

Opérations sur titres auto-détenus

23

-18

5

5

Résultat net 31/12/2019

-2 822

-2 822

-2 571

-252

Variation des écarts de conversion

-20

-20

-18

-2

Capitaux propres 31/12/2019

1 822

6 931

-34

8 719

9 241

-523

A la date du présent document d'enregistrement universel, le capital social de DRONE VOLT est composé de 143 084 931 actions de 0,03€ de valeur nominale. Le capital social de la Société s'élève à 4 292 547,93€.

Récapitulatif des augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société :

Date

Valeur de l'augmentation

Nature de

Capital social

du capital social

l'augmentation

post-opération

de capital

25 mai 2012

18 000 €

Apports en Numéraire

32 000 €

25 mai 2012

114 000 €

Incorporation prime d'émission

150 000 €

9 février 2015

5 850 €

Apports en Numéraire

155 850 €

9 février 2015

11 700 €

Apports en Numéraire

167 550 €

25 mars 2015

167 550 €

Incorporation prime d'émission

335 100 €

25 novembre 2015

34 331,40 €

Apports en Numéraire

369 431,40 €

2 février 2016

2 329,17 €

Conversion d'OCA

371 760,57 €

Document d'Enregistrement Universel

45/281

23 février 2016

3 018,09 €

Conversion d'OCA

374 778,66 €

1er avril 2016

2 039,40 €

Conversion d'OCA

376 818,06 €

10 mai 2016

9 193,68 €

Apports en Numéraire

386 011,74 €

13 mai 2016

3 210,48 €

Conversion d'OCA

389 222,22 €

13 juin 2016

6 742,44 €

Apports en Numéraire

395 964,66 €

7 septembre 2016

10 849,53 €

Conversion d'OCA

406 814,19 €

22 novembre 2016

9 077,91 €

Conversion d'OCA

415 892,10 €

8 décembre 2016

24 252 €

Apports en Numéraire

440 144,10 €

16 décembre 2016

4 858,56 €

Conversion d'OCA

445 002,66 €

9 janvier 2017

12 039,63 €

Conversion d'OCA

457 042,29 €

16 février 2017

7 396,44 €

Conversion d'OCA

464 438,73 €

24 mars 2017

23 700 €

Apports en Numéraire

488 138,73 €

23 mai 2017

3 688,86 €

Conversion d'OCA

491 827,59 €

9 juin 2017

49 656,42 €

Apports en Numéraire

541 484,01 €

23 juin 2017

3 991,71 €

Conversion d'OCA

545 475,72 €

26 juillet 2017

4 119,99 €

Conversion d'OCA

549 595,71 €

22 septembre 2017

4 183,41 €

Conversion d'OCA

553 779,12 €

10 octobre 2017

4 140,93 €

Conversion d'OCA

557 920,05 €

18 octobre 2017

8 024,73 €

Conversion d'OCA

565 944,78 €

14 novembre 2017

4 739,40 €

Conversion d'OCA

570 684,18 €

1 décembre 2017

161 698,50 €

Apports en Numéraire

732 382,68 €

1 décembre 2017

4 900,20 €

Conversion d'OCA

737 282,88 €

8 décembre 2017

4 903,98 €

Conversion d'OCA

742 186,86 €

15 décembre 2017

7 314,30 €

Conversion d'OCA

749 501,16 €

11 janvier 2018

9 176,46 €

Conversion d'OCA

758 677,62 €

5 mars 2018

4 698,90 €

Conversion d'OCA

763.376,52 €

16 mai 2018

2 863,95 €

Conversion d'OCA

766 240,47 €

16 mai 2018

5 331 €

Conversion d'OCA

771 571,47 €

16 mai 2018

5 335,05 €

Conversion d'OCA

776 906,52 €

22 juin 2018

107 637,81 €

Apports en Numéraire

884 544,33 €

06 août 2018

5 265,75 €

Conversion d'OCA

889 810,08 €

6 août 2018

5 887,38 €

Conversion d'OCA

895 697,46 €

25 septembre 2018

10 384,86 €

Conversion d'OCA

906 082,32 €

19 octobre 2018

3 709,17 €

Conversion d'OCA

909 791,49 €

29 octobre 2018

12 168,63 €

Conversion d'OCA

921 960,12 €

9 novembre 2018

5 156,40 €

Conversion d'OCA

927 116,52 €

9 novembre 2018

5 199,30 €

Conversion d'OCA

932 315,82 €

9 novembre 2018

20 949,72 €

Conversion d'OCA

953 265,54 €

3 décembre 2018

42 196,71 €

Conversion d'OCA

995 462,25 €

13 décembre 2018

7 299,27 €

Conversion d'OCA

1 002 761,52 €

13 décembre 2018

43 988,22 €

Conversion d'OCA

1 046 749,74 €

13 décembre 2018

7 503,75 €

Conversion d'OCA

1 054 253,49 €

19 décembre 2018

7 503,75 €

Conversion d'OCA

1 061 757,24 €

19 décembre 2018

7 503,75 €

Conversion d'OCA

1 061 757,24 €

24 décembre 2018

4 320 €

Conversion d'OCA

1 066 077,24 €

3 janvier 2019

23 160,06 €

Conversion d'OCA

1 089 237,30 €

7 janvier 2019

17 525,40 €

Conversion d'OCA

1 106 762,70 €

18 janvier 2019

100 360,26 €

Conversion d'OCA

1 207 122,96 €

12 février 2019

84 410,46 €

Conversion d'OCA

1 291 533,42 €

27 février 2019

29 357,79 €

Conversion d'OCA

1 320 891,21 €

9 avril 2019

45 067,59 €

Conversion d'OCA

1 365 958,80 €

Document d'Enregistrement Universel

46/281

26 avril 2019

37 462,50 €

Conversion d'OCA

1 403 421,30 €

7 mai 2019

21 600,90 €

Conversion d'OCA

1 425 022,20 €

16 mai 2019

79 749,03 €

Compensations de créances

1 504 771,23 €

22 mai 2019

22 935,75 €

Conversion d'OCA

1 527 706,98 €

28 juin 2019

25 323,57 €

Conversion d'OCA

1 553 030,55 €

5 août 2019

16 844,46 €

Conversion d'OCA

1 569 875,01 €

19 août 2019

16 797,30 €

Conversion d'OCA

1 586 672,31 €

12 septembre 2019

36 166,32 €

Conversion d'OCA

1 622 838,63 €

4 novembre 2019

17 761,98 €

Conversion d'OCA

1 640 600,61 €

20 novembre 2019

46 076,31 €

Conversion d'OCA

1 686 676,92 €

5 décembre 2019

78 734,46 €

Conversion d'OCA

1 765 411,38 €

19 décembre 2019

56 818,14 €

Conversion d'OCA

1 822 229,52 €

11 février 2020

217 391,25 €

Conversion d'OCA

2 039 620,77 €

27 mars 2020

13 413, 27 €

Conversion d'OCA

2 053 034,04 €

27 mars 2020

129 946,02 €

Conversion d'OCA

2 182 980,06 €

1er avril 2020

176 417,13€

Apports en Numéraire

2 359 397,19 €

14 avril 2020

302 962,98 €

Conversion d'OCA

2 662 360,17 €

15 avril 2020

38 745,00 €

Conversion d'OCA

2 701 105,17 €

29 avril 2020

204 727,32 €

Conversion d'OCA/ORNANE

2 905 832,49 €

11 mai 2020

10 998,72 €

Conversion ORNANE

2 916 831,21 €

27 mai 2020

866 936,70 €

Apports en Numéraire

3 783 767,91 €

28 mai 2020

3 374,13 €

Conversion ORNANE

3 787 142,04 €

10 juin 2020

1 485,00 €

Conversion ORNANE

3 788 627,04 €

16 juin 2020

422 177,04 €

Apports Numéraire / ORNANE

4 210 804,08 €

19 juin 2020

81 743,85 €

Conversion d'OCA

4 292 547,93 €

A la date du présent document d'enregistrement universel, 7 tranches d'OCABSA de 800 000 € sur les 7 disponibles ont été souscrites et 3 tranches d'OCABSA de 200 000 € sur les 12 disponibles ont été souscrites.

8.2 Sources et flux de trésorerie de l'émetteur

en k€

31/12/2019

31/12/2018

31/12/2017

Flux net de trésorerie généré par l'activité

(1 633)

(2 988)

(3 688)

- dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement

(2 209)

(2 558)

(3 281)

- dont variation BFR

576

(430)

(407)

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

(2 783)

(3 375)

(1 716)

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

4 604

4 163

6 989

Variation de trésorerie

189

(2 198)

1 585

Trésorerie à l'ouverture

719

2 917

1 332

Trésorerie à la clôture

908

719

2 917

La variation de trésorerie est positive au 31 décembre 2019. L'augmentation de trésorerie liée aux flux positifs des activités de financement compense les flux négatifs générés par l'activité opérationnelle et les opérations d'investissement.

Document d'Enregistrement Universel

47/281

8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

En k€

31/12/2019

31/12/2018

31/12/2017

Résultat net consolidé

(2 822)

(2 707)

(2 711)

Dérive de résultat

Autres produits et charges calculés

284

Plus et moins-values de cession

+ Charge d'impôt

(1 069)

(567)

(865)

+ Coût de l'endettement

158

133

24

+ Amortissements et provisions

1 239

584

271

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles

(2 209)

(2 258)

(3 281)

avant variation du BFR

Variation du BFR

576

(430)

(407)

Flux net de trésorerie généré par l'activité

(1 633)

(2 988)

(3 689)

Le flux de trésorerie généré par l'activité opérationnelle est impacté par :

  • Le résultat net consolidé : - 2 822 k€ ;
  • La variation positive du BFR de 576 k€.
    8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

En k€

31/12/2019

31/12/2018

31/12/2017

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

(2 763)

(3 375)

(2 074)

Incidence de variations de périmètre

(95)

Variation des prêts et avances consentis

(20)

453

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

(2 783)

(3 375)

(1 716)

Le flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement est principalement impacté par les décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de -2 763 k€.

Le détail des augmentations et diminutions des immobilisations est disponible en annexes des comptes consolidés de l'exercice 2017, 2018 et 2019 présentés au paragraphe 18.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

Document d'Enregistrement Universel

48/281

8.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

En k€

31/12/2019

31/12/2018

31/12/2017

Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :

Versées par les actionnaires de la société mère

3 660

1 659

4 969

Versées par les actionnaires minoritaires

100

Rachats et reventes d'actions propres

(76)

(11)

Encaissements liés aux nouveaux emprunts

6 182

3 260

2 066

Remboursements d'emprunts

(4 781)

(661)

(110)

Intérêts financiers nets versés

(456)

(18)

(24)

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

4 604

4 163

6 989

Le flux de trésorerie lié aux opérations de financement est principalement impacté par les flux générés par les augmentations de capital ainsi que les encaissements et remboursements d'emprunts. Les détails sont présentés en annexes des comptes consolidés sur les exercices 2017, 2018 et 2019 présentés respectivement aux paragraphes 18.1.1.5, 18.1.1.3 et 18.1.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

L'historique des augmentations de capital réalisées par la Société est répertorié dans un tableau disponible au paragraphe 19.1.7 du présent document d'enregistrement universel.

8.3 Besoins de financement et structure de financement

Au 31 décembre 2019, les dettes financières se décomposent comme suit :

DETTES FINANCIERES

31/12/2018

Application

Augm.

Dim.

31/12/2019

Partie non

Partie

IFRS 16

courante

courante

Emprunts obligataires convertibles

1 412

4 010

3 813

1 609

1 609

0

Autres emprunts obligataires

0

1 517

0

1 517

809

708

Emprunts et dettes auprès des étab. crédit

1 093

0

241

852

712

140

Dettes Financières droits d'utilisation IFRS

555

119

436

326

110

16

Autres emprunts

225

1 371

362

1 234

802

432

Comptes courants associés

386

53

247

192

0

192

Avances remboursables

116

21

137

137

0

Concours bancaires courants

20

6

26

26

DETTES FINANCIERES

3 252

555

6 977

4 781

6 004

4 396

1 608

Document d'Enregistrement Universel

49/281

Au 31 décembre 2018, les dettes financières se décomposent comme suit :

DETTES FINANCIERES

31/12/2017

Augm.

Dim.

31/12/2018

Partie non

Partie

courante

courante

Emprunts obligataires convertibles

564

2 898

2 050

1 412

800

612

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

1 308

0

215

1 093

793

301

Autres emprunts

0

300

75

225

225

Comptes courants associés

620

115

348

386

386

Avances remboursables

149

60

93

116

116

Concours bancaires courants

21

1

20

20

DETTES FINANCIERES

2 662

3 372

2 782

3 252

1 709

1 544

Au 31 décembre 2017, les dettes financières se décomposent comme suit :

DETTES FINANCIERES

31/12/2016

Augm.

Dim.

31/12/2017

Partie non

Partie

courante

courante

Emprunts obligataires convertibles

386

2 000

1 822

564

564

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

1 419

110

1 309

215

1 094

Autres emprunts

0

0

0

Comptes courants associés

167

568

115

620

352

268

Avances remboursables

83

66

149

149

Concours bancaires courants

28

7

21

21

DETTES FINANCIERES

2 083

2 634

2 054

2 663

1 152

1 511

Au cours de l'année 2019 et dans le cadre de la ligne de financement ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, 5 tranches d'OCABSA, soit 400 OCA, ont été émises et 320 ont été converties. Au cours de l'année 2019, 60 OCA issues des émissions d'OCABSA en faveur de la société YORKVILLE ADVISORS GLOBAL, LP ont été converties.

Au cours de l'année 2019, 315 ORNANE d'une valeur nominale de 5 000 € chacune soit 1 575 000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission.

En décembre 2019, DRONE VOLT a émis un emprunt obligataire d'un montant de 1,7 M€. Les obligations portent intérêt au taux de 12% par an. Ils sont payables mensuellement tout comme les obligations. L'emprunt a une durée de 24 mois.

Les dettes financières auprès des établissements de crédits sont des emprunts à taux fixes dont les échéances sont de 1 à 5 années selon les emprunts. La société n'est pas exposée à des risques de taux.

Les comptes courants d'associé sont rémunérés suivant le taux déductible maximum.

Par ailleurs et dans le cadre des mesures gouvernementales, DRONE VOLT a obtenu un Prêt Garanti par l'Etat (PGE), en avril 2020, auprès de son principal partenaire bancaire pour un montant de 500 K€.

Document d'Enregistrement Universel

50/281

La Société considère être en mesure de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois sous réserve du recours à des financements par voie d'OCABSA. A la date du présent document, le solde du droit de tirage disponible du contrat d'OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES est de 1,8 M€.

8.4 Restriction à l'utilisation des capitaux

Il n'existe aucune restriction portant sur l'utilisation de ses capitaux par la Société.

8.5 Sources de financement nécessaires à l'avenir

Néant.

Document d'Enregistrement Universel

51/281

9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

9.1.1 Evolution de la réglementation

9.1.1.1 En France

La France a été l'un des premiers à légiférer sur l'utilisation des drones de loisir et civils. Néanmoins, depuis 2012, cette réglementation a évolué afin de simplifier les procédures. Les types de vols sont répartis en 4 scénarios et à chacun correspond une procédure et un ensemble de règles à respecter pour les utilisateurs des drones.

Les scénarios sont les suivants :

S1 : opération en vue du télépilote se déroulant hors zone peuplée à une distance horizontale maximale de 100 mètres du télépilote ;

S2 : opération se déroulant hors vue directe, hors zone peuplée, dans un volume de dimension horizontale maximale de rayon d'un kilomètre et de hauteur inférieure à 50 mètres du sol et des obstacles artificiels, sans aucune personne au sol dans cette zone d'évolution ;

S3 : opération se déroulant en agglomération ou à proximité de personnes ou d'animaux, en vue directe et à une distance horizontale maximale de 100 mètres du télépilote ;

S4 : activité particulière (relevés, photographies, observations et surveillances aériennes) hors vue directe, hors zone peuplée et ne répondant pas aux critères du scénario S2.

Tout vol en dehors de ces 4 scénarios ou en déviation à ces conditions ne peut être envisagé que dans le cadre d'une autorisation spécifique, après étude au cas par cas d'un dossier justifiant le maintien d'un niveau de sécurité acceptable.

Les drones développés et commercialisés par DRONE VOLT concernent les scénarios 1,2 et 3.

Un exploitant d'aéronef, en France, doit :

  • Déclarer son activité à la DGAC (Direction Générale de l'Aviation Civile) ;
  • Documenter son activité et la façon dont il satisfait à ses obligations réglementaires dans un MAP (Manuel d'Activités Particulières), document tenu à la disposition des autorités en cas de contrôle ;
  • Obtenir un certificat d'aptitude théorique de pilote d'aéronef.

Un changement important dans la règlementation pourrait être un frein au développement de l'activité de DRONE VOLT. Toutefois, la France est en avance sur ses voisins européens et ne devrait pas connaître une évolution significative et brutale dans sa législation.

9.1.1.2 En Europe (hors France)

En Belgique, la détention d'une licence de télépilote et l'enregistrement du drone auprès de la DGTA (Direction Générale du Transport Aérien) locale est obligatoire pour son utilisation. Les règlementations en matière de vols sont strictes :

  • Hauteur maximale de 90m ;

Document d'Enregistrement Universel

52/281

  • Autorisation de la DGTA (Direction Générale du Transport Aérien) nécessaire en cas de survol de zone peuplée ;
  • Vol « à vue » uniquement.

La Suisse interdit le survol d'un drone à moins de 100 mètres d'un rassemblement ainsi que les vols sans contacts visuels avec l'appareil. Une demande d'autorisation est nécessaire uniquement dans le cas de trajectoires dites « à risque ».

Une évolution brutale de la règlementation dans un pays pourrait ralentir l'activité ou l'implantation de DRONE VOLT dans ce pays. Le Groupe est en veille et suit de près les évolutions des réglementations dans les différents pays européens grâce à ses filiales ou bureaux locaux.

La règlementation au niveau Européen n'est à ce jour pas harmonisée, cependant pour promouvoir ce marché en plein essor, l'Union Européenne a établi une règlementation commune pour tous les États membres (règlement délégué (UE) 2019/945, règlement délégué (UE) 2019/946 et règlement d'exécution (UE) 2019/947). Ces règlements visant à unifier la surveillance des drones devaient entrer en vigueur en juillet 2020. En raison de la situation sanitaire, la Commission Européenne a proposé le report de son applicabilité au 1er janvier 2021. Cette nouvelle règlementation vise principalement les utilisateurs de drones, ainsi les impacts directs pour les constructeurs de drones restent limités.

Cette règlementation contient principalement deux objectifs : protéger la vie privée grâce à des règles restrictives et faciliter les échanges commerciaux au sein de l'Union Européenne grâce à l'harmonisation des règles. À l'heure actuelle, la France doit respecter la réglementation adoptée en 2016 (LOI n° 2016-1428 du 24 octobre 2016 relative au renforcement de la sécurité de l'usage des drones civils). Dans la nouvelle réglementation, l'enregistrement des drones et l'inscription de leur propriétaire sur un fichier national devront se faire dès que le drone pèse 250 grammes (au lieu de 800 grammes actuellement en France).

9.1.1.3 Aux Etats-Unis

La Federal Aviation Association (FAA) a publié le 21 juin 2016 des recommandations pour encadrer l'utilisation des drones civils commerciaux de moins de 25 kg :

  • La hauteur de vol est fixée à 122 mètres avec une vitesse maximale de 160 km/h ;
  • L'opérateur doit avoir au moins 16 ans et avoir un brevet spécifique de pilote de drones ;
  • L'aéronef doit être enregistré auprès de la FAA ;
  • Le vol à vue est obligatoire.

De la même façon, une évolution brutale de la réglementation pourrait ralentir l'activité de DRONE VOLT aux Etats-Unis.

9.1.1.4 Au Canada

Au Canada, l'utilisation d'un drone à usage professionnel (appelés « véhicules aériens non habités ») nécessite l'obtention d'un Certificat d'opérations aériennes spécialisées (COAS) qui définit les règles de vol au cas par cas.

Comme dans les régions précédentes, le risque majeur pour DRONE VOLT est un durcissement de la législation qui pourrait constituer un frein à son développement. Ainsi, les contraintes renforcées en terme

Document d'Enregistrement Universel

53/281

d'enregistrement des drones en Europe pourraient impacter négativement la croissance du nombre d'utilisateurs de drones.

Document d'Enregistrement Universel

54/281

10 INFORMATION SUR LES TENDANCES

10.1 Principales tendances depuis le début de l'exercice en cours

Impacts du COVID-19

Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».

Conclusion d'un protocole d'entente avec HYDO-QUÉBEC pour une technologie d'avenir

Le 10 mars 2020, la Société et HYDRO-QUEBEC, le plus grand producteur d'électricité du Canada et l'un des plus grands producteurs d'hydroélectricité du monde, ont annoncé avoir signé un protocole d'entente visant à convenir de l'industrialisation et de la commercialisation exclusive d'un drone dédié à l'inspection des lignes de transport d'électricité à haute tension. Ce drone est unique en son genre, puisqu'il peut réaliser des mesures très précises sur des lignes sous tension au moyen de capteurs développés par les équipes du Centre de recherche d'HYDRO-QUEBEC, ce qui évite l'interruption du service d'électricité. Grâce

  • cette solution, il est possible de diminuer considérablement les risques pour les travailleurs tout en limitant les inspections traditionnelles par hélicoptère, ce qui réduit d'autant les émissions de GES. Lorsque l'entente de partenariat industriel et commercial sera conclue, DRONE VOLT pourra commercialiser le drone partout dans le monde.

Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques

Fin mars 2020 et conformément à la délégation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale du 16 juillet 2019, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital 411 K€ auprès d'actionnaires historiques de la Société. L'opération a été réalisée par émission et placement privé de 5 880 571 actions ordinaires nouvelles émises à 0,07 €, correspondant à une décote de 5,5% sur le cours de clôture du 30 mars 2020. Cette opération a pour but de renforcer les fonds propres du Groupe et lui permettre de conserver ses ressources financières pour le financement de son développement. Elle témoigne aussi de sa volonté de limiter le recours à des financements qui pourraient potentiellement peser davantage sur le cours de bourse.

Réduction des prochaines tranches d'OCABSA

Début avril 2020, DRONE VOLT a obtenu un accord avec le fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES pour modifier les modalités de tirage des tranches d'OCABSA et ainsi poursuivre sa politique de réduction de son exposition aux instruments financiers dilutifs.

L'accord signé en mai 2018 prévoyait un financement de 8 M€, par tranche de 800 000 euros avec une possibilité de tirage tous les 40 jours de Bourse. Depuis, le Groupe est engagé dans un programme d'amélioration progressive de sa marge brute, un plan d'optimisation des charges initié début d'année 2019 et la mise en œuvre de solutions alternatives de financements (obligations ordinaires non convertibles par exemple). Ce plan d'actions permet aujourd'hui de réduire significativement la taille de ces tranches pour les adapter aux besoins de la Société.

Ainsi, le nouvel accord prévoit de ramener la taille des tranches unitaires de 800 000 euros à 200 000 euros. Le Groupe dispose ainsi d'une possibilité de tirage de 12 tranches de 200 000 euros, remplaçant les 3

Document d'Enregistrement Universel

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dernières de 800 000 euros. Le nombre de bons de souscription lié à chaque tranche est ramené de 160 000 à 40 000.

Obtention d'un Prêt Garanti pat l'État de 500 K€

Fin avril 2020, DRONE VOLT a obtenu un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) auprès de son principal partenaire bancaire. Le Groupe DRONE VOLT diversifie ainsi une nouvelle fois ses sources de financement avec l'obtention d'un prêt de 500 000 euros. Dans le cadre des mesures gouvernementales, DRONE VOLT a sollicité son principal partenaire bancaire pour obtenir ce prêt à des conditions particulièrement avantageuses. Ce prêt intègre une franchise de remboursement de 12 mois et la possibilité d'opter après cette période de franchise pour un remboursement total ou un amortissement sur 5 ans. La Société prévoit d'opter pour un amortissement sur 5 ans au taux annuel de 2%.

Activité du premier trimestre 2020

La crise sanitaire actuelle a fortement impacté l'activité du trimestre, mais elle ne remet pas en cause le potentiel commercial du Groupe.

Données non auditées en k€

T1 2019

T1 2020

Variation

Chiffre d'affaires

dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY

896

565

-37%

dont Marques Tiers

864

694

-20%

TOTAL

1 760

1 259

-28%

Marge brute

dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY

449

279

-38%

dont Marques Tiers

209

84

-60%

TOTAL

658

363

-45%

Taux de marge brute

dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY

50%

49%

-1 point

dont Marques Tiers

24%

12%

-12 points

TOTAL

37%

29%

-8 points

Seulement 12 drones et 1 caméra intelligente livrés par DRONE VOLT FACTORY

L'activité industrielle et commerciale de DRONE VOLT a été fortement impactée par la crise sanitaire. A la pénurie de composants en provenance d'Asie a succédé l'arrêt de la production, des livraisons et de l'activité de formation en raison du confinement imposé par les autorités, aussi bien en France que dans bon nombre de pays où le Groupe exporte à travers le monde. Ainsi, au cours du 1er trimestre 2020, DRONE VOLT FACTORY a fabriqué, livré et facturé 12 drones HERCULES et ALTURA ZENITH (18 au cours du 1er trimestre 2019) ainsi que 1 caméra intelligente PENSAR (12 au 1er trimestre 2019). Les activités à forte valeur ajoutée (DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY) ont ainsi généré 565 K€ de chiffre d'affaires sur le trimestre contre 896 K€ sur la même période de 2019. La distribution de marques tiers, également pénalisée par les difficultés d'approvisionnement puis de livraison, a généré 694 K€ de revenus sur les trois premiers mois de 2020 contre 864 K€ un an plus tôt. Le chiffre d'affaires consolidé trimestriel ressort ainsi à 1,259 M€ contre 1,76 million au 1er trimestre 2019.

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Bonne résistance de la marge brute de DRONE VOLT FACTORY

Avec une marge brute trimestrielle de 49% contre 50% au 1er trimestre 2019, DRONE VOLT FACTORY témoigne de la très forte valeur ajoutée offerte par ses activités de fabrication et de services. La rentabilité des marques tiers a, de son côté, été fortement impactée par la mise en œuvre de circuits alternatifs d'approvisionnement. Elle ressort à 12% du chiffre d'affaires contre 24% au 1er trimestre 2019. Au final, la marge brute générée sur le trimestre ressort à 363 K€ contre 658 K€ un an plus tôt.

Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques

Fin mai 2020, DRONE VOLT a réalisé un nouveau financement par voie d'augmentation de capital réservée pour un total de 2 167 342 euros. Ce financement a donné lieu à l'émission de 28 897 890 actions ordinaires nouvelles émises à un prix de souscription unitaire de 0,075 euro, correspondant à une décote inférieure à 4% par rapport au cours de clôture de l'action lors de la séance de Bourse du 20 mai 2020. Cette opération a pour objectif de permettre, d'une part, de renforcer la trésorerie du Groupe et, d'autre part, de rembourser par anticipation la quasi-totalité des ORNANE émises en 2019, réduisant ainsi sensiblement les sorties mensuelles de trésorerie liées au paiement des intérêts. En outre, elle permet de limiter le recours à des financements plus dilutifs.

Augmentation de capital : renforcement des actionnaires historiques

En juin 2020, DRONE VOLT a réalisé un nouveau financement par voie d'augmentation de capital réservée pour un total de 1 111 732 euros. Ce financement a donné lieu à l'émission de 14 072 568 actions ordinaires nouvelles émises à un prix de souscription unitaire de 0,079 euro, correspondant à une décote inférieure à 6% par rapport au cours de clôture de l'action lors de la séance de Bourse du 15 juin 2020. Cette opération est la troisième par laquelle les actionnaires historiques se renforcent depuis le début de l'année, à un prix de souscription à chaque fois plus élevé par rapport à la précédente. Elle a pour objectif de consolider la trésorerie du Groupe, au moment où l'activité repart, sans avoir recours à des financements plus dilutifs.

Activité du premier semestre 2020

Impact de la crise sanitaire au 1er semestre 2020 avant un rebond engagé dès le 3ème trimestre.

Données non auditées en k€

S1 2019

S1 2020

Variation

Chiffre d'affaires

dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY

1 410

701

-50%

dont Marques Tiers

2 114

1 270

-40%

TOTAL

3 524

1 972

-44%

Marge brute

dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY

713

356

-54%

dont Marques Tiers

517

209

-50%

TOTAL

1 230

565

-60%

Taux de marge brute

dont DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY

51%

51%

-

dont Marques Tiers

24%

16%

-8 points

TOTAL

35%

29%

-6 points

Document d'Enregistrement Universel

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DRONE VOLT FACTORY à l'arrêt entre mi-mars et mi-mai

L'activité industrielle et commerciale de DRONE VOLT a été totalement arrêtée pendant toute la période de confinement afin d'assurer la sécurité des collaborateurs. Cet arrêt est intervenu après un fort ralentissement au 1er trimestre lié aux difficultés d'approvisionnement en composants électroniques en provenance d'Asie en raison du début de la pandémie. Ainsi, au cours du 2ème trimestre, DRONE VOLT FACTORY a fabriqué, livré et facturé seulement 1 drone HERCULES et ALTURA ZENITH, portant le total sur le semestre à 13 unités et 1 caméra intelligente PENSAR. Les activités à forte valeur ajoutée (DRONE VOLT FACTORY, SERVICES & ACADEMY) ont ainsi naturellement reculé de 50% par rapport à la même période de 2019. En revanche, le taux de marge de ces activités est resté exemplaire à 51% du chiffre d'affaires. La distribution de Marques Tiers, également pénalisée par les difficultés d'approvisionnement puis de livraison, a légèrement moins reculé en raison de la mise en place d'une activité temporaire de vente de masques de protection (cf. communiqué de presse du 5 mai 2020). Cette activité, faiblement margée pour participer à l'effort national de lutte contre le Covid-19, a pesé sur la marge brute du pôle Distribution qui ressort à 16% du chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2020 ressort ainsi à 1,972 M€ contre 3,524 millions au 1er semestre 2019. La marge brute consolidée ressort à 29% du chiffre d'affaires contre 35% un an plus tôt.

Rebond d'activité dès le mois de juillet

Après une phase active de reprise de son activité commerciale en juin, DRONE VOLT tire d'ores et déjà les premiers fruits de cette politique de relance. Le Groupe a ainsi enregistré plusieurs commandes significatives en Hongrie (1 HERCULES 10, 2 HERCULES 20 et 1 ALTURA ZENITH équipé de sa caméra intelligente PENSAR), au Moyen-Orient (3 drones HERCULES 10 spray) et aux Etats-Unis (2 drones ALTURA ZENITH équipés de caméras intelligentes PENSAR). Cette dynamique devrait permettre d'enregistrer un rebond du chiffre d'affaires dès le 3ème trimestre. Au-delà, DRONE VOLT, qui n'a enregistré aucune annulation de commandes durant la crise, reste toujours riche d'un pipeline commercial de plus de 15 M€ et optimiste sur sa capacité à tirer profit du potentiel incontestable de ses solutions. Enfin, le Groupe a finalisé la mise au point de son application vidéo de détection de port du masque de protection, dispositif indispensable qu'il tient à la disposition des pouvoir publics dans le cadre de la lutte contre une potentielle seconde vague du Covid-19.

10.2 Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de la Société.

Les impacts du COVID-19 sur les activités de l'émetteur sont présentés au paragraphe 5.3.1 « Faits marquants de l'année 2020 ».

Hormis ces évènements, aucune tendance, incertitude est susceptible d'influer les perspectives de la Société.

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11 PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE

La Société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.

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12 ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET

DIRECTION GENERALE

12.1 Composition du conseil d'administration

12.1.1 Membres du conseil d'administration

Olivier GUALDONI dispose de près de 20 ans d'expérience dans le développement commercial et la gestion opérationnelle d'une société innovante, cotée en Bourse et en forte croissance. Titulaire d'un Master de Sciences Physiques et d'un 3ème cycle en Marketing / Gestion, Olivier GUALDONI a rejoint DRONE VOLT en 2015 en qualité de Directeur Général.

Laurent LELEUP est Consultant Marketing-Commercial. Il justifie d'expériences significatives dans ce domaine dans des enseignes comme BODY'MINUTE ou TURKANA. Depuis 2014, Il a créé sa propre société de conseil en Marketing-Commercial appelée AXEMAR CONSULTING.

Stanislas VEILLET est diplômé d'AgroParisTech. En 2006, il cofonde BIOPHYTIS, société de biotechnologie au stade clinique qui développe des candidats médicaments pour lutter contre des maladies génétiques ou dégénérative. Il en est aujourd'hui le PDG.

Jean-ClaudeBOURDON est depuis 2000 le président directeur général de DIETSWELL, société spécialisée dans les prestations d'ingénierie et de forages à destination des industries pétrolières et gazières.

Fabrice LEGRAND est diplômé de l'Institut d'études économiques et juridiques appliquées à la construction et à l'habitation (ICH) et de l'école supérieure des professions immobilières (ESPI). Il est aujourd'hui Directeur Général de Solutions Evènements après une carrière en immobilier de plus de 20 ans.

Les administrateurs (à l'exception d'Olivier Gualdoni) ont été choisis pour leur indépendance et la position qu'ils occupent dans leurs sociétés respectives. Outre leur expérience professionnelle qui leur permet d'apporter de précieux conseils à la société, il apporte un réseau à DRONE VOLT.

12.1.2 Mandats exercés ou ayant été exercés par les membres du conseil d'administration

Prénom NOM

Olivier GUALDONI

Qualité

Président Directeur Général

Date et lieu de naissance

12 janvier 1966 à Saint-Cyr-L'Ecole (78)

Adresse professionnelle

14, rue de la Perdrix - 93420 VILLEPINTE

Durée du mandat

Prendra fin à l'issue de l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2022

Document d'Enregistrement Universel

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Mandats et fonctions exercées hors

Néant

Groupe

Autres mandats ayant été exercés au

Néant

cours des 5 dernières années qui ne

sont plus exercés à ce jour

Prénom NOM

Laurent LELEUP

Qualité

Administrateur indépendant

Date et lieu de naissance

11 janvier 1965 à Senlis (60)

Adresse professionnelle

36, Rue Dombasle - 75015 PARIS

Durée du mandat

Prendra fin à l'issue de l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2022

Mandats et fonctions exercées hors

- Consultant Marketing-Commercial

Groupe

- Depuis 2012 : Consultant Marketing stratégique et opérationnel -

TURKANA.

- Depuis 2014 : Fondateur-Gérant AXEMAR CONSULTING.

Autres mandats ayant été exercés au

Néant

cours des 5 dernières années qui ne

sont plus exercés à ce jour

Prénom NOM

Stanislas VEILLET

Qualité

Administrateur indépendant

Date et lieu de naissance

20 Aout 1965 Paris (14)

Adresse professionnelle

14 avenue de l'Opéra 75001 Paris

Document d'Enregistrement Universel

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Durée du mandat

Lors de sa réunion en date du 4 mai 2018, le Conseil d'administration a

pris acte de la démission de Monsieur Christophe DABREMONT de son

mandat d'administrateur et a coopté en remplacement Monsieur

Stanislas VEILLET, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit

jusqu'en 2021, à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes

de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Mandats et fonctions exercées hors

Président Directeur Général de BIOPHYTIS SA depuis 2009

Groupe

Autres mandats ayant été exercés au

Néant

cours des 5 dernières années qui ne

sont plus exercés à ce jour

Jean-Claude BOURDON

Prénom NOM

Qualité

Administrateur indépendant

Date et lieu de naissance

20 avril 1952 à Dijon (21)

Adresse professionnelle

1 Rue Alfred Kastler, 78280 Guyancourt

Durée du mandat

Prendra fin à l'issue de l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2024

Mandats et fonctions exercées hors

Président Directeur Général de DIETSWELL

Groupe

Autres mandats ayant été exercés au

Néant

cours des 5 dernières années qui ne

sont plus exercés à ce jour

Prénom NOM

Fabrice LEGRAND

Qualité

Administrateur indépendant

Date et lieu de naissance

7 mai 1964 à Suresnes (92)

Adresse professionnelle

ZAC de la justice 11 rue de la Mare Poissy 95380 VILLERON

Document d'Enregistrement Universel

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Durée du mandat

Prendra fin à l'issue de l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2021

Mandats et fonctions exercées hors

Associé de SOLUTION EVENEMENTS SAS

Groupe

Autres mandats ayant été exercés au

Néant

cours des 5 dernières années qui ne

sont plus exercés à ce jour

12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes de direction et du conseil de surveillance

A la connaissance de la Société DRONE VOLT, aucun administrateur ne présente de conflits entre ses intérêts à l'égard de la Société DRONE VOLT et ses intérêts personnels.

Document d'Enregistrement Universel

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13 REMUNERATION ET AVANTAGES

13.1 Rémunérations des membres du conseil d'administration et dirigeants

Le Président du Conseil d'Administration a perçu une rémunération brute de 151 063 € en 2019. Il ne bénéficie pas d'engagement donnée par le Groupe ni de paiement en actions.

Olivier Gualdoni - Président Directeur Général

Montants versés

Montants versés

2019

2018

Rémunération fixe

131 063 €

127 402 €

Rémunération variable

0

0

Rémunération exceptionnelle

0

0

Rémunération de l'activité

20 000 €

20 000 €

Avantages en nature

0

0

TOTAL

151 063 €

147 402 €

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de contrat de travail chez DRONE VOLT.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, il a été versé un montant total de 72 500 euros aux administrateurs au titre de leur rémunération fixe prévue à l'article L. 225-45 du Code de commerce. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le montant total des jetons de présence (rémunération de l'activité), versés en 2019, était de 65 000 €.

Laurent LELEUP - Administrateur indépendant

Montants versés

Montants versés

2019

2018

Rémunération fixe

0

0

Rémunération variable

0

0

Rémunération exceptionnelle

0

0

Rémunération de l'activité

15 000 €

15 000 €

Avantages en nature

0

0

TOTAL

15 000 €

15 000 €

Stanislas VEILLET - Administrateur indépendant

Montants versés

Montants versés

2019

2018

Rémunération fixe

0

0

Rémunération variable

0

0

Rémunération exceptionnelle

0

0

Rémunération de l'activité

15 000 €

15 000 €

Avantages en nature

0

0

TOTAL

15 000 €

15 000 €

Document d'Enregistrement Universel

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Jean-Claude BOURDON - Administrateur indépendant

Montants versés

Montants versés

2019

2018

Rémunération fixe

0

0

Rémunération variable

0

0

Rémunération exceptionnelle

0

0

Rémunération de l'activité

7 500 €

0

Avantages en nature

0

0

TOTAL

7 500 €

0 €

Fabrice LEGRAND - Administrateur indépendant

Montants versés

Montants versés

2019

2018

Rémunération fixe

0

0

Rémunération variable

0

0

Rémunération exceptionnelle

0

0

Rémunération de l'activité

15 000 €

15 000 €

Avantages en nature

0

0

TOTAL

15 000 €

15 000 €

Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux dirigeants correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus, en raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.

Indemnités ou

avantages dus ou

Indemnités

susceptibles

Régime de

relatives à

Dirigeants mandataires

Contrat de

d'être

retraite

une clause de

sociaux exécutifs

travail

dus à raison de la

supplémentaire

non-

cessation ou du

concurrence

changement de

fonctions

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Olivier Gualdoni - Président

Directeur Général

Administrateur depuis le

11/05/2015, Président du

X

X

X

X

conseil d'administration

depuis le 11/05/2017 et

Directeur Général depuis le

21/12/2015

Document d'Enregistrement Universel

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Monsieur Gualdoni est entré chez DRONE VOLT le 21 décembre 2015 comme Directeur Général Délégué et dispose de ce contrat de travail depuis cette date. Il a pris la présidence du conseil d'administration le 11 mai 2017. Le contrat de travail de Monsieur Gualdoni est antérieur à son mandat social. Monsieur Gualdoni exerce ainsi des fonctions distinctes dans le cadre de son contrat de travail (direction opérationnelle du Groupe) et de son mandat social (en tant que président du conseil, Monsieur Gualdoni est plus particulièrement en charge de la recherche et de l'analyse de financements pour la croissance de la société).

Aucun des membres du conseil d'administration, au cours des cinq dernières années :

  • N'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
  • N'a été associé en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire ;
  • N'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
  • N'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par les autorités statutaires ou réglementaires.

13.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux

Un montant de 9 K€ est provisionné pour les retraites au 31/12/2019.

La provision correspond uniquement à l'estimation de la provision IFC (Indemnité de Fin de Carrière) des salariés DRONE VOLT France.

Document d'Enregistrement Universel

66/281

14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

La direction de la Société est organisée par à un Comité de Direction. Les 3 membres de ce comité occupent des fonctions de premier plan dans le Groupe.

Olivier Gualdoni, 54 ans, Président Directeur Général: il occupe pendant près de 20 ans, plusieurs rôles de

direction au sein du groupe CYBERGUN : Directeur Ventes Europe, puis Monde, il prend la Direction des achats et le la logistique en 2007 avant d'être nommé Directeur Général en 2009. Il rejoint le Groupe DRONE VOLT en 2015, comme Directeur Général, puis Président Directeur Général en 2017, avec pour mission d'internationaliser le Groupe et de développer les nouvelles activités.

Sylvain Navarro, 43 ans, Directeur Financier du groupe: il effectue une carrière de 20 ans en salle de marché, comme vendeur actions puis Directeur des Ventes pendant près de 10 ans. Il rejoint DRONE VOLT en mai 2018, comme Directeur Financier Groupe.

Marc Courcelle, 53 ans, Directeur Informatique et Directeur de la Production: il a commencé sa carrière au sein d'un revendeur Apple. Il intègre par la suite le groupe CYBERGUN pendant 19 ans comme Directeur des Services Informatiques. En mars 2018, il rejoint le Groupe DRONE VOLT comme Directeur Informatique. En septembre 2019, ses fonctions sont élargies à la Direction de la Production.

14.1 Date d'expiration des mandats

Se reporter à la Section 12 du présent document d'enregistrement universel.

14.2 Contrats de service

DRONE VOLT a un contrat avec SYNA CONSEIL. L'entreprise SYNA CONSEIL, représentée par Monsieur Sylvain Navarro en tant que Président et actionnaire à 100% de SYNA CONSEIL, assure une mission d'accompagnement du Groupe DRONE VOLT en délivrant des prestations de service et de conseil portant sur la direction administrative et financière du Groupe. A ce titre, les principales activités concernées par ce contrat de prestation sont :

  • La supervision des services administratifs et de gestion ;
  • La gestion des projets spécifiques liés aux opérations financières (levées de fonds, fusions- acquisitions, etc.) ;
  • La supervision des projets liés au droit des affaires et la fiscalité ;
  • La prise en charge de toute demande exceptionnelle ou récurrente concernant les questions financières (optimisation du cash, développement performance, etc.).

Ce contrat de prestation d'une durée initiale de 6 mois prendra effet à compter du vendredi 27 juillet 2018 au lundi 27 janvier 2019. Sans notification de l'une ou l'autre des parties, ce contrat est reconduit tous les 6 mois pour une durée de 6 mois. A la date du présent document, le contrat a été reconduit jusqu'au 27 janvier 2021. La facturation sera établie sur la base d'un tarif de 400 € HT par journée effective de prestation. Au titre de l'exercice 2019, un montant de 100 178 € TTC a été facturé par SYNA CONSEIL.

Document d'Enregistrement Universel

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14.3 Informations sur les comités d'audit et le comité de rémunération

A la date du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas de comités d'audit et de rémunération. Étant donné la taille et la structure de la société, le Conseil d'Administration assume la mission attribuée au comité d'audit et/ou de rémunération.

14.4 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

La Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques de gouvernement d'entreprise. Cependant, actuellement, la Société ne se conforme à aucun code de gouvernement d'entreprise.

Cette décision a été prise au regard de sa taille et de son organisation. Les procédures internes de la Société lui permettent aujourd'hui un niveau de contrôle qu'elle estime satisfaisant.

Ci-dessous un récapitulatif de la situation de la Société au regard des recommandations de l'AMF pour les sociétés ne se référant à aucun code de gouvernance.

1

Structure de gouvernance et rôle du

Au sein de la Société DRONE VOLT, le président du

président

conseil cumule la fonction de Directeur Général et est

ainsi impliqué constamment dans la vie de la Société.

2

Composition et diversité du conseil

Le conseil de la Société ne respecte pas la parité

hommes/femmes.

Les administrateurs (hors Olivier Gualdoni) ont été

choisis pour leur indépendance et la position qu'ils

occupent dans leurs sociétés respectives. Outre leur

expérience professionnelle qui leur permet d'apporter

de précieux conseils à la société, il apporte un réseau à

DRONE VOLT.

L'article L.225--18--1 du Code de commerce, issu de la

loi "Copé--Zimmermann"n°2011--103 du 27 janvier

2011, dispose que la proportion des administrateurs de

chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les

sociétés dont les actions sont admises aux négociations

sur un marché réglementé. Cette règle est également

applicable aux sociétés qui, pour le troisième exercice

consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins

cinq cents salariés, et présentent un chiffre d'affaires ou

un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros.

En l'espèce la société DRONE VOLT n'est pas cotée sur

un marché réglementé et ne remplit pas les conditions

relatives au nombre de salariés, au chiffre d'affaires et

au total de bilan, dès lors la loi n°2011--103 du 27

janvier 2011 dite loi Copé - Zimmermann n'est pas

applicable à la société DRONE VOLT.

Document d'Enregistrement Universel

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3

Règle d'indépendance des membres du

Les administrateurs (hors Olivier Gualdoni) sont

conseil, conflit d'intérêts et cumul des

indépendants. Ils n'ont pas de contrat de travail qui les

mandats.

lie à la Société ni de rôle opérationnel dans cette

dernière.

A la connaissance de la société DRONE VOLT, aucun

administrateur ne présente de conflits entre ses

intérêts à l'égard de la société DRONE VOLT et ses

intérêts personnels.

Les administrateurs de la Société sont libres d'exercer

d'autres mandats dans un nombre raisonnable.

Les mandats supplémentaires sont généralement liés

aux postes occupés dans leurs sociétés respectives.

4

Fonctionnement et organisation du

La Société peut organiser ses conseils d'administration

conseil

de façon régulière et assez aisément au regard du

nombre de membres qui le composent (5 membres).

5

Evaluation du conseil

La Société n'a pas encore mis en place d'évaluation du

conseil. Cette recommandation est à l'étude.

6

Rémunération des mandataires sociaux

Ces informations sont disponibles ci-dessus, au

paragraphe 13 du présent document d'enregistrement

universel.

14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise

Non applicable.

Document d'Enregistrement Universel

69/281

15 SALARIES

15.1 Nombre de salariés

31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019

Effectif

49

57

46

L'effectif du Groupe est passé de 57 à 46 personnes entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019. L'organigramme fonctionnel (hors AERIALTRONICS et les bureaux internationaux) est présenté ci-dessous.

Laurent Leleup

Stanislas Veillet

Olivier Gualdoni

Jean-Claude Bourdon

Fabrice Legrand

Administrateur

Administrateur

CEO & Chairman

Administrateur

Administrateur

Sales

Training

Marketing

Production

R&D

Finance

Administration

5 personnes

3 personnes

1 personne

9 personnes

5 personnes

3 personnes

AERIALTRONICS comprend aujourd'hui 10 personnes localisées aux Pays-Bas.

Les bureaux du Canada et du Danemark sont respectivement dotés de 3 et 6 personnes et DRONE VOLT Benelux emploie 1 personne.

15.2 Participations et stock-options

Au 31 décembre 2019 et à la connaissance de la Société, l'actionnariat salarié représente environ 0,2% du capital social et des droits de la Société à cette date.

Lors de sa réunion en date du 10 avril 2019, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2018, a décidé l'attribution de 1 370 500 actions gratuites au bénéfice de salariés de la Société. L'attribution de ces actions ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'un an, soit le 10 avril 2020. Par ailleurs, le Conseil d'administration a fixé une période de conversation d'un an, à compter de l'expiration de la période d'acquisition.

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

Néant.

Document d'Enregistrement Universel

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16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Répartition du capital et des droits de vote à la date du présent document d'enregistrement universel

A la date du présent document d'enregistrement universel, le capital de la Société est réparti de la façon suivante :

Répartition du capital

Jérôme MARSAC

6,19%

Dimitri BATSIS*

Flottant 89,73%

4,08%

A la date du présent document d'enregistrement universel, les droits de vote sont répartis de la façon suivante :

Répartition des droits de vote

Jérôme MARSAC

6,06%

Dimitri BATSIS*

5,39%

Flottant 88,56%

Document d'Enregistrement Universel

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Actionnaires

Nb titres

% détention

Droit de vote

% de droit de vote

Jérôme MARSAC

8 856 114

6,19%

8 856 114

6,06%

Dimitri BATSIS*

5 842 606

4,08%

7 876 327

5,39%

Flottant

128 386 211

89,73%

129 496 488

88,56%

Total

143 084 931

100,00%

146 228 929

100,00%

* Principalement au travers de la société DIMITRI BATSIS INVESTISSEMENT qu'il contrôle

16.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Toutefois, et conformément aux statuts (article 25), un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

16.3 Contrôle de la Société

A la date de rédaction du présent document d'enregistrement universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société. En conséquence, la Société n'a pas mis en place de mesures en vue de s'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

16.4 Accord pouvant entrainer un changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

Document d'Enregistrement Universel

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17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

17.1 Details des transactions avec des parties liées

La convention ci-dessous, conclue entre Dimitri Batsis, ancien Président du Conseil d'Administration de la Société, qui détient plus de 10% du capital social de la Société (détention à la date de la conclusion de la convention) et la Société a été autorisée dans le rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l'exercice clos en 2017 et approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2018.

Convention d'assistance entre la société Dimitri Batsis Investissements et la société DRONE VOLT

Personne concernée : Monsieur Dimitri Batsis, Gérant de la société Dimitri Batsis Investissements (DBI) et actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société DRONE VOLT (sur la période de l'exercice clos au 31 décembre 2019).

Nature et objet: Il s'agit d'une convention de prestations de services. DBI organisera et assurera la promotion de DRONE VOLT et l'assistera dans toutes missions de conseils sur les aspects techniques et sur la faisabilité de la conception de drones afin d'enrichir l'offre de Drone Volt. Elle conseillera DRONE VOLT en matière d'innovations, de choix technologiques, de faisabilité, de conception, de recherche et développement des produits Drone Volt, et l'assistera par tous conseils techniques destinés aux grands comptes clients de DRONE VOLT. Elle s'assurera de l'adéquation des choix techniques des PRODUITS DRONE VOLT par rapport au marché. Elle interviendra également dans tous projets de croissance externe, afin de renforcer le déploiement mondial de DRONE VOLT, et l'assistera dans la représentation lors de salons métiers, et tous autres évènements professionnels. Plus généralement, DBI assurera toutes missions et conseils techniques permettant le développement de nouveaux produits et de nouvelles technologies ainsi que la représentation de Drone Volt et son positionnement sur le marché.

Rémunération: En contrepartie de son assistance pour les prestations définies ci-avant, DBI aura droit à des honoraires mensuels forfaitaires de 12 500 € HT pendant toute la durée du contrat. Au titre des exercices 2017, 2018 et 2019, DBI a facturé respectivement les montants suivants : 199 453 €, 180 000 € et 180 000 € TTC.

DBI aura droit à des honoraires complémentaires en cas de réalisation d'une levée de fonds, égaux à 5% HT du montant des fonds levés (augmentation de capital et prime d'émission, avances en compte courant, toute émission de toutes valeurs mobilières donnant ou non accès au capital social, etc- les emprunts bancaires n'étant pas considérés comme une levée de fonds), sous déduction des honoraires mensuels facturés depuis la précédente levée de fonds (ou depuis l'origine du contrat s'agissant de la première levée de fonds). Si le montant obtenu est négatif (les 5 % étant inférieurs au cumul des honoraires mensuels antérieurs), aucun honoraire complémentaire ne sera dû au titre de la levée de fonds, les honoraires mensuels restant en tout état de cause définitivement acquis à DBI. Les honoraires complémentaires ne concernent que des levées de fonds réalisées par des investisseurs apportés par DBI. A la date du présent document, DBI n'a facturé aucun honoraire complémentaire dans ce cadre.

Durée: Le présent contrat est conclu pour une durée ferme de 5 ans à compter du 1er juin 2017, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d'un an, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties.

Document d'Enregistrement Universel

73/281

Par ailleurs, dans le cadre de l'accord de financement d'AERIALTRONICS, Dimitri Batsis Investissement, s'est porté garant à hauteur de 3 millions d'euros. A l'échéance, cette garantie a été facturée pour un montant de 150 000 euros.

Afin de s'assurer de la justification de l'intérêt social de cette convention, le conseil d'administration a étudié précisément les besoins du Groupe, l'intérêt de choisir DBI, et la conformité des honoraires par rapport aux prix de marché. Il ressort ainsi que (i) DBI apporte des compétences nouvelles non disponibles en interne ce qui nécessite d'avoir recours à un prestataire externe, (ii) que DBI a une connaissance spécifique rare des technologies des drones et des marchés adressables et (iii) que les honoraires de DBI sont conformes aux pratiques de marché.

17.1.1 Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées établis aux titres des exercices clos le 31 décembre 2019, 2018 et 2017

17.1.1.1 Rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l'exercice 2019

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donnée avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Document d'Enregistrement Universel

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CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'assistance entre la société Dimitri Batsis Investissements et la société Drone Volt

Personne concernée : Monsieur Dimitri Batsis, Gérant de la société Dimitri Batsis Investissements et actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société Drone Volt.

Nature et objet : Il s'agit d'une convention de prestations de services. DBI organisera et assurera la promotion de Drone Volt et l'assistera dans toutes missions de conseils sur les aspects techniques et sur la faisabilité de la conception de drones afin d'enrichir l'offre de Drone Volt. Elle conseillera Drone Volt en matière d'innovations, de choix technologiques, de faisabilité, de conception, de recherche et développement des produits Drone Volt, et l'assistera par tous conseils techniques destinés aux grands comptes clients de Drone Volt. Elle s'assurera de l'adéquation des choix techniques des produits Drone Volt par rapport au marché. Elle interviendra également dans tous projets de croissance externe, afin de renforcer le déploiement mondial de Drone Volt, et l'assistera dans la représentation lors de salons métiers, et tous autres évènements professionnels. Plus généralement, DBI assurera toutes missions et conseils techniques permettant le développement de nouveaux produits et de nouvelles technologies ainsi que la représentation de Drone Volt et son positionnement sur le marché.

Rémunération : En contrepartie de son assistance pour les prestations définies ci-avant, DBI aura droit à des honoraires mensuels forfaitaires de 12 500 € HT pendant toute la durée du contrat.

DBI aura droit le cas échéant à des honoraires complémentaires en cas de réalisation d'une levée de fonds, égaux à 5% HT du montant des fonds levés (augmentation de capital et prime d'émission, avances en compte courant, toute émission de toutes valeurs mobilières donnant ou non accès au capital social, etc- les emprunts bancaires n'étant pas considérés comme une levée de fonds), sous déduction des honoraires mensuels facturés depuis la précédente levée de fonds (ou depuis l'origine du contrat s'agissant de la première levée de fonds). Si le montant obtenu est négatif (les 5 % étant inférieurs au cumul des honoraires mensuels antérieurs), aucun honoraire complémentaire ne sera dû au titre de la levée de fonds, les honoraires mensuels restant en tout état de cause définitivement acquis à DBI.

Durée : Le présent contrat est conclu pour une durée ferme de 5 ans à compter du 1er juin 2017, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d'un an, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties.

Fait à LAVAL, le 19 mai 2020.

RSM Ouest Audit Commissaire aux comptes

Jean-François MERLET

Associé

Document d'Enregistrement Universel

75/281

17.1.1.2 Rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l'exercice 2018

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donnée avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'assistance entre la société Dimitri Batsis Investissements et la société Drone Volt

Personne concernée : Monsieur Dimitri Batsis, Gérant de la société Dimitri Batsis Investissements et actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société Drone Volt.

Document d'Enregistrement Universel

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Nature et objet : Il s'agit d'une convention de prestations de services. DBI organisera et assurera la promotion de Drone Volt et l'assistera dans toutes missions de conseils sur les aspects techniques et sur la faisabilité de la conception de drones afin d'enrichir l'offre de Drone Volt. Elle conseillera Drone Volt en matière d'innovations, de choix technologiques, de faisabilité, de conception, de recherche et développement des produits Drone Volt, et l'assistera par tous conseils techniques destinés aux grands comptes clients de Drone Volt. Elle s'assurera de l'adéquation des choix techniques des produits Drone Volt par rapport au marché. Elle interviendra également dans tous projets de croissance externe, afin de renforcer le déploiement mondial de Drone Volt, et l'assistera dans la représentation lors de salons métiers, et tous autres évènements professionnels. Plus généralement, DBI assurera toutes missions et conseils techniques permettant le développement de nouveaux produits et de nouvelles technologies ainsi que la représentation de Drone Volt et son positionnement sur le marché.

Rémunération : En contrepartie de son assistance pour les prestations définies ci-avant, DBI aura droit à des honoraires mensuels forfaitaires de 12 500 € HT pendant toute la durée du contrat.

DBI aura droit le cas échéant à des honoraires complémentaires en cas de réalisation d'une levée de fonds, égaux à 5% HT du montant des fonds levés (augmentation de capital et prime d'émission, avances en compte courant, toute émission de toutes valeurs mobilières donnant ou non accès au capital social, etc- les emprunts bancaires n'étant pas considérés comme une levée de fonds), sous déduction des honoraires mensuels facturés depuis la précédente levée de fonds (ou depuis l'origine du contrat s'agissant de la première levée de fonds). Si le montant obtenu est négatif (les 5 % étant inférieurs au cumul des honoraires mensuels antérieurs), aucun honoraire complémentaire ne sera dû au titre de la levée de fonds, les honoraires mensuels restant en tout état de cause définitivement acquis à DBI.

Durée : Le présent contrat est conclu pour une durée ferme de 5 ans à compter du 1er juin 2017, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d'un an, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties.

Le Conseil d'Administration, du 9 mars 2018, décide que le maintien de cette convention réglementée est dans l'intérêt de la Société.

Fait à LAVAL, le 12 avril 2019.

RSM Ouest Audit Commissaire aux comptes

Jean-François MERLET

Associé

17.1.1.3 Rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l'exercice 2017

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS

REGLEMENTES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

Document d'Enregistrement Universel

77/281

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention d'assistance entre la société Dimitri Batsis Investissements et la société Drone Volt

Personne concernée : Monsieur Dimitri Batsis, Gérant de la société Dimitri Batsis Investissements et actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la société Drone Volt.

Nature et objet : Il s'agit d'une convention de prestations de services. DBI organisera et assurera la promotion de Drone Volt et l'assistera dans toutes missions de conseils sur les aspects techniques et sur la faisabilité de la conception de drones afin d'enrichir l'offre de Drone Volt. Elle conseillera Drone Volt en matière d'innovations, de choix technologiques, de faisabilité, de conception, de recherche et développement des produits Drone Volt, et l'assistera par tous conseils techniques destinés aux grands comptes clients de Drone Volt. Elle s'assurera de l'adéquation des choix techniques des produits Drone Volt par rapport au marché. Elle interviendra également dans tous projets de croissance externe, afin de renforcer le déploiement mondial de Drone Volt, et l'assistera dans la représentation lors de salons métiers, et tous autres évènements professionnels. Plus généralement, DBI assurera toutes missions et conseils techniques permettant le développement de nouveaux produits et de nouvelles technologies ainsi que la représentation de Drone Volt et son positionnement sur le marché.

Rémunération : En contrepartie de son assistance pour les prestations définies ci-avant, DBI aura droit à des honoraires mensuels forfaitaires de 12 500 € HT pendant toute la durée du contrat.

DBI aura droit le cas échéant à des honoraires complémentaires en cas de réalisation d'une levée de fonds, égaux à 5% HT du montant des fonds levés (augmentation de capital et prime d'émission, avances en compte courant, toute émission de toutes valeurs mobilières donnant ou non accès au capital social, etc-

Document d'Enregistrement Universel

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les emprunts bancaires n'étant pas considérés comme une levée de fonds), sous déduction des honoraires mensuels facturés depuis la précédente levée de fonds (ou depuis l'origine du contrat s'agissant de la première levée de fonds). Si le montant obtenu est négatif (les 5 % étant inférieurs au cumul des honoraires mensuels antérieurs), aucun honoraire complémentaire ne sera dû au titre de la levée de fonds, les honoraires mensuels restant en tout état de cause définitivement acquis à DBI.

Durée : Le présent contrat est conclu pour une durée ferme de 5 ans à compter du 1er juin 2017, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d'un an, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous rappelons que la convention suivante autorisée depuis la clôture de l'exercice écoulé a fait l'objet de notre rapport spécial du 18 décembre 2015, lequel a été présenté à votre assemblée générale du 5 janvier 2016, et que celle-ci l'a approuvée.

Convention d'assistance entre la société Dimitri Batsis Investissements et la société Drone Volt

Personne concernée: Monsieur Dimitri Batsis, Gérant de la société Dimitri Batsis Investissements et actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la société Drone Volt.

Nature : Il s'agit d'une prestation d'assistance en matière de marketing, d'E-commerce, de stratégie, de management des ressources humaines et en matière d'informatique et réseaux. La convention a été signée le 31 décembre 2013, un avenant a ensuite été conclu le 31 décembre 2014.

Rémunération : 5 000 € par mois, puis 6 000 € par mois par avenant du 31 décembre 2014

Durée : fin au 31 mai 2017 suite à la conclusion de la convention de prestations de services du 1er juin 2017.

Fait à LAVAL, le 12 avril 2018.

RSM Ouest Audit Commissaire aux comptes

Jean-François MERLET

Associé

Document d'Enregistrement Universel

79/281

18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION

FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

18.1 Informations financières historiques

18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapports d'audit pour les trois derniers exercices

18.1.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2019

I. Etats financiers consolidés

Document d'Enregistrement Universel

80/281

A. Compte de résultat consolidé

En milliers d'€uros

Note

31/12/2019

31/12/2018

Chiffre d'affaires

5.1

7 108

7 421

Autres produits de l'activité

36

93

Achats consommés

-4 703

-5 032

Charges de personnel

5.2

-1 366

-1 884

Charges externes

5.3

-2 700

-2 758

Impôts et taxes

-46

-49

Dotation aux amortissements

6.1 et 6.2

-1 208

-666

Dotation aux provisions

5.4

-248

1

Variation des stocks de produits en cours et de produits finis

-16

Autres produits et charges d'exploitation

5.5

-189

-224

Résultat opérationnel courant

-3 331

-3 098

Autres produits et charges opérationnels

5.6

-136

-34

Résultat opérationnel

-3 467

-3 132

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

dans la continuité des activités

Résultat opérationnel après quote-part du résultat net

-3 467

-3 132

des sociétés MEE dans la continuité des activités

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

Coût de l'endettement financier brut

5.7

-158

-133

Coût de l'endettement financier net

-158

-133

Autres produits et charges financiers

5.8

-264

-9

Charge d'impôt / Produit d'impôt

5.9

1 069

567

Quote part de résultat des autres sociétés mises en équivalence

Résultat net d'impôt des activités maintenues

-2 822

-2 707

Résultat des activités non maintenues

Charge d'impôt relative aux activités non maintenues

Resultat net des activités non maintenues

Part du groupe

-2 571

-2 464

Intérêts minoritaires

-252

-242

Nombre d'actions composant le capital social

60 740 984

35 535 908

Résultat net de base par action

-0,0465 €

-0,0762 €

Résultat net dilué par action

-0,0465 €

-0,0762 €

Document d'Enregistrement Universel

81/281

B. État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2019

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

31/12/2019

31/12/2018

Résultat net

-2 822

-2 707

Ecarts de conversion

-20

7

Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente

Réévaluation des immobilisations

Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies

Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en Capitaux propres des entreprises

mises en équivalence

Impôts

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

-20

7

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

-2 842

-2 700

Dont part du Groupe

-

2 579

-

2 458

Dont part des intérêts minoritaires

-

264

-

242

Document d'Enregistrement Universel

82/281

C. Bilan consolidé

En milliers d'€uros

Notes

31/12/2019

31/12/2018

Goodw ill

6.1

151

152

Autres Immobilisations Incorporelles

6.1

5 961

4 328

Immobilisations Corporelles

6.2

860

978

Droit d'utilisation

6.1

366

Immeubles de placement

Participations entreprises associés

Actifs financiers disponibles à la vente

Autres actifs financiers

6.3

161

141

Autres actifs non courants

1

Actifs d'impôts non-courants

6.4

4 380

3 012

Actifs non courants

11 880

8 611

Stocks et en-cours

6.5

1 942

1 497

Clients et comptes rattachés

6.6

1 422

1 168

Autres actifs courants

6.7

1 625

818

Actifs d'impôts courants

0

Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat

Trésorerie et équivalent de trésorerie

6.8

934

739

Actifs destinés à être cédés

Actifs courants

5 924

4 222

Total Actif

17 804

12 834

Passif

31/12/2019

31/12/2018

Capital émis

1 822

1 066

Réserves

10 036

9 650

Titres en auto-contrôle

-76

-99

Résultat de l'exercice

-2 571

-2 464

Intérêts minoritaires

-493

-268

Capitaux propres

§ 5

8 720

7 885

Emprunts & dettes financières diverses à long terme

6.9

4 386

1 708

Passifs d'impôts non-courants

Provisions à long terme

6.10

9

9

Autres passifs non courants

1

Passifs non courants

4 396

1 718

Fournisseurs et comptes rattachés

1 750

613

Emprunts à court terme

6.9

26

20

Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme

6.9

1 591

1 526

Passifs d'impôts courant

Provisions à court terme

6.10

31

41

Autres passifs courants

6.11

1 291

1 032

Passifs liés aux actifs destinés à être cédés

Passifs courants

4 689

3 232

Total Passif

17 804

12 834

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D. Tableau de flux de trésorerie consolidé

En milliers d'€uros

31/12/2019

31/12/2018

Résultat net consolidé

-2 822

-2 707

Dotations nettes aux amortissements et provisions

1 239

584

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur

Charges et produits calculés liés aux stockoptions et assimilés

Autres produits et charges calculés

284

Plus et moinsvalues de cession

Profits et pertes de dilution

Quotepart de résultat liée aux sociétés mises en équivalence

Dividendes (titres non consolidés)

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt

-1 299

-2 123

Coût de l'endettement financier net

158

133

Charge d'impôt (y compris impôts différés)

-1 069

-567

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt

-2 209

-2 558

Impôts versé

Variation du B.F.R. lié à l'activité

576

-430

Autres flux générés par l'activité

Flux net de trésorerie généré par l'activité

-1 633

-2 988

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

-2 763

-3 375

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)

Incidence des variations de périmètre

Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)

Variation des prêts et avances consentis

-20

Subventions d'investissement reçues

Autres flux liés aux opérations d'investissement

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-2 783

-3 375

Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :

Versées par les actionnaires de la société mère

3 660

1 659

Rachats et reventes d'actions propres

-76

Encaissements liés aux nouveaux emprunts

6 182

3 260

Remboursements d'emprunts

-4 781

-661

Intérêts financiers nets versés

-456

-18

Autres flux liés aux opérations de financement

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

4 604

4 163

Incidence des variations des cours des devises

Incidence du passage en IFRS 5

Variations de la trésorerie nette

189

-2 198

Trésorerie d'ouverture

719

2 917

Trésorerie de clôture

908

719

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E. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Gains et

Situation

Situation

Réserves et

nette Groupe

Situationn

En milliers d'€uros

Capital

pertes en

nette

résultats

et

nette Groupe

C.Propres

Minoritaires

minoritaires

Capitaux propres 31/12/2017

750

6 150

-3

6 896

6 922

-26

Correction des A nouveaux

-8

-8

-8

Variation de capital

317

3 455

3 771

3 771

Opérations sur titres auto-détenus

-76

-76

-76

Résultat net 31/12/2018

-2 707

-2 707

-2 464

-242

Variation des écarts de conversion

7

7

7

Variation de périmètre

Autres variations

Capitaux propres 31/12/2018

1 066

6 813

4

7 883

8 152

-269

Effet de l'application de IFRS16

-50

-50

-50

Capitaux propres au 01/01/2019

1 066

6 764

4

7 834

8 102

-269

après effet de l'application de IFRS 16

Correction des A nouveaux

63

63

63

Variation de capital

756

2 904

3 660

3 660

Opérations sur titres auto-détenus

23

-18

5

5

Résultat net 31/12/2019

-2 822

-2 822

-2 571

-252

Variation des écarts de conversion

-20

-20

-18

-2

Variation de périmètre

Autres variations

Capitaux propres 31/12/2019

1 822

6 931

-34

8 719

9 241

-523

II. Notes annexes aux comptes consolidés 2019

Note 1 : Présentation du groupe, faits caractéristiques de l'exercice et périmètre de consolidation

1.1 Présentation du Groupe

DRONE VOLT une société anonyme au capital de 1.822.229,52 euros composé de 60.740.984 actions de 0,03 € de valeur nominale chacune.

Elle est enregistrée au RCS Bobigny 531 970 051. Le siège social est domicilié 14 rue de la Perdrix 93240 Villepinte.

DRONE VOLT est une société française dont les titres sont admis aux négociations sur le marché pan- Européen Euronext Growth (anciennement dénommé Alternext), marché non réglementé mais contrôlé au sens des directives de l'Union Européenne. 90% des titres de capital sont disponibles sur le marché Euronext Growth.

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Le groupe DRONE VOLT est spécialisé dans la conception, l'assemblage et la commercialisation de drones aériens destinés aux secteurs de la sécurité et de la surveillance, du transport, et de la topographie. Le groupe DRONE VOLT propose également des prestations de formation et d'assistance technique. En outre, le groupe DRONE VOLT a développé une expertise en matière de logiciels d'aide au pilotage et en intelligence artificielle embarquée.

Le groupe DRONE VOLT exerce ses activités en France et à l'international au travers de filiales au Danemark, Benelux, Canada, aux Pays-Bas ou d'agents aux USA et en Suisse. La répartition géographique du CA au 31 décembre 2019 est la suivante : France (39%), International (61%).

DRONE VOLT fournit des solutions globales professionnelles « sur mesure » en constructeur intégré de drone civil professionnel :

  • Conception de drones, développement des capteurs à usage professionnel et les applicatifs permettant leur utilisation dans les secteurs d'activité visés par la société,
  • Fabrication de drones et des composants pour chacune des applications visées,
  • Développement d'un service spécialisé dans la recherche et le développement permettant l'utilisation des drones au travers d'applications mobiles,
  • Fabrication de la « caméra » PENSAR, dotée d'un module embarqué d'intelligence artificielle de reconnaissance de formes,
  • Etudes de faisabilité de nouveaux drones afin de répondre aux besoins du client,
  • Prestations de formation adaptées aux besoins des clients,
  • SAV et Maintenance.

Les états financiers consolidés ci-joints, présentent les opérations de la société DRONE VOLT et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).

Les comptes présentés sont audités. Les états financiers sont présentés en millier d'euros.

1.2 Périmètre de consolidation au 31 décembre

Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation est le suivant :

Entités

Forme

SIRET

Méthode

%

Méthode

%

Drone Volt France

SA

53197000510

IG

100

IG

100

Aerialtronics BV DV

BV

IG

50,2

IG

50,2

Drone volt Benelux

IG

51

IG

51

Drone volt Canada Inc

IG

88,61

IG

88,61

Drone volt Scnadinavia ApS

IG

100

IG

100

Dan Drone APS

IG

100

IG

100

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DRONE VOLT SA

SCANDINAVIA APS

DRONEVOLT CANADA

DRONE VOLT BENELUX

AERIALTRONICS DV

(100%)

(88,61%)

(51%)

(50,2%)

DAN DRONE APS

(100%)

1.3 Gouvernance

L'assemblée générale du 11 mai 2017 a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ces fonctions sont assurées depuis le 11 mai 2017 par Monsieur Olivier Gualdoni.

1.4 Faits caractéristiques de l'exercice

Au cours de l'année 2019 60 OCA issues des émissions d'OCABSA en faveur de la société YA Global Master SPV LTD ont été converties et ont donné lieu à l'émission de 3.397.862 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 101.935,86 € assortie d'une prime d'émission de 517.330,81 €.

Au cours de l'année 2019 et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 27 avril 2018 et du Conseil d'administration du 4 mai 2018, 5 tranches d'OCABSA soit 400 OCA ont été émises pour un montant de 4.000.000 € en faveur de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. Ces OCA sont assorties de bons de souscription d'actions. Parallèlement 320 OCA ont été converties au cours de l'année 2019 et ont donné lieu à l'émission de 19.148.913 actions nouvelles soit une augmentation de capital de 574.467,39 € assorties d'une prime d'émission de 2.575.765,94 €.

Le 2 mai 2019 et conformément à la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 27 avril 2018 au conseil d'administration 152 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5.000 € chacune soit 760.000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%.

Le 16 mai 2019 et conformément à la délégation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale du 27 avril 2018 il a été décidé de procéder à une augmentation de capital de 79.749,03 € par l'émission de 2.658.301 actions ordinaires par incorporation de créances au capital de Drone Volt S.A.

Le 30 novembre 2019 et conformément à la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 27 avril 2018 au conseil d'administration 163 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en

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Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5.000 € chacune soit 815.000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%.

Le 19 décembre 2019 Drone Volt a émis un emprunt obligataire d'un montant de 1.700.000 € représenté par 1.700 obligations d'une valeur nominale de 1.000 € chacune. Les obligations portent intérêt au taux de 12% par an. Ils sont payables mensuellement tout comme les obligations. L'emprunt a une durée de 24 mois.

Conformément aux accords contractuels d'octobre 2017 dans le cadre des modalités de financement de la société filiale Aerialtronics DV B.V. une commission en rémunération des garanties accordées a été facturée à la société Aerialtronics DV. BV pour un montant de 300.000 €.

Une décision en matière de droits de douane dans le cadre d'un litige a été rendue au cours du premier semestre 2019. Elle est favorable à la société Drone Volt et à donner lieu à la comptabilisation d'un remboursement à recevoir de 195 K€ parmi les autres charges et produits opérationnels. Le versement en faveur de Drone Volt interviendra au cours du mois de mars 2020.

Note 2 : base de préparation

2.1 Déclaration de conformité

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 sont établis sur la base d'une continuité d'exploitation et en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers.

Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés le 17 mars 2020. Ils seront soumis pour approbation par l'assemblée générale le 26 juin 2020.

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2.2 Continuité d'exploitation

Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en application du principe de continuité d'exploitation. Pour ce faire, le Conseil d'Administration a tenu compte :

  • de la situation au 31 décembre 2019 de l'actif net réalisable et du passif exigible ;
  • des prévisions de trésorerie de la Société et de ses filiales pour les 12 mois suivant la date de clôture ;

Le Conseil d'administration, après avoir examiné ces différents éléments, a estimé que la société pourra faire face à ses besoins en trésorerie et ce jusqu'au 31 décembre 2020 au minimum, et par conséquent que les comptes consolidés devaient être préparés suivant le principe de continuité d'exploitation.

2.3 Comparabilité des comptes

Les comptes des années 2018 et 2019 sont établis sur une durée de 12 mois.

A l'exception des normes, amendements et interprétations entées en vigueur après la clôture du dernier exercice (voir note 3.2 ci-dessous), les principes comptables suivis par le groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe de l'exercice précédent.

2.4 Base d'évaluation

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs qui sont évalués à la juste valeur conformément aux normes IFRS. Les catégories concernées sont les suivantes :

  • Les instruments financiers dérivés, évalués à la juste valeur ;
  • Les instruments financiers non dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, évalués à la juste valeur ;
  • La comptabilisation initiale d'un actif ou passif financier à sa juste valeur.

2.5 Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société Drone Volt S.A. et toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

2.6 Recours à des estimations

Pour établir ses comptes, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, notamment en raison du contexte actuel de forte dégradation de l'environnement économique et financier.

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Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur :

  • Les prévisions d'activité et de trésorerie sous-tendant l'hypothèse de continuité d'exploitation du groupe ;
  • La détermination des impôts différés actifs ;
  • L'estimation des dénouements probables des risques et litiges en cours.

Note 3 : Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de façon constante sur toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés et ont été appliquées systématiquement par toutes les entités du Groupe.

3.1 Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2019

Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019 sont décrits en note 3.2 « Changement de méthodes comptables ».

Les autres normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2019 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés de Drone Volt au 31 décembre 2019. Elles concernent principalement :

  • IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » ;

L'interprétation IFRIC 23, qui clarifie les règles de comptabilisation et d'évaluation des incertitudes liées à l'impôt sur les bénéfices, n'a pas d'impact significatif sur l'évaluation des impôts courants et différés du Groupe au 1er janvier 2019. Le bilan au 31 décembre 2018 n'a pas été retraité.

  • amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
  • amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
  • amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;

3.2 Changement de méthodes comptables - Norme IFRS 16 « contrats de location »

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 aux contrats de location en cours au 1er janvier 2019, selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée ». Les données de l'exercice 2018, présentées à titre comparatif, n'ont donc pas été ajustées conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 16.

Les principaux effets de la nouvelle méthodologie introduite par IFRS 16 par rapport aux principes antérieurement appliqués portent sur la comptabilisation des contrats de location en tant que preneur. En effet, la norme IFRS 16 qui définit un contrat de location comme étant un contrat qui confère au preneur le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié change profondément la comptabilisation de ces contrats dans les états financiers.

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Tout d'abord, la norme introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour le preneur, consistant à comptabiliser à l'actif, un droit d'utilisation et au passif, une dette locative correspondant à la somme des paiements futurs actualisés. Le traitement comptable sous IAS 17 (ancienne norme) qui distinguait les locations financement des locations simples disparait et est remplacé par ce nouveau modèle à compter du 1er janvier 2019.

Au-delà de l'impact de présentation au bilan, le compte de résultat est aussi impacté. La charge d'exploitation actuelle est remplacée par une charge d'amortissement ainsi que par une charge d'intérêt. Au tableau de flux de trésorerie, seuls les intérêts continuent d'affecter les flux d'exploitation, les flux d'investissement ne sont pas modifiés tandis que le remboursement du principal de la dette locative affecte les flux de financement.

Pour cette première application, le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée et applique les dispositions pratiques autorisées suivantes :

  • L'exclusion des contrats de location dont la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date de première application. Les durées de location retenues comprennent les durées fermes du contrat et les éventuelles périodes de renouvellement prévues. En France, il a été retenu, le plus souvent, une période de 9 ans pour les baux immobiliers ; à l'international, la durée des contrats a été appréciée à l'aune du droit local et de l'usage attendu des locaux.
  • L'exclusion des contrats de location dont la valeur à neuf du bien sous-jacent est inférieure à 5 000 euros environ.

Le Groupe a fait le choix d'appliquer IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée et par conséquent la période comparative 2018 n'est pas retraitée. Cette option conduit à comptabiliser un effet cumulé des retraitements requis par la norme dans les capitaux propres au 1er janvier 2019 et s'est traduite par une augmentation des réserves consolidées de 50 milliers d'euros.

Les contrats de location retraités sont des locations de bâtiments commerciaux et techniques.

3.3 Regroupements d'entreprise

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition en date d'acquisition (conformément à la norme IFRS 3 révisée), qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.

Le Groupe évalue le goodwill / Profit sur acquisition à des conditions favorables à la date d'acquisition comme :

  • la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
  • le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
  • si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins

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  • le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat. Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. La contrepartie transférée (qui comprend le prix payé) pour acquérir la cible est évaluée à la juste valeur. Elle correspond à la somme des justes valeurs des actifs donnés aux vendeurs, des dettes de l'acquéreur vis-à-vis des vendeurs, et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur.

3.4 Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle

Les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et, en conséquence, aucun goodwill ne résulte de telles transactions. Les ajustements des participations ne donnant pas le contrôle lié à des transactions qui ne conduisent pas à une perte de contrôle, sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale.

3.5 Méthode de consolidation

  • Filiales

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont homogénéisées et alignées sur celles adoptées par le Groupe.

  • Participations dans des entreprises associées

Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les entreprises associées sont les participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entreprise sans en détenir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l'entité. Cette présomption est revue selon les modes de gouvernance et de gestion effectifs de ces entités.

Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.

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  • Perte de contrôle

Lors d'une perte de contrôle, le Groupe dé comptabilise des actifs et passifs de la filiale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l'ancienne filiale, celle-ci est évaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier disponible à la vente, en fonction du niveau d'influence conservé.

3.6 Conversion des états financiers en monnaies étrangères

Les actifs et passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, et dont aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de produits et charges sont convertis aux taux moyens de l'année qui approchent, en l'absence de fluctuation significative, le cours en vigueur à la date des différentes transactions. Il en va de même en ce qui concerne les flux de trésorerie et les variations du besoin en fonds de roulement. Les écarts résultant de ces modalités de conversion des comptes de bilan et de résultat sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Il s'agit :

  • des écarts liés à la différence entre les taux de change à l'ouverture et à la clôture de l'exercice dégagés lors de la conversion des postes du bilan qui forment la contrepartie des capitaux propres d'ouverture ;
  • de ceux dus à la différence entre les taux moyens annuels et de clôture constatés lors de la conversion du résultat global.

Les taux de conversion retenus par le groupe pour la conversion des comptes de l'état de la situation financière des entités étrangères sont ceux édictés par la banque de France. Concernant l'état du résultat global il s'agira des taux moyens sur la période en cours.

Les taux de conversion utilisés pour la période close au 31 décembre 2019 par le Groupe sont les suivants :

31 Décembre 2019

31 Décembre 2017

Devises

Taux de

Taux moyen

Taux de

Taux moyen

clôture

clôture

CAD - Dollar canadien

1,4598

1,4855

1,560

1,529

KR - Couronne Danoise

7.4715

7,466

7,467

7.453

3.7 Conversion des transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur

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a été déterminée. Les éléments non monétaires libellés en monnaie étrangère évalués en termes de coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.

Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

3.8 Immobilisations incorporelles (hors Goodwill)

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur (voir note « Dépréciation d'actifs »).

Les frais de développement sont activés lorsqu'ils répondent aux critères suivants définis par IAS 38 : faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet, intention du Groupe d'achever le projet, capacité

  • utiliser l'actif, probabilité d'avantages économiques futurs attendus de l'actif, disponibilité des ressources et évaluation fiable des dépenses de développement.

3.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les coûts ultérieurs sont activés, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'élément iront au Groupe et que son coût peut être mesuré de manière fiable. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs).

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs : constructions et agencements..............................................................10 à 50 ans

installations techniques, matériels et outillages industriels…...............5 à 10 ans

autres immobilisations corporelles........................................................

3 à 10 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure (voir note « Dépréciation d'actifs »).

Les pertes ou les profits sur cessions d'actifs sont déterminés en comparant le produit de cession à la valeur comptable de l'actif cédé.

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3.10 Dépréciation d'actifs

Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs», au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie finie font l'objet de test de dépréciation uniquement lorsque, à la date de clôture, des événements ou des circonstances indiquent qu'une perte de valeur a pu être subie. Les principaux indicateurs d'un risque de perte de valeur de ces immobilisations incluent l'existence de changements significatifs dans l'environnement économique des actifs, une baisse importante dans les performances économiques attendues des actifs ou une baisse importante du chiffre d'affaires ou de la part de marché.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre valeur d'utilité et juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif ou à l'UGT.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs qui ne peuvent pas être testés individuellement sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou UGT. Pour les besoins des tests de dépréciation du goodwill, les UGT auxquelles le goodwill est alloué sont regroupées de telle façon que le niveau auquel le test de dépréciation est mené reflète le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi pour les besoins de gestion interne, le regroupement des UGT étant limité au secteur opérationnel. Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté aux groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT identifiées par le Groupe s'apprécient au regard de chaque zone géographique, à savoir :

  • France
  • Europe hors France
  • Autres

3.11 Actifs financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs concernent principalement les rubriques ci-dessous :

  • Prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif diminué de toute perte de valeur.

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95/281

Il n'y a pas de titres de participation non consolidés.

3.12 Actifs non courants détenus en vue d'être cédés et activités abandonnées

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue d'être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Pour que la vente soit hautement probable, un plan de vente de l'actif (ou du groupe destiné à être cédé) doit avoir été engagé par un niveau de direction approprié, et un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé.

Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de sa revente.

3.13 Créances clients et comptes rattachés

Les dépréciations attachées aux créances clients sont calculées selon la méthodologie suivante :

  • Créances échues depuis 6 mois provisionnées à 50% du montant H.T. ;
  • Créances échues depuis 1 an provisionnées à 100% du montant H.T.

3.14 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts encourus pour apporter les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les coûts comprennent une quote-part de frais généraux fondée sur la capacité normale de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la vente.

3.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend :

  • les liquidités en comptes courants bancaires,
  • les placements financiers très liquide (OPCVM, autres produits, …) c'est-à-dire qu'ils sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et qui présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Compte tenu de la nature de ces actifs, leur juste valeur est égale à leur valeur nette comptable.

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3.16 Engagements envers les salariés

Selon les lois et habitudes des pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, les salariés du Groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite ou des pensions postérieurement à leur départ. Les engagements correspondants sont pris en charge en fonction des droits acquis par les bénéficiaires sous forme :

  • soit de versements de cotisations à des organismes indépendants (compagnies d'assurances) chargés d'effectuer le paiement de ces pensions ou indemnités ;
  • soit de provisions.

En France, pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :

  • Un taux d'actualisation,
  • Une table de mortalité
  • L'âge de départ à la retraite,
  • Un taux de charges patronales,
  • Un taux d'augmentation de salaires,
  • Un taux de rotation des effectifs,

Un taux de rendement attendu des actifs de régimes (le cas échéant).

Ces évaluations sont réalisées une fois par an, pour tous les régimes. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime et sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

3.17 Subvention d'investissement

Les subventions reçues sont comptabilisées en autres produits d'exploitation lorsque le groupe s'est conformé aux conditions attachées aux subventions et qu'elles sont perçues. Ce poste comprend essentiellement les crédits d'impôt recherche. Les subventions liées à un actif amortissable sont étalées sur les exercices d'amortissement et ce proportionnellement aux amortissements. Celles liées à des actifs non amortissables sont reconnues sur les exercices qui supportent les coûts.

3.18 Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie

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de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à ce passif. L'effet de la désactualisation est comptabilisé dans les charges financières.

Les pertes d'exploitation futures ne sont pas provisionnées.

3.19 Passifs financiers

Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Ils sont ensuite comptabilisés selon la méthode du coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif.

3.20 Impôts différés et impôt sur les bénéfices

Des impôts différés sont généralement constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs, et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux. Un actif d'impôt différé est comptabilisé dès lors qu'il existe des éléments probants et convaincants qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible dans les 5 ans, période considérée comme remplissant le critère de probabilité d'utilisation supérieure à 50%.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont calculés aux taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes consolidés, selon la méthode du report variable.

L'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé en résultat à l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global à l'origine.

Au 31 décembre 2019, compte tenu des échéances prévues d'utilisation des déficits fiscaux de Drone Volt France les déficits ont été activés au taux d'impôt sur les sociétés de 25%.

3.21 Reconnaissance du revenu

Le Groupe effectue des prestations de services et des ventes dont la reconnaissance en termes de chiffre d'affaires repose sur la facturation. Les prestations à facturer sont évaluées au prix de vente et représentent la part du chiffre d'affaires non encore facturée selon le degré d'avancement de la prestation. Parallèlement lorsque la prestation au client excède le revenu reconnu à l'avancement de la prestation, cet excédent est retraité en produit constaté d'avance.

Les ventes de marchandises ou de produits facturés mais non encore livrés sont retraités en produits constatés d'avance.

Note 4 : Evolution du périmètre de consolidation depuis le 31 décembre 2018

Il n'y a pas eu d'évolution de périmètre depuis le 31 décembre 2018.

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Note 5 : Analyse du compte de résultat consolidé

5.1 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité

5.1.1 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité par nature

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2019 s'élève à 7,1 millions d'euros contre 7,4 millions d'euros l'année précédente. Il s'analyse de la façon suivante :

Ventilation du chiffre d'affaires par nature

31/12/2019

31/12/2018

Variation

% variattion

Ventes de drônes

6 201

6 631

-430

-6%

Ventes de services

907

790

117

15%

Autres revenus

ns

ns

ns

ns

Total chiffre d'affaires par nature

7 108

7 421

-313

-4%

5.1.2 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité par zone géographique

Le chiffre d'affaires consolidé par zone géographique du Groupe au 31 décembre 2019 s'analyse de la façon suivante :

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

31/12/2019

31/12/2018

Variation

% variattion

France

2 669

3 073

-404

-13%

Europe (hors France)

3 009

3 606

-597

-17%

Autres

1 430

742

688

93%

Total chiffre d'affaires par zone géographique

7 108

7 421

-313

-4%

5.2 Charges de personnel

Les charges de personnel du Groupe au 31 décembre 2019 s'élèvent à 1.3 milliers d'euros. Elles s'analysent de la façon suivante :

Charges de personnel

31/12/2019

31/12/2018

Salaires et traitements

1 065

1 455

Charges sociales

301

429

Total charges de personnel

1 366

1 884

Document d'Enregistrement Universel

99/281

Il convient de noter que la société filiale AerialTronics, en vertu d'un dispositif prévu pour les salariés participant aux projets de recherches et développement, bénéficie d'une réduction des charges sociales. Au 31 décembre 2019 cette réduction s'est élevée à 152 K€.

L'effectif à fin décembre 2019 du groupe s'établit à 46 personnes contre 57 au 31 décembre 2018.

5.3 Charges Externes

Les charges externes du Groupe au 31 décembre 2019 s'élèvent à 2.698 milliers d'euros. Elles s'analysent de la façon suivante :

Autres achats et charges externes

31/12/2019

31/12/2018

Sous traitance

13

135

Locations immobilières et mobilières

275

359

Entretiens et réparations

122

106

Primes d'assurance

132

107

Personnels extérieurs

16

43

Rémunérations d'intermédiaires, honoraires, frais de bureaux

1 211

936

Déplacements, missions et réceptions

290

461

Transport sur achats et ventes

147

5

Publicité, publications, relations publiques

348

425

Frais postaux et de télécommunications

105

136

Autres

38

46

Total autres achats et charges externes

2 698

2 758

5.4 Dotations aux provisions

Dotations aux provisions pour dépréciations

31/12/2019

31/12/2018

Dotations nettes aux provisions sur stocks

-93

-8

Dotations nettes aux provisions sur créances clients

-156

9

Total dotations aux provisions

-248

1

Document d'Enregistrement Universel

100/281

5.5 Autres produits et charges d'exploitations

Autres produits et charges d'exploitation

31/12/2019

31/12/2018

Subventions d'exploitation

22

Autres produits

7

6

Subvention d'exploitation Coface

Jetons de présence

-73

-80

Autres charges dont licences

-124

-170

Total autres produits et charges d'exploitation

-189

-224

5.6 Autres produits et charges opérationnels

Autres produits et charges opérationnels

31/12/2019

31/12/2018

Valeur nette comptable des immobilisations cédées / mises au rebut

-284

Remboursement à recevoir relatif à un litige

195

Autres

-47

-34

Total Autres produits et charges opérationnels

-136

-34

5.7 Coût de l'endettement financier brut

Coût de l'endettement financier brut

31/12/2019

31/12/2018

Intérêts des emprunts obligataires

66

85

Intérêts des emprunts auprès des établissements financiers

45

48

Intérêts sur emprunts des contrats de locations (IFRS 16)

48

Total coût de l'endettement financier brut

158

133

5.8 Autres produits et charges financiers

Autres produits et charges financiers

31/12/2019

31/12/2018

Commission versée relative à une garantie finanicère

-300

0

Différences de change

36

-9

Total coût de l'endettement financier brut

-264

-9

Document d'Enregistrement Universel

101/281

5.9 Impôts sur le résultat

Impôt sur le résultat

31/12/2019

31/12/2018

Impôts dus sur les bénéfices

0

0

Déficits activés au cours de la période

1 271

1 149

Autres Incidences de la variation des impôts différés

-204

-351

Incidence de la variation du taux d'impôt sur les sociétés en France

0

-231

Impôt sur le résultat

1 067

567

5.10 Preuve d'impôt

PREUVE D'IMPÔT - En millier d'euros

31/12/2019

Résultat consolidés après impôt

-2 822

Résultat des sociétés mises en équivalence

0

Résultat net consolidé après impôt des sociétés intégrées

-2 822

Impôt exigible comptabilisé

0

Impôt différé comptabilisé

-1 068

Impôt réel

-1 068

Impôt différé changement de taux porté au résultat

0

Résultat reconstitué avant impôt des sociétés intégrées

-3 890

IMPOT THEORIQUE GROUPE (28%)

-1 089

ECART ENTRE IMPÔT THEORIQUE ET IMPÔT REEL

-

21

JUSTIFICATION DE L'ECART

-

21

Différence de taux d'impôt sur les filiales étrangères

-92

Différence liée au taux d'impôt sur les sociétés utilisé pour

l'activation des déficits (25%) compte tenu de leur échéance

prévue

-91

Différences permanentes

117

Autres différences

45

Document d'Enregistrement Universel

102/281

Note 6 : Analyse de la situation financière consolidée 6.1 Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros

Ouverture

Augmentations

Diminutions

Clôture

Valeur brute des Goodw ill

152

152

Amortissements / dépréciations

Valeurs nettes des Goodwill

152

152

Valeurs brutes - en milliers d'euros

Ouverture

Augmentations

Diminutions

Variations de

Autres

Clôture

périmètre

mouvements

Ecarts d'acquisition

152

152

Frais d'établissement

Frais de recherche et développement

Brevets et marques (dont la marque Aerialtronics issue du PPA)

Droits d'utilisation

Autres immobilisations incorporelles (dont la technologie issue du PPA de Aerialtronics)

Immobilisations incorporelles en cours Avances, acomptes sur immo. incorporelles

2 175

1 157

90

41

3 283

372

29

401

789

789

455

455

2 021

2 643

1 334

3 330

Immobilisations Incorporelles brutes

5 812

3 829

1 424

41

8 258

Amortissements et provisions

Ouverture

Augmentations

Diminutions

Variations de

Autres

Clôture

périmètre

mouvements

Ecarts d'acquisition

Frais d'établissement

Frais de recherche et développement

Brevets et marques (dont la marque Aerialtronics issue du PPA)

538

734

11

1

1 261

126

69

195

Droits d'utilisation

Autres immobilisations incorporelles (dont la technologie issue du PPA de Aerialtronics) Immobilisations incorporelles en cours

Avances, acomptes sur immo. incorporelles

Amortissements et provisions

299

124

423

29

23

52

992

949

11

1

1 931

Valeurs nettes

Ouverture

Augmentations

Diminutions

Variations de

Autres

Clôture

périmètre

mouvements

Ecarts d'acquisition

152

152

Frais de recherche et développement

1 637

423

79

40

2 022

Brevets et marques (dont la marque

246

-40

206

Aerialtronics issue du PPA)

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles (dont la technologie issue du PPA de Aerialtronics) Immobilisations incorporelles en cours

Avances, acomptes sur immo. incorporelles

490

-124

366

426

-23

403

2 021

2 643

1 334

3 330

Valeurs nettes

4 819

2 880

1 413

40

6 328

Document d'Enregistrement Universel

103/281

6.2 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes - en milliers d'euros

Ouverture

Augmentations Diminutions

Variations de

Autres

Clôture

périmètre

mouvements

Terrains Constructions

Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles

Autres immobilisations corporelles financées par crédit bail

Immobilisations cvorporelles en cours Avances et acomptes

817

211

190

7

845

447

57

1

505

Valeurs brutes

1 264

269

190

8

1 350

Amortissements et provisions

Ouverture

Augmentations

Diminutions

Variations de

Ecarts de

Clôture

périmètre

conversion

Terrains Constructions

Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles

Autres immobilisations corporelles financées par crédit bail

Immobilisations en cours Avances et acomptes

159

189

15

0

333

127

63

33

1

158

Amortissements et provisions

286

252

48

1

491

Valeurs nettes

Ouverture

Augmentations

Diminutions

Variations de

Autres

Clôture

périmètre

mouvements

Terrains Constructions

Installations techniques, matériel, outillage

Autres immobilisations corporelles

Autres immobilisations corporelles financées par crédit bail

Immobilisations en cours Avances et acomptes

658

22

175

7

512

320

-6

-33

0

347

Valeurs nettes

978

16

142

7

860

Document d'Enregistrement Universel

104/281

6.3 Immobilisations financières

Valeurs brutes - en milliers d'euros

Ouverture

Augmentations

Diminutions

Variations de

Clôture

périmètre

Titres de participations

Actifs nets en cours de cession

Participations par mises en équivalence

Autres titres immobilisés

Dépôts et cautionnement

141

20

161

Autres immobilisations financières

Créances rattachées à des participations

Valeurs brutes

141

20

161

Provisions

Ouverture

Augmentations

Diminutions

Variations de

Clôture

périmètre

Titres de participations

Actifs nets en cours de cession

Participations par mises en équivalence

Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières

Créances rattachées à des participations

Provisions

Valeurs nettes

Titres de participations

Actifs nets en cours de cession Participations par mises en équivalence Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières Créances rattachées à des participations

Valeurs nettes

Ouverture Augmentations Diminutions

Variations de

Clôture

périmètre

141

20

161

141

20

161

Document d'Enregistrement Universel

105/281

6.4 Actifs d'impôts non courants

Autres actifs non courants et actifs d'impôts non courants

Montant brut

en milliers d'euros

Créances relative aux crédits d'impôt recherche et innovations Actifs d'impôt différé sur les déficits

Actifs d'impôt différé sur les différences temporaires

Impôt différé passif sur le retraitement d'homogénéité des dépenses de développement activées

Autres

279

  • 482
    48

-440

11

TOTAL GENERAL

4 380

6.5 Stocks

Stocks

en milliers d'euros

31/12/2019

31/12/2018

Valeur brute

2 106

1

580

Dépréciation

-164

-83

Valeur nette des stocks

1 942

1 497

6.6 Clients

Clients et comptes rattachés

en milliers d'euros

31/12/2019

31/12/2018

Valeur brute

1 570

1

227

Dépréciation

-148

-59

Valeur nette des clients et comptes rattachés

1 422

1 168

Document d'Enregistrement Universel

106/281

6.7 Autres actifs courants

Autres actifs courants

en milliers d'euros

31/12/2019

31/12/2018

Créances fiscales

Charges constatées d'avance

Créances fiscales dont l'échéance est inférieure à un an (CIR)

Libération de la souscription à l'emprunt obligataire non convertible à recevoir

459 582

93 197

39

7950

Produit à recevoir relatif à un litige

195

Autres

83

0

Autres actifs courants

1 625

818

6.8 Trésorerie

TRESORERIE NETTE - en milliers d'euros

31/12/2019

31/12/2018

Valeurs mobilières de placement

Disponibilités

934

739

Trésorerie active

934

739

Concours bancaires (trésorerie passive)

26

20

Trésorerie passive

26

20

TRESORERIE NETTE

908

719

6.9 Dettes financières

DETTES FINANCIERES

31/12/2018

Application

Augm.

Dim.

31/12/2019

Partie non

Partie

IFRS 16

courante

courante

Emprunts obligataires convertibles

1 412

4 010

3 813

1 609

1 609

0

Autres emprunts obligataires

0

1 517

0

1 517

809

708

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

1 093

0

241

852

712

140

Dettes Financières relatives aux droits d'utilisation IFRS 16

555

119

436

326

110

Autres emprunts

225

1 371

362

1 234

802

432

Comptes courants associés

386

53

247

192

0

192

Avances remboursables

116

21

137

137

0

Concours bancaires courants

20

6

26

26

DETTES FINANCIERES

3 252

555

6 977

4 781

6 004

4 396

1 608

Les dettes financières auprès des établissements de crédits sont des emprunts à taux fixes dont les échéances sont de 1 à 5 années selon les emprunts. La société n'est pas exposée à des risques de taux. Les dettes financières auprès des établissements de crédits sont des emprunts à taux fixes dont les échéances sont de 1 à 7 années selon les emprunts. Le groupe n'est pas exposé à des risques de taux.

Document d'Enregistrement Universel

107/281

L'assemblée générale du 5 janvier 2016 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société YA Global Master SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP.

Cette ligne de financement d'un montant maximum de 5.000.000 € résulte de l'émission d'un nombre maximum de 500 OCA émise à l'initiative de Drone Volt France par tranche de 25 OCA de 10.000 € de valeur nominale soit 250.000 € par tranche.

Les OCA sont émises au pair soit 10.000 € par OCA. Elles ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 4% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui est fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée après application d'une décote de 8%.

Les OCA sont assorties de Bons de souscription d'action (BSA). Le nombre de BSA attachés aux OCA est déterminé lors de chaque émission des OCA en fonction du prix d'exercice. Ce dernier est égal à 115 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant la demande d'exercice des Bons d'Emission ayant conduit à l'émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés. Les BSA sont exerçables dans un délai de 36 mois à compter de leur émission.

Au 31 décembre 2019 l'ensemble des OCABSA a été converti. 5.130.496 BSA ont été attribuées : 1.140.564 en 2016, 1.934.133 en 2017, 2.055.799 en 2018 et aucun en 2019. Chaque BSA donne droit à 1 action. Au 31 décembre 2019, 1.140.564 BSA étaient échus.

L'assemblée générale du 27 avril 2018 a approuvé la mise en place d'une ligne de financement par l'intermédiaire d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions). Des bons de souscription d'OCABSA ont été émis gratuitement en faveur d'un bénéficiaire unique, la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES. Cette ligne de financement d'un montant maximum de 8.000.000 € résulte de l'émission d'un nombre maximum de 800 OCA émise à l'initiative de Drone Volt France par tranche de 80 OCA de 10.000 € de valeur nominale soit 800.000 €

Les OCA sont émises à 93% de leur valeur nominale soit un prix de souscription de 9.300 € par OCA. Elles ont une maturité de 5 années à compter de leur émission. A l'échéance, en cas de non-conversion, les OCA font l'objet d'un remboursement. Elles sont rémunérées au taux de 2% par an. Chaque OCA donne droit à un nombre d'actions qui sera égal à 100% de la moyenne de n'importe quel prix moyen pondéré par les volumes sur trois jours, tel que publié par Bloomberg, au cours d'une période de 20 jours précédents la demande de conversion des OCA concernés. Les OCA sont assorties de bons de souscription d'action (BSA). 160.000 BA sont attachés à chaque tranche d'OCA émises (80 OCA). 1 BSA donnant droit de souscrire à 1 action ordinaire de DRONE VOLT.

Document d'Enregistrement Universel

108/281

Le prix d'exercice des BSA est égal au prix moyen pondéré par les volumes au cours des trente jours qui précèdent la date d'émission de la tranche à laquelle sont attachés les BSA concernés, augmenté d'une prime de 20%. Ils sont exerçables durant une période de 3 ans à compter de leur émission.

Au cours de l'année 2019 :

  • 5 tranches d'OCABSA, soit 400 OCA, ont été émises et 320 ont été converties ;
  • 800.000 BSA ont été attribuées ce qui porte le nombre de BSA au titre des OCA émises à 1.120.000 au 31 décembre 2019. Chaque BSA donne droit à 1 action.

Au cours de l'année 2019 315 ORNANE (Obligations Remboursables en Numéraire et en Actions Nouvelles et Existantes) d'une valeur nominale de 5.000 € chacune soit 1.575.000 € ont été émises. Elles portent intérêt au taux de 7% par an sur 3 ans à compter de l'émission. Cette émission d'ORNANE s'apparente à un prêt classique avec un remboursement mensuel des intérêts et du capital en numéraire et remboursable à tout moment sans pénalités. A l'échéance les souscripteurs recevront un intérêt complémentaire in fine de 7%.

Le 19 décembre 2019 Drone Volt a émis un emprunt obligataire d'un montant de 1.700.000 € représenté par 1.700 obligations d'une valeur nominale de 1.000 € chacune. Les obligations portent intérêt au taux de 12% par an. Ils sont payables mensuellement tout comme les obligations. L'emprunt a une durée de 24 mois.

Les frais d'émission directement attribuables à l'émission d'une dette financière sont déduits de la juste valeur initiale de la dette et étalée sur la durée de vie de cette dernière. Ces frais s'élèvent au 31 décembre 2019 à 368 K€ et concernent les émissions d'ORNANE ainsi que l'emprunt obligataire de 1,7 M€.

6.10 Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et

31/12/2018

Augm.

Diminutions

31/12/2019

Partie non

Partie

charges

Reprise

Reprise non

courante

courante

utilisée

utilisée

Provisions pour risques

Provisions pour indemnités de départs à la retraite

Autres Provisions pour charges Provisions pour passif d'impôt différé

Total

41

30

41

30

30

9

9

9

50

30

41

39

39

Document d'Enregistrement Universel

109/281

6.11 Autres passifs courants

Autres passifs courants - En milliers d'euros

Montant brut

31/12/2019

31/12/2018

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

71

81

Dettes fiscales et sociales

833

870

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

0

0

Avoirs à émettre et créances financées

338

Autres dettes

43

82

Produits constatés d'avance

6

TOTAL ETAT DES DETTES

1 291

1 032

6.12 Impôts différés

IMPÔTS DIFFERES

31/12/2019

31/12/2018

Variation

Impôts différés actifs sur les déficits

4 482

3 227

1 255

Impôts différés actifs sur le coût d'acquisition des titres

0

0

0

Impôts différés passifs nettés des impôts différés actifs sur les retraitements

-449

-251

-198

Impôts différés actifs sur les différences temporaires

48

36

12

Total impôts différés actifs

4 080

3 012

1 068

Impôts différés passifs sur provisions fiscales

0

0

0

Impôts différés passifs sur les écarts d'évaluation

0

0

0

Impôts différés passifs sur les actifs financés par crédit bail

0

0

0

Total impôts différés passifs

0

0

0

Note 7 : Engagements hors bilan

Le Groupe n'a donné ou reçu aucun engagement significatif au 31 décembre 2019.

Note 8 : Parties liées

8.1 Rémunération des dirigeants

Le Président du Conseil d'Administration a perçu une rémunération de 131.063 €. Il ne bénéficie pas d'engagement donnée par le Groupe ni de paiement en actions.

8.2 Prêts et autres transactions avec les principaux dirigeants

Il n'y pas eu de prêts ou de transactions avec les principaux dirigeants de l'entreprise.

Document d'Enregistrement Universel

110/281

8.3 Transactions avec d'autres parties liées

Les parties liées concernent le management associé minoritaire de certaines sociétés filiales. Les soldes au

31 décembre 2019 sont les suivants :

(En milliers d'euros)

31 décembre 2019

Autres emprunts et dettes assimilées

0 K€

Note 9 : Evènements post-clôture

Le groupe, dont l'intégralité de la production est réalisée en Europe dans le département DRONE VOLT FACTORY, fait face à un allongement des délais d'approvisionnement de composants électroniques en provenance de Chine en raison de l'arrêt des usines et de la forte réduction des disponibilités de fret. Ces contraintes impactent également l'activité de distribution de Marques Tiers.

Dans le même temps, l'activité DRONE VOLT ACADEMY, pôle de formation du groupe, connait de nombreux reports en raison des restrictions en termes de déplacement imposées par tous les grands comptes à leurs collaborateurs.

Ainsi, DRONE VOLT annonce que son activité sera moins soutenue qu'anticipée au premier trimestre 2020.

A ce jour, la plupart des fournisseurs chinois annoncent qu'ils reprendront leurs approvisionnements début avril, ce qui permettrait un retour à la normale dès le second trimestre.

Le groupe, qui avait déjà mis en place un programme d'optimisation de ses charges en 2019, a décidé de recourir au chômage partiel pour certains collaborateurs privés d'activité afin de limiter l'impact de cet arrêt partiel d'activité sur sa situation financière.

DRONE VOLT demeure néanmoins très confiant sur son année à venir. A ce jour, le groupe n'enregistre aucune annulation de commandes. Son pipeline commercial reste supérieur à 15 millions d'euros et des commandes importantes pourraient être annoncées prochainement.

Note 10 : Montant des honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d'euros

RSM Ouest Audit

Certification des comptes

23 K€

Services autres que la certification des comptes

-

(SACC)

Total

23 K€

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111/281

18.1.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019

A l'assemblée générale des actionnaires de la société DRONE VOLT SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société DRONE VOLT relatifs à̀l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid- 19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectes sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

  • Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice :

Les notes « 2.2 Continuité d'exploitation et 9 Evènements post clôture » de l'annexe exposent les paramètres retenus pour l'application du principe de continuité d'exploitation du Groupe. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons analysé ces informations et le caractère raisonnable des hypothèses retenues.

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112/281

La note « 3.8 Immobilisations incorporelles (hors goodwill) » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes assurés que les notes 3.8 et 6.1 de l'annexe fournissent une information appropriée.

La note « 3.20 Impôts différés et impôt sur les bénéfices » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des impôts différés ainsi que celles retenues pour leur maintien. Nous nous sommes assurés que les notes 3.20 et 6.12 de l'annexe fournissent une information appropriée.

La note « 3.21 Reconnaissance du revenu » de l'annexe des comptes consolidés expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtes dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolement.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 17 mars 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à̀la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication

  • l'assemblée générale appelée à ̀statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société

  • poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires

Document d'Enregistrement Universel

113/281

relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropries pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
  • Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectes, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectes jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

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  • Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
  • Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropries pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
    Fait à LAVAL, le 19 mai 2020
    RSM Ouest Audit , Commissaire aux comptes Jean-François MERLET, Associé

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18.1.1.3 Comptes consolidés de l'exercice 2018 clos le 31 décembre 2018

I. Etats financiers consolidés 2018

A. Comptes de résultats consolidés

En milliers d'€ uros

Note

31/12/2018

31/12/2017

Chiffre d'affaires

5 . 1

7 421

7 778

Autres produits de l'activité

93

31

Achats consommés

-5 032

-5 828

Charges de personnel

5 . 2

-1 884

-2 038

Charges externes

5 . 3

-2 758

-2 958

Impôts et taxes

-49

-71

Dotation aux amortissements

6 . 1 et 6 . 2

-666

-271

Dotation aux provisions

5 . 4

1

-91

Variation des stocks de produits en cours et de produits finis

Autres produits et charges d'exploitation

5 . 5

-224

-73

Résultat opérationnel courant

-3 098

-3 520

Autres produits et charges opérationnels

5 . 6

-34

-15

Résultat opérationnel

-3 132

-3 536

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence dans la

continuité des activités

Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des

-3 132

-3 536

sociétés MEE dans la continuité des activités

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

23

Coût de l'endettement financier brut

5 . 7

-133

-47

Coût de l'endettement financier net

-133

-24

Autres produits et charges financiers

-9

-16

Charge d'impôt

5 . 8

567

865

Quote part de résultat des autres sociétés mises en équivalence

Résultat net d'impôt des activités maintenues

-2 707

-2 711

Résultat des activités non maintenues

Charge d'impôt relative aux activités non maintenues

Resultat net des activités non maintenues

Part du groupe

-2 464

-2 539

Intérêts minoritaires

-242

-172

35 535 908

24 983 372

Résultat net de base par action

-0,0762 €

-0,1085 €

Résultat net dilué par action

-0,0762 €

-0,1085 €

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B. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2018

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

31/12/2018

31/12/2017

Résultat net

-2 707

-2 711

Ecarts de conversion

7

1

Réévaluation des instruments dérivés de couverture

Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente

Réévaluation des immobilisations

Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies

Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en Capitaux propres des entreprises mises en

équivalence

Impôts

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

7

1

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

-2 700

-2 710

Dont part du Groupe

-2 457,46

-2 538,00

Dont part des intérêts minoritaires

-242,34

-172,00

Document d'Enregistrement Universel

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C. Bilan consolidé

En milliers d'€uros

Notes

31/12/2018 31/12/2017

Goodwill

6

. 1

152

152

Autres Immobilisations Incorporelles

6

. 1

4 328

2 143

Immobilisations Corporelles

6

. 2

978

575

Immeubles de placement

Participations entreprises associés

Actifs financiers disponibles à la vente

Autres actifs financiers

6

. 3

141

155

Autres actifs non courants

6

. 4

92

Actifs d'impôts non-courants

6

. 4

3 012

2 330

Actifs non courants

8 611

5 445

Stocks et en-cours

6

. 5

1 497

1 373

Clients et comptes rattachés

6

. 6

1 168

824

Autres actifs courants

6

. 7

818

780

Actifs d'impôts courants

34

Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat

Trésorerie et équivalent de trésorerie

6

. 8

739

2 939

Actifs destinés à être cédés

Actifs courants

4 222

5 950

Total Actif

12 834

11 397

Passif

31/12/2018 31/12/2017

Capital émis

1 066

750

Réserves

9 650

8 781

Titres en auto-contrôle

-99

-68

Résultat de l'exercice

-2 464

-2 539

Intérêts minoritaires

-268

-26

Capitaux propres

§ 6

7 885

6 897

Emprunts & dettes financières diverses à long terme

6

. 9

1 708

1 511

Passifs d'impôts non-courants

Provisions à long terme

6 .

10

9

10

Autres passifs non courants

1

Passifs non courants

1 718

1 521

Fournisseurs et comptes rattachés

613

949

Emprunts à court terme

6

. 9

20

21

Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme

6

. 9

1 526

1 131

Passifs d'impôts courant

59

Provisions à court terme

6 .

10

41

122

Autres passifs courants

6 .

11

1 032

697

Passifs liés aux actifs destinés à être cédés

Passifs courants

3 232

2 979

Total Passif

12 834

11 397

Document d'Enregistrement Universel

118/281

D. Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'€uros

31/12/2018

31/12/2017

Résultat net consolidé

-2 707

-2 711

Dotations nettes aux amortissements et provisions

584

271

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur

Charges et produits calculés liés aux stockoptions et assimilés

Autres produits et charges calculés

Plus et moinsvalues de cession

Profits et pertes de dilution

Dividendes (titres non consolidés)

Capacité d'autofinancement apr&eg