Celanese Corporation (NYSE:CE) a conclu un accord pour acquérir une participation majoritaire inconnue dans l'activité Mobilité et Matériaux de DuPont de Nemours, Inc. pour environ 11 milliards de dollars le 17 février 2022. Celanese Corporation paiera en espèces, sous réserve de certains ajustements. La transaction comprend la ligne d'affaires Engineering Polymers et certaines lignes de produits au sein des lignes d'affaires Performance Resins et Advanced Solutions de DuPont. L'acquisition devrait être entièrement financée par l'encaisse et le financement par emprunt engagé au moment de la clôture. Le 17 février 2022, Celanese a conclu une lettre d'engagement de prêt-relais avec Bank of America, N.A. pour un prêt-relais à terme non garanti de premier rang de 11 milliards de dollars sur 364 jours, sous réserve des conditions qui y sont énoncées. Le 18 mars 2022, Celanese a conclu une convention de crédit de prêt à terme, aux termes de laquelle les créanciers se sont engagés à fournir une tranche de prêts à terme à tirage différé échéant 364 jours après l'émission de 500 millions de dollars et une tranche de prêts à terme à tirage différé échéant 5 ans après l'émission de 1 milliard de dollars. Le 7 juillet 2022, la transaction a été financée en outre par un placement simultané de billets de premier rang d'un montant principal de 2 milliards de dollars échéant en 2024, de billets de premier rang d'un montant principal de 1,75 milliard de dollars échéant en 2025, de billets de premier rang d'un montant principal de 2 milliards de dollars échéant en 2027, de billets de premier rang d'un montant principal de 750 millions de dollars échéant en 2029 et de billets de premier rang d'un montant principal de 1 milliard de dollars échéant en 2032 (ensemble, les billets oUSD). En 2021, l'activité Mobilité et Matériaux a rapporté un revenu total de 3,5 milliards de dollars et un EBITDA d'environ 800 millions de dollars.

La transaction est soumise à certaines conditions, notamment l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, les approbations réglementaires et les conditions de clôture habituelles.La Commission européenne a approuvé, en vertu du règlement de l'UE sur les fusions, le projet d'acquisition de l'activité Mobilité et Matériaux de DuPont par Celanese. La clôture de la transaction est prévue vers la fin de 2022. Celanese vise le 1er novembre 2022 pour conclure l'acquisition en cours. L'acquisition devrait être immédiatement relutive sur le bénéfice ajusté par action avec une relution anticipée de 4 $ ou plus par action de Celanese Corporation une fois que toutes les synergies seront réalisées d'ici 2026. DuPont a l'intention d'utiliser le produit net pour financer l'acquisition précédemment annoncée de Rogers Corporation et d'autres opportunités d'acquisition.

Brandon Van Dyke, Michael Chitwood, Richard Oliver, Kyle Hatton, David Rievman et Nathan Giesselman, Regina Olshan, Clifford Aronson et Frederic Depoortere, Bruce Goldner, Janine Jjingo, Audrey L. Sokoloff et David Schwartz de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi comme conseillers juridiques et Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de DuPont. Daniel Wolf, David Feirstein, Emily Lichtenheld, Daniel D. Lewis, Todd Herst, Benjamin M. Schreiner, Joseph Tootle, Dean S. Shulman et Romain Dambre de Kirkland & Ellis LLP et Andrew L. Fabens et Darius Mehraban de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que conseillers juridiques tandis que BofA Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Celanese Corporation. Jannan Crozier, Alexander Wolff, Julia Wilson et Paul Williams de Baker & Mckenzie LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Celanese. Shearman & Sterling LLP a agi en tant que conseiller juridique de BofA Securities.

Celanese Corporation (NYSE:CE) a conclu l'acquisition d'une participation majoritaire inconnue dans l'activité Mobilité et Matériaux de DuPont de Nemours, Inc. le 1er novembre 2022.