DuPont de Nemours, Inc. (NYSE:DD) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Rogers Corporation (NYSE:ROG) pour 5,3 milliards de dollars le 1er novembre 2021. La transaction sera une transaction entièrement en espèces, en vertu de laquelle les actionnaires de Rogers recevront 277 $ en espèces par action, ce qui implique un prix d'achat d'environ 5,2 milliards de dollars. Après la clôture de la transaction, Rogers sera intégré à l'unité commerciale Electronics & Industrial de DuPont. DuPont a mis en place un financement engagé pour l'acquisition de Rogers. Le 22 novembre 2021, DuPont a conclu une convention de prêt à terme engagée non garantie de premier rang de deux ans de 5,2 milliards de dollars (la " facilité de prêt à terme de 2021 "). La facilité de prêt à terme 2021 est destinée à financer la transaction. DuPont prévoit d'utiliser une partie du produit de la cession prévue d'une partie substantielle du segment Mobilité et Matériaux pour rembourser tous les financements par emprunt prévus liés à Rogers. Rogers Corporation fonctionnera comme une filiale à part entière de DuPont de Nemours. L'accord de fusion peut être résilié dans certaines circonstances, en vertu desquelles Rogers Corporation devra payer à DuPont une indemnité de résiliation de 135 millions de dollars. L'accord prévoit également que DuPont devra payer à Rogers Corporation une indemnité de résiliation inversée de 162.5 millions de dollars dans des circonstances précises

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Rogers, l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et la réception des approbations réglementaires. Le conseil d'administration de Rogers a approuvé à l'unanimité la convention avec DuPont et recommande aux actionnaires de Rogers de voter en faveur de la transaction lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée dans le cadre de la transaction. Le conseil d'administration de DuPont de Nemours a également approuvé la convention à l'unanimité. À compter du 16 décembre 2021, la période d'attente en vertu de la loi HSR a expiré en ce qui concerne la fusion. En date du 25 janvier 2022, les actionnaires de Roger ont approuvé l'acquisition. Au 30 septembre 2022, les parties ont reçu toutes les approbations réglementaires requises pour consommer la fusion, à l'exception de l'approbation, qui reste en suspens, de l'Administration d'État pour la réglementation du marché de la Chine ("SAMR"). La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 25 janvier 2022, les sociétés continuent de s'attendre à ce que la transaction soit conclue d'ici la fin du deuxième trimestre de 2022. En date du 6 mai 2022, l'acquisition devrait être conclue à la fin du deuxième trimestre ou au début du troisième trimestre de 2022. En date du 2 août 2022, la transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022. DuPont s'attend à réaliser environ 115 millions de dollars de synergies de coûts avant impôts d'ici la fin de 2023. DuPont s'attend à ce que la transaction ait un effet positif sur la croissance de son chiffre d'affaires, l'EBITDA opérationnel, le flux de trésorerie disponible et le BPA ajusté à la clôture.

J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de Rogers, tandis que W. Andrew Jack, Kyle Rabe, David Martin, Mellissa Campbell Duru, Brent Little, James O'Connell, Scott Smith, Jack Wickham, Ansgar Simon, Sumaya Bouadi, Nigel L. Howard, Gregor Frizzell et James Marshall de Covington & Burling LLP et Hinckley, Allen & Snyder LLP ont agi en tant que conseillers juridiques externes de Rogers pour la transaction. Innisfree M&A Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour Rogers avec des frais de service de 30 000 $. Charles Ruck et Christopher Drewry de Latham & Watkins ont agi comme conseillers juridiques de J.P. Morgan Securities LLC. Evercore Inc. (NYSE:EVR) a agi en tant que conseiller financier principal, Goldman Sachs & Co. LLC a agi comme conseiller financier et fournisseur de financement entièrement engagé, et Brandon Van Dyke, Stephanie Teicher, David Rievman, Nathan Giesselman, Clifford Aronson et Frederic Depoortere de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi comme conseillers juridiques de DuPont de Nemours. Roy Tannenbaum et Philip Richter de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de DuPont de Nemours.

DuPont de Nemours, Inc. (NYSE:DD) a annulé l'acquisition de Rogers Corporation (NYSE:ROG) le 1er novembre 2022. La transaction a pris fin car les sociétés n'ont pas été en mesure d'obtenir l'autorisation en temps voulu de tous les organismes de réglementation requis. DuPont verse à Rogers une indemnité de résiliation de 162,5 millions de dollars.
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