213C0600

FR0000130353-EX03

29 mai 2013

Examen de la mise en œuvre éventuelle d'une offre publique de retrait

(article 236-6 du règlement général)

DYNACTION
(Euronext Paris)

Dans sa séance du 28 mai 2013, l'Autorité des marchés financiers a examiné, au regard des dispositions de l'article
236-6 du règlement général, les conséquences de la fusion-absorption projetée1 de la société DYNACTION2 par la société PCAS3. Cette fusion-absorption sera soumise au vote des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés PCAS et de DYNACTION, qui se tiendront le 26 juin 2013.
Les requérants font valoir que cette fusion projetée est destinée à rationaliser le groupe DYNACTION/PCAS, la première étant une holding dont le seul actif est sa participation dans la seconde et que : (i) la réalisation de la fusion augmentera le flottant et offrira une plus grande liquidité aux actionnaires, (ii) les commissaires à la fusion ont relevé le caractère équitable de la parité d'échange retenue et que la valeur des apports n'est pas surévaluée, (iii) la fusion n'entraînera pas de modification du profil de risque pour les actionnaires et sera sans impact sur la politique de distribution des dividendes, et (iv) que la fusion n'entraînera pas de modifications significatives des statuts et des organes de gouvernance, dont la présidence restera assurée par M. Christian Moretti.
Sur ces bases, au vu des informations transmises, compte tenu de l'activité des deux sociétés, de leurs statuts, du marché de leurs titres, de leurs politiques de dividendes (étant précisé que les deux société n'ont versé aucun dividende sur les trois derniers exercices) et aux conséquences de la fusion envisagée pour les actionnaires de DYNACTION et PCAS, l'Autorité des marchés financiers a considéré que la fusion projetée entre les deux sociétés concernées n'impliquerait pas de modification significative des droits et intérêts des actionnaires de DYNACTION et PCAS de nature à justifier la mise en œuvre préalable d'une offre publique de retrait, en application de l'article 236-6 du règlement général.

1 Cf. communiqué société du 11 avril 2013.

2 Société détenue à hauteur de 23,30% du capital et 32,97% des droits de vote par M. Christian Moretti (directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Anblan qu'il contrôle) et à hauteur de 26,44% du capital et 22,51% des droits de vote par M. Michel Baulé (indirectement, par l'intermédiaire de la société Eximium qu'il contrôle).

3 DYNACTION détient 60,67% du capital et 74,56% des droits de vote de PCAS.

213C0600-FR0000130353-EX03

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