Ecoslops : Rapport Financier Annuel 2019

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX

ET LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux statuts, pour vous présenter un rapport sur la marche des affaires de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, et soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice.

1. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
2. 1. Activité du Groupe
   2. 1. Dans la continuité de la forte croissance des années précédentes, l'exercice 2019 se termine avec une nouvelle progression de 19% de l'activité dont 23% sur les ventes de produits raffinés. Le chiffre d'affaires s'élève à 8,8 M€ en 2019 contre 7,5 M€ en 2018
         (+19%).
         La production de produits raffinés par l'usine de Sinès au Portugal a atteint en 2019 son plus haut niveau historique avec 25.800 tonnes, à comparer à 19.200 tonnes sur 9 mois en 2018. Cette forte augmentation en volume (+34%) a très largement compensé la baisse du prix de vente moyen sur la période (-12%).
      2. Sur les autres projets, l'année 2019 a vu sur le premier semestre les essais concluants menés sur l'unité pilote du Mini-P2R. Ces tests ont permis de lancer la phase de commercialisation au second semestre et dé déboucher début 2020 sur un accord avec la société Aqua Flore dans le port d'Agadir au Maroc.
         La construction de l'unité de Marseille, débutée en Septembre 2018, s'est poursuivie durant toute l'année 2019 et devrait se terminer au second semestre 2020.
      3. L'année 2019 a également été marquée par des renforcements significatifs des structures humaine et financière, destinées à accompagner le développement du groupe :
      4. 1. Renforcement des équipes : 5 recrutements de profils expérimentés ont été effectués dans les fonctions R&D, Construction, Exploitation et Finance. Ces recrutements ont permis de doubler les effectifs dédiés aux nouveaux projets (Mini-P2R, Marseille,
            Anvers,…)
         2. Renforcement de la structure financière :
         3. 1. Suite à l'obtention du permis d'exploiter pour le site de Marseille le
               30 janvier 2019, la société Total Raffinage France, filiale du Groupe Total, est entrée le 29 mars 2019 dans le capital et le financement d'Ecoslops Provence, porteuse du projet, à hauteur de 24,99%. Le financement de la construction de l'unité de Marseille a ensuite été bouclé le 15 avril 2019 avec la signature d'un prêt de 6,5 M€ auprès de BNP, HSBC et Banque
               Populaire Méditerranée.
            2. Ecoslops SA a conclu le 24 juin 2019 un prêt « corporate » de 18 M€ avec la Banque Européenne d'Investissement destiné à Marseille, Anvers et la
               R&D.
            3. Ces 2 financements, d'un montant total de 24,5 M€, ont fait l'objet d'un premier tirage de 5 M€ en 2019 et seront mis à contribution à hauteur de 11,5 M€ en 2020.
      5. En consolidé l'EBITDA est en amélioration à +0,4 M€ (contre -0,4 M€ en 2018). La perte nette part du groupe s'élève à 1,65 M€, contre 1,50 M€ en 2018,
      6. Fin décembre 2019, le groupe dispose d'une trésorerie de près de 6 M€ et d'un endettement net de 7,2 M€.

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B) Activité de la Société

ECOSLOPS SA, société tête de Groupe, s'attache à lever les financements nécessaires au développement du Groupe, assiste techniquement les unités industrielles en opération (Portugal), développe les études d'ingénierie et gère les projets des unités en construction ou en développement (Marseille, Anvers), centralise les ressources en matière de R&D (Mini P2R, ...) et coordonne les discussions commerciales d'achats de résidus et de vente de produits raffinés. Sur les exercices 2019 et 2020, la société assure ainsi l'assistance à maîtrise d'ouvrage auprès de sa filiale ECOSLOPS PROVENCE, en charge de la construction de l'usine de Marseille.

1. Activité des filiales
   Le tableau ci-dessous synthétise la situation des différentes sociétés du Groupe :

EXERCICE 2019 - COMPTES SOCIAUX

ECOSLOPS Portugal a réalisé un chiffre d'affaires de 8,8 M€ en 2019 contre 7,3 M€ en 2018. Cette progression de 21% provient de la hausse des ventes de produits raffinés de 23% et de celle des services portuaires pour 16%. L'activité Raffinage pèse 76% de l'activité générale de Sinès contre 75% l'an dernier. Le solde est réalisé par les services rendus et facturés au Port et à ses clients (collecte de déchets, fourniture d'eau, vente de vapeur, traitement des eaux industrielles, ...). ECOSLOPS Portugal a généré 2,1 M€ d'EBITDA (dont 0,6 M€ de subvention IAPMEI sur exercices antérieurs), et a réalisé une perte comptable de (0,2) M€ qui prend en compte une charge d' « impairment » de 0,5 M€ sur les impôts différés actifs afin de prendre en compte la situation économique liée à la crise sanitaire Covid- 19 et surtout les conditions de marché très dégradées sur les marchés pétroliers à compter de mars 2020.

La filiale ECOSLOPS Portugal fait l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés, tout comme la filiale ECOSLOPS Provence dont le bilan au 31 décembre 2019 est principalement constitué des immobilisations en cours liées à la construction de l'usine de Marseille ainsi que de leur financement.

Les filiales ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA et CLEANWATER Lda, sans activité, n'ont pas été intégrées dans les comptes consolidés.

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1. Continuité d'exploitation

ECOSLOPS SA est une société en fort développement. De ce fait, la continuité d'exploitation s'appuie sur la trésorerie pour les douze mois à venir. La trésorerie du Groupe au 31 décembre 2019 et à venir (11,5 M€ de tirages bancaires à effectuer sur l'année 2020) permet d'une part de financer le programme d'investissements (fin de la construction de l'unité de Marseille et première unité industrielle du Mini- P2R) et les frais de fonctionnement, et d'autre part de faire face aux conditions de marché dégradées depuis mars 2020 sur les cours des produits pétroliers.

1. Faits marquants de l'exercice

1. • Le 29 mars 2019, et à l'occasion de l'entrée au capital du groupe Total, il a été procédé à une augmentation de capital de la filiale Ecoslops Provence d'un montant de 4,9 M€. A l'issue de cette augmentation de capital, sa répartition est de 75,01% pour Ecoslops SA et 24,99% pour Total Raffinage France.
   • Au cours de l'exercice, 2 808 BSPCE ont été exercés, ayant entraîné l'émission de 28 444 actions ordinaires nouvelles. Le capital d'Ecoslops SA a ainsi été porté de 4 403 290 € à 4 431 734 €.
2. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE

A la date d'arrêté des comptes, le 30 mars 2020, la société fait face à 2 crises significatives : la crise sanitaire liée au Covid-19 et la très forte baisse des cours pétroliers.

Concernant la crise Covid-19, il convient de noter qu'à la date d'arrêté des comptes :

• L'unité de Sines au Portugal est opérationnelle à 100% même si elle subit certaines contraintes au niveau de son personnel (garde d'enfants, confinement) et au niveau de certains clients (qui sont pour certains à l'arrêt ou avec une activité fortement ralentie)
• Le chantier de l'unité de Marseille est à l'arrêt depuis le 23 mars 2020 ; ce qui pourrait avoir un impact sur le planning d'environ 2 mois. Des mesures de chômage partiel ont été mises en place sur ce site.
• Il n'y a pas d'impact significatif attendu sur le planning de construction du Mini-P2R.
• Enfin, des mesures de chômage partiel ont été mises en place pour le siège à Paris

Concernant l'impact de la chute des cours du pétrole depuis le début du mois de mars 2020, la société rappelle les points suivants :

• Les prix de vente de la société sont indexés sur les cours des produits raffinés ou les cours du Brent avec pour certains un prix minimum : le prix de vente moyen baisse de 45% quand le Brent perd 60% (passant par exemple de 60$ à 25$, comme cela a été le cas depuis le début de l'année
  2020)
• Le point mort économique de l'unité de Sines, au niveau de l'EBITDA, se situe aux alentours de 25$ le baril de Brent, performance rendue possible par la forte élasticité des prix des matières premières (slops, sludges) qui peuvent baisser encore plus que les cours des produits pétroliers dans des situations comme celle rencontrée actuellement.

Par ailleurs, la trésorerie du Groupe au 30 mars 2020 (6,5M€) et future (qui intègre 8M€ de tirages bancaires restant à effectuer en 2020) permet au groupe d'une part de financer son programme d'investissements et les frais de fonctionnement, et d'autre part d'absorber les conditions de marché dégradées de la filiale Ecoslops Portugal.

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1. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés comprennent les comptes des sociétés au sein desquelles la Société exerce un contrôle exclusif, au sens de l'article L. 233-16 II, III et IV du Code de commerce. Un tableau récapitulatif des sociétés consolidées, françaises et étrangères, figure dans l'annexe des comptes consolidés.

A) Périmètre du Groupe

Ont été consolidées par intégration globale :

• La Société ECOSLOPS SA société mère du Groupe.
• La Société ECOSLOPS PORTUGAL SA, détenue à 100 %.
• La Société ECOSLOPS PROVENCE SAS, détenue à 75,01%

La société CLEANWATER Lda détenue à 100 % ainsi que la société ECOSLOPS COTE D'IVOIRE SA détenue à 60% n'ont pas été intégrées.

1. Compte de résultat consolidé a. Résultat d'exploitation

• Le total des produits d'exploitation s'élève à 10 525 k€ contre 7 769 k€ au 31 décembre 2018.

1. Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 8 831 k€ contre 7 449 k€ au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 19 %.

• 1. Les autres produits d'exploitation intègrent 836 k€ de production immobilisée (dont 578 k€ liés à l'assistance à maîtrise d'ouvrage sur le chantier de Marseille et 115 k€ sur le pilote Mini-P2R), 735 k€ de subvention d'investissements virée au compte de résultat (dont environ 600 k€ sont liés aux exercices antérieurs)
• Les charges d'exploitation se sont élevées à 11 436 k€ contre 9 288 k€ au 31 décembre 2018.
  Compte tenu de la structure de nos activités, les charges sont principalement les suivantes :
• • Les achats de matières premières et variation de stocks qui ressortent à 3 332 k€ contre
    2 286 k€ au 31 décembre 2018.
  • Les autres achats et charges externes qui ressortent à 3 313 k€ contre 2 803 k€ au 31 décembre 2018.
  • Les salaires et charges sociales qui s'élèvent à 3 248 k€ contre 2 675 k€ au 31 décembre
    2018
• Le résultat d'exploitation consolidé s'élève à - 911k€ contre - 1 520 k€ au 31 décembre 2018.
• Le chiffre d'affaires du Groupe ECOSLOPS a évolué comme suit :

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1. Résultat financier

Le résultat financier représente une charge nette de - 546 k€ contre -308 k€ au titre de l'exercice précédent, et est principalement constitué des intérêts sur emprunt BEI et avance IAPMEI.

Compte tenu d'une charge d'impôt de 234 k€ (intégrant 576 k€ de charge sur impôts différés), le résultat net ressort à (1 691) k€, dont (1 650) k€ part du Groupe.

1. Bilan consolidé a. Actif

L'actif comprend les principaux postes suivants (valeurs nettes) :

• Les immobilisations incorporelles (hors IDA) pour 534 k€ contre 372 k€ au 31 décembre 2018 ; cette augmentation étant liée aux coûts 2019 de R&D du pilote Mini P2R.
• Les impôts différés actif pour 1 353 k€ contre 1 929 k€ au 31 décembre 2018, cette diminution résultant d'une dépréciation de 576 k€ constatée à la clôture de l'exercice pour prendre en compte les perspectives dégradées liés aux impacts économiques de la crise Covid-19 et à la baisse à compter de mars 2020 des cours du Brent.
• Les immobilisations corporelles pour 26 024 k€ contre 18 479 k€ au 31 décembre 2018. Cette augmentation provient majoritairement des investissements réalisés dans le cadre de la construction de l'unité de Marseille (8 083 k€ en valeur brute)
• Les immobilisations financières pour 175 k€ contre 161 k€ au 31 décembre 2018.
• Les stocks de matières premières pour 1 172 k€ contre 1 460 k€ au 31 décembre 2018.
• Les clients pour 1 490 k€ contre 1 492 k€ au 31 décembre 2018.
• Les autres créances pour 1 823 k€ contre 1 733 k€ au 31 décembre 2018.
• La trésorerie pour 5 979 k€ contre 7 909 k€ au 31 décembre 2018.
• Les charges à répartir correspondant aux frais d'émission d'emprunts pour un montant de 1 102 k€.

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1. Passif

Le passif comprend les principaux postes suivants :

• Les capitaux propres de l'ensemble consolidé qui s'élèvent à 21 636 k€ et qui se détaillent comme suit :

-

• L'avance conditionnée IAPMEI s'élève à 1 267 k€ contre 2 144 k€ au 31 décembre 2018.
• Les emprunts et dettes financières qui s'élèvent à 11 918 k€ contre 5 722 k€ au 31 décembre 2018. L'augmentation des dettes financières de 6 196 k€ provient du 1er tirage effectué auprès de la Banque Européenne d'Investissement pour un montant de 5 000 k€ (auquel s'ajoute 112 k€ d'intérêts courus
• • la clôture) ainsi que du prêt d'actionnaire de Total Raffinage France envers Ecoslops Provence pour un montant de 975 k€.
• Les dettes fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les dettes sur immobilisations qui s'élèvent à
• 
  3 251 k€ contre 1 669 k€ au 31 décembre 2018.
• Les dettes fiscales et sociales pour 879 k€ contre 643 k€ au 31 décembre 2018.
• Les autres dettes pour 705 k€ contre 879 k€ au 31 décembre 2018.
• 1. Filiales

1. ECOSLOPS PORTUGAL SA

Au 31 décembre 2019, le groupe détient 100 % de sa filiale Portugaise (100 % au 31 décembre 2018)

Cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 8 831 k€ et une perte de 223 k€, contre respectivement 7 303 k€ de chiffre d'affaires et une perte de 129 k€ pour l'exercice 2018.

1. ECOSLOPS PROVENCE SAS

Le 29 mars 2019, la participation d'Ecoslops SA au capital d'Ecoslops Provence est passé de 100% à 75,01% suite à l'entrée à hauteur de 24,99% au capital de la société Total Raffinage France. Sur l'exercice 2019, les comptes annuels de cette filiale sont essentiellement constitués des immobilisations en cours liées à construction de l'usine et des éléments de financement.

1. CLEANWATER Lda

Au 31 décembre 2019, le groupe détient 100 % du capital de la société CLEAN WATER Lda (CWT). Cette société est en sommeil, sans activité.

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1. ECOSLOPS COTE D'IVOIRE

Cette filiale dans laquelle le groupe détient une participation de 60% et nos partenaires ivoiriens 40 % a été constituée en octobre 2013 pour un projet d'installation d'un P2R similaire à celui de Sinès dans la zone portuaire d'Abidjan. Cette société n'a pas encore d'activité.

1. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX D'ECOSLOPS SA

A) Compte de résultat

Produits d'exploitation

Le total des produits d'exploitation s'élève à 2 241 k€ contre 2 319 k€ au 31 décembre 2018. Ils comprennent principalement la refacturation à Ecoslops Provence des coûts engagés au premier trimestre 2019 pour la future usine de Marseille, pour 1 297 k€, ainsi que la prestation d'assistance à maîtrise d'ouvrage dans le cadre de cette construction pour un montant de 578 k€.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation se sont élevées à 3 930 k€ contre 4 157 k€ au 31 décembre 2018. Cette baisse de 227 k€ s'analyse principalement avec les éléments suivants :

• Les autres achats et charges externes qui ressortent à 930 k€ contre 789 k€ au 31 décembre 2018.
  Ces charges intègrent 100 k€ d'honoraires liés aux opération sur capital de la filiale Ecoslops Provence.
• Les salaires et charges sociales s'élèvent à 1 641 k€ contre 1 307 k€ au 31 décembre 2018. Cette augmentation de 334 k€ s'explique par les recrutements effectués durant l'exercice.
• Une dotation d'exploitation de 46 k€ a été comptabilisée au titre de l'étalement des frais d'émission d'emprunt BEI.
• Les autres charges principalement constituées des coûts engagés au 1er trimestre 2019 (refacturées à
  Ecoslops Provence) se sont élevées à 1.243 k€, contre 2.036 k€ au 31 décembre 2018.

Le résultat financier de l'exercice s'élève à - 111 k€ contre -3 k€ en 2018. Cette augmentation des charges financières est liée aux intérêts sur l'emprunt BEI (5 M€ au 31 décembre 2019) qui représentent un montant de 105 k€.

Le résultat net présente une perte de -1 395 k€ après prise en compte du crédit d'impôt recherche pour un montant de 405 k€.

B) Bilan

Actif

L'actif comprend les éléments suivants (valeurs nettes) :

• Les immobilisations incorporelles pour 246 k€ contre 46 k€ au 31 décembre 2018. Cette augmentation provient des coûts de développement du pilote Mini P2R.
• Les immobilisations corporelles pour 23 k€ contre 124 k€ au 31 décembre 2018, 105 k€ d'immobilisation en cours au 31 décembre 2018 sur le Mini P2R ayant été reclassés en immobilisations incorporelles (Recherche et développement).
• Les immobilisations financières pour 23 571 k€, contre 16 590 k€ au 31 décembre 2018. Cette augmentation de 6 981 k€ s'explique d'une part par l'augmentation de capital d'Ecoslops Provence
  (3 651 k€) et les prêts accordés à Ecoslops Provence (3 325 k€).

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• Les créances clients pour 188 k€ contre 2 468 k€ au 31 décembre 2018 ; cette forte diminution étant liée au fait qu'à la clôture précédente Ecoslops SA avait en créance les achats effectués pour le compte d'Ecoslops Provence pour les premiers investissements du projet Marseille.
• Les autres créances pour 10 127 k€ (dont 9 530 k€ de compte courant Ecoslops Portugal) contre 10 275 k€ (dont 9 401 k€ de compte courant Ecoslops Portugal) au 31 décembre 2018.
• La trésorerie pour 3 409 k€ contre 5 886 k€ au 31 décembre 2018.
• Les charges constatées d'avance pour 45 k€ contre 56 k€ au 31 décembre 2018.
• Et les charges à répartir pour 824 k€. Ces charges à répartir, d'un montant initial de 870 k€, correspondent aux frais d'émission sur l'emprunt BEI (honoraires des avocats, des conseillers financiers et commissions bancaires) qui sont répartis de façon linéaire sur la durée de l'emprunt, à savoir du 31 juillet 2019 au 30 juin 2027.

Passif

Le passif comprend les principaux éléments suivants :

• Les capitaux propres qui s'élèvent à 30 169 k€ contre 31 335 k€ au 31 décembre 2018.
• Les provisions pour risques et charges d'un montant de 21 k€, inchangées.
• Les emprunts pour 7 400 k€ (2 000 k€ de BPI et 400 k€ de la région PACA, auxquels est revenu se rajouter en 2019 l'emprunt BEI pour un montant de 5 000 k€)). Les intérêts courus sur les emprunts BEI et BPI s'élèvent à 112 k€ au 31 décembre 2019.
• Les dettes fournisseurs pour 204 k€ contre 867 k€ au 31 décembre 2018.
• Les dettes fiscales et sociales pour 508 k€ contre 797 k€ au 31 décembre 2018.

Informations relatives aux délais de paiement

1. Tranches de retard de paiement Nombre de

1. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de
   factures exclues Montant total des factures exclues
2. Délais de paiement de référence utilisés

Délai de paiement

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1. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Au 31 décembre 2019, les coûts de recherche et développement éligibles au crédit d'impôt recherche (CIR) se sont élevés à 1 350 k€. La société a demandé le remboursement du CIR 2019 pour un montant de

405 k€.

1. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE, AUTRES QUE CEUX MENTIONNES EN 2)

Après les essais concluants réalisés en 2019 sur la version pilote du Mini P2R, la fabrication de la première unité industrielle a été lancée début 2020. En effet, un accord a été conclu avec la société Aqua Flore du port d'Agadir au Maroc pour une mise en service au deuxième semestre 2020. Après une phase d'essai concluante, cet accord pourra déboucher sur une vente ou une location. Cette première mondiale servira de référence et de démonstrateur pour les nombreux prospects identifiés.

Une nouvelle filiale, ECOSLOPS FLANDERS BV, a été créée en Janvier 2020. Cette filiale sera la société porteuse du projet d'Anvers, d'une capacité de 60.000 tonnes.

Le conseil d'administration, réuni le 10 février 2020, a décidé l'attribution gratuite de 32 692 actions dans le cadre de 2 plans :

1. • Plan 2020-1 : ce plan concerne 28 000 actions. L'attribution définitive n'interviendra pour les bénéficiaires que si les critères de performance et de présence sont remplis. Une fois définitivement attribuées, ces actions sont soumises à une période de conservation fixée à un an.
   • Plan 2020-2 : ce plan concerne 4 692 actions. L'attribution définitive n'interviendra pour les bénéficiaires que si le critère de présence est rempli. Une fois définitivement attribuées, ces actions sont soumises à une période de conservation fixée à un an.
2. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Usine de Sinès : L'objectif 2020 initial de produire 30.000 tonnes, a été ramené à 25.000 tonnes (soit une production légèrement inférieure à celle de 2019), en tenant compte de l'impact de la crise sanitaire Covid- 19 sur la demande.

Usine de Marseille : La construction de cette unité de 30.000 tonnes/an est supervisée par une équipe dédiée, en collaboration avec les équipes du groupe Total. Le montage de l'unité est actuellement en cours et la date de mise en service est fin 2020, avec un aléa sur le planning compte tenu de l'arrêt du chantier le 23 mars 2020. La durée et la date de la phase de démarrage conditionnera les volumes commercialisables sur 2020.

Usine d'Anvers : Les études de danger et d'environnement nécessaires aux permis de construire et d'exploiter sont lancées, conjointement avec le groupe VTTI (Vitol), propriétaire de la raffinerie ATPC à Anvers. Le planning prévisionnel est le suivant : obtention des permis mi-2021, construction finalisée et démarrage mi-2022.

Projet Egypte : L'étude de faisabilité a été remise en novembre 2019 aux autorités du Canal de Suez. Pour rappel, ce projet prévoit dans une premier temps l'installation de moyens de collecte (barge), réception et séparation eau/hydrocarbures. Les prochaines étapes porteront principalement sur le financement de cette infrastructure de collecte, préalable indispensable à l'installation ultérieure d'un P2R.

Parallèlement, le groupe est en phase d'avant-projet dans des zones à très fort potentiel pour le P2R, sur la zone Asie notamment, et poursuit le développement d'un portefeuille de prospects pour le Mini-P2R.

1. RESSOURCES HUMAINES

L'effectif moyen sur l'exercice 2019 est de 53 personnes, dont 41 pour la filiale portugaise.

L'effectif moyen d'Ecoslops SA sur l'exercice 2019 est de 11 personnes.

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1. ACTIONNARIAT

Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du Code de Commerce, à la connaissance de la société, l'identité des actionnaires possédant au 31.12.2019 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote de la Société ECOSLOPS SA est la suivante :

*directement et indirectement au travers des sociétés qu'il contrôle

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte, accord ou convention entre actionnaires au jour de l'établissement du présent rapport.

1. RENSEIGNEMENT CONCERNANT LE CAPITAL

Evolution du capital

Le capital de la société ECOSLOPS SA s'établissait au 31 décembre 2019 à 4 431 734 € réparti en 4 431 734 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale.

Depuis le 31 décembre 2016, il a évolué comme suit :

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Capital potentiel

Au 31 décembre 2019, il existait 2 000 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (BSPCE) émis et attribués par le Conseil d'Administration du 16 avril 2015, chaque bon donnant droit à 10,13

actions ;

Le Conseil d'administration du 9 novembre 2018 a par ailleurs décidé de l'attribution gratuite de 18 442 actions de performance : 13 750 actions régies par le Plan 2018-1 et 4 692 actions régies par le plan 2018-

2. Pour le plan 2018-1, la date d'attribution définitive est fixée au 9 janvier 2021 et pour le plan 2018-2, elle est fixée au 9 novembre 2020. L'attribution définitive de ces actions interviendra si les critères de performance et de présence sont remplis à ces dates. Une fois définitivement attribuées, ces actions sont soumises à une période de conservation fixée à un an. 2 salariés ayant quitté le groupe, 1 500 actions du Plan 2018-1 et 138 actions du Plan 2018-2 sont devenues caduques.

Le Conseil du 21 décembre 2018 a attribué gratuitement 300 actions à des salariés du Groupe (Plan 2018- 2b) dont l'attribution définitive devrait intervenir le 21 décembre 2020 sous réserve d'une condition de présence (aucune condition de performance), et dont la période de conservation prendra fin le 20 décembre 2021. Compte tenu du départ du salarié concerné, ces 300 actions sont devenues caduques en novembre 2019.

La Société n'a pas attribué d'options de souscription d'actions.

Compte tenu de l'ensemble de ces instruments dilutifs (et des attributions devenues caduques suite au départ de salariés), le nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être émises, au 31 décembre 2019 s'élevait à 37 064 actions soit un capital potentiel de 0,84 % (sur une base non diluée).

Tableau de synthèse des instruments dilutifs au 31 décembre 2019 :

1. un Bon donnant droit à 10,13 actions de 1 euro de nominal (prix d'exercice du Bon de 82 € pour 10,13 actions), sous réserve de remplir les conditions d'exercice. Ces bons sont exerçables jusqu'au
   15 avril 2020.

1. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale du 13 juin 2019 a autorisé le Conseil d'Administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre d'actions composant capital de la Société aux fins notamment d'assurer l'animation du cours au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. L'autorisation en cours consentie par l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 d'une durée de 18 mois expirera le 12 décembre 2020.

Le contrat de liquidité en vigueur a été conclu en date du 1er août 2018 avec Portzamparc Société de Bourse.

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Dans le cadre de ce contrat, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

• Nombre d'actions achetées : 46 854
  Cours moyen des achats : 12,59 €
• Nombre d'actions vendues : 47 864
  Cours moyen des ventes : 12,63 €
• Montant total des frais de négociation : 0

Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 1 382, soit 0,03 % du capital

Valeur évaluée au cours d'achat : 15 637 euros

Valeur nominale : 1 382 euros

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités.

La société n'a procédé à aucun achat d'actions propres en dehors du contrat de liquidité.

1. AUTOCONTROLE - PARTICIPATION CROISEE

A la date du présent rapport, la Société ne détient aucune action d'autocontrôle, ni de participation croisée.

1. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au 31 décembre 2019, les actions détenues par les salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce représentaient 0 % du capital social (actions attribuées gratuitement dans le cadre de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et détenues au nominatif).

Il a été rappelé toutefois qu'aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019, il a été consenti une délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents d'un PEE.

1. OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS

Les opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice sont les suivantes :

Lionel Henry, administrateur

Acquisition d'actions

Gemmes Venture, administrateur jusqu'au 4 octobre

2019

Acquisition d'actions

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1. COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMPOSITION ACTUELLE:

Commissaires aux comptes titulaires :

ERNST & YOUNG et Autres - 1-2 Place des Saisons Paris la Défense 92400 COURBEVOIE Nommé pour une durée six exercices par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 25 juin 2014, son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

AUDITINVEST Sarl - 32 rue de Lisbonne 75008 Paris

Commissaire aux comptes suppléant nommé titulaire par l'Assemblée Générale Mixte en date du 25 juin 2015, en remplacement de Monsieur Jean-Noël SERVANS, dont le mandat est arrivé

• échéance à l'issue de ladite Assemblée. AUDITINVEST est nommé pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Commissaires aux comptes suppléants

AUDITEX SAS 1-2 Place des Saisons - Paris la Défense - 92400 COURBEVOIE

Nommé co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices par l'Assemblée Générale Mixte de la société en date du 25 juin 2014. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Jean-Marc GLORIES - 32 rue de Lisbonne 75008 Paris

Nommé co-commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée Générale du 25 juin 2015, en remplacement de AUDITINVEST, dont le mandat est arrivé à échéance à l'issue de ladite Assemblée. Monsieur Jean-Marc GLORIES est nommé pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1. EVOLUTION DES RISQUES

Les risques industriels sont de deux types : les risques de construction (pour le site de Marseille) ainsi que les risques opérationnels (site de Sinès), typiques d'une installation traitant et produisant des produits hydrocarburés (incendie, explosion, pollution).

Les effectifs sont suffisants pour permettre d'opérer le site en continu.

Les activités industrielles du groupe nécessitent l'obtention de permis et autorisations nécessaires à l'exploitation et à la commercialisation des produits : licence environnementale, permis de rejets hydriques, permis de construction et d'exploitation, numéro d'entrepôt fiscal, etc.... A Sines, au Portugal, une demande

de renouvellement de permis est en cours auprès de l'autorité compétente (APA), concernant le bac de stockage de slops à bas point d'éclair.

La signature de contrats d'importation de slops en provenance du nord de l'Europe, et la montée en puissance de la collecte locale, diminuent l'exposition du site de Sinès à un manque de matière première sans pour autant s'en affranchir complétement.

Par ailleurs, l'évolution du prix du baril de pétrole ainsi que de la parité €/US$ (les produits pétroliers étant cotés en US$) ont un impact direct sur l'activité d'Ecoslops tant sur le prix de vente du carburant marin que sur le prix d'approvisionnement des slops et donc sur le niveau de marge brute.

Le début d'année 2020 est marqué par une baisse significative des cours du brent, et de l'ensemble des produits pétroliers ; situation résultant en partie de l'épidémie de coronavirus et de ses répercussions sur l'économie mondiale et du rapport de force entre l'Arabie Saoudite et la Russie. Aussi, le cours moyen du brent a été de 64,2 US$ durant l'exercice 2019. Sur les mois de janvier et février 2020, le cours moyen du brent a été respectivement de 63,7 US$ et 55,5 US$, avant de baisser très fortement en mars jusqu'à des niveaux de l'ordre de 25US$, qui est le point d'équilibre en terme d'EBITDA de l'unité de Sines.

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1. PRESENTATION DES RESOLUTIONS PROPOSEES A l'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU
   11 JUIN 2020

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (Première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, se soldant par une perte de (1 395 357) euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte (part du groupe) de (1 650 107) euros.

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 4 864 euros et l'impôt correspondant.

2. Affectation du résultat de l'exercice (Troisième résolution)

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit le montant débiteur de (1 395 357) euros, au compte Report à nouveau, portant ce dernier d'un montant débiteur de (6 085 104) euros à un montant débiteur de (7 480 461) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au cours des trois derniers exercices.

3. Constat de l'absence de nouvelle conventions réglementée (Quatrième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce.

4. Renouvellement du mandat de ERNST&YOUNG et Autres en tant que commissaire aux comptes titulaire (Cinquième et sixième résolutions)

Nous vous rappelons que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de Ernst and Young et Autres et de commissaire aux comptes suppléant de Auditex arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le Conseil d'administration propose de renouveler la société ERNST&YOUNG & Autres, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Par ailleurs, le Conseil d'administration propose de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant d'Auditex, ni procéder à son remplacement, conformément à la loi.

5. Mandat d'administrateur de Monsieur Lionel Henry (Septième résolution)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil d'administration de Monsieur Lionel Henry arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Nous vous proposons de bien vouloir le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Indépendance :

Nous vous précisons que le Conseil d'administration considère que Monsieur Lionel HENRY ne peut être qualifié de membre indépendant au regard des critères d'indépendance retenus par la Société.

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Expertise, expérience, compétence :

Les informations concernant l'expertise et l'expérience du candidat sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (paragraphe 1)

6. Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (Huitième résolution)

Nous vous proposons, aux termes de la huitième résolution, de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 13 juin 2019 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ECOSLOPS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 13 juin 2019 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 36 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 15 954 228 euros.

7. Délégations et autorisations financières

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer utiles dans le cadre du développement des activités de la société.

C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations et autorisation financières arrivant à échéance à l'exception de la délégation d'augmentation de capital au profit de catégories de personnes ainsi que la délégation en matière de BSA/BSAANE/BSAAR, qui arrivent à échéance courant 2020 mais que le Conseil d'administration a décidé de ne pas renouveler.

Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration et l'état de leur utilisation dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 4.

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Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.

7.1 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (Neuvième résolution)

La délégation de compétence de cette nature arrive à échéance cette année et n'a pas été utilisée.

Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'administration, pour une nouvelle période de vingt-six mois, la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant nominal d'augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas excéder

500 000 euros représentant environ 11,3% du capital social existant au jour du présent rapport. Ce montant n'inclurait pas le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

7.2 Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n'ont pas été utilisées.

Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription.

Ces délégations ont pour objet de conférer au conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois, à l'émission :

• d'actions ordinaires,
• et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

7.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription(Dixième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 1 000 000 euros représentant environ 22,6 % du capital social existant au jour du présent rapport.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

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Nous vous proposons de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation à 15 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'Administration aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

7.2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

7.2.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange(Onzième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le conseil d'administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation, ne pourrait être supérieur à 1 000 000 euros représentant environ 22,6 % du capital social existant au jour du présent rapport.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la douzième résolution, sans que le plafond de de la douzième résolution ne constitue une limitation pour les émissions effectuées en vertu de la présente résolution.

Le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 15 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la douzième résolution.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, serait fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l'exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), et serait égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse avec une décote maximale de 10 % après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons.

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Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

7.2.2.2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2du Code monétaire et financier (placement privé)(Douzième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à

800 000 euros représentant environ 18 % du capital social existant au jour du présent rapport, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la onzième résolution.

Le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 15 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la onzième résolution.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, serait fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l'exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), et serait égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse avec une décote maximale de 10 % après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

7.2.3 Autorisation d'augmenter le montant des émissions (Treizième résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées (dixième à douzième résolutions), de conférer au conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

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7.3 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un

PEE (Quatorzième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise.

Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'Administration, votre compétence à l'effet d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois.

Il est précisé que le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil aurait tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il aurait également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

8. Modification de l'article 14 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs (Quinzième résolution)

Au titre de la quinzième résolution, il vous est proposé de modifier l'article 14 des statuts afin de prévoir la faculté pour le Conseil d'administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite dans les cas et selon les modalités prévues par la réglementation.

A titre informatif, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration pouvant être prises par voie de consultation écrite des membres, visées par l'article L. 225-37 C.com modifié, sont à ce jour les suivantes :

• Cooptation de membres (L.225-24 C.com) ;

19/21

• Autorisations des cautions, avals et garanties (L.225-35 C.com);
• Sur délégation de l'Assemblée Générale extraordinaire, mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires (L. 225-36 C.com);
• Convocation de l'assemblée générale des actionnaires (L.225-103 I C.com) ;
• Transfert du siège social dans le même département (L.225-37 C.com).

9. Mise en harmonie des statuts avec la règlementation en vigueur (Seizième résolution)

Au titre de la seizième résolution, il vous est demandé de bien vouloir mettre en harmonie les statuts avec la réglementation en vigueur. A cet effet, nous vous proposons :

Concernant l'identification des propriétaires de titres au porteur :

• de mettre en harmonie l'article 10.2 des statuts avec les dispositions de l'article L.228-2 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, afin d'adopter une rédaction plus large permettant d'utiliser les facultés désormais offertes par la réglementation en la matière et notamment la possibilité d'interroger directement ou indirectement les intermédiaires financiers.

Concernant la prise en considération par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la société :

• de mettre en harmonie l'article 14.4 des statuts avec les dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, afin de l'ajuster au texte qui prévoit désormais que le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité,

Concernant la rémunération des membres du Conseil :

• de mettre en harmonie l'article 14 bis des statuts avec les dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de « jetons de présence ».

Concernant la signature électronique du formulaire de vote par correspondance et de la procuration donnée par un actionnaire :

• de mettre en harmonie l'article 16.6 des statuts avec les dispositions de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, qui a modifié les références textuelles des dispositions relatives à la signature électronique.

10. Références textuelles applicables en cas de changement de codification (dix-septièmerésolution)

La loi Pacte a habilité le gouvernement à procéder à une recodification des dispositions propres aux sociétés cotées, qui pourrait intervenir prochainement. Cette dix-septième résolution vous est proposée afin de prendre acte qu'en cas de modification des références textuelles, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s'y substitueraient.

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Le Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

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ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1- Composition du conseil d'administration au 31 décembre 2019 - Expériences, mandats et autres fonctions exercées par les mandataires sociaux au cours de l'exercice 2019 (à la connaissance de la société)

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration est composé de 8 membres dont quatre administrateurs indépendants, présentés dans les tableaux ci-après.

EXPERIENCE

Diplômé de l'Ecole Centrale de Lyon ainsi que d'un master en Strategic management de HEC, Vincent Favier, débute sa carrière chez Mercer Management en tant que consultant en stratégie.

En 2000, il intègre la société Worms & Cie en qualité de directeur de développement et des participa- tions. En 2006, il devient responsable du bureau de Paris de la société d'investissement Amber Capital, et en 2012, directeur de participations de la société Tikehau Capital Advisors.

Vincent Favier participe dès 2009 à la fondation d'Ecoslops, dont il sera nommé Directeur Général en 2015 et Président Directeur Général en 2016.

MANDATS

Monsieur Vincent FAVIER est également :

• Président de ECOSLOPS PORTUGAL
• Gérant de la SARL CROISSANCE ET FINANCES
• Administrateur d'ASSYSTEM (cotée sur Euronext)

Diplômé de l'Université d'Oxford et de Sciences Po Paris, Mark Inch est un spécialiste du financement, de l'investissement et de la gestion de projets complexes, y compris immobiliers. Grâce à sa culture internationale, il a développé un réseau de partenaires et de relations au Moyen-Orient et en Afrique de l'Est. De 2003 à 2014, il a présidé la Société de la Tour Eiffel, première SIIC en France. Il a également fondé et développé jusqu'à son entrée en bourse la première REIT de la région du Golfe.

MANDATS

Monsieur Mark INCH est également :

Gérant de BLUEBIRD INVESTISSEMENTS

Administrateur de Al Salam Bank Seychelles

Director de Cowley Hill Advisors

EXPERIENCE

M. Membre du conseil d'administration depuis 2016, Pierre-Etienne Bindschedler est Président Directeur Général de la société SOPREMA, n°3 mondial des produits d'étanchéité (CA : 2,3 mil-liards d'euros, 51 sites de production, 6 900 salariés). Élu entrepreneur de l'année en 2013 (L'Ex-press - Ernst&Young), Pierre-Etienne Bindschedler est diplômé de HEC Lausanne.

MANDATS

Récapitulatif des changements intervenus au cours de l'exercice 2019 :

Il est précisé qu'à la connaissance de la société les mandats de la société Gemmes Venture SA étaient les suivants au cours de l'exercice 2019 :

• Président de la société Serenitas
• Président de la société Ligeria
• Administrateur de la société Linkeo.com
• Administrateur de la société Vivienne Investissement
• Administrateur de la société Fidel
• Membre du conseil de surveillance de la société Alphavalue
• Membre du conseil de surveillance de la société Vivalib

Enfin, Monsieur Philippe Monnot, représentant la société Gemmes Venture est :

• Président du conseil d'administration de Gemmes Venture SA
• Président de Korsair
• Président du conseil de surveillance de Crossject

2 - Fonctionnement du Conseil d'Administration

La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'Administration.

L'article 14 des statuts fixe les pouvoirs du Conseil :

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle

par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il

juge opportuns.

Le Conseil d'Administration est compétent pour décider l'émission d'obligations simples.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres son Président. Il détermine, le cas échéant, sa rémunération.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 80 ans. Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte

• l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Fréquence des réunions

Le Conseil d'Administration s'est réuni sept fois au cours de l'exercice 2019.

Lors de ses séances, le Conseil a notamment veillé à la mise en œuvre des orientations de l'activité de la Société et de ses filiales et contrôlé sa marche générale.

Convocation et Informations

Les Administrateurs et les Commissaires aux comptes (pour les Conseils arrêtant les comptes annuels ou semestriels) sont régulièrement convoqués aux séances du Conseil.

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués.

Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion. Chaque procès-verbal est approuvé au plus tard lors de la tenue de la réunion suivante du Conseil.

Modalité d'exercice de la Direction Générale - Unicité des fonctions de direction

Lors de sa réunion du 15 novembre 2016, le Conseil d'administration a décidé de procéder, à compter de cette date, à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général d'Ecoslops, et a confié à Monsieur Vincent FAVIER, Directeur Général de la société, les fonctions de Président du Conseil, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Comités

Le Conseil d'administration du 4 avril 2017 a décidé de constituer un comité des rémunérations. Au 31 décembre 2019, ce comité est composé de Messieurs Olivier LE BIHAN, Jean-Claude COMPANY et Olivier FORTESA. Ce comité a pour mission de soumettre au Conseil des recommandations sur la question de la rémunération du Président Directeur Général et des salariés du Groupe.

Il s'est réuni 3 fois en 2019 et a notamment émis des recommandations en matière d'attribution gratuite d'actions aux salariés du Groupe.

Déclaration sur le Gouvernement d'entreprise

Il est rappelé que malgré l'absence d'obligation légale à cet égard, la Société applique certaines recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2016 (accessible sur le site www.middlenext.com), et notamment :

• La présence de quatre administrateurs indépendants ;
• L'adoption d'un règlement intérieur par le Conseil d'administration.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, adopté par le Conseil du 24 avril 2013, a été complété par le Conseil du 23 mars 2015, par le Conseil du 6 janvier 2016 ainsi que par le Conseil du 3 avril 2018. Ce règlement définit les règles concernant d'une part l'utilisation des moyens de visio-conférence ou de télécommunication pour les réunions du Conseil d'administration et d'autre part les décisions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il rappelle égale- ment les obligations liées à la détention d'informations privilégiées et à la prévention des délits et manquements d'initiés.

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Suivant délibération en date du 23 mars 2015, le Conseil d'administration de la société ECOLOPS, à la suite de l'adoption du mode de direction de la société dissociant les fonctions de Président du Conseil et celles de la Direction Générale, a modifié son règlement intérieur. Il a été modifié selon les termes qui suivent lors de la réunion du conseil du 3 avril 2018 et prend effet à compter de ladite décision.

ARTICLE 1er

UTILISATION DES MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECOMMUNICATION

Les membres du Conseil d'administration peuvent participer à la réunion du Conseil d'adminis-tration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés ainsi que du rapport de gestion. Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective. Le procès-verbal de délibération mentionne la participation de membres du Conseil d'administration par les moyens de visioconférence ou de télécommunication et, le cas échéant, la survenance d'éventuels incidents techniques s'ils ont perturbé le déroulement de la séance.

ARTICLE 2

ROLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION -DECISIONS SOUMISES A AUTORISATION PREA- LABLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à la loi, le conseil d'administration :

• détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre,
• se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,
• procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, et notamment au contrôle de la gestion,
• autorise les cautions, avals et garanties donnés par la société,
• autorise préalablement la conclusion de conventions réglementées,
• choisit le mode d'organisation de la Direction Générale : dissociation ou unicité des fonctions de Président et Directeur Général,
• nomme et révoque le Président, le Directeur Général, ainsi que les Directeurs Généraux Délégués,
• définit la politique de rémunération de la Direction Générale et le cas échéant, répartit entre les administrateurs le montant global des jetons de présence décidé par l'assemblée,
• peut procéder à la cooptation de membres du conseil dans les conditions définies par la réglementation en vigueur,
• peut nommer un ou plusieurs censeurs dans les conditions prévues à l'article 14 bis des statuts,
• peut créer des comités spécialisés dont il nomme les membres, fixe les missions ainsi que les modalités de fonctionnement,
• arrête les comptes annuels soumis à l'approbation de l'assemblée,
• convoque et fixe l'ordre du jour de l'assemblée,
• détermine en cas d'attribution d'options ou d'actions gratuites, le nombre d'actions gratuites ou d'actions issues de la levée d'options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
• établit les rapports à l'assemblée générale prévus par la réglementation, à savoir notamment le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

A titre de mesure d'ordre interne, inopposable aux tiers, les pouvoirs du Directeur Général sont limités.

A cet effet le Conseil d'Administration devra approuver de façon préalable les opérations ou décisions suivantes et donner toute habilitation pour leurs réalisations :

1/ Toute opération d'acquisition ; 2/ Toute opération de cession ;

3/ Tout investissement d'un montant supérieur à 1 million d'euros ;

4/ Les opérations de restructurations internes au groupe ainsi que toutes décisions de création ou de suppression de filiales, d'établissements secondaires et de bureaux commerciaux ;

5/ Toute opération de prêt et d'emprunt d'un montant supérieur à 3 millions d'euros ainsi que les subventions ou abandons de créance d'un montant supérieur à 0,5 million d'euros ;

6/ Toutes les décisions d'associés à prendre dans les filiales de la Société, en ce compris les désignations des mandataires sociaux de ces dernières, leur pouvoir et rémunérations ;

7/ Toute décision à prendre relative à tout litige intervenu entre un tiers et la société pour un mon- tant unitaire supérieur 0,5 million d'euros ;

8/ La conclusion de toute convention ou contrat de coopération technique ou commerciale d'un montant supérieur à 3 millions d'euros ;

9/ La conclusion de tout contrat d'Agent ou de représentant de la société d'un montant supérieur

• 3 millions d'euros.

ARTICLE 3

OBLIGATIONS LIEES A LA DETENTION D'INFORMATIONS PRIVILEGIEES - PREVENTION DES DELITS ET MANQUEMENTS D'INITIES

D'une façon générale et s'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l'article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce. Plus précisément, du fait de l'exercice de ses fonctions, l'administrateur est amené à disposer régulièrement d'informations privilégiées. Il est rappelé qu'une information privilégiée est une information à caractère précis qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers dérivés qui leur sont liés.

Dès lors qu'il détient une telle information, l'administrateur doit s'abstenir :

• d'effectuer ou tenter d'effectuer des opérations d'initiés (ci-après « Opérations d'Initiés »), notamment :
• en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d'un

tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers auxquels cette information se rapporte

• en annulant ou modifiant des ordres passés antérieurement sur des instruments financiers de la Société
• de recommander ou tenter de recommander à une autre personne d'effectuer des Opérations d'Initiés ou inciter ou tenter d'inciter une autre personne à effectuer des Opérations d'Initiés, sur le fondement d'une Information Privilégiée,
• de divulguer ou tenter de divulguer de manière illicite des Informations Privilégiées, c'est-à-dire divulguer ces informations à une autre personne, sauf lorsque cette divulgation a lieu dans
  le cadre normal de l'exercice d'un travail, d'une profession ou de fonctions.
• de faire usage ou communiquer une recommandation ou incitation formulée par un initié si la

personne sait ou devrait savoir que celle-ci est fondée sur une Information Privilégiée.

Les comportements interdits décrits ci-dessus peuvent donner lieu, selon le cas, à la mise en œuvre soit d'une action publique devant le juge pénal soit d'une action administrative devant la Commis-

sion des sanctions de l'AMF.

Les sanctions encourues sont les suivantes :

• La Commission des sanctions de l'AMF peut infliger aux contrevenants une sanction pécuniaire dont le montant peut atteindre 100 000 000 euros ou le décuple du montant de l'avantage retiré du manquement.
• Le juge pénal peut infliger aux contrevenants les sanctions suivantes :
• 100 000 000 euros d'amende, ce montant pouvant être porté jusqu'au décuple du montant de l'avantage retiré du délit, sans que l'amende puisse être inférieure à cet avantage,

• Cinq ans d'emprisonnement.

L'amende peut être portée à 15 % du chiffre d'affaires annuel total lorsque le contrevenant sanc- tionné est une personne morale.

Les membres du Conseil devront s'abstenir d'intervenir sur les titres de la société :

• 30 jours calendaires minimum avant la publication du communiqué sur les résultats annuels et semestriels,
• 15 jours calendaires minimum avant la publication de l'information trimestrielle.

Enfin, il est recommandé aux membres du Conseil qui souhaitent intervenir sur les titres de véri- fier que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées.

Sources:

1. Article 7 du Règlement (UE) n°596/2014 relatif aux Abus de Marché.
2. Articles 8, 10 et 14 du Règlement (UE) n°596/2014 relatif aux Abus de Marché
3. Les modalités de répartition des rôles entre l'AMF et le Parquet ont été revues afin de respecter le principe du « non bis in idem » qui interdit des doubles poursuites pour les mêmes faits (voir décision du conseil constitutionnel du 18 mars 2015).

ARTICLE 4

REGIME DES OPERATIONS SUR TITRES

La qualité d'administrateur emporte, pour l'administrateur lui-même ainsi que pour les personnes qui lui sont étroitement liées, l'obligation de notifier à la société ainsi qu'à l'Autorité des Marchés Financiers les transactions effectuées pour votre compte ou pour le leur, se rapportant aux actions et titres de créances de la société dès lors qu'elles excèdent la somme de 20.000 euros par déclarant au cours de l'année civile.

Cette notification doit être effectuée dans un délai de trois (3) jours ouvrés à compter de la transaction selon

les modalités prévues par la réglementation.

Chaque administrateur doit transmettre à la Société la liste des personnes qui lui sont étroitement liées et doit notifier par écrit aux personnes qui lui sont étroitement liées leurs obligations en la matière et conserver une copie de cette notification.

ARTICLE 5

ADAPTATION ET MODIFICATIONS DU REGLEMENT INTERIEUR

Le présent règlement intérieur pourra être adapté et modifié par décision du conseil d'adminis- tration prise dans les conditions fixées par les statuts.

Tout nouveau membre du conseil d'administration sera invité à le ratifier concomitamment à son

entrée en fonction.

Fait à Paris le 3 avril 2018.

Notes : Les personnes étroitement liées au mandataire sont :

• le conjoint non séparé de corps ou partenaire avec lequel il est lié par un pacte civil de solidarité ;
• Les enfants sur lesquels le mandataire exerce l'autorité parentale, ou résidant chez lui habituellement ou en alternance, ou dont il a la charge effective et permanente ;
• Tout autre parent ou allié résidant à son domicile depuis au moins un an à la date de la transaction concernée ;
• Toute personne morale, trust, fiducie ou partenariat :

• Dont les responsabilités dirigeantes sont assurées par le mandataire ou l'une des personnes mentionnées ci-dessus (sur la notion d'« exercice de responsabilités dirigeantes » dans ce cadre, l'ESMA considère qu'il faut que le dirigeant prenne part ou influence les décisions de réaliser des transactions sur les instruments financiers de la société cotée dans la personne morale (trust ou partnership) qui effectue l'opération (ESMA Questions and Answers On the Market Abuse Regulation).
• Ou qui est contrôlée, directement ou indirectement, par le mandataire ou l'une des personnes mentionnées ci-dessus ;
• Ou qui est constituée à son bénéfice ou à celui de l'une des personnes mentionnées ci-dessus ;
• Ou dont les intérêts économiques sont substantiellement équivalents aux siens ou à ceux de l'une des personnes mentionnées ci-dessus.

3 - Conventions réglementées et conventions conclues avec des sociétés contrôlées

Le Conseil d'administration du 30 mars 2020 a constaté qu'il n'y avait aucune convention conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice étant précisé que la convention suivante visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce, régulièrement autorisée par le Conseil d'Administration du 15 février 2019, a été approuvée par l'Assemblée générale du 13 juin 2019 :

• mandat d'assistance confié à Monsieur Lionel Henry pour la structuration et la levée des financements nécessaires au projet Marseille/La Mède ainsi qu'un mandat d'assistance pour la levée de financement auprès de la Banque Européenne d'Investissement.
  La prestation de Monsieur Lionel Henry est rémunérée par un « flat success fee » en ce qui concerne l'entrée au capital de Ecolsops Provence du groupe TOTAL et par un success fee en % des financements bancaires obtenus.
  Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, cette convention a donné lieu à une facturation à Ecoslops SA de 70.000 € HT au titre de la cession au groupe TOTAL de 25% des titres détenus dans la filiale Ecoslops Provence et 360.000 € au titre des financements obtenus auprès de la Banque Européenne d'Investissement.

En outre, il est rappelé qu'il n'y a, à la connaissance de la société et à la date d'établissement du présent rapport, aucune autre convention intervenue entre, d'une part le Président Directeur Général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et d'autre part, une autre société contrôlée au sens de l'article L. 233-3.

4 - Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et de leur utilisation au cours de l'exercice

Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital dont dispose le Conseil d'Administration au 31 décembre 2019 sont rappelées dans le tableau ci-dessous :

1. Plafonds communs

Il est précisé qu'une attribution gratuite d'actions a été effectuée par le Conseil du 10 février 2020 sur le fondement de cette autorisation, à hauteur de 28 000 actions de performance au profit de 20 salariés régies par le Plan 2020-1, d'une part, et de 4 692 actions régies par le Plan 2020-2 au profit de 34 salariés, d'autre part.

5 - Attribution gratuite d'actions

Attributions consenties par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés durant l'année 2019 à l'ensemble des salariés bénéficiaires :

Néant

Il est précisé que le Conseil d'administration du 10 février 2020, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019, a décidé l'attribution gratuite de 28 000 actions de performance régies par le Plan 2020-1 et de 4 692 actions régies par le Plan 2020-2, au profit de salariés.

ECOSLOPS

COMPTES CONSOLIDES

Du 01/01/2019 au 31/12/2019

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SOMMAIRE

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