Edenred : Politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par l'Assemblée générale 2022

Conformément à l'article R. 22-10-14 (IV.) du Code de commerce, il est rappelé que la présente politique de rémunération (cf. Document d'enregistrement universel 2021, pages 200 et 208) a été approuvée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2022, à hauteur de :

• • 85.648 % (8ème résolution) concernant le Président-directeur général ; et

• • 99.903 % (9ème résolution) concernant les membres du Conseil d'administration (hors Président-directeur général).

Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante)

Processus de décision

La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Elle est analysée dans sa globalité et prend en compte l'ensemble de ses composantes, à savoir :

• • pour les membres du Conseil d'administration : une rémunération annuelle comportant une partie fixe, et une partie variable basée sur l'assiduité (anciennement « jetons de présence ») ;

• • pour le Président-directeur général : une rémunération annuelle fixe, une rémunération annuelle variable, une rémunération de long terme, ainsi que d'autres engagements et avantages.

Le processus de décision du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE s'articule autour de plusieurs séances de réflexions, réparties dans l'année, et de travaux préparatoires intermédiaires menés par le Président dudit comité. Ces travaux annuels portent principalement sur :

• • des études comparatives des rémunérations des mandataires sociaux de sociétés comparables ;

• • l'évolution des dispositions législatives et réglementaires, le suivi des évolutions des bonnes pratiques, recommandations et codes de gouvernance ;

• • le vote des actionnaires ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée générale ayant statué sur cette politique ; et

• • concernant le Président-directeur général, l'analyse de sa performance ainsi que celle de la Société, et l'alignement de sesobjectifs avec la stratégie du Groupe et l'intérêt des actionnaires. Cette démarche permet notamment d'évaluer la performance de l'année passée et d'établir les objectifs ainsi que le niveau de rémunération de l'année à venir.

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE fait en outre régulièrement appel à des consultants extérieurs, notamment le cabinet Mercer, pour réaliser des analyses de compétitivité de la rémunération du dirigeant mandataire social. Ces analyses sont réalisées à partir d'un panel intersectoriel composé des autres sociétés du CAC Next 20, à l'exception de deux d'entre elles (1).

La politique de rémunération soumise à l'Assemblée générale du 11 mai 2022 a été définie par le Conseil d'administration le 21 février 2022, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Conformément à l'article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, elle sera soumise à l'approbation des actionnaires dans le cadre des 8e et 9e résolutions de la prochaine Assemblée générale.

Les principales évolutions de cette politique de rémunération soumise à l'Assemblée générale du 11 mai 2022 par rapport à celle approuvée par l'Assemblée générale du 11 mai 2021 sont les suivantes :

• • la précision selon laquelle la politique prévue pour le Président-directeur général a vocation à s'appliquer mutatis mutandis, dans l'hypothèse d'une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, au Directeur général et, le cas échéant, au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) ;

(1) Les sociétés du CAC Next 20 retenues pour le panel sont : Accor, Arkema, Bureau Veritas, Eiffage, Eurofins Scientific SE, Faurecia, Gecina, Getlink SE, Klépierre, Orpea,

Sartorius Stedim Biotech, Scor SE, Sodexo, Solvay SA, Suez, Ubisoft Entertainment et Valeo.

Deux sociétés du CAC Next 20 ne sont pas retenues dans le panel : bioMérieux SA (une part prépondérante du capital social étant détenu par la famille dirigeante et le Président-directeur général bénéficiant d'une rémunération sans incitation variable pluriannuelle) et Electricité de France (la majorité de l'actionnariat étant détenu par l'État français et le Président-directeur général ne percevant en conséquence qu'une rémunération fixe).

• •de la rémunération fixe du Président-directeur général ;

• • le renforcement de l'exigence relative à la rémunération de long terme en cas de cessation de fonction pour départ contraint ; et

• • le durcissement de l'indemnité de départ du Président-directeur général.

Enfin, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le Conseil d'administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE veillent à la prévention et à la gestion de tout conflit d'intérêts qui pourrait intervenir dans ce processus de décision, en application de la politique de prévention des conflits d'intérêts figurant dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration.

Philosophie

La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, leur expérience ainsi que les pratiques relevées dans le panel intersectoriel précité.

L'ensemble des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux se conforme aux dispositions législatives et réglementaires ainsi que, dans les conditions prévues par la loi, au Code AFEP-MEDEF.

La politique de rémunération des mandataires sociaux :

• • est conforme à l'intérêt social - dans la mesure où elle est mise au service de la réalisation des objectifs prévus par le plan stratégique Next Frontier. De manière générale, les principales conditions de performance utilisées sont alignées sur les indicateurs de performance du Groupe ;

• • contribue à la pérennité de la Société - car le mécanisme de rémunération long terme, par l'attribution d'actions de performance, permet de motiver à long terme les dirigeants mandataires sociaux, et donc de renforcer leur fidélisation et leurs incitations à s'engager vers une performance durable ;

• • s'inscrit dans la stratégie de développement de la Société - le plan stratégique Next Frontier a vocation à libérer le potentiel d'un modèle de plateforme digitale pour générer de la croissance profitable et durable. Or, la rémunération annuelle variable comprend des objectifs quantifiables alignés avec les objectifs annuels fixés dans le cadre de ce plan stratégique. Enfin, l'intégration de critères RSE au sein de la rémunération participe directement à la stratégie durable de la Société.

Concernant plus particulièrement le Président-directeur général, le Conseil d'administration fixe des critères de performance diversifiés et exigeants permettant une appréhension complète de sa performance, en phase avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. Les règles de détermination de la rémunération tiennent compte de la nécessité d'attirer, de retenir et de motiver des dirigeants mandataires sociaux performants, tout en alignant leurs intérêts avec ceux de la Société et des actionnaires. L'évaluation de la performance repose sur un équilibre entre des critères financiers et extra-financiers, une juste répartition des objectifs quantifiables opérationnels par rapport aux deux lignes principales de métier du Groupe, à savoir les Avantages aux salariéset les Solutions de mobilité professionnelle, ainsi qu'un équilibre entre performance court terme et performance long terme. Près de 80% de la rémunération globale du Président-directeur général est ainsi subordonnée à la satisfaction de critères liés à la performance court et long terme du Groupe, dont 54% sont liés à la performance long terme.

Rémunération des membres du Conseil d'administration

Structure

Le Conseil d'administration procède, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, à la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du Conseil d'administration et, le cas échéant, des comités dont il/elle est membre. L'Assemblée générale du 11 mai 2021 a fixé le montant de cette enveloppe à 800 000 euros, qui demeure toujours en vigueur (le montant de l'enveloppe étant réévalué périodiquement, en tenant compte notamment des pratiques de marché).

La répartition de cette enveloppe suit les principes suivants :

• • la fonction de membre du Conseil d'administration donnera droit au versement d'une partie fixe d'un montant forfaitaire, ainsi que d'une partie variable en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur aura participé au cours d'un exercice donné ; la proportion de la partie variable est supérieure à celle de la partie fixe ;

• • la fonction de Vice-Président du Conseil d'administration donnera droit au versement d'une partie fixe supplémentaire d'un montant forfaitaire ;

• • la fonction de membre d'un comité donnera droit au versement d'une partie variable en proportion du nombre de réunions de comité auquel chaque membre aura participé au cours d'un exercice donné, étant précisé que la partie variable pour les membres du Comité d'audit et des risques sera d'un montant supérieur à celle des membres des autres comités ;

• • les fonctions de Président de comité donneront droit à une partie fixe d'un montant forfaitaire défini pour chacun des comités, étant précisé que la partie fixe pour la présidence du Comité d'audit et des risques sera d'un montant supérieur à celle de la présidence des autres comités ;

• • les administrateurs qui exercent les fonctions de Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué de la Société ne percevront pas de rémunération au titre de leur mandat d'administrateur.

Ces principes respectent AFEP-MEDEF, à savoir :

lesrecommandationsduCode

• • une part variable prépondérante qui tient compte de l'assiduité des administrateurs ;

• • le versement d'un montant supplémentaire pour la participation à des comités spécialisés ou à leur présidence ; et

• • le versement d'un montant adapté aux responsabilités encourues et au temps consacré à ces fonctions.

Sous réserve de changement éventuel dans la composition du Conseil d'administration en cours d'exercice, les montants seraient fixés comme suit :

Renouvellement du mandat d'un administrateur et nomination d'un nouvel administrateur

La rémunération et les principes de répartition décrits ci-dessus s'appliqueront également à tout administrateur dont le mandat serait renouvelé, ou à tout nouvel administrateur qui serait nommé (y compris par cooptation), durant la période d'application de cette politique (le cas échéant, de manière proratisée).

Rémunération du Président-directeur général

Le Président-directeur général ne percevra pas de rémunération au titre de ses mandats d'administrateur et de Président du Conseil d'administration de la Société.

Par ailleurs, le Président-directeur général ne pourra cumuler son mandat avec un contrat de travail.

Sa rémunération est composée des éléments présentés ci-après :

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION CIBLE

Rémunération annuelle fixeRémunération annuelle variable

Annuel (46%)

DE LA RÉMUNÉRATION MAXIMUM

Rémunération annuelle fixeRémunération annuelle variable

Annuel (51%)

Rémunération annuelle fixe

rémunération annuelle fixe du Président-directeur général, payable en douze mensualités, est déterminée sur la base :

• • du niveau de complexité de ses missions et de la responsabilité encourue ;

• • de son expérience professionnelle et de son expertise ;

• • d'études de marché pour des fonctions comparables (compétitivité externe).

Depuis une décision du Conseil d'administration du 20 décembre 2017, la rémunération fixe brute annuelle du Président-directeur général s'élève à 825 000 euros.

Sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil d'administration du 21 février 2022 a décidé, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 11 mai 2022, de porter la rémunération fixe brute annuelle du Président-directeur général à 980 000 euros (soit une augmentation de 18%), à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2022. Le Conseil d'administration a considéré qu'une telle évolution était justifiée au regard de plusieurs éléments :

• • l'absence d'évolution de la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général depuis la décision du Conseil d'administration du 20 décembre 2017 ;

• • un positionnement par rapport au marché (avant augmentation) en deçà des rémunérations issues du panel intersectoriel du CAC Next 20 précité(1), provenant de l'étude réalisée par la société Mercer portant sur l'analyse de compétitivité de la rémunération du Président-directeur général. Cette étude montre que la rémunération actuelle du Président-directeur général n'est pas cohérente avec la capitalisation boursière, la taille, les

• (1) Cf. page 200 du Document d'enregistrement universel.

(2)

performances et les enjeux du Groupe, l'expérience et la performance individuelle de M. Bertrand Dumazy. Ainsi, cette étude a souligné que le positionnement de M. Bertrand Dumazy (rémunération fixe et rémunération annuelle variable cible) se situait à 83% de la moyenne des rémunérations des dirigeants des sociétés composant le troisième quartile du panel (sociétés auxquelles Edenred se compare en termes de capitalisation boursière) ;

• • les performances et la taille du Groupe au cours du dernier mandat de M. Bertrand Dumazy (2018-2021), soit :

  • • une progression de l'EBITDA de +49% en données comparables de 2017 à 2021,

  • • un free cash flow passant de 399 millions d'euros en 2017 à 676 millions d'euros (2) en 2021, soit une hausse de +69%,

  • • des effectifs salariés évoluant de 7 782 à 9 161 (+18%),

  • • un cours de Bourse évoluant de 24,18 euros à 40,57 euros, soit une progression de +68%, supérieur de 33 pt à celle du CAC40 (+35%) sur la même période ;

• • un repositionnement du Groupe en tant que fintech, entraînant une complexité accrue des métiers de celui-ci, notamment à la suite de la transformation technologique profonde de l'ensemble des Solutions d'Avantages aux salariés et de la mobilité professionnelle. Plus généralement, il est noté l'arrivée de nouveaux concurrents entièrement digitaux et largement financés ainsi qu'une forte accélération des rachats et des concentrations d'entreprises ; et

• • une gestion particulièrement efficace de la crise sanitaire mondiale engendrée par la COVID-19, renforçant ainsi l'écart de performance avec ses concurrents mondiaux.

Hors paiement de l'amende de 157 millions d'euros de l'Autorité de la concurrence survenu au cours du premier trimestre 2021.

Le Conseil d'administration rappelle par ailleurs que la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général est réévaluée à intervalle de temps relativement long ou à l'échéance du mandat de 4 ans. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d'évolution significative de son périmètre de responsabilités, d'inflation significative ou de fort décalage par rapport à son positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l'ajustement de la rémunération annuelle fixe ainsi que ses motifs seraient rendus publics et proposés au vote de l'Assemblée générale.

Rémunération annuelle variable

Structure de la rémunération annuelle variable

La structure de la rémunération annuelle variable est identique à celle approuvée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2021.

Le Président-directeur général se verra octroyer une rémunération annuelle variable cible de 1 176 000 euros (soit 120% de la rémunération annuelle fixe) à objectifs atteints (« variable cible »).

En cas de dépassement des objectifs quantifiables, le Conseil d'administration pourra porter la rémunération annuelle variable jusqu'à 1 794 000 euros (soit 180% de la rémunération annuelle fixe).

Les graphiques et le tableau ci-dessous détaillent la structure de la rémunération annuelle variable :

CIBLE (EXPRIMÉE EN BASE 100%)MAXIMUM (EXPRIMÉE EN BASE 100%)

Objectif lié à la croissance par canal de distribution/ typologie de clients

Objectif lié à la croissance par lignes de produits

Efficacité globale de la croissance

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