Edenred place avec succès sa première obligation convertible liée au développement durable pour un montant d’environ 400 millions d’euros

Communiqué de presse
9 juin 2021

Edenred place avec succès sa première obligation convertible liée au développement durable pour un montant d’environ 400 millions d’euros

Edenred (Euronext Paris : FR0010908533) (la « Société ») a procédé aujourd’hui avec succès à l’émission inaugurale d’obligations liées au développement durable à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») venant à échéance en juin 2028 (les « Obligations ») par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés uniquement¹, pour un montant nominal d’environ 400 millions d’euros (l’« Emission »), représentant à ce jour 6 173 792 actions sous-jacentes.

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 64,79 euros, faisant apparaître une prime de 37,5% par rapport au cours de référence de l’action Edenred² sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations seront émises le 14 juin 2021 (la « Date d'Emission »), date prévue pour le règlement-livraison des Obligations. Les Obligations seront émises à un prix d’émission égal à 100,875% de leur valeur nominale, ce qui correspond à un rendement à échéance de -0,12% et ne porteront pas intérêt.

Le produit net de l’Emission sera utilisé pour les besoins généraux d’Edenred, notamment le financement d’éventuelles opérations de croissance externe.

A l’occasion de ce placement, Edenred a pour la première fois publié un cadre de financement obligataire durable (Sustainability-Linked Bond Framework), revu par un tiers externe et fondé sur l’atteinte de 3 objectifs de performance durable :

• People : 34% de femmes à des fonctions exécutives d'ici 2025
• Planet : -15% d'émissions de gaz à effet de serre d'ici 2025 par rapport à 2019
• Progress : 64% de commerçants et utilisateurs sensibilisés à l'alimentation équilibrée et au gaspillage alimentaire d'ici 2025
  
  

Guidée par la raison d’être d’Edenred, « Enrich Connections. For Good. », cette opération témoigne de l’engagement concret du Groupe en matière de développement durable, qui se traduit notamment par :

• Les 10 objectifs People, Planet, Progress de sa stratégie de Responsabilité Sociétale et Environnementale Ideal, qui s’inscrivent dans l’atteinte de 12 des 17 objectifs du développement durable des Nations-Unies ;
• L’indexation des conditions financières de sa ligne de crédit syndiqué sur deux de ces critères depuis 2020 ;
• Les conditions de réalisation des plans d’attribution gratuite d’actions dont 25% sont liés depuis 2021 à l’atteinte d’objectifs chiffrés en matière de diversité, de lutte contre le réchauffement climatique et de sensibilisation à l'alimentation durable (Cf. communiqué du 11 mai 2021).
  
  

Julien Tanguy, Directeur Général Finance d’Edenred, déclare : « Le succès de ce placement illustre la qualité du crédit d’Edenred et la confiance des investisseurs dans la solidité financière du Groupe ainsi que dans notre stratégie de croissance profitable et durable. Nous sommes par ailleurs fiers de compter parmi les toutes premières entreprises françaises à émettre une obligation convertible « sustainability-linked ». Fidèles à notre raison d’être « Enrich Connections. For Good. », nous franchissons avec cette émission obligataire convertible une nouvelle étape dans l’intégration du développement durable dans notre performance économique. »

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A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 14 juin 2028 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair de manière anticipée à l’initiative de la Société à compter du 14 juin 2026 et jusqu’à l’échéance des Obligations, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (sans pouvoir excéder 90 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action Edenred constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de conversion en vigueur ces mêmes jours de bourse excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.

En cas de changement de contrôle (Change of Control) entraînant une dégradation de notation, ou dans l’hypothèse où les Actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché réglementé (Delisting), tels que ces termes sont définis dans les modalités des Obligations, tout porteur d’Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en numéraire de ses Obligations, à un prix égal au pair.

L’admission aux négociations des Obligations sur Euronext Access^TM d'Euronext à Paris sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d'Emission.

Conformément au Sustainability-Linked Bond Framework de Edenred, si au 31 décembre 2025, la Société n’atteint pas l'Objectif de Performance Durable (tel que défini ci-après), Edenred sera tenu de payer au titre de chaque Obligation éligible un montant égal à 0,50% de la valeur nominale unitaire (la « Prime de Performance Durable ») au plus tard dans les 30 jours calendaires après la date d’observation de la performance durable. Il est précisé que les Obligations rachetées par la Société, remboursées ou converties à ou avant la date d'observation de la performance durable ne donneront pas droit au versement de la Prime de Performance Durable.

Edenred a publié aujourd’hui son premier Sustainability-Linked Bond Framework (le « Framework ») qui couvre l’ensemble des instruments de dette dont les caractéristiques financières sont liées à des objectifs de performance en matière de développement durable.
La méthodologie détaillée est présentée dans le Framework.

Edenred a sélectionné un Indicateur Clé de Performance (« ICP ») pour chacun des 3 piliers de sa stratégie de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) “Ideal People, Ideal Planet, Ideal Progress” :

L’objectif de Performance Durable sera atteint si Edenred atteint au moins 2 des 3 ICP mentionnés ci-dessus.

Le Framework a été établi conformément aux Sustainability-Linked Bond Principles (SLBP) publiés par l’ICMA et a été revu par Ethfinance, qui a émis une opinion en qualité de tiers expert indépendant (« Second Party Opinion », SPO) le 4 juin 2021. Le Framework et l’opinion d’EthiFinance sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.edenred.com).

Droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société


Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d’Émission et jusqu’au septième jour de bourse (inclus) précédant la maturité ou la date de remboursement anticipé.
Le ratio de conversion/échange des Obligations est d’une action par Obligation (sous réserve des ajustements ultérieurs, dans les conditions décrites dans les modalités des Obligations).

En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société.

Les actions nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de l’Emission, la Société a consenti un engagement d’abstention d’émissions ou de cessions d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Emission, sous réserve de certaines exceptions ou de l’accord préalable des Coordinateurs Globaux.

Dilution


A titre illustratif, compte tenu de l’émission de 6 173 792 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 64,79 euros, la dilution maximale serait de 2,47% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions.

Cadre juridique de l’Emission et modalités de placement


Les Obligations ont fait l’objet d’un placement uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) de la Réglementation (EU) 2017/1129, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, sur la base de la 18^ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale mixte du 7 mai 2020, par voie d’une procédure de construction accélérée d’un livre d’ordres en France et/ou hors de France (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Les actionnaires existants de la Société ne bénéficieront d’aucun droit préférentiel de souscription ni de délai de priorité dans le cadre de l’Emission des Obligations (et le cas échéant, des actions sous-jacentes à émettre en cas de conversion).

Information disponible


L’offre des Obligations n’a pas donné lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur Edenred, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2021 sous le numéro D.21-0213, lequel peut être consulté, ainsi que le Sustainability-Linked Bond Framework et les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de Edenred (www.edenred.com).

L’Emission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale agissant en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés (les « Coordinateurs Globaux »), également en charge de la Structuration RSE. Barclays, BNP PARIBAS, Citi et J.P. Morgan agissent en qualité de Teneurs de Livre Associés (les « Teneurs de Livre Associés »).

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Edenred est la plateforme digitale de services et de paiements qui accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. Elle connecte, dans 46 pays, plus de 50 millions d’utilisateurs à 2 millions de commerçants partenaires au travers de plus de 850 000 entreprises clientes.

Edenred propose des solutions de paiement à usages spécifiques dédiées à l’alimentation (comme les titres restaurant), à la mobilité (comme les solutions multi-énergies, de maintenance, péage, parking et mobilité), à la motivation (comme les cartes cadeaux, plateformes d’engagement des collaborateurs), et aux paiements professionnels (comme les cartes virtuelles).

Fidèles à la raison d’être du Groupe, « Enrich connections. For good. », ces solutions améliorent le bien-être et le pouvoir d’achat des utilisateurs. Elles renforcent l’attractivité et l’efficacité des entreprises, et vitalisent l’emploi et l’économie locale. Elles favorisent également l’accès à une nourriture plus saine, à des produits plus respectueux de l’environnement et à une mobilité plus douce.

Les 10 000 collaborateurs d’Edenred s’engagent au quotidien pour faire du monde du travail un monde connecté plus efficace, plus sûr et plus responsable.

En 2020, grâce à ses actifs technologiques globaux, le Groupe a géré un volume d’affaires de près de 30 milliards d’euros réalisé principalement via applications mobiles, plateformes en ligne et cartes.

Coté sur Euronext Paris, Edenred fait partie des indices CAC Next 20, FTSE4Good et MSCI Europe.

Les marques et logos cités et utilisés dans ce communiqué sont des marques déposées par EDENRED S.E., ses filiales ou des tiers. Elles ne peuvent faire l'objet d'un usage commercial sans le consentement écrit de leur propriétaire.

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CONTACTS

Avertissement

Information importante

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Edenred, ni les Coordinateurs Globaux, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus ») et du Règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et/ou hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et de l’article 2 du UK Prospectus Regulation et ne feront l’objet d’aucune offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Edenred est susceptible d’augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :

(a)   l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

(i)   un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou

(ii)   un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 (telle qu’amendée, la « Directive sur la Distribution d'Assurances »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou

(iii)   une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

(b)   l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement EU PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement EU PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni.

Pour les besoins de la présente disposition :

(a)   l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

(i)   un client de détail tel que défini au paragraphe (8) de l’article 2 du Règlement (UE) 2017/565 tel qu’intégré en droit national en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (l’ « EUWA ») ; ou

(ii)   un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000 (tel qu’amendé, le « FSMA ») et de toute règle ou règlementation prise en vertu du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel telle que définie au paragraphe (8) de l’article 2(1) du Règlement (UE) 600/2014 tel qu’intégré en droit national en vertu de l’EUWA ; ou

(iii)   qui n’est pas un investisseur qualifié au sens de l’article 2 du UK Prospectus Regulation tel qu’intégré en droit national en vertu de l’EUWA ; et

(b)   l’expression « offre » inclut la communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Obligations, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le Règlement (UE) 1286/2014 tel qu’intégré en droit national en vertu de l’EUWA (le « UK PRIIPsRegulation ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition à des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du UK PRIIPs Regulation.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions d’Edenred à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis (tel que défini dans la Regulation S du Securities Act) (« Regulation S »). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers, une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers), sauf pour les personnes situées en dehors des Etats-Unis d'Amérique dans le cadre d'offshore transactions (opérations extra-territoriales), telles que définies dans la Regulation S. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes situées en dehors des États-Unis dans le cadre d’offshore transactions, conformément à la Regulation S. Edenred n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre des Obligations en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail français, Clients professionnels et Contreparties éligibles – Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail français, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail français, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail français, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

¹ Tels que définis à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.
² Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Edenred constatés sur le marché règlementé Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse ce jour jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations ce même jour, soit 47,1196 euros.

Pièce jointe

• 2021 06 09 - Edenred - CP - Pricing OCEANE durables