EDF annonce le lancement et les modalités d’une augmentation de capital d’un montant de plus de 3,1 milliards d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription

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EDF annonce le lancement et les modalités d’une augmentation de capital d’un montant de plus de 3,1 milliards d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription

PRINCIPALES MODALITES DE L’OPERATION

• Parité : 2 actions nouvelles pour 13 actions existantes
• Prix unitaire de souscription : 6,35 euros par action nouvelle
• Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 0,34 euros
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 21 mars au 30 mars 2022 inclus
• Période de souscription : du 23 mars au 1^er avril 2022 inclus
• Résultat de l'augmentation de capital : le 5 avril 2022
• Règlement-livraison et admission des actions nouvelles sur Euronext Paris : le 7 avril 2022
• Engagement de souscription : souscription de l’État français à hauteur de sa participation de 83,88 % dans le capital d’EDF, soit un engagement de souscription d’environ 2,7 milliards d’euros

Paris, le 18 mars 2022 – EDF (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut de plus de 3,1 milliards d’euros (l’« Augmentation de Capital »).

Le produit net de l’Augmentation de Capital servira principalement :

• au financement des opérations de développement du Groupe sur la période 2022-2024, en cohérence avec la stratégie CAP 2030 ;
• à conforter la notation de crédit du Groupe et son accès aux marchés de financement ; et
• d’une manière générale, à renforcer la flexibilité financière du Groupe.
  
  

L’Augmentation de Capital de la Société s’intègre dans le plan d'actions global de renforcement de la structure bilancielle incluant également un plan de cessions à hauteur d’environ 3 milliards d’euros entre 2022 et 2024 et une option de versement en actions du dividende pour les exercices 2022 et 2023¹. L’Etat a, par ailleurs, indiqué prolonger son engagement actuel de percevoir ses dividendes en titres pour l’exercice 2021 aux exercices 2022 et 2023, comme le proposera la Société à ses actionnaires².

En outre, EDF a annoncé le 16 mars 2022 avoir conclu la mise en place de nouvelles facilités de crédit bilatérales de maturité 3 ans pour un montant total de 10,25 milliards d’euros³.

Commentant le lancement de cette opération, Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général d’EDF, a déclaré : « Comme annoncé le 18 février dernier, l’augmentation de capital que nous lançons aujourd’hui permettra au Groupe de renforcer sa structure bilancielle dans le contexte des événements de début 2022, et de poursuivre sa stratégie CAP 2030 ».

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), conformément à la 22^ème résolution de l’assemblée générale mixte du 7 mai 2020, et entraînera l’émission de 498 257 960 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Chaque titulaire d’actions EDF existantes enregistrées comptablement sur son compte titres à l’issue de la journée comptable du 18 mars 2022 recevra un (1) DPS par action détenue. Les DPS seront détachés le 21 mars 2022 des actions existantes, et les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du 21 mars 2022.

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 13 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 2 Actions Nouvelles.

Sur la base du cours de clôture de l’action EDF sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 16 mars 2022 (8,864 euros), la valeur théorique du DPS est de 0,34 euro (étant rappelé que sa valeur évoluera notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action EDF ex-droit), et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 8,53 euros.

La souscription des Actions Nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 6,35 euros par action (dont 0,50 euro de valeur nominale et 5,85 euros de prime d'émission). Le prix de souscription fait apparaître une décote de 25,5% par rapport à la valeur théorique de l’action EDF ex-droit et de 28,4% par rapport au cours de clôture de l’action EDF sur Euronext Paris (8,864 euros) du 16 mars 2022.

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction. Les ordres de souscription sont irrévocables.

Dans le cadre du contrat de garantie, la Société a consenti un engagement d’abstention de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles (sous réserve de certaines exceptions décrites dans le prospectus).

L’État français a consenti un engagement de conservation de 180 jours calendaires suivant la date d’approbation du Prospectus par l’Autorité des Marchés financiers (l’« AMF ») (sous réserve de certaines exceptions décrites dans le prospectus).

Intentions de souscription

Conformément à son intention annoncée dans le communiqué de presse du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance en date du 18 février 2022, l’État français, premier actionnaire de la Société, qui détient à la date du prospectus 83,88% du capital social et 89,20% des droits de vote (théoriques) de la Société, s’est engagé à participer à l’Augmentation de Capital à hauteur de sa participation au capital et donc de souscrire 417 930 882 Actions Nouvelles (l’ « Engagement de Souscription »).

La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires autres que celle mentionnée ci-dessus, ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration.

Garantie de l’Augmentation de Capital

L’émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l’objet de l’Engagement de Souscription) fait l’objet d’un contrat de garantie en date du 17 mars 2022 entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, Barclays Bank Ireland PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs Bank Europe SE, Natixis et Société Générale en tant que Coordinateurs Globaux Associés et Teneurs de Livre Associés, Banco Santander, S.A., BofA Securities Europe S.A., J.P. Morgan SE et Morgan Stanley Europe SE en tant que Teneurs de Livre Associés. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de Commerce. Sullivan & Cromwell LLP agit en tant que conseil juridique du syndicat bancaire. Lazard agit en tant que conseil financier et Bredin Prat en tant que conseil juridique de la Société.

Calendrier de l’Augmentation de Capital

La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014008WS3 débuteront le 21 mars 2022 et se termineront le 30 mars 2022 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après le 30 mars 2022, ils seront alors sans valeur. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 23 mars 2022 au 1^er avril 2022 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 1^er avril 2022, seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des Actions Nouvelles interviendront le 7 avril 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, étant précisé que les titulaires d’Actions Nouvelles n’auront droit à percevoir que le solde du dividende au titre de l’exercice 2021 et pourront opter pour un paiement en actions. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010242511.

Information du public

Le numéro 0 800 000 800 (service et appel gratuits) est mis à la disposition du public du lundi au vendredi, des conseillers pourront répondre aux questions concernant les modalités de l’Augmentation de Capital.

Avertissement à l’attention des investisseurs français

Un prospectus relatif à l’Augmentation de Capital ayant reçu l’approbation de l’AMF, sous le numéro 22-065, en date du 17 mars 2022, constitué du Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.22-0110 et d’une Note d’Opération (incluant le résumé du Prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société, au 22-30 avenue de Wagram 75008 Paris, ainsi que sur les sites internet de la Société (www.edf.fr et https://augmentationdecapital.edf.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

La Société attire l’attention du public sur le Chapitre 2 « Facteurs de risques et cadres de maîtrise » du Document d’Enregistrement Universel et le Chapitre 2 de la Note d’Opération.

Acteur majeur de la transition énergétique, le groupe EDF est un énergéticien intégré, présent sur l’ensemble des métiers : la production, le transport, la distribution, le négoce, la vente d’énergie et les services énergétiques. Leader des énergies bas carbone dans le monde, le Groupe a développé un mix de production diversifié basé principalement sur l’énergie nucléaire et renouvelable (y compris hydraulique) et investit dans de nouvelles technologies pour accompagner la transition énergétique. La raison d’être d’EDF est de construire un avenir énergétique neutre en CO2 conciliant préservation de la planète, bien-être et développement, grâce à l’électricité et à des solutions et services innovants. Le Groupe participe à la fourniture d’énergie et de services à environ 38,5 millions de clients ⁽¹⁾, dont 29,3 millions en France ⁽²⁾. Il a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires consolidé de 84,5 milliards d’euros. EDF est une entreprise cotée à la Bourse de Paris.

(1) Les clients sont décomptés depuis 2018 par site de livraison ; un client peut avoir deux points de livraison : un pour l’électricité et un autre pour le gaz.
(2) Y compris ÉS (Électricité de Strasbourg) et SEI.

N’imprimez ce message que si vous en avez l’utilité.

EDF S.A. 22-30, avenue de Wagram
75008 Paris
Capital de 1 619 338 374 euros
552 081 317 RCS. Paris

www.edf.fr

Avertissement :

Informations importantes

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission, la souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription Electricité de France S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Electricité de France S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

Aucune offre au public de titres financiers ne sera effectuée en France avant l’approbation d’un prospectus, préparé conformément aux dispositions du Règlement Prospectus, par l’Autorité des marchés financiers.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’actions nouvelles ou de droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription d’Electricité de France S.A. peuvent être offerts dans ces États Membres uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le Règlement Prospectus) par État Membre ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par Electricité de France S.A. d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par Electricité de France S.A. d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée, et n’a pas été approuvée par une personne autorisée
(« authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, le « Règlement »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l’article 49(2) (a) à (d) du Règlement (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d’Electricité de France S.A. sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d’une offre de valeurs mobilières ou d’une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d’enregistrement. Les actions d’Electricité de France S.A. et les droits qui y sont attachés n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Electricité de France S.A. n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout État des États-Unis), du Canada, de l’Australie ou du Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 17 mars 2022 par l’AMF sous le numéro 22-065
Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : EDF

Code ISIN : FR0010242511

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Électricité de France (« EDF » ou la « Société », et avec l’ensemble de ses filiales consolidées à la date du Prospectus, le « Groupe »).

Siège social : 22-30, avenue de Wagram – 75008 Paris, France

Lieu et numéro d’immatriculation : 552 081 317 RCS Paris

Code LEI : 549300X3UK4GG3FNMO06

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel 2021 de la Société a été déposé le 17 mars 2022 auprès de l’AMF sous le numéro D.22-0110.

Date d’approbation du Prospectus

17 mars 2022

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
2.1 – Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

• Dénomination sociale : Électricité de France

• Siège social : 22-30, avenue de Wagram – 75008 Paris, France
  • Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration
  • Lieu et numéro d’immatriculation : 552 081 317 RCS Paris
  • Droit applicable : droit français
• Pays d’origine : France

Principales activités
Acteur majeur de la transition énergétique, le groupe EDF est un énergéticien intégré, présent sur l’ensemble des métiers : la production, le transport (activité portée par RTE⁴, participation mise en équivalence), la distribution (activité portée par Enedis⁵), le négoce, la vente d’énergie et les services énergétiques. Leader des énergies bas carbone dans le monde, le Groupe a développé un mix de production diversifié basé principalement sur l’énergie nucléaire et renouvelable (y compris hydraulique) et investit dans de nouvelles technologies pour accompagner la transition énergétique. Le Groupe participe à la fourniture d’énergie et de services à environ 38,5 millions de clients⁶, dont 29,3 millions en France⁷. La raison d’être d’EDF est de construire un avenir énergétique neutre en CO₂ conciliant préservation de la planète, bien-être et développement, grâce à l’électricité et à des solutions et services innovants. La stratégie CAP 2030 du Groupe décline la raison d’être d’EDF : en 2030, le groupe EDF vise une diminution des émissions directes et indirectes de 50 % par rapport au niveau des émissions de 2017 et une réduction des émissions du scope 3 de 28 % par rapport à 2019.
Actionnariat
En application de l’article L. 111-67 du Code de l’énergie, l’État français est l’actionnaire principal de la Société et doit demeurer propriétaire de plus de 70 % de son capital social. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que l’État français ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifiable au 31 décembre 2021, qui a permis d’analyser la répartition du capital social à cette date. Le tableau ci-après fait apparaître cette répartition au 31 décembre 2021 :

À la date du Prospectus, la Société est contrôlée par l’État français (y compris EPIC Bpifrance) qui détient 2 716 550 741 actions et 4 921 161 963 droits de vote théoriques de la Société, représentant 83,88 % du capital social et 89,20 %⁹ des droits de vote (théoriques) de la Société. En outre, l’État français s’est engagé à opter pour un paiement en actions de son dividende au titre de l’exercice 2021 ainsi que pour les exercices 2022 et 2023, comme le proposera la Société à ses actionnaires conformément au plan d’actions présenté au Conseil d’administration du 17 février 2022.
L’État et l’EPIC Bpifrance agissent de concert et doivent se concerter avant chaque Assemblée générale d’EDF. L’EPIC Bpifrance s’est engagé à ne pas transférer (à toute autre personne que l’Etat), ni remettre en garantie les actions EDF ou à autrement en disposer. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre pacte d’actionnaires ou d’action de concert concernant la Société.
Principaux dirigeants
Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général de la Société
Contrôleurs légaux des comptes
Deloitte et Associés (6 place de la Pyramide Nanterre, Paris la Défense, 92908 Nanterre Cedex), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Messieurs Damien Leurent et Christophe Patrier
KPMG SA (Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Madame Marie Guillemot et Monsieur Michel Piette

2.2 – Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Les informations financières clés concernant l’émetteur sont présentées ci-après (telles qu’extraites des comptes consolidés IFRS aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019).

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe

Principaux indicateurs de performance

Evénements post-clôture et évolution des prix de marché à fin février 2022

Outre le conflit ukrainien et les tensions géopolitiques associées, le début de l’exercice 2022 a été marqué par une série d’événements pour le Groupe, dont en particulier :

• les annonces gouvernementales du 13 janvier 2022 destinées à limiter la hausse des tarifs de l’électricité en 2022, imposant à la Société (i) de vendre en 2022 à ses concurrents un volume complémentaire d’ARENH (Accès Régulé à l’Électricité Nucléaire Historique) de 20 TWh à un prix de 46,2 euros par MW/h et (ii) de reporter sur 12 mois à partir de février 2023 une partie de l’augmentation tarifaire relative à l’année 2022 ;
• la baisse de la production nucléaire française, compte tenu des mises à l’arrêt ou des prolongations d’arrêts de réacteurs en raison de la découverte de phénomènes de corrosion sous contrainte : la production passerait ainsi de 360,7 TWh en 2021 à une production pour 2022 comprise entre 295 et 315 TWh, soit une moindre production entre 65,7 TWh et 45,7 TWh, avec un impact sur l’EBITDA du Groupe pour 2022 réévaluée le 14 mars 2022 à environ - 16 milliards d’euros ;
• les annonces du Président de la République du 10 février 2022 concernant (i) le soutien à la filière nucléaire française avec le lancement d’un programme de construction de 6 EPR2 et d’études pour 8 EPR2 additionnels, la poursuite de l’exploitation de tous les réacteurs existants, sauf motif de sûreté, et le lancement du programme de SMR, incluant 500 millions d’euros pour NUWARD^TM, (ii) l’accélération du développement des énergies renouvelables (solaire, éolien en mer et terrestre et hydraulique) et (iii) la confirmation du rôle croissant de l’électricité bas carbone dans l’ambition climatique de la France, dans un contexte de réduction des consommations d’énergie.

Dans ce contexte, la Société a présenté à son Conseil d’administration, réuni le 17 février 2022, un plan d’actions ayant pour objectif de renforcer sa structure bilancielle. Ce plan s’articule autour de (i) l’augmentation de capital visée par le Prospectus, (ii) la proposition d’une option de versement en actions des dividendes au titre des exercices 2022 et 2023 (l’État français ayant annoncé le 18 février 2022 prolonger son engagement de percevoir ses dividendes en actions pour ces exercices) et (iii) la réalisation ou la signature de cessions à hauteur d’environ 3 milliards d’euros entre 2022 et 2024.
Par un communiqué de presse en date du 14 mars 2022, EDF a réévalué l’impact sur l’EBITDA du Groupe pour 2022 (i) des annonces gouvernementales du 13 janvier 2022, à environ -10,2 milliards d’euros et (ii) de la baisse de production nucléaire en France pour 2022 (à 295 – 315 TWh), à environ -16 milliards d’euros.
Par un communiqué de presse en date du 16 mars 2022, EDF a annoncé avoir conclu le 15 mars 2022 des lignes de crédit bilatérales pour un montant total de 10,25 milliards d’euros¹². Ces lignes ont une maturité de 3 ans et ne comportent pas de pénalité de remboursement anticipé. Ces financements ont été conclus avec un groupe de 9 banques. Cette opération permet d’accroître la flexibilité financière du Groupe pour les années à venir.
Objectifs 2022
Compte tenu du contexte et des incertitudes significatives, le Groupe n’a pas donné d’objectifs financiers en 2022.
L’EBITDA sera affecté par les éléments suivants, par rapport à un EBITDA 2021 qui s’est élevé à 18 milliards d’euros :

• L’augmentation des prix entre 2021 et 2022 : cet élément a un effet favorable, toutes choses égales par ailleurs, sur l’EBITDA estimé à environ 6 milliards d’euros
• Les mesures régulatoires exceptionnelles destinées à limiter la hausse des prix en 2022¹³ : sur la base des modalités définies dans le décret publié le 12 mars 2022, et dans l’état des informations dont le Groupe dispose à la date du Prospectus, l’estimation de cet impact sur l’EBITDA du Groupe pour 2022 est réévaluée à environ - 10,2 milliards d’euros¹⁴.
• La baisse de la production nucléaire française : dans l’état des informations dont le Groupe dispose et sur la base des prix à terme 2022 au 11 mars 2022, l’estimation de l’impact de la baisse de production sur l’EBITDA du Groupe pour 2022 est réévaluée à environ - 16 milliards d’euros.
• L’évolution de l’EBITDA 2022 des autres segments du Groupe

Ambitions 2023
Les objectifs financiers du Groupe pour 2023 sont les suivants :

• Endettement financier net / EBITDA ~ 3x
• Dette économique ajustée / EBITDA ajusté¹⁵ 4,5x à 5x

Ces ambitions financières prennent en compte les hypothèses structurantes suivantes : une production nucléaire pour 2023 comprise entre 300 et 330 TWh¹⁶ ; une hypothèse de prix annuel du marché pour 2023 de 202 €/MWh ; une absence de reconduction des mesures régulatoires exceptionnelles de 2022.
Description succincte des réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques
Néant

2.3 – Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques liés à la régulation des marchés, risques politiques et juridiques

• Évolutions des politiques publiques et du cadre réglementaire en France et en Europe, en particulier ARENH : les politiques énergétiques publiques et la régulation des marchés en Europe, en France et plus généralement dans les pays où exerce le Groupe sont évolutives même à bref délai et exposent ce dernier à un important risque réglementaire. Ces évolutions peuvent impacter notamment pour la France les tarifs réglementés de vente, l’ARENH, ou les Tarifs d’Utilisation des Réseaux Publics d’Électricité (TURPE). Elles peuvent aussi impacter le cadre régulatoire des certificats d’émission de CO₂ ou les mécanismes de financement des investissements du groupe à travers la taxonomie européenne. Les conséquences sont potentiellement considérables pour le Groupe, et pourraient freiner son développement par rapport à ses concurrents ou obérer sa capacité à financer sa stratégie ou à respecter ses engagements pour la protection du climat. En particulier, (i) les annonces du gouvernement français en date du 13 janvier 2022 imposant à la Société de vendre en 2022 à ses concurrents un volume complémentaire d’ARENH de 20 TWh à un prix de 46,2 euros par MW/h auront des conséquences financières significatives pour le Groupe (estimées à -10,2 milliards d’euros d’EBITDA), (ii) le risque d’absence de réforme d’ensemble de la régulation applicable à la vente de la production nucléaire du groupe en France, ou de réforme contraire aux intérêts d’EDF, est majeur pour le Groupe et (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'atteindre le niveau d'investissement nécessaire pour les objectifs fixés par les politiques publiques en matière nucléaire.

Risques financiers, de marché et de liquidité

• Risque marchés énergies : le Groupe est exposé, directement ou indirectement, aux prix des marchés de gros européens de l’énergie et des marchés de capacités, dont les niveaux impactent sa situation financière. En particulier, la très grande volatilité des marchés énergies positionnés à un niveau très élevé début 2022, la baisse de la production nucléaire française du Groupe, l’optionnalité du dispositif ARENH et les possibles relèvements du plafond (voir risque ci-dessus) par l’Etat ainsi que le conflit ukrainien, font peser de très fortes incertitudes sur l’exposition nette du Groupe et représentent un risque majeur pour le Groupe.
• Risque d’accès à la liquidité : Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante, les investissements nécessaires à son développement et les dotations au portefeuille d’actifs dédiés pour la couverture des engagements nucléaires de long terme, et également pour faire face à tout événement exceptionnel. Toute dégradation de la notation financière d’EDF¹⁷ pourrait augmenter le coût de refinancement des crédits existants et avoir un impact négatif sur la capacité du Groupe à se financer. Au 31 décembre 2021, l’endettement financier net du Groupe est de 42 988 millions d’euros.

Risques liés à la performance opérationnelle

• Maîtrise des grands projets industriels complexes, y compris les projets EPR (dont HPC, FLA3, Taishan) : le Groupe réalise des projets de très grande ampleur. Ces projets représentent un risque majeur pour le Groupe en termes d’impact financier potentiel sur ses capitaux propres et de conséquences sur sa stratégie de développement. En particulier, la réussite des projets EPR est conditionnée par des facteurs spécifiques d’ordre industriel, réglementaire et financier.
• Atteintes au patrimoine, notamment attaques cyber : Le Groupe est exposé à des risques de défaillances ou d’atteintes à son patrimoine matériel ou immatériel, incluant son système d’information. Ces risques peuvent notamment provenir d’actions malveillantes, y compris cyber.
• Continuité opérationnelle des chaînes d’approvisionnement et des relations contractuelles : Le Groupe est exposé à la continuité opérationnelle des chaînes d’approvisionnement et des relations contractuelles avec ses fournisseurs ainsi qu’aux variations de prix et de disponibilité des matières, des matériels ou des prestations qu’il achète dans le cadre de l’exercice de ses métiers. Ces risques peuvent être exacerbés par les conflits opposant les nations ou les blocs de nations entre elles, quand dans les territoires concernés sont situés des sources importantes de matières premières ou des moyens de production essentiels pour la continuité d’approvisionnement du Groupe ou de ses partenaires industriels. 

 Risques spécifiques liés aux activités nucléaires

• Non-respect des objectifs d’exploitation et/ou de poursuite de fonctionnement des parcs nucléaires (France et Royaume-Uni) : le Groupe pourrait ne pas atteindre les objectifs d’exploitation de ses parcs nucléaires, en termes de sûreté et de disponibilité notamment en cas de réparations ou modifications sur le parc nucléaire à la suite de contrôle et de détection de défauts. Il pourrait aussi ne pas poursuivre l’exploitation de ses réacteurs au-delà de l’échéance prévue actuellement, voire ne plus être autorisé à les exploiter jusqu’à cette échéance en France comme au Royaume-Uni. Le Groupe pourrait par ailleurs ne pas réussir à maîtriser, en coûts et délais, ses opérations de mise à niveau du parc en exploitation (« Grand Carénage » en France) ce qui représente un risque majeur pour le Groupe.
• Maîtrise du traitement des déchets radioactifs et de la déconstruction des installations nucléaires, et sécurisation des engagements associés : les provisions constituées par le Groupe pour les opérations de déconstruction des installations nucléaires ainsi que pour le traitement et le stockage ultime des déchets radioactifs, y compris les déchets à vie longue issus du traitement des combustibles usés et de la déconstruction, pourraient s’avérer insuffisantes. En particulier, la déconstruction du parc nucléaire existant pourrait présenter des difficultés qui ne sont pas envisagées aujourd’hui ou s’avérer sensiblement plus coûteuse que ce qui est prévu. En outre, ces opérations doivent répondre à l’enjeu de la RSE relatif à la gestion des déchets et à l’économie circulaire. Le montant des actifs dédiés en France constitués par le Groupe pour couvrir les coûts de ses engagements de long terme dans le nucléaire (déchets radioactifs et déconstruction) pourrait s’avérer insuffisant en cas de révision à la hausse des provisions associées ou en cas d’évolution défavorable de la valeur des actifs dédiés. Dans un tel cas, ce montant devrait être complété, ce qui aurait un impact négatif sur le cash-flow, les résultats et les perspectives du Groupe.

L’ampleur et la diversité des risques auxquels le Groupe doit faire face, notamment dans un contexte de marché extrêmement volatil, accompagné de mesures réglementaires ayant un impact significativement négatif sur l’entreprise, marqué par le conflit ukrainien et les tensions géopolitiques associées et par les études et travaux que le Groupe doit réaliser sur le parc nucléaire français en lien avec les phénomènes de corrosion sous contrainte récemment identifiés, pourraient avoir des conséquences de toute nature, y compris l’émergence de nouveaux risques ou l’aggravation des risques existants, susceptibles de rendre nécessaires des actions complémentaires afin d’atteindre les objectifs financiers du Groupe. Le Groupe pourrait même ne pas être en mesure d’atteindre ces objectifs. Dans la situation actuelle, les impacts des effets du conflit ukrainien et les tensions géopolitiques associées sur les risques de toute nature sont difficilement quantifiables.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégorie des valeurs mobilières émises
Les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »).
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 7 avril 2022, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment A), et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010242511.
Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises
Devise : Euro
Libellé pour les actions : EDF
Mnémonique : EDF
À la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 1 619 338 374 euros. Il est divisé en 3 238 676 748 actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
L’émission porte sur un nombre de 498 257 960 Actions Nouvelles au prix unitaire de 6,35 euros, dont 0,50 euro de valeur nominale et 5,85 euros de prime d’émission chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
Droits attachés aux Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes (étant précisé qu’un droit à dividende majoré est prévu par les statuts de la Société sous réserve de certaines conditions (voir ci-dessous, section 3.1 « Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? » du résumé)) et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d’information des actionnaires.
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission. En particulier, les Actions Nouvelles donneront droit au versement du solde du dividende distribué par la Société au titre de l’exercice 2021. Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 12 mai 2022 d’approuver le versement d’un dividende total de 0,58 euro par action au titre de l’exercice 2021, avec option de paiement en actions nouvelles. Le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2021 s’élèverait ainsi à 0,28 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire et à 0,338 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré (voir ci-dessous, section 3.1 « Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? » du résumé). La date de mise en paiement du solde du dividende, pour les actionnaires auxquels le solde du dividende sera versé en numéraire, et le règlement-livraison des actions, pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du solde du dividende en actions, interviendraient le 13 juin 2022. Les titulaires d’Actions Nouvelles n’auront en revanche pas droit à percevoir le montant de l’acompte sur dividende de 0,30 euro par action, dont la distribution avait été décidée par le Conseil d’administration de la Société le 4 novembre 2021 et dont la mise en paiement est intervenue le 2 décembre 2021 (l’ « Acompte sur Dividende 2021 »).
Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité
Sans objet.
Restrictions à la libre négociabilité des actions
Aucune clause des statuts de la Société ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes
La politique de distribution des dividendes définie par le Conseil d’administration de la Société prend en compte les besoins d’investissements du Groupe, le contexte économique et tout autre facteur jugé pertinent. L’article 24 des statuts de la Société, modifié par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2011, prévoit que les actions inscrites sous la forme nominative depuis deux (2) ans au moins, à la clôture d’un exercice, au nom d’un même actionnaire, et le maintien de cette inscription à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. Le premier dividende majoré a été versé en 2014 au titre de l’exercice 2013.
Un dividende de 0,31 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire (et de 0,341 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré) a été versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dans le contexte de crise sanitaire due à l’épidémie de Covid-19, aucun dividende n’a été mis en paiement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, autre que l'acompte sur dividende 2019, d'un montant de 0,15 euro, qui a été mis en paiement le 17 décembre 2019 (sans majoration). Un dividende de 0,21 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire (et de 0,231 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré) a été versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires du 21 novembre 2014 a modifié les statuts de la Société, qui prévoient désormais que l’assemblée générale des actionnaires peut décider de réaliser le paiement de tout dividende, acompte sur dividende, réserve ou prime mis en distribution, ou de toute réduction de capital social, par remise d’actifs de la Société, y compris des titres financiers.
Le 4 novembre 2021, le Conseil d’administration de la Société a décidé la distribution de l’Acompte sur Dividende 2021, payable en numéraire ou en actions, dont la mise en paiement est intervenue le 2 décembre 2021. Compte tenu de l’Acompte sur Dividende 2021, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 0,28 euro par action, sous réserve de l’accord de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 12 mai 2022, et la date de mise en paiement du dividende serait le 13 juin 2022, la date de détachement étant alors fixée au 18 mai 2022. L’État français s’est engagé à opter pour un paiement en actions de son dividende au titre de l’exercice 2021.
Le Groupe s’est fixé pour objectif d’atteindre un taux de distribution du résultat net courant post-hybride¹⁸ compris entre 45 % et 50 % pour 2022 et 2023. Conformément au plan d’actions présenté au Conseil d’administration le 17 février 2022, la Société entend proposer une option de versement en actions des dividendes au titre de ces exercices, auquel cas l’État français s’est engagé le 18 février 2022 à prolonger son engagement de percevoir ses dividendes en actions.
Le paiement en actions du dividende par la Société au titre de l’exercice 2021 constitue une exception à l’engagement d’abstention de la Société (voir ci-dessous, section 4.2 « Pourquoi ce Prospectus est-il établi ? » du résumé).

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Paris (Compartiment A), dès leur émission prévue le 7 avril 2022 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes (code ISIN FR0010242511).
Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

Conformément à son intention annoncée dans le communiqué de presse du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance en date du 18 février 2022, de participer à l’augmentation de capital à hauteur de sa participation au capital de la Société, l’État français, premier actionnaire de la Société, qui détient (avec l’EPIC Bpifrance) à la date du Prospectus 83,88 % du capital social et 89,20 % des droits de vote (théoriques) de la Société, s’est engagé à souscrire 417 930 882 Actions Nouvelles (l’« Engagement de Souscription »).
L’émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l’objet de l’Engagement de Souscription) fera l’objet d’un contrat de garantie en date du 17 mars 2022 entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, Barclays, Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs, Natixis et Société Générale en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés ») et BofA Securities Europe SA, J.P. Morgan, Morgan Stanley et Santander en tant que teneurs de livre associés (les « Teneurs de Livre Associés » et, ensemble avec les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, les « Garants »). En cas (i) de manquement de l’État français à ses obligations au titre de l’Engagement de Souscription ou (ii) dans certaines circonstances relatives à une aggravation de la situation en Ukraine et avec l’accord préalable d’EDF, le contrat de garantie pourrait être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, agissant pour le compte des Garants, jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles. En cas de résiliation du contrat de garantie, et si le montant total des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois quarts de l’augmentation de capital, celle-ci serait annulée. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits. Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
• le contrat de garantie pourrait être résilié en cas (i) de manquement de l’État français à ses obligations au titre de l’Engagement de Souscription ou (ii) dans certaines circonstances relatives à une aggravation de la situation en Ukraine et avec l’accord préalable d’EDF. Si le montant total des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois quarts de l’augmentation de capital, celle-ci serait annulée. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits ; et
• les instruments financiers de la Société pourraient être soumis à la taxe sur les transactions financières française et/ou européenne, si elle est adoptée, à l’exclusion de la souscription d’Actions Nouvelles.

Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières
4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l’émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : L’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 7 mai 2020.
Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 498 257 960 Actions Nouvelles
Prix de souscription des Actions Nouvelles : 6,35 euros par Action Nouvelle (soit 0,50 euro de valeur nominale et 5,85 euros de prime d’émission) à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription. Sur la base du cours de clôture de l’action EDF le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 8,864 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote faciale de 28,4 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,34 euro, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 8,53 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 25,5 % par rapport à la valeur théorique de l’action EDF ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
Droit préférentiel de souscription : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 18 mars 2022, selon le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 21 mars 2022, à raison d’un droit préférentiel de souscription par Action Existante, (ii) aux titulaires d’actions résultant de l’exercice au plus tard le 15 mars 2022 des droits à l’attribution d’actions attachés aux obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société émises en date du 14 septembre 2020 (les « OCEANEs Vertes »)¹⁹, et (iii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 23 mars 2022 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 1^er avril 2022 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 13 Actions Existantes possédées, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle, et (ii) à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : Les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 21 mars 2022 et négociables sur Euronext Paris du 21 mars 2022 jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 30 mars 2022 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0014008WS3. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées ex-droit à compter du 21 mars 2022, selon le calendrier indicatif. Les droits préférentiels de souscription détachés des 1 215 606 Actions Existantes auto-détenues de la Société au 16 mars 2022 à la clôture de la séance de bourse, soit 0,04 % du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 30 mars 2022 inclus, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Montant de l’émission : Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 3 163 938 046,00 euros (soit un montant nominal total de 249 128 980,00 euros et une prime d’émission de 2 914 809 066,00 euros) par émission de 498 257 960 Actions Nouvelles.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 23 mars 2022 et le 1^er avril 2022 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 1^er avril 2022, à la clôture de la séance de bourse. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles de la Société. Ils pourront également exercer la quotité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles et céder sur Euronext Paris le solde de leurs droits préférentiels de souscription formant rompus pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
Révocation des ordres de souscription : Les ordres de souscription sont irrévocables.
Jouissance des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission. En particulier, les Actions Nouvelles donneront droit au versement du solde du dividende distribué par la Société au titre de l’exercice 2021. Les titulaires d’Actions Nouvelles n’auront en revanche pas droit à percevoir le montant de l’Acompte sur Dividende 2021.
Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’augmentation de capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Suspension de la faculté d’exercice du droit à la conversion ou à l’échange des OCEANEs Vertes en actions nouvelles et/ou existantes de la Société : La faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société attaché aux OCEANEs Vertes sera suspendue à compter du 17 mars 2022 (00h01, heure de Paris) jusqu’au 7 avril 2022 (23h59, heure de Paris) conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités des OCEANEs Vertes.
Préservation des droits des porteurs d’OCEANEs Vertes : Les droits des porteurs d’OCEANEs Vertes seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités des OCEANEs Vertes, par un ajustement du ratio de conversion et/ou d’échange des OCEANEs Vertes.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : Conformément à son intention annoncée dans le communiqué de presse du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance en date du 18 février 2022, de participer à l’augmentation de capital à hauteur de sa participation au capital de la Société, l’État français, premier actionnaire de la Société, qui détient (avec l’EPIC Bpifrance) à la date du Prospectus 83,88 % du capital social et 89,20 % des droits de vote (théoriques) de la Société, s’est engagé à souscrire 417 930 882 Actions Nouvelles. La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société autres que celle mentionnée ci-dessus, ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration.
Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l’offre : La diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une règlementation spécifique.
Modalités de versement des fonds et intermédiaire financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les Actions Existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte jusqu’au 1^er avril 2022 inclus, selon le calendrier indicatif.
Actionnaires au nominatif pur : Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les Actions Existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France) jusqu’au 1^er avril 2022 inclus, selon le calendrier indicatif.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France).
Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés : BNP Paribas, Barclays, Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs, Natixis et Société Générale
Teneurs de Livre Associés : Banco Santander, BofA Securities Europe SA, J.P. Morgan et Morgan Stanley
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 7 avril 2022. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris.
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre
Incidence théorique de l’émission sur la quote-part des capitaux propres et sur la situation de l’actionnaire : A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur la base des capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2021 consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 et du nombre d’Actions Existantes composant le capital social de la Société à cette même date, après déduction des actions auto-détenues) et sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021), serait la suivante :

⁽¹⁾ Dans l’hypothèse d’une émission de 228 801 463 actions en cas de conversion des 219 579 139 OCEANEs Vertes en circulation (hors prise en compte de l’ajustement du ratio de conversion/échange lié à l’augmentation de capital).
Répartition indicative du capital et des droits de vote de la Société postérieurement à l’émission des Actions Nouvelles

À titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur l’actionnariat (calculs effectués sur la base de la répartition du capital au 16 mars 2022 à la clôture de la séance de bourse) tel qu’il ressortirait après la réalisation de l’augmentation de capital (sur la base d’une souscription à 100 %) serait la suivante :

Pour les besoins du tableau ci-dessus, l’Engagement de Souscription de l’État français a été pris en compte.
Estimation des dépenses liées à l’augmentation de capital : L’ensemble des dépenses liées à l’augmentation de capital est estimé à un montant maximum d’environ 15,0 millions d’euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs).
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 – Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.
Utilisation et montant net estimé du produit : Le produit net de l’augmentation de capital de la Société, estimé à environ 3 148,9 millions d’euros, servira principalement : (i) au financement des opérations de développement du Groupe sur la période 2022-2024, en cohérence avec la stratégie CAP 2030, (ii) à conforter la notation de crédit du Groupe et son accès aux marchés de financement, et (iii) d’une manière générale, à renforcer la flexibilité financière du Groupe. L’augmentation de capital s’intègre dans le plan d'actions global de renforcement de la structure bilancielle incluant également un plan de cessions à hauteur d’environ 3 milliards d’euros entre 2022 et 2024 et une option de versement en actions du dividende pour les exercices 2021, 2022 et 2023.
Garantie et placement : L’émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l’objet de l’Engagement de Souscription) fera l’objet d’un contrat de garantie en date du 17 mars 2022 entre la Société et les Garants (tel que ce terme est défini à la section 3.3 « Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ? » du résumé). En cas (i) de manquement de l’État français à ses obligations au titre de l’Engagement de Souscription ou (ii) dans certaines circonstances relatives à une aggravation de la situation en Ukraine et avec l’accord préalable d’EDF, le contrat de garantie pourrait être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, agissant pour le compte des Garants, jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles. En cas de résiliation du contrat de garantie, et si le montant total des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois quarts de l’augmentation de capital, celle-ci serait annulée. Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Engagement de conservation : L’État français a consenti un engagement de conservation de 180 jours calendaires suivant la date d’approbation de l’AMF sur le Prospectus (sous réserve de certaines exceptions usuelles).
Engagement d’abstention de la Société : Dans le cadre du contrat de garantie, la Société a consenti un engagement d’abstention de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles (sous réserve de certaines exceptions usuelles, en ce compris le paiement en actions du dividende par la Société au titre de l’exercice 2021).
Principaux conflits d’intérêts : Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe (dont notamment les lignes de crédit bilatérales conclues le 15 mars 2022 avec certains des Garants et/ou de leurs affiliés), à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Il est également précisé que Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général de la Société, est également censeur au Conseil d’administration de Société Générale qui intervient comme Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé de l’augmentation de capital, et partie au contrat de garantie décrit à la section 3.3 « Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ? » du Résumé.

1 Cf. communiqué de presse du 18 février 2022
2 Cf. communiqué de presse du 18 février 2022 du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance
3 Cf. communiqué de presse du 16 mars 2022
4  Filiale gérée en toute indépendance, au sens des dispositions du Code de l’énergie.
5  Filiale gérée en toute indépendance, au sens des dispositions du Code de l’énergie.
6  Les clients sont décomptés par site de livraison ; un client peut avoir deux points de livraison : un pour l’électricité et un autre pour le gaz.
7  Y compris ÉS (Électricité de Strasbourg) et SEI.
8  Nombre de droits de vote théoriques détenus par l’ensemble des actionnaires institutionnels et individuels (hors salariés).
9  Ce pourcentage a été calculé à partir du nombre de droits de vote théoriques, sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
10         En application de la norme IFRS 5, le résultat net des activités abandonnées est présenté sur la ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités en cours de cession » pour les exercices présentés.
11  Les données publiées au titre de l’exercice 2020 intègrent le reclassement d’un montant de 79 millions d’euros entre les « Frais financiers net décaissés » et les « Variations d'actifs financiers ».
12         Dont une partie en dollars.
13         Voir le communiqué de presse du 13 janvier 2022 « Mesures exceptionnelles annoncées par le gouvernement français » et le communiqué de presse « Résultats annuels 2021 » du 18 février 2022.
14         Ce montant intègre un effet du report tarifaire sur le cash-flow 2022 estimé à environ -0,9 Mds€.
15         À méthodologie S&P constante.
16         Voir le communiqué de presse du 11 février 2022 « EDF ajuste son estimation de production nucléaire en France pour 2023 ».
17         A la date du Prospectus, la notation long terme d’EDF est la suivante : BBB assortie d’une perspective négative (S&P Global Ratings) ; Baa1 assortie d’une perspective négative (Moody’s) ; BBB+ assortie d’une perspective négative (Fitch Ratings).
18         Résultat net courant ajusté de la rémunération des emprunts hybrides comptabilisée en fonds propres.
19         A la date du Prospectus, aucune demande d’exercice du droit à l’attribution d’actions n’a été effectuée par des porteurs d'OCEANEs Vertes.

Pièce jointe

• CP_EDF_Lancement augmentation de capital