Electricite de France : EDF annonce le succès de son émission inaugurale majeure d’obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs Vertes) à échéance 2024 pour un montant nominal d’environ 2,4 milliards d’euros

Paris, le 8 septembre 2020 - EDF annonce aujourd'hui le succès de son émission inaugurale majeure d'obligations vertes senior non garanties à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (OCEANEs Vertes) à échéance 2024.

Cette opération majeure marque une étape clé dans la stratégie Cap 2030 d'EDF. EDF s'est fixé en 2015 l'objectif de doubler sa capacité nette installée de production d'énergies renouvelables pour la porter à plus de 50GW en 2030. Depuis 2013, la Société a émis l'équivalent de 4,5 milliards d'euros de Green Bonds, en cinq tranches, pour accompagner son développement dans les énergies renouvelables, et a consacré ces dernières années environ 2,5 milliards d'euros par an aux investissements dans ce domaine. Cette émission inaugurale de taille dite « jumbo », la première en son genre, non seulement renforce la position de leader d'EDF dans les énergies renouvelables en Europe et démontre sa volonté de « construire un avenir énergétique neutre en CO₂ conciliant préservation de la planète, bien-être et développement grâce à l'électricité et à des solutions et services innovants » conformément à sa raison d'être, mais confirme aussi la position de premier plan d'EDF en termes d'innovation sur le marché des Green Bonds.

Commentant cette opération, Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général d'EDF, a déclaré : « Avec cette opération, EDF démontre son engagement en faveur de la décarbonation totale de sa production d'énergie et se place à l'avant-garde de la transition énergétique. Le succès de ce placement démontre le soutien des investisseurs à notre stratégie Cap 2030 ».

Cette émission représente l'émission d'obligations convertibles la plus importante jamais émise en Europe depuis 2003 (hors obligations remboursables en actions), l'émission d'obligations convertibles vertes la plus importante jamais émise, et l'émission d'obligations vertes la plus importante jamais émise par un corporate en Europe.

Principales modalités des Obligations

EDF (Code ISIN : FR0010242511, Score Vigeo ESG 66/100, Score Sustainalytics 86/100) (la « Société ») annonce aujourd'hui le succès de son émission inaugurale majeure d'obligations vertes senior non garanties à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (OCEANEs Vertes) à échéance 2024 (les « Obligations ») par voie de placement uniquement auprès d'investisseurs qualifiés (au sens du Règlement Prospectus), conformément à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal d'environ 2,4 milliards d'euros (l' « Émission »).

Un montant égal au produit net de l'Émission sera affecté, directement ou indirectement, au financement et/ou au refinancement, en totalité ou en partie, de projets éligibles (Eligible Projects) nouveaux ou existants, tels que définis dans le Green Bond Framework d'EDF. Les projets éligibles existants qui pourront être refinancés par l'intermédiaire de cette Émission, avec une période rétrospective maximale de trois ans précédant l'année d'Émission des Obligations, représentent environ 1,5 milliard d'euros, conformément au Green Bond Framework d'EDF.

Aucun intérêt ne sera versé au titre des Obligations. Celles-ci seront émises à un prix d'émission de 11,70 euros, i.e. 107,00 % de leur valeur nominale, soit un rendement annuel brut de -1,68 %. La valeur nominale des Obligations a été fixée à 10,93 euros, faisant ressortir une prime de conversion de 32,5 % par rapport au cours de référence de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »)¹.

Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 14 septembre 2020 (la « Date d'Émission »).

À moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 14 septembre 2024 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (la « Date d'Échéance »).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions.

En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair de manière anticipée à l'initiative de la Société à tout moment à compter du 14 septembre 2022 (inclus) et jusqu'à la Date d'Échéance (exclue), sous réserve d'un préavis d'au moins 30 (sans pouvoir excéder 60) jours calendaires, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent le jour de la publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l'action EDF constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse sur la période de 20 jours de bourse consécutifs considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.

Les porteurs d'Obligations disposeront d'un droit à la conversion ou à l'échange de leurs Obligations en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l'Attribution d'Actions »), qu'ils pourront exercer à tout moment à compter du lendemain du quatre-vingt-dixième jour suivant la Date d'Émission (inclus) (i.e., le 14 décembre 2020) et jusqu'au septième jour ouvré (inclus) précédant la Date d'Échéance ou la date de remboursement anticipé.

Le ratio de conversion et/ou d'échange des Obligations est d'une action par Obligation, sous réserve des ajustements usuels, y compris les ajustements anti dilution et ceux liés au versement d'un dividende, tels que décrits dans les modalités des Obligations. En cas d'exercice de ce droit, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Access^TM d'Euronext à Paris dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la Date d'Émission.

Cadre juridique de l'Émission et modalités de placement

L'Émission est réalisée par le biais d'un placement exclusivement auprès d'investisseurs qualifiés (au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »)), conformément à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en vertu de l'autorisation conférée par la 24^ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 7 mai 2020, en France et hors de France (à l'exception, en particulier, des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Japon et de l'Afrique du Sud), et ne constitue pas une offre au public (à des personnes autres que des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays (y compris en France).

Les actionnaires existants de la Société ne bénéficient pas de droit préférentiel de souscription, et il n'est pas prévu de délai de priorité dans le cadre de l'émission des Obligations ou des actions sous-jacentes de la Société émises en cas de conversion.

Souscription par l'État français

L'État français, représenté par l'Agence des Participations de l'État (APE), qui détient actuellement, de concert avec l'EPIC Bpifrance, 83,6 % du capital de la Société, a souscrit à l'Émission pour un montant nominal de 960 millions d'euros, représentant 40 % de l'Émission, à un prix égal au prix final résultant du processus de construction du livre d'ordres.

Engagements d'abstention

Dans le cadre de l'Émission, la Société et l'État ont consenti chacun un engagement d'abstention d'émission ou de cession d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l'annonce de la transaction et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l'accord préalable des Teneurs de Livre Associés.

Dilution

Suite à l'Émission, en considérant une Émission d'un montant nominal de 2 399 999 989,27 euros représenté par 219 579 139 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 10,93 euros, sur la base du ratio de conversion initial, la dilution potentielle serait d'environ 7,1 % du capital de la Société si le Droit à l'Attribution d'Actions était exercé pour l'ensemble des Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.

Information accessible au public

Ni l'Émission ni l'admission des Obligations aux négociations sur Euronext AccessTM ne donneront lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Aucun document d'information exigé par la réglementation PRIIPs n'a été ou ne sera préparé. Des informations détaillées sur EDF notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques auxquels la Société est exposée figurent dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, déposé par la Société auprès de l'AMF le 13 mars 2020 sous le numéro D.20-0128 ; le rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2020 ; la présentation (incluant les annexes) mise à disposition dans le cadre de l'annonce des résultats semestriels 2020 de la Société ; et les communiqués de presse ainsi que les autres informations réglementées de la Société, qui sont disponibles sur le site Internet d'EDF (www.edf.fr).

Information importante

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou sollicitation en vue d'acquérir, souscrire ou vendre des titres à une quelconque personne aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays dans lequel cette offre serait illégale, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays (y compris la France), autrement qu'à des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, ou une offre auprès d'investisseurs de détail (retail investors) tel que ce terme est défini ci-dessous (voir fichier ci-joint).

¹ Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action EDF constatés sur Euronext Paris depuis le lancement de l'Émission ce jour jusqu'à la fixation des modalités définitives (pricing) des Obligations ce même jour, soit 8,2465 euros.