Electricite et Eaux de Madagascar : Communiqué du 15 janvier 2021

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR - EEM
C o m m u n i q u e

États Financiers Sociaux et Consolidés
Exercice 2019

Paris, le 15 janvier 2021

L’Administrateur Provisoire, assisté de l’Administrateur Judiciaire ont arrêté les états financiers sociaux et consolidés le 15 janvier 2021.

À titre liminaire, l’Administrateur Provisoire et l’Administrateur Judiciaire déclarent que :

• L’arrêté des comptes au 31 décembre 2019 est effectué dans un contexte extrêmement contentieux sur la foi des informations qu’ils ont pu réunir dans le délai qui leur était imparti ;
   
• Ils n’étaient pas en charge de la gestion de la Société sur la période de l’exercice 2019 ;
   
• Ils se fondent sur les informations financières et de gestion communiquées par les salariés, l’expert-comptable de la Société et ses différents conseils, informations dont l’Administrateur Provisoire et l’Administrateur Judiciaire supposent qu’elles sont sincères et, à tous égards, exactes et complètes ;
   
• Compte tenu des mesures sanitaires relatives au Covid-19 imposant une limitation des déplacements durant le cours de sa mission, l’accès à l’information s’en est trouvé perturbé ;
   
• En outre, les résultats consolidés reposent sur les informations recueillies de la société filiale SAIPP, laquelle ainsi que les sous-filiales ne relèvent ni du pouvoir de gestion de l’Administrateur provisoire ni de celui de l’Administrateur judiciaire ;
   
• Dès lors, compte tenu de ce qui précède, ainsi que, notamment, de la succession de dirigeants qu’a connue la Société et des difficultés qu’ils ont rencontrées pour réunir les informations nécessaires à leur établissement, ils ne sauraient être garants d’une quelconque manière que ce soit du caractère exhaustif et exact des éléments contenus dans les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2019 et dans l’ensemble des rapports figurant dans le rapport financier annuel correspondant.

En conséquence, les commissaires aux comptes de la Société ont été dans l’impossibilité de formuler une conclusion sur les comptes annuels consolidés et sociaux. En effet, ils n’ont pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour émettre une conclusion sur ces comptes.

Chiffres Clés de l’Exercice

Faits marquants de l’exercice

COMPTES SOCIAUX

Les comptes sociaux se traduisent par une perte de (-1,334) M€ contre une perte de (-1,919) M€ au titre de 2018.  

COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 se traduisent par une perte consolidée de (-1.804) M€ contre une perte consolidée de (-1.405) M€ en 2018.

Le groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR enregistre, au titre de l’exercice 2019, un chiffre d’affaires de 0,153 K euros. Le résultat opérationnel courant est de (-1,88) millions d’euros, en légère amélioration par rapport à l’exercice 2018.

SITUATION DES FILIALES PAR BRANCHE D'ACTIVITE

Gascogne

Au 31 décembre 2019, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 9,7 M€ (9,4 M€ au 31 décembre 2018). Ses capitaux propres se montaient à 135 M€ (126 M€ au 31 décembre 2018).

Au 31 Décembre 2019, EEM détient 3.902.087 titres Gascogne, soit 16,04% du capital (idem au 31 décembre 2018), ce qui représente une valeur de 20,2 M€ des capitaux propres.

Le cours de bourse est de 3,68 € au 31 décembre 2019 (3,65 € au 31/12/2018), soit une valeur boursière pour la quote-part d’EEM de 14.360 K€ (14.243 K€ au 31 décembre 2018), valeur nette retenue dans les comptes d’EEM au 31 décembre 2019.

Hôtellerie

A la suite de la perte du contrôle en décembre 2017, la société filiale de droit cambodgien, Victoria Angkor, n’est plus consolidée. Les titres (791 K€), les créances rattachées à des participations (2.506 K€) et les créances clients (309 K€) sont dépréciés à 100%.

La Société a engagé de multiples procédures tant en France qu’au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l’hôtel. A ce jour elles n’ont pas abouti.

Dans ce cadre, la Société a engagé une procédure contre Monsieur François GONTIER. La cour d’appel de Paris a condamné ce dernier le 4 avril 2019, sous une astreinte de 10.000 € par jour, à cesser ses fonctions de représentant légal de Victoria Angkor dans les deux mois. Il a refusé de s’exécuter. Par prudence, aucun profit n’a été constaté dans les comptes au 31 décembre 2019. Par arrêt du 6 février 2020, la Cour d’appel a liquidé l’astreinte pour la période du 10 juillet au 31 décembre 2019 et condamné Monsieur GONTIER au paiement de la somme de 1,4 millions d’euros à EEM au titre de la liquidation de l’astreinte.

Casinos

EEM détient au 31/12/2019 510.000 titres soit 10,01 % du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) (idem au 31/12/2018).

En 2019, SFC était dans la neuvième année de son plan de redressement homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011.

Cette participation est classée en Actifs disponibles à la vente. La Direction d’EEM a considéré que la valeur de la participation d’EEM dans la SFC devait être ajustée au cours de bourse (1,59 € par action au 31/12/2019 contre 1,80 € au 31/12/2018). Une variation négative de la valeur de cet actif de 107 K€ a été ainsi constatée pour porter la valeur nette de 918 K€ au 31/12/2018 à 811 K€ au 31/12/2019.

Immobilier

Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT et compte tenu des difficultés financières de l’actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, en application de la norme IFRS 5, la créance d’EEM, contractuellement rémunérée à 4,5% l’an, n’a pas été revalorisée dans les comptes consolidés et reste valorisée à 909 K€ comme au 31/12/2018.

Compte tenu de l’absence de réponse aux demandes de remboursement, des difficultés financières de l’actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance est entièrement dépréciée depuis le 31 décembre 2017.

Concernant la SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIPPPP)

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, arrêtés par le Conseil d’administration du 16 décembre 2020, font ressortir une perte nette comptable de (97.572) Euros, contre une perte nette comptable de (103.863) Euros pour l'exercice précédent.

Les capitaux propres de SAIPPPP s'élèvent à un montant positif de 1.744.713 Euros, contre 1.842.285 Euros pour l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires s'élève à 0 Euros, comme à l’issue de l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 0 Euros, comme à l’issue de l'exercice précédent. Les charges d'exploitation s'élèvent à 60 945 Euros, contre 121 357 Euros pour l'exercice précédent, ce qui engendre cette année un résultat d'exploitation de (60.945) Euros, contre (92 143) Euros l'année précédente.

Le résultat financier est égal à (36 627) Euros, contre (11 720) Euros pour l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts s'élève à (97 572) Euros, contre (103 863) Euros lors de l'exercice précédent. Le résultat exceptionnel s'élève donc à 0 Euros, comme à l’issue de l'exercice précédent.

Le résultat net s'élève à (97.572) Euros, contre (103 863) Euros pour l'exercice précédent.

SAIPPPP détient 100% de la société GRANDIDIERITE SGPS de droit portugais qui détient 85% des titres d’AGAU société de droit péruvien. Il a été consenti au minoritaire qui détient 15% d’AGAU une option jusqu’au 31/12/21 pour acquérir 1.703.449 titres (10% des titres AGAU) pour un prix de 521 KUSD. Au 31 décembre 2019, la valeur de cette option est supérieure à la valeur d’AGAU. L’option n’a donc pas d’incidence sur les comptes à cette date.

AGAU détient 100% des titres des sociétés SOUMAYA et ESPALMADOR.

SOUMAYA détient à Lima un bien immobilier aux fins de percevoir des revenus locatifs. Il est valorisé dans les comptes à 3.844 K€. Compte tenu du COVID, il a été indiqué que la mise en location des premiers lots est reportée.

Aucune activité n’est à signaler sur ces sociétés étrangères au 31 décembre 2019.

Concernant la société SNC Paris Croix des Petits Champs (CDPC)

CDPC, filiale à 96,66% de SAIPPPP, détient dans un immeuble sis rue Croix des Petits Champs (75001) des lots représentant 846 m² de surface habitable et 116 m² de surfaces annexes, sur lesquels elle a réalisé, le 27 décembre 2010, une opération de crédit-bail adossé lui permettant de lisser sur sa durée (15 ans) la plus-value dégagée à cette occasion.

Sur l’exercice 2019, le chiffre d’affaires, uniquement composé de loyers, a atteint 149 962 € (135.784€ en 2018).

Les charges d’exploitation enregistrent une légère baisse par rapport à l’exercice précédent (231 889 € contre 267.415€) en raison d’une baisse des charges externes (210.963 € en 2019 contre 250.909€ en 2018).

Le résultat financier a été négatif de (98 932) € en 2019 contre (99.523) € en 2018. Le résultat net ressort fortement négatif de (180 860) € contre (228.726) € en 2018.

De ce fait, ses fonds propres deviennent négatifs de 720.015 € en 2019 contre 539.155 € en 2018.

Au 31 décembre 2019, l’endettement bancaire restait négligeable et légèrement en baisse par rapport à 2018 (25.801 € contre 26.755 €).

Au 31 décembre 2019, l’engagement résiduel de CDPC au titre du crédit-bail adossé était de 3.697.054€ (3.873.000€ en 2018) compensé pour partie par des produits constatés d’avance de 1.516.311 € contre 1.763.361€ en 2018 qui correspondent à la quote-part de plus-values de cession reprise sur la durée du contrat.

A la clôture de l’exercice :

• le lot le plus vaste pour lequel des travaux de rénovation conséquents sont à effectuer reste inoccupé,
• les deux petits lots de surface équivalente sont pour l’un inoccupé à compter de fin février 2020 et pour l’autre le client est en cessation des paiements,
• le lot de taille intermédiaire reste loué. 

Au 31 décembre 2019, le total du bilan de CDPC s’élevait à 1.731.535 €, contre 1.790.403 € au titre de l’exercice précédent.

Concernant la société Les Vergers

Détenue à 100% par EEM, cette SARL, disposant de la qualité de marchand de biens, comptabilise en chiffre d’affaires les ventes d’immeubles qu’elle réalise. Ainsi la vente d’un bien, qui avait fait l’objet d’un réméré immobilier, a été réalisée au cours de l’exercice et son montant a été inclus dans le chiffre d’affaires.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

Le chiffre d'affaires hors taxes s'élève à 0 euros, comme à l’issue de l'exercice précédent.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 2.108 euros, contre 11.035 euros au titre de l'exercice précédent ;

Les charges d'exploitation de l'exercice s'élèvent à 60.340 euros, contre 52.355 euros au titre de l'exercice précédent ;

Le résultat d'exploitation ressort à un montant négatif de (58 233) euros, contre un montant négatif de (41.320) euros au titre de l'exercice précédent ;

Le montant des traitements et salaires s'élève à 0 euro, il en était de même l'exercice précédent ;

Le montant des charges sociales s'élève à 0 euro, il en était de même l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts de l'exercice ressort à (64.580) euros, contre (47.881) euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte nette comptable de (64 580) euros, contre un bénéfice net comptable de (47.881) euros au titre de l'exercice précédent.

Val Thaurin :

Une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1,0 M€ à une SCCV garanti par une hypothèque, n’a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action juridique a été entreprise en vue d’obtenir le remboursement de ce prêt. 108 K€ ont été reçu en 2013 et 54 K€ en 2016. Le 4 mars 2016, le TGI de Nanterre a condamné les associés de la SCCV du hameau de Val Thaurin à payer la créance détenue par Les Vergers, intérêts compris. Appel a été interjeté de la décision par la partie adverse.

Un des trois associés de la SCCV a signé un protocole transactionnel avec Les Vergers par lequel il règle la somme de 250 K€ pour solde de tout compte (outre les montants déjà versés) concernant sa quote-part.

Le montant en principal restant dû soit 595 K€ (idem au 31/12/2018) a été ramené à la valeur estimée du bien sur lequel porte l’hypothèque augmentée des recouvrements en cours et diminuée des frais estimés à venir, soit 194 K€ (idem au 31/12/2018). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 884 K€ est entièrement déprécié.

Par arrêt de la cour d’appel de Rouen de juin 2020, la créance de la société les Vergers est confirmée et la vente forcée du bien est ordonnée.

Autres opérations :

La société Les Vergers détient enfin deux créances dans le cadre de l’opération immobilière de la SCI Passages 99 :

• Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l’ancien locataire à titre d’indemnité de rupture de bail. Il s’avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l’a en réalité conservée – cette créance est dépréciée à 100% depuis le 31/12/2014 ;
   
• Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une nouvelle analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l’opération mentionnée supra, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements - par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constatation au cours de l’exercice clos au 31/12/2017.

Évènements postérieurs à la clôture –Tendances

Les principaux évènements postérieurs au 31 décembre 2019, concernant la société et ses filiales, à la connaissance de l’Administrateur Provisoire et de l’Administrateur Judiciaire, sont les suivants :

1. Concernant la Société elle-même
    

• Par délibérations du 23 décembre 2019, le Conseil d’administration de la Société a décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 convoquée pour le 31 décembre 2019. Sur requête du 9 janvier 2020 de plusieurs actionnaires, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a prononcé la nomination d’un mandataire ad hoc ayant pour mission de convoquer l’assemblée générale avec le même ordre du jour que celui de l’assemblée générale ajournée. Cette ordonnance a été contestée par la Société et sa direction. Le mandataire ad hoc a convoqué l’assemblée générale ordinaire pour le 4 février 2020. Suite à des difficultés techniques ne permettant pas à son sens d’assurer la tenue de l’assemblée dans des conditions de sécurité juridique suffisantes et sans risque qu’une nullité éventuelle de l’assemblée générale soit prononcée, le mandataire ad hoc, en tant qu’auteur de la convocation, a décidé d’ajourner l’assemblée générale du 4 février 2020 et s’est retirée de la salle. Toutefois, l’assemblée générale s’est organisée et s’est tenue avec les actionnaires présents. Cette assemblée a :
   
  • rejeté à l’unanimité l’approbation des comptes annuels et consolidés, et les résolutions qui en découlent ;
  • révoqué l’ensemble des administrateurs alors en place, à l’exception de Monsieur James WYSER-PRATTE, et a nommé en remplacement Mesdames Céline BRILLET et Hélène TRONCONI, cette dernière ayant été désignée par la suite Présidente du Conseil d’administration et Directrice générale.

             
            Cette assemblée générale n’a pas encore fait l’objet d’un recours de la part des administrateurs révoqués, mais une plainte pénale a été déposée par la Société et l’un des administrateurs révoqués, et l’ordonnance ayant désigné l’administrateur ad hoc fait l’objet d’un référé-rétractation initié par la Société, procédure encore pendante.
             

• Le contrôle fiscal initié le 3 septembre 2018 pour les exercices 2016 et 2017 s’est soldé par une proposition de rectification du 23 décembre 2019 pour 25.197 euros. Le contrôle fiscal a été étendu à l’exercice clos au 31 décembre 2018. Suite aux derniers échanges avec l’administration, les redressements en matière de TVA de 26 K€ ont été confirmés.
   
• La Société a décidé la suspension de la cotation de ses actions le 4 février 2020.
   
• La Société a sollicité et obtenu la désignation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 7 février 2020 de la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Eric BAULAND, en qualité d’administrateur provisoire avec pour mission de gérer et d’administrer la Société avec les pouvoirs les plus étendus. La constatation de l’état de cessation des paiements de la Société a conduit certains actionnaires à procéder à des avances en comptes courants à hauteur de 480.000 euros sous réserve de l’obtention de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. Ces avances ont permis de couvrir l’état de cessation des paiements et de permettre ainsi à l’Administrateur Provisoire de solliciter du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde (cf. infra). La durée initiale de la mission de l’Administrateur Provisoire étant de 6 mois expirant le 7 août 2020, cette mission a été prorogée pour une nouvelle période de 6 mois expirant le 7 février 2021.
   
• Par arrêt du 6 février 2020, la Cour d’appel a liquidé l’astreinte pour la période du 10 juillet au 31 décembre 2019 et condamné Monsieur GONTIER au paiement de la somme de 1,4 millions d’euros à EEM au titre de la liquidation de l’astreinte.
   
• Par ordonnance rendue en référé le 18 février 2020 par le Président du Tribunal judiciaire de Paris à la demande de l’Autorité des marchés financiers, la Société a reçu injonction, sous astreinte de 1.000 € euros par jour de retard, de publier et déposer le rapport financier semestriel relatifs à l’exercice ouvert au 1^er janvier 2019 ; les comptes semestriels ont été arrêtés le 13 octobre 2020 et le rapport semestriel correspondant a été publié le 16 octobre 2020.
   
• Le contentieux prud’homal opposant la Société à Monsieur GUILLERAND s’est soldé par une condamnation de la Société d’une somme de 2.134 €, à titre d’indemnité pour licenciement sans cause réelle et sérieuse. Pour le surplus des demandes Monsieur GUILLERAND, le Conseil de Prud’hommes s’est déclaré incompétent et l’a invité à mieux se pourvoir devant le Tribunal de commerce. La Société n’a pas connaissance d’un appel de cette décision.
   
• La Société a été frappée par la crise sanitaire découlant de l’épidémie mondiale de Covid-19. Si la Société n’exerce pas une activité visée par les mesures de fermeture obligatoire, il est à noter que du fait de cette crise sanitaire la Société a mis en place le télétravail pour l’ensemble des salariés pendant les périodes de confinement. Cette crise inédite pourra en outre avoir un impact sur la valeur des actifs du groupe. Dès lors, dans le cadre des tests de dépréciation, la Société s’est assurée à la date d’arrêté des comptes que les éventuelles pertes de valeur des actifs étaient prises en compte.
   
• L’Administrateur Provisoire de la Société a demandé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’encontre de la Société ; cette dernière est intervenue par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 avril 2020, assortie d’une période d’observation de six mois. Selon l’article 2 de l’ordonnance n°2020-341 du 27 mars 2020 portant adaptation des règles relatives aux difficultés des entreprises, tel que modifié par l’article 9 de l’ordonnance n°2020-596 du 20 mai 2020, la période d’observation est prolongée automatiquement de trois mois. En application de ce texte, la période d’observation de la Société a donc été prorogée automatiquement jusqu’au 15 janvier 2021.

             
            Pour permettre le financement de la poursuite de la période d’observation jusqu’au 18 janvier 2021, certains actionnaires ont procédé à des apports en compte-courant pour un montant total de 190.000 euros.
             
            Une audience a été fixée le 18 janvier 2021 par le Tribunal pour statuer sur le renouvellement de la période d’observation.
             

1. Par décisions de l’Administrateur Provisoire, assisté de l’Administrateur Judiciaire, en date du 31 août 2020 le siège de la Société a été transféré avec effet au 17 juin 2020. Ils n’ont eu d’autre choix que d’y procéder compte tenu de la décision de résiliation du bail du siège de la Société qui avait été prise par l’ancien Directeur général.
    
2. SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Boulogne-Billancourt

             
            Le litige relatif à l’investissement à Boulogne -Billancourt a fait l’objet d’une Ordonnance de radiation de l’affaire pour « défaut de diligences » de la demanderesse, en l’absence de toute régularisation de la procédure à l’égard des deux sociétés liquidées alors que l’intéressée persistait pourtant à solliciter leurs condamnation « solidaire » avec SAIP.
             
            Le 30 octobre 2020, un dépôt a été effectué à l’initiative de SAIP de conclusions de reprise d’instance et afin de disjonction, pour permettre l’examen par le Tribunal de la demande reconventionnelle de SAIP indépendamment de la carence de la demanderesse principale à régulariser sa procédure à l’égard des deux sociétés liquidées.
             
            Le 20 novembre 2020 un bulletin de mise en état ordonnant la reprise d’instance avec renvoi à l’audience de mise en état du 19 janvier 2021 pour fixation pour plaider de l’incident afin de disjonction.
             
      3.      Concernant la SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Lima, Pérou
             
            Concernant la filiale péruvienne Soumaya, la commercialisation des locaux commerciaux a été perturbée par la pandémie liée à l’épidémie de COVID 19 et à l’Etat d’urgence décrété sur le territoire Péruvien. La société reprendra la commercialisation des locaux commerciaux sur l’exercice 2021.
             
      4.      Concernant la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS
             
            Le lot dont le locataire est en cessation des paiements est en cours d’être libéré.

À propos d’Electricité et Eaux de Madagascar

Electricité et Eaux de Madagascar, holding financier diversifié (immobilier, papier, casinos) est coté sur le marché Eurolist C NYSE Euronext Paris (ISIN FR0000035719).

Electricité et Eaux de Madagascar détient la Société Anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuse - SAIP, agissant directement et indirectement via la SNC Paris Croix des Petits Champs, et la SARL Les Vergers, société immobilière ayant la qualité de marchand de biens. Electricité et Eaux de Madagascar détient une participation dans Gascogne qui en fait un des plus importants actionnaires de cette société cotée sur Eurolist C, et une participation dans la Société Française de Casinos - SFC.

Pièce jointe

• EEM communique comptes 2019