Elior : Avis de réunion en vue de l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 (BALO du 13 mars 2023)

ELIOR GROUP

Société anonyme au capital de 1 724 442,29 euros

Siège social : 9/11 allée de l'Arche, 92032 Paris La Défense cedex

408 168 003 R.C.S. Nanterre

(la « Société »)

Avis de réunion

Les actionnaires de la Société sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra :

Mardi 18 avril 2023 à 10h00,

• • la Maison de l'Amérique latine,
    217 boulevard Saint-Germain
    75007 Paris
• l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

• Résolutions de la compétencede l'Assemblée Générale Extraordinaire
• 1. Approbation de l'apport en nature consenti par Derichebourg S.A. de 30.000.000 actions de Derichebourg Multiservices Holding à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
  2. Réalisation de l'augmentation du capital social en rémunération de l'apport par Derichebourg S.A - Prime d'apport - Constatation de la réalisation
     définitive de l'augmentation de capital - Modification de l'article 6 (Capital social) des statuts - Délégation au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, au Président-Directeur Général ;
  3. Modification des articles 10 (Droits et obligations attachés aux actions), 15 (Conseil d'administration), 17 (Président du Conseil d'administration) et 18 (Direction générale) des statuts, en lien avec la réalisation de l'apport ;
• Résolutions de la compétencede l'Assemblée Générale Ordinaire
• 1. Nomination de Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d'Administrateur ;
  2. Nomination de Monsieur Dominique Pélabon en qualité d'Administrateur ;
  3. Renouvellement de Monsieur Gilles Cojan en qualité d'Administrateur ;
  4. Nomination de (information indiquée dans l'avis de convocation qui sera publiée au BALO) en qualité d'Administrateur ;
  5. Nomination de (information indiquée dans l'avis de convocation qui sera publiée au BALO) en qualité d'Administrateur ;
  6. Pouvoirs pour l'accomplissementdes formalités.

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 AVRIL 2023

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Résolutions de la compétencede l'Assemblée Générale Extraordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation de l'apport en nature consenti par Derichebourg S.A. de 30.000.000 actions de Derichebourg Multiservices Holding à la Société, de sonévaluation et

de sa rémunération

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sousréserve de l'adoption des deuxième et troisième résolutions, connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'administration ;
• du document d'exemption déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, conformément à l'article 212-34 de son règlement général ;
• des rapports émis par les cabinets Finexsi et Abergel & Associés en qualité de commissaire aux apports sur la valeur des apports, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l'apport, conformément à la position-recommandation n° 2020-06 de l'Autorité des marchés financiers ;
• des statuts actuels de la Société et des statuts de la Société après réalisation de l'apport prévu par la présente résolution et tels que modifiés conformément aux première, deuxième et troisième résolutions ;
• du traité d'apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu le 3 mars 2023 entre Derichebourg S.A. (l'« Apporteur ») et la Société (le « Traité d'Apport ») aux termes duquel l'Apporteur s'est engagé à apporter à la Société l'intégralité des actions de Derichebourg Multiservices
  Holding, soit trente millions (30.000.000) actions (l' « Apport »), sous réserve notamment de certaines conditions suspensives, lesquelles ont toutes été accomplies ou levées à la présente date,
• 1. approuve conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'intégralité des termeset conditions du Traité d'Apport ;
  2. approuve l'évaluation des trente millions (30.000.000) actions de Derichebourg Multiservices Holding apportées à la Société pour un montant total de quatre cent cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent dix-huit euros et trente centimes d'euro (452.885.818,30 €), soit une valeur unitaire d'environ 15,096 € par action apportée ;
  3. approuve les modalités de rémunération de l'Apport, aux termes desquelles l'Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, quatre-vingts millions cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux (80.156.782) actionsordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») ; et
  4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l'Apportconsenti à la Société.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Réalisation de l'augmentation du capital social en rémunération de l'apport de Derichebourg Multiservices Holding - Prime d'apport - Constatation de la

réalisation définitive de l'augmentation de capital - Modificationde l'article 6 (Capital social) des statuts - Délégation au Conseild'administration, avec faculté

de subdélégation, au Président-Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sousréserve de l'adoption des première et troisième résolutions et conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce :

• constate que l'ensemble des conditions suspensives visées à l'article 4 du Traité d'Apport ontété accomplies ou levées ;
• constate l'approbation de la première résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l'Apport ;
• décide d'augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette augmentation de capital d'un montant nominal total de huit cent un mille cinq cent soixante-sept euros et quatre-vingt-deux centimes d'euro (801.567,82 €) par l'émission de quatre-vingts millions cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux (80.156.782) Actions Nouvelles, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l'Apport et attribuées à l'Apporteur ;
• décide qu'en conséquence, l'article 6 (Capital social) des statuts de la Société, tels qu'en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale, sera désormais rédigé comme suit :
  « Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé à 2 526 010,11euros. Il est diviséen 252 601 011 actions d'une valeur nominale de0,01 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » ;

• décide que la différence entre la valeur de l'Apport, soit quatre cent cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent dix-huit euros et trente centimes d'euro (452.885.818,30 €), et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit huit cent un mille cinq cent soixante- sept euros et quatre-vingt-deux centimes d'euro (801.567,82 €), constitue une prime d'apport d'un montant de quatre cent cinquante-deux millions quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante euroset quarante-huit centimesd'euro (452.084.250,48 €) , qui sera inscrite à un compte spécial « prime d'apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droitsde tous les actionnaires ;

• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, afin de, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l'Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d'apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social ;
• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, au Président-Directeur Général, l'ensemble des pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles dans le cadre de la constatation ou de la réalisation de l'Apport et de l'augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l'admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Modificationdes articles 10 (Droits et obligations attachés auxactions), 15(Conseil d'administration), 17 (Président du Conseil d'administration) et 18

(Direction générale)) des statuts, en lien avec la réalisationde l'apport

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sousréserve de l'adoption des première et deuxième résolutions et conformément à l'article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

• décide de modifier l'article 10 (Droits et obligations attachés aux actions) des statuts ainsi qu'il suit :

Article 10

1. Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

1. Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de

sont attachés aux actions qu'un actionnaire détient à titre personnel et (ii) de ceux attachés aux actions assimilées aux actions détenues, en application des dispositions de l'article L. 233-9, I du Code de commerce, à l'exclusion des cas visés par les paragraphes 4° et 4° bis dudit article ;

− pour les droits de vote exprimés par le président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues ;

− La limitation de droit de vote instituée par le présent paragraphe 4 devient caduque, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires :

̶ à compter du 18 avril 2031 ; et

̶ dès lors qu'une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir à l'issue d'une offre publique d'acquisition au moins les deux tiers du nombre total des actions ou des droits de vote de la Société.

Le conseil d'administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.

Les limitations prévues au présent paragraphe 4 de l'article 10 sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la société ou au nombre d'actions ayant droit de vote. Elles sont également sans effet pour la détermination des seuils dont le franchissement oblige à déclaration.

Pour l'exercice de ses prérogatives le bureau de l'assemblée est habilité à procéder à toute constatation de fait utile à l'application de la limitation de droits de vote fixée par le présent paragraphe 4.

• décide de modifier l'article 15(Conseil d'administration) des statuts ainsi qu'il suit :
  Article 15