EMOVA : Avis de convocation à l’AGE du 18 décembre 2020

EMOVA GROUP

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 24.997.866 euros

Siège social : 23, rue d'Anjou - 75008 Paris

421 025 974 R.C.S. Paris

AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE EXRAORDINAIRE

DU 18 DECEMBRE 2020

Avertissement:

Eu égard aux incertitudes du contexte sanitaire actuel d'épidémie de Coronavirus (Covid-19) et de lutte contre sa propagation et à la suite des mesures prises par les autorités concernant le confinement des personnes et la fermeture des établissements recevant du public, la Société informe ses actionnaires qu'elle pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l'Assemblée Générale qui se tiendra le vendredi 18 décembre 2020 à 16 heures au 145, rue Jean Jacques Rousseau 92130 Issy les Moulineaux.

En particulier, l'Assemblée Générale pourrait se tenir exceptionnellement hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d'y assister, à huis clos, conformément aux dispositions de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, dans le cas où celles-ci viendraient à être prorogés au-delàs du 30 novembre 2020.

Par conséquent, la Société invite dès maintenant les actionnaires à consulter régulièrement le site www.emova-group.com (rubrique Informations financières) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale.

Eu égard aux préconisations du gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans le contexte sanitaire actuel et encourage vivement les actionnaires à participer à l'Assemblée Générale en votant par correspondance, sans participer physiquement à l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, est joint à la convocation et mis en ligne sur le site www.emova- group.com (rubrique Informations financières), exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale.

Vous êtes invités à consulter régulièrement le site Internet de la société www.emova-group.com (rubrique Informations financières), qui précise les modalités pratiques de cette Assemblée. Il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d'être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis.

Des questions écrites peuvent être adressées au siège social de la Société auxquelles il sera répondu dans le meilleur délai.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société EMOVA GROUP sont avisés qu'une Assemblée Générale extraordinaire se tiendra le vendredi 18 décembre 2020 à 16 heures au 145, rue Jean Jacques Rousseau 92130 Issy les Moulineaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous :

A titre extraordinaire :

• Autorisation à donner au directoire de la Société aux fins de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription et
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
• • * *

1

INFORMATIONS

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister à l'Assemblée Générale de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Le droit de participer, de se faire représenter ou de voter par correspondance à cette Assemblée est, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée soit le mercredi 16 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris (« Date d'enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Ainsi, seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d'enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

1. Modalités de participation à cette Assemblée

Nous vous rappelons qu'il est possible que, compte tenu de l'évolution des mesures sanitaires, l'Assemblée Générale se tienne exceptionnellement à huis clos. Le cas échéant, vous serez invité à voter exclusivement par correspondance, soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président. Le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir est disponible sur notre site Internet www.emova-group.com (rubrique Informations financières). Dans ce cas, aucune carte d'admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée.

• Vote par correspondance (conformément à l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020) :
  L'actionnaire souhaitant voter par correspondance devra renvoyer le formulaire reçu à son domicile ou téléchargé, dûment rempli et signé, et accompagné, s'il est actionnaire au porteur, de l'« attestation de participation » ; l'envoi devra être effectué :
• • soit par voie électronique, sous forme de copie numérisée, en pièce jointe d'un e-mail envoyé à l'adresse c.rideau@emova-group.com.Aucune copie numérisée d'un formulaire non signé ne pourra
    être prise en compte ;
  • soit par courrier adressé à SOCIETE GENERALE, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir devra être réceptionné au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale.

• Présence à l'Assemblée (nous vous rappelons que cette option n'est pas recommandée dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et que l'Assemblée Générale pourrait se tenir exceptionnellement à huis clos en cas de prorogation des mesures exceptionnelles prévues par l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 au- delà du 30 novembre 2020) :
• • pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d'admission à la SOCIETE GENERALE à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ;
  • pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par la SOCIETE GENERALE, [service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3], au vu de l'attestation de

2

participation qui lui aura été transmise. L'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le mercredi 16 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.

• Vote par procuration :
  Les actionnaires n'assistant pas à cette Assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au Président de l'Assemblée.
  Dans le cas où la tenue physique de l'Assemblée était autorisée (si de nouvelles mesures réglementaires venaient à modifier les restrictions sanitaires en vigueur), une procuration peut être également donnée à son conjoint, ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire.
  Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l'actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d'une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
  Le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir est disponible sur notre site Internet www.emova-group.com (rubrique Informations financières).
  L'actionnaire souhaitant être représenté devra renvoyer le formulaire reçu à son domicile ou téléchargé, avec la partie « je donne pouvoir » du formulaire unique de « vote par correspondance/pouvoir » dûment complétée et signée ; le formulaire devra être accompagné - s'il est actionnaire au porteur- de l'« attestation de participation ». L'envoi devra être effectué :
• • soit par voie électronique, sous forme de copie numérisée, en pièce jointe d'un e-mail envoyé à l'adresse c.rideau@emova-group.com. Aucune copie numérisée d'un formulaire non signé ne pourra
    être prise en compte ;
  • soit par courrier adressé à SOCIETE GENERALE, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit et communiquée à la société dans les mêmes formes que la nomination.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 16 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3

EMOVA GROUP

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 24.997.866 euros

Siège social : 23, rue d'Anjou - 75008 Paris

421 025 974 R.C.S. Paris

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES

ACTIONNAIRES DU 18 DECEMBRE 2020

Première résolution

Autorisation à donner au directoire de la Société aux fins de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des entités liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
• décide que le directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que l'acquisition définitive sera soumise à des conditions de présence et/ou de performance qui seront fixées par le directoire au moment de leur attribution ;
• décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence et sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, ne pourra excéder plus de 694.381 actions de la Société et représenter plus de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le directoire ;
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an (sauf exceptions légales liées au décès ou à l'invalidité du bénéficiaire visées ci- dessous), et que les bénéficiaires devront, si le directoire l'estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le directoire, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition, et le cas échéant, de conservation, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;
• décide par ailleurs que dans l'hypothèse du décès ou de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de longue maladie empêchant le bénéficiaire d'exercer toute activité professionnelle, les actions lui seront néanmoins attribuées définitivement.

L'Assemblée générale prend acte que, conformément à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

L'Assemblée générale prend également acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des bénéficiaires d'actions gratuites, à la partie des revenus, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira, en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont donnés au directoire.

5

EMOVA GROUP

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 24.997.866 euros

Siège social : 23, rue d'Anjou - 75008 Paris

421 025 974 R.C.S. Paris

EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 DECEMBRE 2020

1. NOMINATION DE FRANCK PONCET EN QUALITE DE NOUVEAU PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE LA SOCIETE

Le 1er septembre 2020, le Conseil de Surveillance d'EMOVA Group (FR 0013356755 - ALEMV), contrôlé par Perceva, a nommé Franck Poncet Président du Directoire.

Il se voit confier la mission d'accélérer le développement omnicanal du Groupe et de ses partenaires franchisés qui constituent le premier réseau de vente de fleurs en France et en Europe sous les marques Monceau Fleurs, Au Nom de la Rose, Happy, Cœur de Fleurs et Bloom's. Il succède à Bruno Blaser dont le Conseil de Surveillance a tenu à saluer la qualité du travail accompli grâce auquel le Groupe est désormais rentable.

Le parcours de Franck Poncet illustre son expertise en stratégie et développement d'enseignes de distribution ainsi que son appétence pour l'innovation. Les nouveaux concepts qu'il a introduits chez monop' et monop'daily ont permis d'accélérer la croissance de ces réseaux, en termes d'ouvertures de franchises et de marchés. De son côté, Naturalia a pu tripler son parc de magasins et son chiffre d'affaires grâce aux évolutions stratégiques entreprises par Franck Poncet. Le nouveau Président du directoire d'EMOVA Group est aussi spécialiste de l'évolution des ventes physiques vers l'omnicanalité.

Âgé de 47 ans, Franck Poncet est diplômé de l'INSEEC et d'un DESS Marketing Appliqué. Il a une double expérience, marketing et commerciale dans le domaine de l'industrie agro-alimentaire au sein des Groupes Skalli (Lustucru, Taureau Ailé) puis Savencia (Caprice des dieux, Bresse Bleu), et du commerce au sein du Groupe Monoprix où il a successivement occupé les postes de Category Manager pour les marques propres de l'enseigne, Directeur de l'offre et des Achats alimentaires, puis Directeur des réseaux de proximité monop'et monop'daily. En 2014 il est nommé Directeur Général de Naturalia, dont il prend la Présidence en 2018. Jusqu'en mars 2020, Frank Poncet était également Président de monop', membre du Comex Groupe Monoprix en charge notamment des opérations, des investissements, du développement et du partenariat avec Amazon.

2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Malgré le contexte adverse sur l'ensemble de l'exercice 2019/2020 où se sont succédés mouvements des gilets jaunes, grèves des transports publics et crise sanitaire, le volume d'affaires résiste et s'établit à 102,4 M€ (contre 116,5 M€ à fin septembre 2019), soutenu par la nette reprise d'activité à partir de la sortie du confinement mi-mai 2020. Ainsi, après une excellente performante de l'activité réalisée en juin à l'occasion de la fête des mères (+20% par rapport à 2019), le volume d'affaires du 4ème trimestre s'établit à 23,8 M€ en croissance de 1,7 M€ par rapport au 4ème trimestre 2018 /2019.

La croissance du 4ème trimestre est portée par l'activité des succursales et des franchises en France. A fin septembre 2020, le volume d'affaires des franchises atteint 21,4 M€, avec un parc de magasins diminué de 5 points de vente par rapport à fin septembre 2019. L'activité des succursales - dont le parc reste stable - augmente de 0,3 M€ par rapport au 4ème trimestre de l'exercice précédent. A l'international, le volume d'affaires est impacté par la crise sanitaire.

Ce dynamisme illustre à la fois la reprise enregistrée entre juillet et septembre sur l'ensemble du territoire et sur toutes les marques (et particulièrement sur Monceau Fleurs), mais aussi les effets de la stratégie de rationalisation du parc concentré sur les points de vente les plus performants.

7

EMOVA GROUP

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 24.997.866 euros

Siège social : 23, rue d'Anjou - 75008 Paris

421 025 974 R.C.S. Paris

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 DECEMBRE 2020 A 16H00

La société/Madame/Monsieur …………………………………………………………………………………………………………………………………

Dont le siège social est situé/demeurant …………………..……………………………………………………………………………….…………….

Propriétaire de ……………….………………………..actions nominatives

Propriétaire de ………………………….…………….. actions au porteur

de la société EMOVA GROUP dénommée en tête des présentes,

demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale Ordinaire Extraordinaire du 18 décembre 2020 tels qu'ils sont visés par l'article R.225-83 du code de commerce.

Mode de transmission (à défaut d'indication, les documents seront transmis par Email) :

• Par Email à l'adresse email suivante : ………………………………………………………………………………………………………..
• Par courrier, à l'adresse postale figurant dans la présente demande et figurant ci-dessus.

Fait à ………………..…………….., le ……………..………….……… 2020

Signature

Conformément à l'article R. 225-88 alinéa 3 du code de Commerce, les actionnaires titulaires d'actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du code de Commerce, à l'occasion de chacune des assemblées générales ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande.

9