Encres Dubuit : Résultats consolidés 2015/2016 et projet transfert des titres sur Alternext

Résultats annuels consolidés 2015 / 2016 : un exercice d'une durée exceptionnelle de 15 mois

Projet de transfert de cotation des titres Encres DUBUIT SA sur le marché Alternext à Paris

ENCRES DUBUIT (ISIN : FR0004030708, mnémo : DBT), le spécialiste des encres de haute technologie, publie ce jour, ses résultats consolidés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016, fondés sur le nouvel exercice social conformément à la onzième résolution approuvée lors de l'assemblée générale mixte du 27 septembre 2016 qui prévoyait la modification de la date de clôture de l'exercice social fixée au 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre 2016.

En conséquence, l'exercice social 2015/2016 (1eroctobre 2015 au 31 décembre 2016) a une durée

exceptionnelle de 15 mois, jusqu'au 31 décembre 2016.

Les résultats consolidés du Groupe ont été arrêtés définitivement par le Directoire et le Conseil de Surveillance qui se sont tenus le 21 avril 2017.

Les données des deux exercices présentées ci-dessous, ne sont pas comparables car elles ne sont pas fondées sur les mêmes durées. Nous fournissons une décomposition des données sur 15 mois afin de permettre une analyse à données comparables.

- 12 mois - - 3 mois - - 15 mois - - 12 mois -

2015/2016 (15

A ce jour, les procédures d'audit sur les comptes 2015 / 2016 sont effectuées.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2015 / 2016 s'élève à 26,2 millions d'euros, en progression de 22,8 % en base publiée, bénéficiant de la contribution positive de la période de 3 mois supplémentaires liée au changement d'exercice.

A période comparable, le chiffre d'affaires s'affiche en retrait de 4,5% du fait d'un recul des ventes en Asie sur le premier semestre civil 2016 (janvier à juin) d'une part et, d'autre part un effet de base défavorable du fait de la baisse des ventes d'équipement de sérigraphie en Amérique du Nord par rapport à la période précédente.

Résultat opérationnel courant : maintien du taux de marge brute (Chiffres d'affaires - coûts des services vendus)

Malgré la maturité du marché de la sérigraphie et la pression sur les prix de ventes, le Groupe parvient à maintenir en hausse sa marge brute qui progresse de 63 % au 30/09/2014 à 64,3 % au 31/12/2016.

Cependant, l'amélioration de la marge brute (+ 1,3 points) et la maîtrise des dépenses opérationnelles n'ont pas permis de compenser la baisse d'activité enregistrée sur la période d'une part et d'autre part absorber les charges fixes (charges de personnel, dotations aux amortissements et aux provisions).

Par conséquent, le résultat opérationnel courant s'élève à 2 millions d'euros au 31 décembre 2016. Il représente 7,73 % du chiffre d'affaires contre 9,15 % au 30 septembre 2015 soit une baisse de 1,42 points.

Sur la période, le Groupe a enregistré des autres produits et charges non courants pour moins 76 mille euros intégrant notamment :

• Des plus ou moins-value sur cession d'immobilisations pour plus 12 mille euros,

• Des dépenses pour litiges fiscaux et sociaux non provisionnées pour 11 mille euros,

• Des autres charges externes non récurrentes sur la filiale chinoise pour un montant de 77 mille euros.

Le Résultat opérationnel s'élève à 1,9 millions d'euros (7,43 % du chiffre d'affaires) en base publiée.

Le Résultat Net part de Groupe 2015 / 2016 (base publiée) s'élève à 1,6 millions d'euros (6,28 % du chiffre d'affaires) et le résultat net par actions à 0,525 euros.

La structure financière du Groupe demeure solide, caractérisée par des capitaux propres de 20,7 millions d'euros, représentant 78,9 % du total du bilan, une trésorerie de 6,5 millions d'euros contre 5,3 millions d'euros au 30 septembre 2015, et un endettement financier brut de 457 mille euros.

Les perspectives

Dans notre communiqué de presse du 25 juillet 2016 relatif à la publication du résultat 2014 / 2015, nous annoncions une temporisation de notre activité en Chine suite au ralentissement enregistré sur les marchés des smartphones et des tablettes sur le premier semestre 2016 (janvier à juin). Ce qui a entrainé une baisse du chiffre d'affaires sur la zone de plus de 9 % à période comparable (octobre à septembre).

Pour 2017, le groupe compte sur une redynamisation de son activité en Chine notamment par de nouvelles opportunités commerciales sur les marchés des encres techniques destinées au touch panel et sur les marchés des encres d'impression numérique.

Le Groupe poursuit son développement à l'international et plus précisément en Afrique et au Moyen-Orient.

Encres DUBUIT S.A. annonce que sera soumis au vote de ses actionnaires lors de son assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2017, le projet de transfert de cotation de ses titres du marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Altenext Paris.

Ce projet vise à permettre à Encres DUBUIT d'être cotée sur un marché plus adapté à la taille du groupe offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME.

Le projet de transfert sur ALTERNEXT devrait simplifier les contraintes règlementaires s'imposant à Encres DUBUIT et réduire les coûts afférents à la cotation, tout en lui permettant de continuer de bénéficier des attraits des marchés financiers.

Encres Dubuit réunit les conditions d'éligibilité requise, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d'euros.

Conformément à la règlementation en vigueur, Encres DUBUIT informe ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert :

Information financière périodique :

Encres DUBUIT publiera, dans les quatre mois de la clôture, un rapport annuel incluant ses comptes annuels (et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes. Elle diffusera également, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.

Elle sera dispensée, notamment, d'établir un rapport financier annuel et un rapport financier semestriel, ainsi que d'établir un rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise.

ALTERNEXT offre le libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. Le groupe dans un objectif de transparence auprès de ses investisseurs et actionnaires choisira de maintenir l'application des IFRS.

Enfin, les mentions suivantes du rapport de gestion ne seront notamment plus requises:

• les éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux,

• les informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales,

• les éléments ayant une incidence en cas d'offre publique.

Information permanente :

Notre Société continuera de porter à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours. (Information privilégiée)

Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. La société continuera à avoir recours à un diffuseur professionnel. (Obligation nouvelle pour les sociétés d'Alternext)

Composition du Conseil - Gouvernement d'entreprise :

Les règles en matière de parité au sein du Conseil de surveillance selon lesquelles l'écart entre les membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux dans les conseils d'au plus 8 membres ou à défaut la proportion des membres de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % (article L. 225-69-1 du Code de commerce) ne seront plus applicables,

L'obligation d'élire des membres du Conseil sur proposition des salariés actionnaires si ces derniers détiennent plus de 3% du capital et l'obligation pour l'assemblée de statuer sur un projet de résolution prévoyant l'élection de membres par le personnel ne seront plus applicables (article L. 225-71 du Code de commerce),

La société ne sera plus soumise aux dispositions légales prévues aux articles L.823-19 et suivants du Code de commerce en matière de comité d'audit.

Rémunérations des dirigeants :

Les engagements pris au bénéfice d'un membre du directoire, par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de

retraite à prestations définies, ne seront plus soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à

L. 225-90 du Code de commerce (Article L. 225-90-1 du Code de commerce),

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire, ou au directeur général unique, et aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat ne seront plus soumises à l'approbation de l'Assemblée générale et ne devront plus faire l'objet d'un rapport (article L. 225-82-2 du Code de commerce),

En cas d'attribution gratuite d'actions ou de stock-options à des dirigeants mandataires, la Société ne sera plus soumise aux dispositions des articles L. 225-196-1 et L. 225-186-1 du Code de commerce en matière d'association des salariés.

Assemblées générales :

Le communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents soumis à l'assemblée ne sera plus requis.

La société pourra prévoir des dispositions statutaires permettant de renforcer les règles de quorum (articles L. 225-96, L.225-98 et L.225-99 du Code de commerce).

Les documents préparatoires à l'Assemblée et autres documents (dont le nombre total de droits de vote et d'actions existants à la date de publication de l'avis préalable) devront être mis en ligne non plus vingt-et-un jour avant la date de l'assemblée générale, mais à la date de la convocation (article 4.4 des Règles de marché ALTERNEXT).

La possibilité pour un actionnaire de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (outre par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité), devra être prévue expressément par les statuts pour être applicable (article L. 225- 106 du Code de commerce).

La mise en ligne sur le site internet de la société du résultat des votes et du compte-rendu de l'Assemblée ne sera plus requise.

Franchissement de seuils - Offre publique - Clause de grand père :

Pendant une durée de trois ans à compter de l'admission des titres de la Société sur ALTERNEXT, l'obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l'AMF et à la Société le franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote de la Société sera maintenue, conformément à l'article 223-15-2 du Règlement Général de l'AMF,

A l'issue de cette période de trois ans à compter de l'admission sur ALTERNEXT, seuls les franchissements des seuils de 50 et 95% du capital ou des droits de vote de la société seront à déclarer à l'AMF et à la Société, conformément à l'article 223-15-1 du Règlement Général de l'AMF, sous réserve, le cas échéant, de franchissements de seuils statutaires à déclarer à la Société,

Conformément aux dispositions de l'article 231-1 du Règlement général de l'AMF, les dispositions en matière d'offre publique d'acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext, resteront applicables pendant un délai de trois ans à compter de l'admission sur ALTERNEXT.

A l'issue de cette période, la Société sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur ALTERNEXT,

Ainsi, concernant les offres publiques obligatoires :

• Elles ne seront plus nécessaires en cas de franchissement du seuil de 30 % du capital ou des droits de vote,

• Elles ne seront plus nécessaires en cas de variation de plus de 1 % en moins de 12 mois, par une personne détenant une participation comprise entre 30 et 50 %,

• Elles seront en revanche requises en cas de franchissement du seuil de 50 %.