Le fonds Carlyle International Energy Partners LP, géré par The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), a conclu un accord contraignant pour l'acquisition d'un portefeuille d'actifs d'exploration et de production pondérés en fonction du gaz en Italie, en Égypte et en Croatie auprès d'Energean plc (LSE:ENOG) pour un montant d'environ 950 millions de dollars le 20 juin 2024. Selon les termes de l'accord, Energean recevra : 504 millions de dollars de contrepartie initiale en espèces à la clôture de l'opération, des ajustements du fonds de roulement/de la trésorerie entre la date d'entrée en vigueur et la date de clôture, 139 millions de dollars de prêt au vendeur d'une durée de 6 ans et 3 mois, plus des intérêts au taux SOFR + 7 % la première année, plus 0,5 % pour chaque année suivante, 125 millions de dollars de contrepartie conditionnelle plafonnée, gonflée à l'indice US CPI à partir du 1er janvier 2024, variant de zéro à 125 millions de dollars (ajustés en fonction de l'inflation) en fonction de : la production italienne de pétrole et de gaz sur la période 2025-2028 dépassant les volumes de référence annuels, sur la base des réserves prouvées développées et des réserves prouvées respectivement, telles qu'extraites du rapport YE23 de la personne compétente ; et les prix du gaz Brent et PSV italien sur la période 2025-2028 dépassant un prix de référence annuel. Le paiement conditionnel dû est basé sur 25 % du prix marginal des matières premières multiplié par la production réelle et payable sur une base annuelle pour les années 2025-28. Un paiement conditionnel non plafonné pour le puits Location B récemment foré en Égypte. Ce paiement sera calculé sur la base des réserves 2P et de la production réelle en 2024, qui dépassent les volumes estimés avant le forage : 2,00 $ par bep pour le gaz au-delà de 8 672 924 bep, 5,00 $ par bep pour le pétrole au-delà de 0 bep, 4,50 $ par bep pour le condensat au-delà de 490 055 bep et 3,75 $ par bep pour le GPL au-delà de 539 060 bep. Pour l'exercice clos en 2023, le portefeuille a généré un EBITDA ajusté de 264 millions de dollars, un actif brut de 1,67 milliard de dollars et un passif total de 1,27 milliard de dollars. La première tranche de 15 millions de dollars de tout montant à payer sera payable en espèces au troisième trimestre 2025 et tout solde dû sera payable soit en espèces, soit sous la forme d'une augmentation correspondante du montant en principal du prêt du vendeur.

Dans le cadre de la transaction, Tony Hayward (ex-PDG de BP, actuel président exécutif de SierraCol) deviendra président de la société et se concentrera sur l'expansion de ses activités dans la région. Le personnel employé par Energean Italy (qui comprend la Croatie) et Energean Egypt continuera à travailler sous la propriété de Carlyle, qui s'est engagé à le garantir pendant 18 mois après l'achèvement des travaux, ce qui assurera la continuité pour le personnel et contribuera à la fiabilité et à la sécurité de l'exploitation. La réalisation de la transaction est subordonnée aux autorisations réglementaires habituelles en Italie et en Égypte, ainsi qu'aux autorisations antitrust en Italie, en Égypte et dans le Marché commun de l'Afrique orientale et australe ("COMESA"). L'opération constitue également une opération de catégorie 1 en vertu des règles de cotation et est donc, à la date de cette annonce, subordonnée à l'adoption par les actionnaires d'Energean d'une résolution approuvant l'opération. Comme les règles de cotation devraient changer au début de S2 2024 d'une manière qui signifierait que cette approbation des actionnaires ne serait plus nécessaire, Energean prévoit de s'engager étroitement avec les actionnaires en ce qui concerne l'opération et, dans la mesure requise par les réformes des règles de cotation de la FCA, cherchera à obtenir l'approbation des actionnaires de l'opération avant sa réalisation. L'opération est soumise à la condition que les conditions soient remplies à la date butoir du 20 mars 2025 (ou à toute autre date convenue par Energean et Carlyle), la réalisation étant actuellement prévue pour la fin de l'année 2024. Le produit de la transaction sera utilisé par Energean pour rembourser intégralement l'obligation d'entreprise PLC de 450 millions de dollars et pour faciliter un dividende spécial d'un montant maximum de 200 millions de dollars. L'opération devrait être immédiatement rentable pour le flux de trésorerie disponible. Au 17 mars 2025, en raison de problèmes réglementaires des acheteurs, l'opération est susceptible d'être annulée. La date limite de réalisation de l'opération est fixée au 20 mars 2025. Energean affirme qu'elle n'a pas réussi à repousser la date limite.

Rothschild & Co SCA a agi en tant que conseiller financier pour Energean plc. Allan Taylor, Ziad Gadalla, Alessandro Seganfreddo, Lauren Winter, James Greene, Jessica Kemp, Nicholas Greenacre et Helen Joseph du cabinet White & Case LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Energean plc. Sam Newhouse, Misa Schmiederova, Karl Mah et James Leslie, Deborah Kirk, Sarah Gadd, Cesare Milani et Alessia De Coppi et Luca Crocco de Latham & Watkins ont agi en tant que conseillers juridiques de Carlyle. Simone Egidi, Morra, Thomas Bethel et William Breeze, Laura Hulett, Herbert Smith Freehills ont représenté les créanciers de Carlyle dans le cadre du financement de l'acquisition d'un portefeuille d'actifs d'exploration et de production de gaz en Italie, en Égypte et en Croatie, auprès d'Energean, une société de développement d'actifs pétroliers et gaziers en Méditerranée basée au Royaume-Uni.

Le fonds Carlyle International Energy Partners LP, géré par The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), a annulé l'acquisition d'un portefeuille d'actifs d'exploration et de production de gaz en Italie, en Égypte et en Croatie auprès d'Energean plc (LSE:ENOG) le 21 mars 2025. Comme indiqué précédemment, la réalisation de la transaction est subordonnée aux autorisations réglementaires habituelles en Italie et en Égypte, ainsi qu'aux autorisations antitrust en Italie, en Égypte et dans le Marché commun de l'Afrique orientale et australe. La transaction est subordonnée à la satisfaction de ces conditions avant la date butoir du 20 mars 2025. À cette date, Carlyle n'a pas obtenu certaines autorisations réglementaires en Italie et en Égypte, conformément aux termes de l'accord de vente et d'achat contraignant signé le 19 juin 2024. En outre, la société n'a pas été en mesure de parvenir à un accord avec Carlyle pour prolonger la date d'expiration au-delà du 20 mars 2025.