DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Sommaire

1

Présentation du Groupe

7

1.1

Histoire et organisation

RFA

8

1.2

Stratégie et objectifs

RFA

12

1.3

Recherche, technologies, et innovation

13

1.4

Performance financière

RFA

14

1.5

Performance RSE

RFA

18

1.6

Présentation des activités du Groupe

20

1.7

Propriétés immobilières, usines

et équipements

35

Facteurs de risque

2 et contrôle

37

2.1

Processus de gestion des risques

RFA

39

2.2

Facteurs de risque

RFA

41

2.3

Procédures de contrôle interne

RFA

66

Déclaration de performance

extra-financière

3 et informations RSE

69

RFA

3.1

Responsabilité Sociétale d'Entreprise

70

3.2

Modèle d'affaires

75

3.3 Analyse des principaux enjeux

et risques RSE

77

3.4

Informations sociales

88

3.5

Informations environnementales

104

3.6

Informations sociétales

113

3.7

Achats, sous-traitance et fournisseurs

115

3.8

Éthique et compliance

116

3.9

Plan de vigilance

119

3.10 Rapport de l'organisme tiers indépendant

sur la vérification de la déclaration

consolidée

de performance extra-financière

123

3.11 Rapport d'assurance raisonnable des

Commissaires aux comptes sur une

sélection d'informations sociales

et environnementales

126

4

Gouvernance

129

4.1

Organes d'administration

RFA

130

4.2

Dialogue actionnarial

RFA

159

4.3

Direction Générale

RFA

160

4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d'administration

et de direction

RFA

161

4.5 Informations complémentaires

en matière de gouvernement d'entreprise 178

4.6

Code de gouvernement d'entreprise

182

4.7 Rapport spécial des Commissaires aux

comptes sur les conventions

réglementées

183

Informations sur le capital

5 et l'actionnariat

185

5.1

Informations sur le capital

RFA

186

5.2

Titres non représentatifs du capital

RFA

188

5.3

Obligations vertes

189

5.4

Actionnariat

RFA

199

5.5

Calendrier des communications

financières

201

Informations

6 financières

203

6.1

Examen de la situation financière

RFA

204

6.2

Comptes consolidés

RFA

223

6.3 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

RFA

341

6.4

Comptes sociaux au

31 décembre 2021

RFA

347

6.5

Rapport des Commissaires aux

comptes sur les comptes annuels

RFA

393

7

Informations

complémentaires

399

7.1 Informations générales concernant

ENGIE et ses statuts

400

7.2

Contrats importants

401

7.3

Litiges et arbitrages

RFA

402

7.4

Documents accessibles au public

402

7.5 Responsable du Document

d'enregistrement universel

RFA

402

7.6

Table de conversion

403

7.7

Unités de mesure

403

7.8

Sigles et acronymes

404

7.9

Glossaire

405

7.10

Index thématique

408

7.11

Table de concordance

410

RFALes éléments du Rapport financier Annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

Document d'enregistrement universel

2021

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé le 9 mars 2022 sous le numéro D22-0079 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et est disponible sur le site www.engie.com.

M E S S A G E D U P R É S I D E N T

& D E L A D I R E C T R I C E G É N É R A L E

Accélérer la transition énergétique est au cœur de la stratégie d'ENGIE. En 2021, le Groupe a réaffirm sa stratégie industrielle et s'est engagé dans la transformation de son organisation. Les fondations sont posées pour une croissance durable à long-terme, alignée avec sa raison d'être. Tout est en place pour que 2022 soit une année de croissance, à l'offensive.

2021 a été marquée par une mobilisation renouvelée en faveur du climat, mais aussi par de fortes tensions sur les marchés de l'énergie. Quel bilan ENGIE en dresse-t-il ? Comment ces tendances se re ètent- elles dans la stratégie du Groupe ENGIE ?

Jean-PierreClamadieu - 2021 marque en effet un tournant. Les lignes bougent, avec des initiatives politiques qu'il faut saluer. Aux États-Unis, le Président Biden a pris, dès son investiture, l'initiative de réintégrer l'Accord de Paris. Lors de la COP26, pour la première fois les États ont ouvert la voie à une sortie progressive des énergies fossiles. Le cadre mis en place à Paris en 2015 est désormais complété et fonctionnel. La mobilisation des acteurs économiques, autour de coalitions volontaires, est un remarquable accélérateur.

En Europe aussi, la mobilisation est là. Le Conseil européen s'est donné pour ambition la neutralité carbone en 2050 et un objectif de réduction de 55 % des émissions en 2030 par rapport à la situation de 1990. Et la Commission européenne a produit un ensemble de propositions législatives « Fit for 55 » destiné à assurer la réalisation de ces objectifs. C'est une transformation majeure de notre économie qui est engagée et ENGIE est déterminé à en être un acteur important.

Les orientations stratégiques arrêtées par le Conseil en juillet 2020 s'appuyant sur la raison d'être du Groupe inscrite dans nos statuts à l'Assemblée Générale de 2020 ont conduit à xer des priorités claires et à y affecter des ressources importantes. L'année 2021 a vu le Groupe, sous l'autorité de Catherine et de son équipe, réaliser des avancées majeures dans la mise en œuvre de ces orientations et nous abordons 2022 avec beaucoup d'enthousiasme et la volonté de poursuivre notre transformation.

Catherine MacGregor - Le Groupe s'est donné comme objectif d'être « Net Zéro Carbone » sur ses trois scopes d'ici 2045 en suivant une trajectoire « well below 2°C ». Toutes nos équipes sont mobilisées autour de cet objectif, avec enthousiasme, et ce, malgré une situation sanitaire qui reste diffi ile. Je veux ici, à nouveau, les en remercier.

Dans ce contexte de forte reprise et de tension offre- demande, nous avons assisté à une hausse historique des prix de l'énergie. Cette ambée des prix et son impact sur les consommateurs et nos industries nous rappellent combien le coût de la transition énergétique sera un facteur essentiel de sa réussite. Nous devons collectivement faire preuve de pragmatisme, en capitalisant le plus possible sur les infrastructures existantes tout en faisant dès maintenant des choix forts, pour permettre l'émergence de solutions décarbonées. Au-delà des renouvelables qui sont un véritable atout pour la France et qui méritent d'être développés dans les meilleures conditions avec les territoires, je pense notamment aux gaz renouvelables, qui pourront s'appuyer sur nos infrastructures gazières pour leur transport, stockage et distribution, au sein d'un mix énergétique équilibré et bas carbone.

2021 a donc été une bonne année pour ENGIE ?

Catherine MacGregor : Oui, une année de transformation et d'af rmation. En accord avec le Conseil d'Administration, nous avons recentré nos activités autour de nos quatre cœurs de métiers : les renouvelables bien sûr, les solutions énergétiques, les infrastructures et la production thermique couplée à la fourniture d'énergie. Nous avons réaf rmé l'approche industrielle du Groupe, et la priorité que nous accordons à l'excellence opérationnelle. ENGIE a ainsi réalisé en 2021 une croissance solide avec, notamment la mise en service de 3 GW supplémentaires d'actifs renouvelables et d'importants contrats remportés dans les solutions énergétiques, comme celui avec l'université de Georgetown aux États-Unis. Nous avons en n conclu plusieurs partenariats stratégiques dans le domaine des gaz renouvelables, avec CMA-CGM pour décarboner le transport maritime, ou avec Masdar aux Émirats arabes unis pour développer l'hydrogène renouvelable.

La cession d'EQUANS, nalisée par ailleurs dans de bonnes conditions, offrira aux équipes de formidables opportunités de développement.

Je déplore néanmoins nos mauvais résultats en matière de santé sécurité. Nous sommes pleinement mobilisés et renforçons notre action, partout où nous intervenons - aussi bien avec nos équipes qu'avec nos contractants.

Comment ENGIE aborde-t-il 2022 ?

Jean-PierreClamadieu : 2022 est une année charnière car elle verra poser le cadre réglementaire européen ouvrant la voie à une transition résiliente et abordable. Les choix qui se dessinent sont cohérents avec les priorités stratégiques dé nies par le Conseil d'Administration, qui visent à positionner le Groupe comme l'un des leaders de la transition énergétique. Nous nous renforçons dans la production d'électricité renouvelable mais aussi de chaleur et de gaz décarbonés. Je suis pour ma part convaincu du rôle essentiel que l'hydrogène vert peut jouer pour permettre cette transition énergétique ef cace et abordable en Europe et nous disposons de toutes les compétences nécessaires pour contribuer à faire émerger cette lière industrielle. Nous poursuivrons également notre croissance dans les solutions énergétiques en accompagnant la décarbonation de nos clients. Recentré sur nos grands métiers, et ayant dégagé des moyens nanciers conséquents, nous mobilisons toutes nos ressources pour atteindre les objectifs de croissance ambitieux que nous avons présentés en mai dernier.

Catherine MacGregor : En 2022, ENGIE est à l'offensive avec des priorités claires, au premier rang desquelles la santé- sécurité. Le Groupe a par ailleurs con rmé des investissements de croissance dans les renouvelables et les infrastructures de l'ordre de 15 à 16 milliards d'euros entre 2021 et 2023. Nous visons ainsi de mettre en service 4 GW de capacités

2 . Document d'enregistrement universel 2021 / ENGIE

Catherine MacGregor

Directrice Générale

renouvelables additionnelles cette année. En 2022 comme en 2021, le modèle intégré d'ENGIE nous positionne pour atteindre nos ambitions de croissance. Grâce à une forte expertise en energy management, il permet de combiner production d'énergie renouvelable avec production d'énergie exible et activités de fourniture d'énergie et de solutions énergétiques. Accroître notre excellence opérationnelle constitue dans ce contexte un enjeu majeur. Nous pouvons compter pour cela sur des atouts solides : une approche industrielle couplée

  • un fort ancrage local ainsi qu'une capacité d'écoute et de co-construction avec l'ensemble de nos parties prenantes.

A l'heure où le monde connait une crise historique avec la guerre menée en Ukraine par la Russie, comment réagit le Groupe?

Jean-PierreClamadieu : ENGIE a vivement condamné l'invasion de l'Ukraine et nous nous sommes bien sûr engagés

  • nous conformer en tout point aux sanctions applicables. Nous avons exprimé notre solidarité envers les populations affectées et nos collaborateurs touchés par ces événements. Nos équipes sont mobilisées et agissent sur le terrain avec l'appui de la Fondation ENGIE. Le Groupe est solide et nous

pouvons aborder cette nouvelle crise avec con ance et dans un esprit de solidarité.

CatherineMacGregor:En tant qu'acteur mondial, nous assumons nos responsabilités. ENGIE mobilise toutes ses ressources pour assurer la sécurité de ses collaborateurs touchés par le con it ainsi que la sécurité des approvisionnements de ses clients. En 2021, la part des ventes et consommations mondiales en gaz du Groupe en provenance de Russie était de l'ordre de 20%. Nous travaillons à la diversifi ation de notre portefeuille en nous appuyant sur des contrats d'approvisionnements en provenance d'autres pays comme la Norvège, l'Algérie ou les États-Unis auprès de qui nous avons récemment accrus nos importations.

Jean-Pierre Clamadieu

Président du Conseil d'Administration

Dans cet environnement très compétitif, comment continuez-vous à attirer les talents ?

Catherine MacGregor : Les talents, et les jeunes en premier lieu, sont en quête de sens et d'impact, une tendance amorcée il y a déjà quelques années, mais qui s'est accentuée avec la crise sanitaire . Ils souhaitent apporter leur contribution aux grands dé s environnementaux et sociétaux auxquels nous sommes confrontés. ENGIE est à ce titre une entreprise qui offre une opportunité unique, celle de relever collectivement le défi de la transition énergétique. Ces deux dernières années nous ont également montré différentes manières de travailler dont nous intégrons les aspects positifs, comme le fait d'apporter plus de exibilité

  • nos collaborateurs. Nous devons donner toute leur place aux femmes dans le management, et accroître la diversité de genre, de nationalité ou de parcours, à tous les niveaux de l'entreprise. Notre premier capital est humain : ce sont les femmes et les hommes qui y travaillent qui font ENGIE… et son succès !

Jean-PierreClamadieu : Nos équipes ont démontré un engagement et une mobilisation exemplaires dans le contexte éprouvant de la pandémie et alors que nous engagions une transformation très ambitieuse. Je souhaite les en remercier très chaleureusement. Un point d'attention est bien sûr la nécessité de renforcer la culture du Groupe en matière de santé-sécurité. C'est un sujet auquel le Conseil est très attentif. Au-delà je suis convaincu que nous offrons à nos équipes et à tous ceux qui souhaitent nous rejoindre l'opportunité de participer à l'aventure de la transition énergétique et climatique qui constitue le défi essentiel des prochaines décennies pour préserver notre planète.

Document d'enregistrement universel 2021 / ENGIE . 3

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Engie SA published this content on 10 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 March 2022 17:53:06 UTC.