ENVEA : Projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions ENVEA au prix unitaire de 175 €, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire

15 Dec 2021 20:51 CET

Projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions ENVEA au prix unitaire de 175 €, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire

Poissy, le 15 décembre 2021 - 19h30 GMT

ENVEA (ou la « Société ») annonce qu'ENVEA GLOBAL (ou l' « Initiateur »), son actionnaire de contrôle détenant directement, à ce jour, 1.377.346 actions représentant autant de droits de vote, soit 81,67% du capital et 81,28% des droits de vote de la Société^[1], a informé ce jour la Société de son intention de déposer prochainement auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant l'intégralité des actions ENVEA (Euronext Growth, ISIN FR0010278762, ALTEV) qu'il ne détient pas encore^[2] au prix unitaire de 175 € (l' « Offre »).

L'Initiateur a indiqué son intention de déposer le projet d'Offre dans les prochaines semaines.

Dans un contexte où la Société n'entend pas recourir au marché pour se financer, l'Offre est motivée par la volonté d'ENVEA GLOBAL de poursuivre sa relution au capital de la Société afin de soutenir sa stratégie, tout en proposant aux actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d'une liquidité totale à un prix attractif.

Ainsi, le prix de l'Offre fait ressortir des primes significatives :

• +25,0% par rapport au cours de clôture de l'action ENVEA au 15 décembre 2021 ;
• +25,8% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les 20 derniers jours de négociation ;
• +35,3% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les 60 derniers jours de négociation ;
• +42,1% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les 120 derniers jours de négociation ;
• +46,8% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les 180 derniers jours de négociation ;
• +59,1% par rapport au prix de la précédente offre publique (110 € par action).

L'Initiateur a également indiqué son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre si les conditions légales et réglementaires sont remplies.

L'Offre sera financée par la trésorerie existante d'ENVEA GLOBAL et un prêt d'associé et ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ou condition. Néanmoins, le projet d'Offre et le projet de note d'information de l'Initiateur demeureront soumis à l'examen de l'AMF, qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Connaissance prise des intentions de l'Initiateur, et en application des dispositions de l'article 261-1 I 1° et II du règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance de la Société se réunira dans les meilleurs délais afin de désigner, sous réserve du droit d'opposition de l'AMF, un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, en ce compris le retrait obligatoire.

Conformément à la règlementation boursière applicable, l'expert indépendant remettra son rapport définitif à l'expiration d'un délai minimum de vingt jours de négociation à compter de sa désignation. Au vu des conclusions du rapport de l'expert indépendant, le conseil de surveillance de la Société se réunira afin de se prononcer sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L'avis motivé du conseil de surveillance sera mentionné dans le projet de note en réponse de la Société, qui sera déposé à l'expiration d'un délai minimum de quinze jours de négociation suivant le dépôt du projet de note d'information.

A la demande de la Société, la cotation de son titre a été suspendue ce jour à l'issue de la clôture du marché et reprendra le 17 décembre 2021.

L'Initiateur et la Société informeront les actionnaires des principaux développements relatifs à l'Offre.

Contact ENVEA :

Stéphane Kempenar

Directeur Administratif et Financier

Tél : 01.39.22.38.00

investisseurs@envea.global

Avertissement :

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'Offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'Offre. La documentation d'Offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'Offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'Offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'Offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur et la Société déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé d'ENVEA le 15 décembre 2021.

[1] Sur la base d'un capital composé de 1.686.539 actions représentant 1.694.526 droits de vote au 15 décembre 2021, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[2]A l'exception de (i) 4.520 actions ENVEA détenues par des salariés de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise dont la date d'expiration de la période d'indisponibilité est fixée au 30 juin 2024 et (ii) 5.000 actions ordinaires détenues par 5 managers qui font l'objet de promesses irrévocables de vente pouvant être exercées par ENVEA GLOBAL sans condition jusqu'au 21 janvier 2022.

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