COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS ET OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (« OCEANEs ») DE LA SOCIÉTÉ : EOS IMAGING...

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COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS ET OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (« OCEANEs ») DE LA SOCIÉTÉ : EOS IMAGING INITIÉE PAR ALPHATEC HOLDINGS, INC.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet d'EOS imaging (Paris:EOSI) (www.eos-imaging-finance.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Il est tenu à la disposition du public sans frais au siège social d'EOS imaging (10, rue Mercoeur, 75011 Paris, France) et peut être obtenu sans frais par toute personne qui en fait la demande.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de EOS imaging seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat, selon les mêmes modalités.

Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d’achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

SOMMAIRE

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 Description de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Alphatec Holdings, Inc., une société régie par les lois du Delaware dont le siège social est situé 5818, El Camino Real, Carlsbad, Californie 92008, Etats-Unis (« Alphatec » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs d'EOS imaging, société anonyme de droit français au capital de 266.569,46 euros, dont le siège social est situé 10, rue Mercoeur, 75011 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 349 694 893 (« EOS imaging » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre ») :

1. la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0011191766, mnémonique « EOSI » (les « Actions ») au prix de 2,45 euros par Action EOS imaging ;
2. la totalité des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société (les « OCEANEs ») et admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR 0013334224, mnémonique YEOSI, au prix de 7,01 euros par OCEANE EOS imaging (coupon attaché dû le 31 mai 2021) et 6,81 euros par OCEANE (coupon détaché dû le 31 mai 2021),

les OCEANEs étant ci-après désignées, ensemble avec les Actions, les « Titres ».

L’Offre porte sur :

1. la totalité des Actions de la Société :
   • qui sont d’ores et déjà émises, à l'exclusion des 53.363 actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal de 26.603.583 Actions; et
   • qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 1.4.8, à raison de (i) l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions EOS imaging (les « Stock-Options »), soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal théorique de 1.364.682 Actions (étant précisé que seules 6.000 de ces Actions correspondent à des Stock-Options dont le prix d'exercice est inférieur au prix de l'Offre), (ii) de l'exercice des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal théorique de 350.000 Actions (étant précisé que le prix d'exercice des BSA est supérieur au prix de l'Offre) et (iii) de la conversion des OCEANEs, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal de 5.000.693 Actions (en prenant pour hypothèse un ratio d’attribution d’actions (ou NRAA) à 1,151, sur la base d’une Date d’Ouverture de l’Offre au 1^er avril 2021 tel que décrit à la section 2.1.6.2),
     soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à 33.318.958 ; et
2. la totalité des OCEANEs de la Société en circulation, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal de 4.344.651 OCEANEs.

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital social d'EOS imaging s'élève à 266.569,46 euros divisé en 26.656.946 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

L’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (à l’exception des Actions auto-détenues) moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre sur les Actions.

Dans le cas où la somme des nombres (i) d’Actions non transférées à l’Initiateur à la suite de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, et (ii) d’Actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des OCEANEs non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, ne représenterait pas plus de 10% de la somme des Actions existantes et des Actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des OCEANEs, l’Initiateur a également l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, d’une procédure de retrait obligatoire visant les OCEANEs émises par EOS imaging non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre.

A la date du dépôt du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, l’Initiateur ne détient, seul ou de concert, directement ou indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, aucun Titre de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13, I du règlement général de l’AMF, ODDO BHF SCA, agissant en qualité de banque présentatrice de l’Offre pour le compte de l’Initiateur, a déposé l’Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») auprès de l’AMF le 5 mars 2021. ODDO BHF SCA garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L’Offre est soumise au seuil légal de caducité visé aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit à la section 1.4.1 du présent communiqué. L’Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, tel que précisé à la section 1.4.2 du présent communiqué (étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition).

Il est précisé que le traitement des Actions Gratuites (tel que ce terme est défini à la section 1.3.5), Stock-Options et BSA émis par la Société est détaillé aux sections 1.3.4, 1.3.5 et 1.3.6 ci-dessous.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

1.2.1.1 Négociations de l’Accord Relatif à l’Offre

L’Initiateur et la Société ont conclu un premier accord relatif au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat à titre principal, comprenant une option subsidiaire en titres limitée à une fraction du capital, le 28 février 2020.

L’Initiateur a informé la Société le 24 avril 2020 de la résiliation de l’accord relatif au dépôt du projet d’offre publique en raison de son appréciation de l’impact de l’épidémie de COVID-19 sur la Société. La Société en a informé le marché par communiqué du 27 avril 2020.

La Société a contesté l’impact évoqué par l’Initiateur de l’épidémie de COVID-19 sur la Société et a par conséquent intenté une action judiciaire à l’encontre de l’Initiateur devant le Tribunal de commerce de Paris le 9 septembre 2020.

Après les incertitudes créées par la COVID-19 dépassées, l'Initiateur a renouvelé son intérêt auprès d’EOS imaging en faveur d’un rapprochement prenant la forme d’une offre publique d’achat sur les Titres de la Société, formalisé par une lettre d’intention en date du 30 octobre 2020. A la suite de la signature de cette lettre, l’Initiateur a eu accès, à compter du mois de novembre 2020, à un nombre limité d’informations sur la Société dans le cadre d’une procédure de data-room conformément à la position-recommandation n° 2016-08 de l’AMF du 26 octobre 2016 (Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée).

Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le Conseil d'administration d'EOS imaging a accueilli favorablement le principe de l'Offre (la « Recommandation Initiale ») et a approuvé à l'unanimité la signature d'un accord (tender offer agreement) décrivant les conditions relatives au dépôt du projet d’Offre (l’« Accord Relatif à l’Offre »). L’Accord Relatif à l’Offre a été signé le 16 décembre 2020. L’AMF a publié un avis annonçant le début d’une période de pré-offre le 17 décembre 2020.

L'Offre est également soutenue par les principaux actionnaires d'EOS imaging. A la date de la signature de l’Accord Relatif à l’Offre, l’Initiateur a reçu des engagements d'apport à l’Offre de la part de Fosun Pharmaceutical AG et Bpifrance Investissement (au nom et pour le compte de FPS Bpifrance Innovation I), représentant respectivement 12,93 % et 8,36 % du capital et des droits de vote de la Société. De manière similaire, Monsieur Mike Lobinsky, directeur général de la Société, et Madame Marie Meynadier, administrateur et fondatrice de la Société (ensemble avec Fosun Pharmaceutical AG et Bpifrance Investissement, les « Actionnaires Engagés »), se sont engagés le même jour à apporter les Actions de la Société qu’ils détiennent à l’Offre avant la Clôture de l’Offre, représentant respectivement 0,26 % et 1,45 % du capital et des droits de vote de la Société (chaque engagement étant ci-après individuellement désigné comme un « Engagement Ferme d’Apport » et collectivement désignés comme les « Engagements Fermes d’Apport »).

La signature de l’Accord Relatif à l’Offre, des Engagement Fermes d’Apport et l’annonce de l’Offre ont fait l’objet de communiqués de presse de l’Initiateur et de la Société le 17 décembre 2020, disponibles sur les sites internet de l'Initiateur (www.atecspine.com) et de la Société (www.eos-imaging-finance.com), décrivant les principales caractéristiques de l’Offre envisagée.

Le Conseil d’administration de la Société lors de sa réunion a également désigné unanimement, en application des dispositions de l’article 261-1, I, 2°, 4° et 5° du règlement général de l’AMF, le cabinet Accuracy (représenté par Monsieur Henri Philippe) comme expert indépendant afin d’établir une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre.

La Société a engagé la procédure d’information et de consultation des instances représentatives du personnel le 17 décembre 2020. Le comité social et économique d’EOS imaging, après avoir examiné les termes et conditions de l’Offre, a émis un avis favorable le 15 janvier 2021.

1.2.1.2 Clauses particulières de l’Accord Relatif à l’Offre

L’Accord Relatif à l’Offre détaille les termes et conditions de la coopération entre l’Initiateur et la Société jusqu’à la réalisation de l’Offre et contient notamment :

• les principales caractéristiques de l’Offre telles que détaillées à la section 2 du Projet de Note en Réponse ;
• un engagement usuel pris par la Société de gérer la Société dans le cours normal des affaires et de manière conforme avec les pratiques antérieures, ainsi qu’un certain nombre d’engagements spécifiques comme celui de ne pas distribuer de dividende en numéraire ou en nature sans l’accord préalable écrit de l’Initiateur ;
• les déclarations et garanties usuelles consenties par la Société à l’Initiateur (comme par exemple, l’organisation et l’existence, la composition précise de son capital social, l’exactitude de ses derniers comptes annuels consolidés présentés fidèlement, à tous égards importants, etc.) ;
• un engagement usuel de non-sollicitation d’une proposition d’offre concurrente ;
• les conditions de dépôt de l’Offre par l’Initiateur auprès de l’AMF ;
• le traitement de la situation des bénéficiaires des BSA, des Actions Gratuites et des Stock-Options ;
• l’engagement de la Société et de l’Initiateur de coopérer pleinement dans le cadre des travaux de l’Expert Indépendant, la préparation de la documentation relative à l’Offre, la réalisation de l’Offre, l’obtention des autorisations nécessaires et des accords de tiers éventuels qui seraient requis pour assurer la poursuite des contrats qui pourraient être remis en cause du fait du changement de contrôle au terme de l’Offre ; et
• la possibilité offerte à l’Initiateur, à la date du règlement-livraison des Actions apportées au cours de la première période d’ouverture de l’Offre, de désigner la majorité des membres du Conseil d’administration de la Société et l’engagement de la Société de faire en sorte et prendre toutes les mesures nécessaires afin que ces personnes soient élues ou nommées.

Conformément aux termes de l’Accord Relatif à l’Offre, la Société devra payer une indemnité de rupture (break-up fee) à hauteur de 2% du montant total de l’Offre, soit de 2 millions d'euros, à l’Initiateur si les circonstances suivantes se produisent :

• le Conseil d’administration de la Société n’émet pas l’avis motivé dans un certain délai convenu entre les parties ou le retire ou le modifie ;
• en cas de proposition d’offre faite par toute personne autre que l’Initiateur dans les conditions de l’article 232-7 du règlement général de l’AMF (la « Proposition Concurrente ») et non sollicitée par la Société ou pour son compte, le Conseil d’administration de la Société retire ou modifie sa Recommandation Initiale ou son avis motivé, et/ou approuve, recommande ou reste neutre face à cette Proposition Concurrente, ou bien résilie l’Accord Relatif à l’Offre afin de donner suite à cette Proposition Concurrente ;
• en cas de renonciation à l’Offre par l’Initiateur dans les conditions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, sauf si celle-ci résulte d’une offre concurrente, sous réserve notamment que le Conseil d’administration ait continué à soutenir l’Offre.

L’Accord Relatif à l’Offre prévoit enfin l’engagement de l’Initiateur de voter, lors de la prochaine assemblée générale après le règlement-livraison de l’Offre, en faveur de toute résolution qui lui sera soumise en vertu de la réglementation applicable par le conseil d’administration de la Société concernant la rémunération du directeur général de la Société.

Par ailleurs, la Société s’est engagée à se désister de l’instance et de l’action intentée à l’encontre de l’Initiateur devant le Tribunal de commerce de Paris le 9 septembre 2020 relativement à la résiliation par ce dernier du premier accord conclu entre les deux parties le 28 février 2020.

L’Accord Relatif à l’Offre prendra fin de plein droit le 31 juillet 2021, sauf en cas de résiliation anticipée prévue dans l’Accord.

1.2.2 Motifs de l'Offre

L’Offre relève de la volonté et de la coopération de l’Initiateur et de la Société.

L’Offre permet à la fois à l’Initiateur et à la Société de renforcer leur position sur le marché mondial de l’orthopédie. L'Initiateur et EOS imaging sont deux précurseurs dans leurs domaines respectifs, porteurs de solutions innovantes pour la chirurgie orthopédique.

L'Initiateur a développé une solution à forte différenciation, qui permet au chirurgien de disposer au bloc opératoire d’une information qui associe voie d’approche, implants spécifiques, système de monitoring des voies nerveuses et la plateforme Informatix. EOS imaging apporte une solution unique et reconnue pour fournir au chirurgien, à partir d’images basse dose bi-plan du patient en position debout, des mesures biomécaniques 3D à partir desquelles le clinicien peut notamment analyser l’équilibre sagittal du patient, planifier son geste et évaluer le résultat post-opératoire. La combinaison des offres des deux entreprises permettrait d’améliorer la prise en charge du patient, du diagnostic au contrôle post-opératoire et au suivi long terme. La complémentarité des expertises permettrait de renforcer la prise en compte des caractéristiques propres de l’implant et de sa mise en œuvre lors de la planification de l’intervention chirurgicale, apportant ainsi un meilleur contrôle aux cliniciens, et ce de façon unique sur le marché de la chirurgie orthopédique. L'intégration des produits commencerait aux États-Unis, le plus grand marché orthopédique, où l'Initiateur a fait ses preuves et où l'entreprise combinée pourrait accroître considérablement sa présence grâce aux réseaux et implantations actuelles des deux sociétés. Elle pourrait être ensuite progressivement étendue aux marchés hors États-Unis, où EOS imaging poursuivrait dans un premier temps le déploiement de son offre actuelle.

1.3 Rappel des termes de l'Offre

1.3.1 Termes de l’Offre

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires et porteurs d’OCEANEs la totalité des Titres qui seront apportés à l’Offre, au prix de 2,45 euros par Action et de (i) 7,01 euros par OCEANE (coupon attaché dû au 31 mai 2021) et (ii) 6,81 euros par OCEANE (coupon détaché dû au 31 mai 2021).

1.3.2 Ajustement des termes de l’Offre

L’Accord Relatif à l’Offre prévoit que si la Société acquiert, directement ou indirectement, des Actions auto-détenues entre la date de dépôt de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre (en ce compris, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), ou décide de procéder à toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission, ou au remboursement ou à l'amortissement de tout ou partie de son capital social, et que ce paiement, remboursement ou amortissement intervient avant le règlement de l'Offre ou bénéficie d’une date de référence antérieure à celle du règlement de la l’Offre, en ce compris, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (une « Distribution »), le prix de l'Offre sera réduit du montant par Action de la ou des Distributions.

Tout ajustement du prix par Action ou par OCEANE sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

1.3.3 Nombre et nature des Titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucun Titre de la Société.

L’Offre porte sur :

1. la totalité des Actions de la Société :
   • qui sont d’ores et déjà émises, à l'exclusion des 53.363 actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal de 26.603.583 Actions ;
   • qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 1.4.8, à raison de (i) l’exercice des Stock-Options de la Société, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal théorique de 1.364.682 Actions (étant précisé que seules 6.000 de ces Actions correspondent à des Stock-Options dont le prix d'exercice est inférieur au prix de l'Offre), (ii) de l'exercice des bons de souscription d’actions de la Société, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal théorique de 350.000 Actions (étant précisé que le prix d'exercice des bons de souscription d'actions est supérieur au prix de l'Offre)¹ et (iii) de la conversion des OCEANEs, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal de 5.000.693 Actions (en prenant pour hypothèse un ratio d’attribution d’actions (ou NRAA) à 1,151, sur la base d’une Date d’Ouverture de l’Offre au 1^er avril 2021 tel que décrit à la section 1.3.7.2),
     soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à 33.318.958 ;
2. la totalité des OCEANEs de la Société en circulation, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal de 4.344.651 OCEANEs.

A la connaissance de la Société, il n’existe actuellement aucun autre titre de capital, valeur mobilière, titre financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société à l’exception des titres et droits mentionnés ci-dessous.

1.3.4 Situation des titulaires de Stock-Options

A la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution de Stock-Options au bénéfice des mandataires sociaux et de certains salariés de la Société et de ses filiales pour un total de 1.364.682 Stock-Options en circulation à la date du Projet de Note en Réponse.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de la Société, les principales caractéristiques des Stock-Options en circulation à la date du Projet de Note en Réponse :

Par décision en date du 4 mars 2021, le Conseil d’administration a constaté que conformément à leurs termes et conditions, les Stock-Options émises en vertu du plan ESOP2019 non encore exerçables, deviendront exerçables à la Date d’Ouverture de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous).

A la date du Projet de Note en Réponse, et à la connaissance de la Société, le nombre total d’Actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas d’exercice de l'ensemble des Stock-Options est de 1.364.682 Actions.

Conformément aux termes et conditions de chacun de leurs plans d’attribution :

• Les Stock-Options émises en vertu des plans ESOP 2012 (1^ère et 2^ème émission) et ESOP 2019 ont un prix d’exercice supérieur au prix de l’Offre et deviendront, à défaut d’exercice dans le cadre de l’Offre, automatiquement caduques au jour du règlement-livraison de l’Offre, le cas échéant.
• Les Stock-Options émises en vertu du plan ESOP 2010 ont un prix d'exercice inférieur au prix de l'Offre et sont donc susceptibles d'être exercées dans le cadre de l'Offre. L'exercice de l'intégralité des Stock-Options émises en vertu du plan ESOP 2010 donnerait lieu à l'émission de 6.000 Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre. L’absence d’exercice des ESOP 2010 dans le cadre de l’Offre n’entraînera pas leur caducité.

1.3.5 Situation des titulaires d’Actions attribuées gratuitement

A la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions gratuites entre 2015 et 2017, dont les périodes d’acquisition respectives sont exprimées à la date du Projet de Note en Réponse (les « Actions Gratuites »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société:

A la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse et comme indiqué dans le tableau ci-dessus, il existe 110.500 Actions Gratuites dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, avant la clôture de l’Offre Réouverte (les « Actions Gratuites en Période de Conservation »).

Conformément aux termes des plans d’attribution, le Conseil d’administration, après avoir constaté qu’une période minimum de deux ans s’est écoulée depuis la date d’attribution, a décidé, au cours de sa réunion en date du 4 mars 2021 et en application de la clause d’accélération en cas d’offre, que les Actions Gratuites en Période de Conservation seront librement cessibles à compter de la Date d’Ouverture de l’Offre et pourront être apportées à l’Offre.

1.3.6 Situation des titulaires des bons de souscription d’actions

A la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un total de 350.000 bons de souscription d’actions non cotés sont en circulation (les « BSA »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des BSA :

Les BSA ne devraient pas être exercés dans le cadre de l’Offre dans la mesure où leur prix d’exercice est significativement supérieur au prix de l’Offre.

L’Offre ne vise pas :

1. les BSA IPF qui ne sont pas librement cessibles et expirent le 31 mai 2021 ; et
2. les BSA attribués à Monsieur Eric Beard, Monsieur Gérard Hascoët et Madame Paula Ness Speers. En effet, par courriers adressés à la Société, ces derniers se sont engagés à ne pas requérir que l’Offre vise leurs BSA et à ne pas apporter leurs BSA à l’Offre (sans préjudice de leur droit à l’exercice de leurs BSA, auquel cas les Actions en résultant pourraient être apportées à l’Offre). Les plans d’attribution de ces BSA prévoient une clause d’accélération dans le contexte de l’Offre et deviendront, à défaut d’exercice dans le cadre de l’Offre, automatiquement caducs au jour du règlement-livraison de l’Offre, le cas échéant.

Toutefois, les porteurs des BSA peuvent exercer leurs BSA et apporter les Actions en résultant à l’Offre.

1.3.7 Situation des porteurs d’OCEANEs

Le 24 mai 2018, la Société a conclu un contrat de souscription avec Kepler Cheuvreux afin de procéder à l’émission de 4.344.651 OCEANEs par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels pour un montant nominal de 29.543.626,80 euros, soit une valeur nominale par OCEANE s'élevant à 6,80 € (le « Contrat de Souscription »). Les OCEANEs ont été émises avec une échéance au 31 mai 2023 et portent intérêt au taux de 6 % par an, payable semestriellement à terme échu le 31 mai et le 30 novembre de chaque année (premiers intérêts payés le 30 novembre 2018). A la connaissance de la Société, 4.344.651 OCEANEs sont en circulation à la date du Projet de Note en Réponse.

1.3.7.1 OCEANEs apportées à l’Offre

Les porteurs d’OCEANEs qui le souhaitent peuvent apporter leurs OCEANEs à l’Offre dans les termes et conditions prévus aux paragraphes ci-dessus.

1.3.7.2 Droits des porteurs d’OCEANEs en cas d’Offre

i. Conversion ou échange des OCEANEs en cas d’Offre

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, dans la mesure où l’Offre est susceptible d’entraîner un Changement de Contrôle (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la Société, l’ouverture de l’Offre entraîne un ajustement du ratio d’attribution d’Actions pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique (tel que ce terme est défini ci-dessous), selon la formule suivante (le résultat sera arrondi conformément aux termes et conditions d’émission des OCEANEs) :

NRAA = RAA x [1 + (Prime d’émission des OCEANEs x (J / JT)]

Où :

• « NRAA » signifie le nouveau ratio d’attribution d’Actions applicable pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique ;
• « RAA » signifie le ratio d’attribution d’Actions en vigueur avant la Date d’Ouverture de l’Offre ;
• « Prime d’émission des OCEANEs » signifie la prime, exprimée en pourcentage, que fait ressortir la valeur nominale unitaire des OCEANEs par rapport au cours de référence de l’Action de la Société retenu au moment de la fixation des modalités définitives des OCEANEs, soit 35 % ;
• « J » signifie le nombre de jours exact compris entre la Date d’Ouverture de l’Offre (incluse) et la date d’échéance des OCEANEs (exclue) ; et
• « JT » signifie le nombre de jours exact compris entre le 31 mai 2018 (inclus) et la date d’échéance des OCEANEs (exclue), soit 1 826 jours.

En conséquence de l’Offre, le ratio d’attribution ajusté d’Actions (ou NRAA) est de 1,151 sur la base d’une Date d’Ouverture de l’Offre au 1^er avril 2021, telle que prévue dans le calendrier indicatif figurant à la section 2.10 du Projet de Note d'Information. Le ratio étant dépendant de la Date d’Ouverture de l’Offre, il pourrait être modifié en cas de report ou d’avancement de cette date.

L’ajustement du ratio d’attribution d’Actions stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux porteurs d’OCEANEs qui exerceront leur droit à l’attribution d’Actions, entre (et y compris) :

• le premier jour au cours duquel les Actions peuvent être apportées à l’Offre (la « Date d’Ouverture de l’Offre ») ; et
• (x) si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, la date qui sera 15 jours ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l’Offre (ou, en cas d’Offre Réouverte, la date qui sera 15 jours ouvrés après la publication par l’AMF du résultat de l’Offre Réouverte), ou (y) si l’AMF constate que l’Offre est sans suite, la date de publication par l’AMF du résultat de l’Offre ; ou
• si l’Initiateur renonce à son Offre, la date à laquelle cette renonciation est publiée par l'AMF.

Cette période sera désignée la « Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique ».

Pour les besoins de ce paragraphe et du suivant, « Changement de Contrôle » signifie le fait, pour une ou plusieurs personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, d’acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personnes concernées) (x) la majorité des droits de vote attachés aux Actions exerçables en assemblée générale ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaires) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu.

En cas d’exercice du droit d’attribution d’Actions pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique, les actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de 3 jours ouvrés à compter de la date d’exercice des OCEANEs.

En cas d’ajustement, la Société en informera les porteurs d’OCEANEs au moyen d’un communiqué de presse diffusé par elle et mis en ligne sur son site Internet (www.eos-imaging-finance.com) au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d’effet du nouvel ajustement. Cet ajustement fera également l’objet d’un avis diffusé par Euronext dans les mêmes délais.

ii. Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle

En cas de Changement de Contrôle (ce qui serait le cas si l’Offre a une suite positive), la clause intitulée « Remboursement anticipé au gré des porteurs d’OCEANEs en cas de changement de contrôle » figurant au Contrat de Souscription serait applicable (la « Clause de Remboursement Anticipé »).

En conséquence, les porteurs d'OCEANEs qui n'auront pas apporté leurs OCEANEs à l'Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) pourront, s'ils le souhaitent, demander à EOS imaging le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs OCEANEs à la valeur nominale, ainsi que tout intérêt couru et impayé depuis la dernière date de paiement des intérêts (ou la date d'émission lorsqu'il n'y a pas eu de paiement d'intérêts depuis lors) jusqu'à la date de remboursement.

La Société informera les porteurs d’OCEANEs du Changement de Contrôle par un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet (www.eos-imaging-finance.com) et un avis diffusé par Euronext Paris au plus tard dans les 30 jours calendaires qui suivent le Changement de Contrôle (la « Date de Notification »).

Afin d’obtenir le remboursement de ses OCEANEs en application de la Clause de Remboursement Anticipé, un titulaire d’OCEANEs devra (i) transférer les OCEANEs dont il entend exiger le remboursement, ou donner instruction à son teneur de compte de procéder audit transfert, au bénéfice de l’établissement chargé du service financier en la personne de Société Générale (32, rue du Champ de Tir BP 18236, 44312 Nantes) (l' « Agent Centralisateur ») et (ii) lui adresser un avis d’exercice de remboursement anticipé dans les 30 jours calendaires suivant la Date de Notification.

Le produit du remboursement des OCEANEs sera alors versé le septième jour ouvré suivant l'expiration de la période de 30 jours à compter de la Date de Notification aux porteurs d'OCEANEs, sous réserve du transfert des OCEANEs sur le compte de l'Agent Centralisateur.

1.3.7.3 Remboursement anticipé si les OCEANEs en circulation représentent 15 % ou moins des OCEANEs initialement émises

Conformément aux stipulations du Contrat de Souscription, la Société pourra, à son gré, à tout moment, sous réserve du respect d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, rembourser les OCEANEs restant en circulation, à leur valeur nominale, ainsi que tout intérêt couru et impayé depuis la dernière date de paiement des intérêts (ou la date d'émission lorsqu'il n'y a pas eu de paiement d'intérêts depuis lors) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, si leur nombre est égal ou inférieur à 15 % du nombre des OCEANEs initialement émises. En cas de succès de l’Offre, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à ce que la Société procède à un tel remboursement anticipé, en temps utile, conformément aux stipulations du Contrat de Souscription. Les porteurs d’OCEANEs conserveront cependant la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’Actions jusqu’au 7ème jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.

1.3.7.4 Remboursement anticipé en cas de radiation des Actions

Conformément aux stipulations du Contrat de Souscription, le représentant de la masse des porteurs d’OCEANEs pourra, à la demande de tout porteur d'OCEANEs, sur simple notification écrite adressée à la Société, avec une copie à l’Agent Centralisateur, rendre immédiatement exigible la totalité, et uniquement la totalité, des OCEANEs à la valeur nominale, ainsi que tout intérêt couru et impayé depuis la dernière date de paiement des intérêts (ou la date d'émission lorsqu'il n'y a pas eu de paiement d'intérêts depuis lors) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé (exclue), notamment dans l’hypothèse où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.

Par conséquent, ce remboursement anticipé pourrait être obtenu dans les conditions visées ci-dessus, en cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, dans les conditions décrites à la section 1.2.6 du Projet de Note d’Information.

1.4 Conditions de l’Offre

1.4.1 Seuil de caducité

En application des articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque de plein droit si à sa date de clôture, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieur à 50% (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil s’effectuera conformément aux dispositions de l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l’Offre.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Titres apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelconque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

1.4.2 Seuil de renonciation

Conformément aux dispositions de l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve la faculté, jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre en cas de non-atteinte du seuil des deux tiers (66,66%) du capital et des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée (le « Seuil de Renonciation »).

Conformément à l’Accord Relatif à l’Offre et pour les besoins du calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :

1. au numérateur (a) des Actions apportées à l’Offre, (b) des Actions pouvant être émises lors de la conversion ou de l’échange des OCEANEs apportées à l’Offre et (c) des Actions auto-détenues la Société ;
2. au dénominateur, de la totalité des Actions composant le capital social de la Société en circulation à la clôture de l’Offre et les Actions susceptibles d’être émises au titre de la conversion ou de l’échange des OCEANEs ainsi que de l’exercice des Stock-Options émises en vertu du plan ESOP 2010.

L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat de l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière. Conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, si le Seuil de Renonciation n’est pas atteint, l’Initiateur se réserve le droit, jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre. En cas d’exercice de cette faculté par l’Initiateur, les Titres apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

L’Initiateur se réserve par ailleurs la faculté de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des article 232-6 et 232-7 du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur se réserve également la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre. Dans ce cas, sous réserve que l’Offre ait connu une suite positive par l’atteinte du Seuil de Caducité, l’Initiateur aura acquis la majorité du capital ou des droits de vote de la Société.

1.4.3 Autorisations réglementaires

L’Offre n’est soumise à aucune condition au titre du contrôle des concentrations et notamment à aucune autorisation délivrée par les autorités de la concurrence de l’Union Européenne ou des Etats-Unis.

L’Offre entre dans le champ des dispositions des articles L. 153-1 et suivants et R. 151-1 et suivants du Code monétaire et financier relatives au contrôle des investissements étrangers en France. La demande d’autorisation a été déposée auprès du Ministère chargé de l’Economie, des Finances et de la Relance de la République française le 8 janvier 2021.

En vertu des dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF, l’ouverture de l’Offre reste subordonnée à l’obtention de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance.

1.4.4 Consultation du Comité Social et Économique

La Société a engagé les procédures d’information et de consultation du comité social et économique au niveau de l’unité économique et sociale EOS imaging immédiatement après la signature de l’Accord Relatif à l’Offre. Le 15 janvier 2021, le comité social et économique de l’unité économique et sociale EOS imaging a émis un avis favorable sur l’Offre.

1.4.5 Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 5 mars 2021. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le même jour le Projet de Note en Réponse comprenant notamment le rapport de l’expert indépendant, l’avis du comité social et économique et l’avis motivé du Conseil d‘administration en application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la Note d’Information et de la Note en Réponse.

La Note en Réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard à la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de la Société. Ces documents seront aussi disponibles sur les sites Internet de la Société (www.eos-imaging-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

1.4.6 Procédure d’apport à l’Offre et centralisation des ordres

Sur la base du calendrier indicatif de l’Offre figurant à la section 2.10 du Projet de Note d’Information, l’Offre serait ouverte pendant une période allant du 1^er avril 2021 au 7 mai 2021.

La procédure d'apport à l'Offre et la centralisation des ordres sont présentés aux sections 2.3.1 et 2.3.2 du Projet de Note en Réponse.

1.4.7 Publication des résultats de l’Offre et Règlement-livraison

En application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

A la date du règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). A cette date, les Actions et OCEANEs de la Société apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

1.4.8 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de bourse suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de bourse (l’ « Offre Réouverte »).

La procédure en cas d'Offre Réouverte est présentée à la section 2.3.4 du Projet de Note en Réponse.

1.4.9 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France et n’a fait l’objet d’aucune formalité ni d’aucun enregistrement en dehors de France.

Le Projet de Note d’Information, le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse et de tout autre document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre n’est pas formulée à l’intention de personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et des règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Restrictions relatives aux États-Unis d’Amérique

Concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes résidentes des Etats-Unis ou US Persons au sens du Regulation S pris en vertu de l’US Securities Act de 1933. En conséquence, aucun exemplaire et aucune copie du Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information, au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit (y compris, sans limitation, les transmissions par courrier électronique, courrier postal, télécopie, télex et téléphone).

Aucun actionnaire ou porteur d’OCEANEs de la Société ne pourra apporter ses Titres à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’est pas une personne se trouvant aux Etats-Unis ou US Person telle que définie au Regulation S pris en vertu de l’US Securities Act de 1933, tel que modifié (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport, et (iv) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis.

Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de Titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus sauf en cas d’autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier.

Pour les besoins de la présente section, on entend par Etats-Unis d’Amérique les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le district de Columbia.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L’OFFRE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 4 mars 2021 afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Le Conseil d'administration était alors composé de la façon suivante :

• M. Eric Beard, membre indépendant du Conseil d'administration ;
• M. Gérard Hascoët, Président du Conseil d'administration ;
• Mme Michèle Lesieur, membre indépendant du Conseil d'administration ;
• M. Mike Lobinsky, directeur général et membre du Conseil d'administration ;
• Mme Marie Meynadier, membre du Conseil d'administration ; et
• M. Antoine Vidal, membre du Conseil d'administration.

L’ensemble des membres du Conseil d'administration étaient présents ou représentés.

La délibération du Conseil d'administration contenant l'avis motivé suivant, adopté à l'unanimité des membres présents et représentés ayant participé au vote de la délibération³, est reproduite ci-dessous :

« Le Président du Conseil d'administration rappelle que lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le Conseil d'administration a approuvé à l'unanimité la signature d'un nouvel accord décrivant les conditions relatives au dépôt par Alphatec Holdings, Inc. (« ATEC » ou l' « Initiateur ») d'un projet d'offre publique d'achat visant la totalité des actions et des OCEANEs émises par la Société (l' « Offre »), conclu le 16 décembre 2020 (l' « Accord Relatif à l'Offre »), et accueilli favorablement le principe de l'Offre.

Au cours de cette réunion, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») et aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil d'administration a décidé de constituer un comité ad hoc présidé par Mme Michèle Lesieur et composé du Président du Conseil d'administration et de Mme Michèle Lesieur (le « Comité ad hoc »). Le Comité ad hoc a notamment eu pour mission de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le Conseil d'administration dans le cadre de l'Offre, d'assurer le suivi de sa mission, de préparer un projet d'avis motivé et d'émettre une recommandation sur l'Offre au Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d’administration indique au Conseil d’administration qu’il lui appartient désormais d'examiner le projet d'Offre qui devrait être déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF ce jour et d'émettre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF.

Il précise qu'afin de permettre aux membres du Conseil d'administration d'avoir toute l'information leur permettant d'émettre un avis motivé, les documents suivants relatifs à l'Offre ont été communiqués aux membres du Conseil d'administration préalablement à la présente réunion :

• l’Accord Relatif à l'Offre qui comprend notamment les principaux termes et conditions de l'Offre ;
• le projet de note d’information préparé par l’Initiateur, qui contient en particulier les motifs et les caractéristiques de l’Offre, les intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par ODDO BHF agissant en qualité de banque présentatrice (le « Projet de Note d’Information ») ;
• le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ;
• l'avis rendu par le Comité Social et Economique de l'UES EOS imaging (« CSE ») en date du 15 janvier 2021 ;
• le rapport de l'Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-dessous) relatif aux conditions financières de l'Offre, en date du 4 mars 2021 ; et
• la recommandation rendue par le Comité ad hoc.

• Principales caractéristiques de l'Offre

Après avoir pris connaissance des documents relatifs à l’Offre mentionnés ci-dessus, le Conseil d’administration constate d'abord que :

• l'Offre résulte des termes de l'Accord Relatif à l'Offre négocié entre la Société et ATEC, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil d'administration du 15 décembre 2020 et les principaux termes sont rappelés à la Section 1.1.1 du Projet de Note en Réponse ;
• l'Offre consiste en une offre publique d'achat visant :
  1. la totalité des actions de la Société au prix de 2,45 euros par action, reflétant une prime de 40,8 % sur la base du dernier cours de clôture de l’action EOS avant l’annonce de l’Offre, le 16 décembre 2020, et de respectivement 42,4%, 55,1% et 61,2% sur le cours moyen pondéré par le volume de l’action EOS sur les vingt, soixante et cent-vingt derniers jours précédant cette date, et
  2. la totalité des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société (les « OCEANEs ») au prix de (x) 7,01 euros par OCEANE (coupon attaché dû le 31 mai 2021), reflétant une prime de 13,7 % sur le cours de clôture des OCEANEs au 16 décembre 2020, ou (y) 6,81 euros par OCEANE (coupon détaché dû le 31 mai 2021), reflétant une prime de 10,4 % sur le cours de clôture des OCEANEs au 16 décembre 2020 ;
• l’Offre est soumise au seuil légal de caducité visé aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I du règlement général de l’AMF. Ainsi, l’Offre sera caduque de plein droit si à sa date de clôture, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieur à 50%. Si le seuil de caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les titres apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelconque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.
  L’Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF. Ainsi, l’Initiateur se réserve la faculté, jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre en cas de non-atteinte du seuil des deux tiers (66,66%) du capital et des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée. Pour les besoins du calcul du seuil de renonciation, il est tenu compte (i) au numérateur (a) des actions apportées à l’Offre, (b) des actions pouvant être émises lors de la conversion ou de l’échange des OCEANEs apportées à l’Offre et (c) des actions auto-détenues la Société et (ii) au dénominateur, de la totalité des actions composant le capital social de la Société en circulation à la clôture de l’Offre et les actions susceptibles d’être émises au titre de la conversion ou de l’échange des OCEANEs ainsi que de l’exercice des stock-options émises en vertu du plan ESOP 2010. Si le seuil de renonciation n’est pas atteint, l’Initiateur se réserve le droit, jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre. En cas d’exercice de cette faculté par l’Initiateur, les titres apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.
• ATEC a l'intention de demander la mise en œuvre, si les conditions sont réunies, en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, d’une procédure de retrait obligatoire afin de de se voir transférer les actions EOS non apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre ;
  Par ailleurs, dans le cas où la somme des nombres (i) d’actions non transférées à l’Initiateur à la suite de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, et (ii) d’actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des OCEANEs non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, ne représenterait pas plus de 10% de la somme des actions existantes et des actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des OCEANEs, l’Initiateur a également l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, d’une procédure de retrait obligatoire visant les OCEANEs émises par EOS imaging non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre ;
• l'opération est soutenue par les principaux actionnaires d'EOS. Le 16 décembre 2020, ATEC a reçu des engagements d’apport à l’Offre de Fosun Pharmaceutical AG et de Bpifrance Investissement (au nom et pour le compte de FPS Bpifrance Innovation I) portant sur l'intégralité de leurs actions EOS, représentant respectivement 12,93 % et 8,36 % du capital et des droits de vote de la Société. De la même manière, Monsieur Mike Lobinsky, directeur général et administrateur de la Société, et Madame Marie Meynadier, administrateur et fondatrice de la Société, se sont engagés le même jour à apporter leurs actions à l'Offre, représentant respectivement 0,26 % et 1,45 % du capital et des droits de vote de la Société ;
• aucune observation n’a été reçue ni par la Société, ni par l’Expert Indépendant, ni par l’AMF, de la part des actionnaires minoritaires de la Société concernant le projet d’Offre depuis l’annonce du projet d’Offre.

Le Président du Conseil d’administration rappelle ensuite les diligences effectuées par le Conseil d’administration aux fins de la préparation de cet avis motivé et notamment (i) le processus et le fondement de la désignation d’un expert indépendant appelé à rendre un rapport sur les conditions financières de l’Offre, (ii) les principales diligences effectuées pour la préparation de cet avis motivé, (iii) les conclusions du rapport de l'Expert Indépendant et (iv) les conclusions du Comité ad hoc.

• Processus et fondement de la désignation de l'Expert Indépendant

Dans le cadre de l'accord initial relatif à l'offre conclu avec ATEC le 28 février 2020, la Société avait initié un processus d’appel d’offres au cours duquel différents cabinets d’expertise avaient été informés de manière précise et complète de la mission envisagée, des termes et modalités de cette mission, de son fondement réglementaire, ainsi que des situations de conflit d’intérêt identifiées. Le 28 février 2020, le Conseil d'administration a étudié les propositions d'intervention de deux cabinets d'expertise et a notamment tenu compte des références et expériences des candidats, de leur compréhension de l’activité de la Société et de l’opération envisagée, du profil des équipes dédiées ainsi que des honoraires proposés, pour classer les différentes offres.

A l'issue de cette revue, le Conseil d'administration avait nommé M. Henri Philippe (Accuracy) en tant qu'expert indépendant conformément aux dispositions de l’article 261-1, I-2°,4° et 5° du règlement général de l'AMF, après avoir notamment pris en considération :

• la déclaration d’indépendance du cabinet Accuracy ;
• les moyens humains déployés par le cabinet Accuracy pour cette mission, avec une équipe qualifiée dédiée à l’évaluation et disposant d’expérience en la matière ;
• les moyens matériels dont dispose le cabinet Accuracy pour l’accomplissement de cette mission, y compris notamment l’accès à des bases de données financières ;
• la réputation professionnelle du cabinet Accuracy ;

Le Collège de l'AMF réuni le 14 avril 2020 ne s'était pas opposé à sa désignation en application des dispositions de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF et de l’article 2 de l’instruction AMF DOC-2006-08.

A compter de sa nomination et jusqu'à la résiliation de l'accord initial relatif à l'offre par ATEC le 24 avril 2020, M. Henri Philippe avait initié ses travaux sur la Société mais n'avait rendu aucun rapport ou attestation d'équité.

Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le Conseil d’administration a décidé à l'unanimité de ses membres présents ou représentés et conformément aux dispositions de l’article 261-1, I-2°, 4° et 5° du règlement général de l'AMF, de suivre la recommandation du Comité ad hoc et les administrateurs indépendants ou n’étant pas en situation de conflit dans le cadre de l’Offre ont ainsi désigné M. Henri Philippe (Accuracy) en tant qu'expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Accuracy a été désigné sur la base de la proposition d’intervention figurant en Annexe 3, qui expose notamment l'expérience, la composition et les qualifications du personnel dédié à cette mission ainsi que ses moyens matériels.

Préalablement à cette réunion, les membres du Comité ad hoc s'étaient réunis de manière informelle et avaient recommandé que M. Henri Philippe soit désigné en qualité d'expert indépendant dans le cadre de l'Offre et ce dans le prolongement de sa mission initiale, lui permettant de poursuivre sa mission de la manière la plus efficace possible.

• Principales diligences accomplies aux fins de la préparation de cet avis motivé

Le Président du Conseil d'administration rappelle que la mission de l'Expert Indépendant a consisté à préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF et conformément à l'instruction AMF DOC-2006-08.

Le Conseil d’administration a assuré le suivi des travaux de l’Expert Indépendant dans le cadre prévu par la réglementation applicable. Le Conseil d’administration s’est notamment assuré que l’Expert Indépendant avait eu en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l’étude de l'Offre.

Le Conseil d’administration lui a notamment transmis son plan d’affaires à jour au 4 février 2021 tel qu’approuvé par le comité stratégique de la Société. Ce plan d’affaires représente la meilleure estimation des prévisions de la Société à ce jour et est la seule donnée prévisionnelle pertinente.

• Conclusions du rapport de l'Expert Indépendant

Le Président du Comité ad hoc prend la parole et invite M. Henri Philippe, représentant du cabinet Accuracy, à présenter une synthèse des diligences effectuées par le cabinet et à exposer oralement les principales conclusions de leur rapport sur le caractère équitable du prix de l’Offre.

L’Expert Indépendant a conclu (i) qu’il n’avait identifié aucun élément qui permette de penser que les accords conclus avec les dirigeants de la Société, les actionnaires cédants, ou que les accords connexes conclus avec d’anciens dirigeants ou administrateurs de la Société, ont biaisé les conditions financières de l’Offre et (ii) que les conditions de cette Offre sont équitables, d’un point de vue financier, pour les deux catégories de porteurs de titres visés par l’Offre.

• Conclusions du Comité ad hoc

Dans le cadre de l’exécution de sa mission, le Comité ad hoc s’est réuni avec l’Expert Indépendant les 4 et 24 février 2021. Lors de ces réunions, l’Expert Indépendant a confirmé au Comité ad hoc que l’ensemble des documents et informations nécessaires à la réalisation de sa mission lui avaient bien été communiqués en temps utile. L’Expert Indépendant a par ailleurs présenté aux membres du Comité ad hoc son programme de travail détaillé, les diligences accomplies dans le cadre de sa mission et l’état d’avancement de ses travaux. Les membres du Comité ad hoc ont discuté avec l’Expert Indépendant des méthodes d’évaluation financière utilisées et des principaux indicateurs financiers analysés au regard de la spécificité de la Société, du marché sur lequel intervient la Société et de l’environnement dans lequel elle évolue. L’Expert Indépendant, après avoir présenté au Comité ad hoc ses diligences, a communiqué au Comité ad hoc ses conclusions préliminaires sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

Mme Michèle Lesieur, en tant que présidente du Comité ad hoc, indique que les membres du Comité ad hoc, après avoir revu les principales caractéristiques de l'Offre telles que présentées ci-dessus et dans le Projet de Note d’Information, ont relevé sur la base des principales intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir :

• S'agissant de l'intérêt et des conséquences de l'Offre pour la Société et ses salariés :
  • Stratégie industrielle et commerciale et activité future : ATEC a l’intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin de maintenir et de développer ses activités dans les domaines de l’imagerie médicale et des solutions orthopédiques avancées.
  • Intentions en matière d’emploi : L’Offre s’inscrit dans une politique de poursuite et de développement de l'activité d'imagerie de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence significative sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi et de gestion des ressources humaines.
  • Composition des organes de direction et du conseil d’administration de la Société : Sous réserve d’une suite positive de l’Offre, la composition du conseil d’administration de la Société reflètera la nouvelle composition de l’actionnariat à l’issue de l’Offre dans le respect des bonnes pratiques applicables en matière de gouvernement d’entreprise. Il est précisé que conformément aux engagements fermes d’apport conclus décrits ci-dessus : (i) Fosun Pharmaceutical AG s’est engagé à faire en sorte que son représentant au Conseil d’administration, Monsieur Antoine Vidal, démissionne rapidement après le règlement-livraison initial de l’Offre et, à la demande d'ATEC, qu’il vote en faveur de la cooptation du représentant désigné par ATEC afin de le remplacer et (ii) Mme Marie Meynadier et M. Mike Lobinsky devront, si ATEC le requiert après le règlement-livraison initial de l’Offre, démissionner de leur mandat d’administrateur de la Société et, à la demande d'ATEC, voter en faveur des représentants désignés par ATEC afin de les remplacer.
  • Intentions en matière de retrait obligatoire - Radiation de la cote : Dans le cas où à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, le nombre d’actions non présentées par des actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d’EOS imaging, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (à l’exception des actions auto-détenues) moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre sur les actions.
    Dans le cas où la somme des nombres (i) d’actions non transférées à l’Initiateur à la suite de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, et (ii) d’actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des OCEANEs non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, ne représenterait pas plus de 10% de la somme des actions existantes et des actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des OCEANEs, l’Initiateur a également l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, d’une procédure de retrait obligatoire visant les OCEANEs émises par EOS imaging non présentées à l’Offre, ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre.
    De surcroit, l’Initiateur se réserve la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, seul ou de concert, au moins 90 % du capital et des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la Société qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date, dans les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et les OCEANEs, si les actions non détenues directement ou indirectement par ATEC, seul ou de concert, à cette date, et les actions susceptibles d’être émises à raison de la conversion des OCEANEs qui ne sont pas détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, seul ou de concert, à cette date, ne représentent pas plus de 10 % de la somme des actions existantes et des actions susceptibles d’être créées du fait de la conversion des OCEANEs.
  • Intentions en matière de fusion et d’intégration : En fonction des résultats de l’Offre, ATEC se réserve la possibilité d’étudier une éventuelle fusion de la Société (ou d’autres entités du groupe EOS imaging) avec lui-même ou d’autres entités du groupe ATEC, ou tout autre transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou de cession, entre la Société (ou d’autres entités du groupe EOS imaging) et ATEC (ou toute entité du groupe ATEC) ou toute autre mesure en vue d’augmenter sa participation dans EOS imaging. ATEC se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d’autres entités du groupe EOS imaging). À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été mise en œuvre.
• S'agissant de l'intérêt et des conséquences de l'Offre pour les actionnaires de la Société:
  • Prix de l'Offre : Le prix de l’Offre de 2,45 euros par action offre une prime de 40,8 % sur la base du dernier cours de clôture de l’action de la Société le 16 décembre 2020 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Offre) et de respectivement 42,4 %, 55,1 % et 61,2 % sur la moyenne du cours de l’action EOS imaging pondérée par des volumes sur les vingt, soixante et cent-vingt derniers jours précédant l’annonce de l’Offre.
    S'agissant des OCEANEs, le prix de l'Offre de 7,01 euros par OCEANE (coupon attaché dû le 31 mai 2021) et 6,81 euros par OCEANE (coupon détaché dû le 31 mai 2021) extériorise une prime de respectivement 13,7 % et 10,4 % sur le cours de clôture des OCEANEs le 16 décembre 2020.
    L'Expert Indépendant a constaté que le prix de l'Offre faisait ressortir une prime sur l’ensemble des références et méthodologies de valorisation considérées et que le prix de l'Offre était équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires et les porteurs d'OCEANEs de la Société ;
  • Politique de distribution de dividendes : La politique de distribution continuera d’être examinée par les organes sociaux de la Société, au regard notamment de l’intérêt social de la Société, des résultats de la Société, de sa capacité financière et des besoins de financement du groupe que formeront ATEC et la Société au titre de ses plans de développement. À ce jour, aucune décision n’a été prise.

Ayant terminé ses travaux, le Comité ad hoc a considéré à l'unanimité que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a par conséquent recommandé au Conseil d'administration d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre.

• Conclusions du Conseil d'administration

A la suite de ce qui précède, des discussions s'ensuivent.

À la lumière des éléments soumis au Conseil d'administration et notamment des intentions exprimées par l’Initiateur, des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant et des conclusions du Comité ad hoc, le Conseil d'administration, à l'unanimité des membres présents et représentés⁴, :

• prend acte que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires, tant au regard du niveau de prix proposé, des conditions de l’Offre que sur la teneur des accords connexes et autres accords pouvant avoir une incidence significative sur le prix de l’Offre ;
• prend acte que le CSE a rendu un avis favorable sur l'Offre ;
• prend acte de la recommandation du Comité ad hoc, qui a considéré à l'unanimité que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, ses actionnaires et ses salariés et a par conséquent recommandé au Conseil d'administration d'émettre un avis favorable sur le projet d’Offre ;
• prend acte que l'Offre est soutenue par les actionnaires principaux de la Société, Fosun Pharmaceutical AG et Bpifrance Investissement, ainsi que la fondatrice et le Directeur Général de la Société qui ont conclu des engagements d'apport à l'Offre ;
• constate que l'ensemble des administrateurs ont fait part de leur intention d'apporter à l'Offre l'intégralité des actions de la Société qu'ils détiennent ;
• estime en conséquence que le projet d’Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires et les porteurs d'OCEANEs qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre, de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à des conditions leur permettant de bénéficier d’une prime significative par rapport au cours de bourse ;
• décide d'émettre un avis favorable sur l'Offre et de recommander aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'OCEANEs d’apporter leurs actions et leurs OCEANEs à l'Offre ;
• décide que les 53.363 actions auto-détenues, représentant 0,23% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société, ne seront pas apportées à l'Offre conformément aux termes de l'Accord Relatif à l'Offre;
• approuve le Projet de Note en Réponse tel qu’il lui a été transmis et donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet de finaliser ce document et le déposer auprès de l'AMF ;
• donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l’effet de (i) finaliser, signer et déposer auprès de l'AMF le Projet de Note en Réponse et toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, (ii) signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre et (iii) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, en ce compris tout communiqué de presse ou toute demande de suspension de la cotation sur Euronext Paris ;
• plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre (y compris la diffusion de tout communiqué de presse conformément à la règlementation applicable). »

3. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, le comité social et économique de l’unité économique et sociale d’EOS imaging (le « Comité Social et Economique ») a été consulté dans le cadre de l'information-consultation des instances représentatives du personnel de la Société et a rendu le 15 janvier 2021 un avis motivé sur le projet d’Offre.

Le Comité Social et Economique n’a pas désigné d'expert-comptable en application des dispositions de l’article L. 2312-45 du Code du travail.

L'avis du Comité Social et Economique est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l’AMF et de l'article L. 2312-46 du Code du travail.

4. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT SUR L’OFFRE

Le Conseil d’administration a désigné, lors de sa réunion en date du 15 décembre 2020 et en application de l'article 261-1, I-2°, 4° et 5° du règlement général de l'AMF, le cabinet Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant, afin d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.

La conclusion du rapport de l'expert indépendant, établi en date du 4 mars 2021, est en partie reproduite ci-dessous :

« Le 17 décembre 2020, EOS Imaging SA (la « Société ») a annoncé que son Conseil d’Administration avait approuvé la signature d’un accord relatif au dépôt d’un projet d’offre publique (Tender Offer Agreement) avec le groupe américain Alphatec Holdings, Inc. (ci-après « ATEC » ou « l’Initiateur »), groupe de technologie médicale coté au Nasdaq et spécialisé dans le développement de solutions et de dispositifs médicaux innovants pour la chirurgie du rachis. Le 28 février 2020, un premier accord avait été conclu entre la Société et ATEC aux termes duquel ce dernier s'était engagé à lancer une offre publique d’achat sur les titres EOS Imaging, mais cet accord avait finalement été résilié par ATEC le 24 avril 2020 en raison de son appréciation de l'impact de l'épidémie de la Covid-19 sur EOS Imaging.

Selon les termes du nouvel accord, ATEC doit déposer une offre publique d’achat en numéraire (« l’Offre ») au prix de 2,45 € par action EOS Imaging. L’Offre vise également l’intégralité des OCEANEs en circulation émises par EOS Imaging et proposera à leurs détenteurs un prix de (i) 7,01€ par OCEANE (coupon dû le 31 mai 2021 attaché) ou de (ii) 6,81€ (coupon dû le 31 mai 2021 détaché). L’Offre ne porte pas sur les bons de souscription d’actions de la Société encore en circulation dans la mesure où, soit ces instruments ne sont pas librement cessibles, soit leurs détenteurs ont signé des actes de renonciation préalablement au dépôt de l’Offre. Enfin, dans l’hypothèse où les conditions applicables seraient remplies à l'issue de l'Offre, l’Initiateur a par ailleurs indiqué qu’il se réservait la possibilité de demander, conformément à la réglementation boursière, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (portant, selon le cas, sur les actions ou les actions et OCEANEs).

Les deux principaux actionnaires d’EOS Imaging, Fosun Pharma et Bpifrance Investissement (agissant en sa qualité de société de gestion de FPS Bpifrance Innovation I), de même que la fondatrice et ex-dirigeante Marie Meynadier et le directeur général actuel Mike Lobinsky, également administrateurs de la Société, se sont d’ores et déjà engagés à apporter leurs titres (représentant au total 23,0% du capital et droits de vote de la Société) à l’Offre.

Dans un tel contexte, conformément à la réglementation boursière, la Société a désigné Accuracy en qualité d’expert indépendant aux fins d’obtenir un avis sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre. Plus précisément, l’intervention d’Accuracy se justifie au titre de trois des dispositions de l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF :

1. « Les dirigeants de la société visée ou les personnes qui la contrôlent au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ont conclu un accord avec l’initiateur de l’offre susceptible d’affecter leur indépendance. » (alinéa I – 2°)
2. « Il existe une ou plusieurs opérations connexes à l’offre susceptibles d’avoir un impact significatif sur le prix ou la parité de l’offre publique considérée. » (alinéa I – 4°)
3. « L’offre porte sur des instruments financiers de catégories différentes et est libellée à des conditions de prix susceptibles de porter atteinte à l’égalité entre les actionnaires ou les porteurs des instruments financiers qui font l’objet de l’offre. » (alinéa I – 5°)

A la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément qui permette de penser que les accords conclus avec les dirigeants de la Société, les actionnaires cédants, ou que les accords connexes conclus avec d’anciens dirigeants ou administrateurs de la Société, ont biaisé les conditions financières de l’Offre.

S’agissant de l’équité des conditions financières de l’Offre en tant que telles, elle repose à notre avis sur le respect des deux conditions suivantes :

1. Les prix proposés par l’Initiateur intègrent correctement la Valeur Intrinsèque des actions et des OCEANEs, c’est-à-dire la valeur de marché de ces titres à la veille de l’Offre.
2. Ces prix ne traduisent pas d’inégalité de traitement entre les deux catégories de porteurs de titres visés par l’Offre.

Afin d’examiner ces deux conditions, nous avons tout d’abord observé que le prix de l’Offre proposé aux porteurs d’OCEANEs est très légèrement supérieur au Prix de Remboursement Anticipé. Il respecte de ce fait les dispositions spécifiques prévues dans le contrat d’émission des OCEANEs en cas d’offre publique susceptible d’entraîner un changement de contrôle. A cet égard, nous avons souligné que, en raison de l’évolution défavorable du cours de l’action depuis l’émission des OCEANEs, la référence donnée par le Prix de Remboursement Anticipé s’avérait autrement plus favorable pour le porteur d’OCEANE que la référence donnée par le Prix de Conversion, même après l’ajustement du ratio d’attribution prévu en cas d’offre publique.

Par ailleurs, s’agissant de l’action, nous avons observé que le prix de l’Offre proposé extériorisait une prime significative par rapport à la Valeur Transactionnelle , et donc, à plus forte raison, par rapport à la Valeur Intrinsèque de la Société, telle qu’estimée via une évaluation multicritères. Cette prime s’élève à 39,6% sur la base du résultat donné par la méthode DCF (considérée en l’espèce comme la méthode la plus pertinente pour estimer la Valeur Transactionnelle de la Société).

S’agissant de l’OCEANE, nous avons observé également que le prix de l’Offre proposé extériorisait une prime par rapport à notre estimation de la Valeur Intrinsèque. Cette prime atteint respectivement 7,0%, 6,9% et 6,1% selon que l’on intègre dans le modèle d’évaluation théorique des OCEANEs une valeur de l’action égale au dernier cours coté avant l’annonce de l’Offre, le résultat de la méthode DCF ou le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur.

En conclusion, sur la base de ce qui précède, nous considérons que les conditions de cette Offre sont équitables, d’un point de vue financier, pour les deux catégories de porteurs de titres visés par l’Offre. »

Le rapport de l'expert indépendant, contenant une attestation d'équité au vu duquel le Conseil d'administration a émis son avis motivé sur l’Offre, est reproduit in extenso en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse.

5. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Certains membres du Conseil d'administration (M. Mike Lobinsky et Mme Marie Meynadier⁵) ont conclu avec l'Initiateur, en date du 16 décembre 2020, des Engagements Fermes d'Apport à l'Offre, tels que présentés aux sections 1.3.2 du Projet de Note d’Information et 8.2 du Projet de Note en Réponse.

Les autres membres du Conseil d'administration de la Société ont fait part de leur intention d'apporter à l'Offre l'intégralité des actions de la Société qu'ils détiennent.

6. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 53.363 de ses propres actions, dont l’intégralité sont détenues par Gilbert Dupont pour le compte de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité qui a été suspendu le 17 décembre 2020.

La Société s'est engagée dans le cadre de l’Accord Relatif à l’Offre à apporter ses actions auto-détenues à l'Offre uniquement en cas de demande de l'Initiateur en ce sens.

7. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » RELATIF AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES, DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Il sera disponible sur le site Internet de la Société (www.eos-imaging-finance.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Il sera également tenu à la disposition du public sans frais au siège social d'EOS imaging (10, rue Mercoeur, 75011 Paris) et pourra être obtenu sans frais par toute personne qui en fera la demande. Un communiqué sera diffusé afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

__________________
¹ Il est précisé, en tant que de besoin, que les détenteurs de 230.000 BSA se sont engagés à ne pas apporter leurs BSA à l’Offre.
² Conformément aux termes et conditions des Actions Gratuites, les Actions Gratuites attribuées à des citoyens américains ne sont pas soumises à une obligation de conservation.
³ Il est précisé que M. Mike Lobinsky, Directeur Général s'est abstenu de prendre part à la délibération et au vote.
⁴ L'ensemble des administrateurs de la Société étant présents ou réputés présents et votant dans le même sens que les membres du Comité ad hoc afin que la présente décision puisse être valablement prise. Il est précisé que M. Mike Lobinsky, Directeur Général s'est abstenu de prendre part à la délibération et au vote.
⁵ Il est précisé que la société Fosun Pharma, à laquelle Monsieur Antoine Vidal est lié, a également conclu un Engagement d’Apport à l’Offre.

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