EOS imaging : 8 juin 2021 - Avis de réunion

Avis de convocation / avis de réunion

EOS IMAGING

Société anonyme au capital de 266.599,46 euros

Siège social : 10 rue Mercoeur 75011 Paris

349 694 893 R.C.S. Paris

(la « Société »)

Avis de réunion à l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2021

AVERTISSEMENT

Chers actionnaires,

Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, compte tenu de l'état d'urgence sanitaire déclaré jusqu'au 1er juin 2021, et conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 (l'« Ordonnance Covid-19 »), l'Assemblée Générale Mixte de la société EOS IMAGING se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé au 10 rue Mercoeur 75011 Paris.

Compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires la tenue de l'assemblée en présentiel a dû être écartée.

Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance avant l'assemblée générale via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Par ailleurs, l'Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d'admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée.

Conformément aux dispositions de l'article 5-1, II de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée, l'Assemblée Générale sera retransmise en direct, sous réserve que des raisons techniques ne rendent pas impossible ou ne perturbent pas gravement cette retransmission. La rediffusion en différé sera également disponible dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires pourront accéder à la diffusion en direct et en différé depuis le site de la Société : https://www.eos-imaging.com/fr.

Dans la mesure où l'assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, d'amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions. Cependant, chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l'assemblée générale. Ces questions devront être adressées au siège social de la Société, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : investors@eos-imaging.com, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale seront précisées sur la page dédiée à l'actualité et à la communication sur le site de la Société. Il est précisé que ces modalités de participation à l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l'actualité et à la communication sur le site de la Société.

Les actionnaires de la société EOS Imaging sont informés que le Conseil d'administration a décidé de convoquer le mardi 29 juin 2021 à 16 heures au siège de la Société, une assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. Quitus au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général et aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé ;

1. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
2. Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
3. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gérard Hascoët, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2020 ;
4. Approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020 ;
5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Mike Lobinsky, en sa qualité de Directeur Général, au titre de l'exercice
   2020 ;
6. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2021 ;
7. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2021 ;
8. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président et le Directeur Général) pour l'exercice 2021 ;
9. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gérard Hascoët ;
10. Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Miles en qualité d'administrateur et renouvellement de son mandat ;
11. Ratification de la cooptation de Monsieur Tyson Marshall en qualité d'administrateur et renouvellement de son mandat ;
12. Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Dasso en qualité d'administrateur et renouvellement de son mandat ;
13. Autorisation au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions acquises au titre de l'autorisation de rachat d'actions de la Société ;
2. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d'options de souscription ;
3. Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement et/ou à terme par la Société ;
4. Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
5. Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider, sans droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre publique d'échange ;
6. Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ;
7. Plafond du montant global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ;
8. Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ordinaires à émettre ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise ;

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

26. Pouvoirs pour formalités.

PROJET DE RÉSOLUTIONS

PROJET DE RÉSOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, lesquels se traduisent par un résultat déficitaire de (2.766.230,47) euros, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale constate que les charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élèvent, pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, à 27.395 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

approuve les propositions du Conseil d'administration concernant l'affectation du résultat et décide en conséquence d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui s'élève à (2.766.230,47) euros en totalité au compte report à nouveau qui sera ainsi porté d'un montant de (5.331.551,51) euros à un montant débiteur de (8.097.781.98) euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

TROISIEME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui font ressortir une perte de (11.178.943) euros, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Quitus au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général et aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence des résolutions qui précèdent,

donne quitus au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général et aux membres du Conseil d'administration pour l'accomplissement de leur mission au cours de l'exercice écoulé.

CINQIÈME RÉSOLUTION

Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes, et de l'absence de nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l'exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les éléments d'information mentionnés à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 8 du rapport financier annuel.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gérard Hascoët, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le chapitre 8 du rapport financier annuel,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gérard Hascoët, Président du Conseil d'Administration de la Société, tels que présentés dans ledit rapport.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le chapitre 8 du rapport financier annuel,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la modification des éléments de la politique de rémunération 2020 du Directeur général approuvée par l'Assemblée générale du 30 juin 2020, telle que cette modification est présentée dans ledit rapport.