EOS imaging : COMMUNIQUE DE PRESSE DU 5 MARS RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS ET OBLIGATIONS  EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES OCEANES DE LA SOCIETE EOS IMAGING INITIEE PAR ALPHATEC HOLDING, INC

Regulatory News:

EOS imaging (Paris:EOSI):

Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF
Le présent communiqué ne constitue par une offre en vue d’acquérir des titres de la société EOS imaging
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société EOS imaging S.A. (www.eos-imaging-finance.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

TABLE DES MATIÈRES

1. Présentation de l’Offre. 5

1.1 Contexte et motifs de l’Offre. 6

1.1.1. Contexte de l’Offre. 6

1.1.1.1 Négociations de l’Accord Relatif à l’Offre. 6

1.1.1.2 Clauses particulières de l’Accord Relatif à l’Offre. 7

1.1.2. Motifs de l’Offre. 9

1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société. 9

1.2 Raisons de l’Offre et intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir 10

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue 10

1.3.1. Accord Relatif à l’Offre. 10

1.3.2. Engagements Fermes d’Apport à l’Offre. 11

2. Caractéristiques de l’Offre. 12

2.1 Modalités de l’Offre. 12

2.2 Termes de l’Offre. 13

2.3 Ajustement des termes de l’Offre. 13

2.4 Nombre et nature des Titres visés par l’Offre. 13

2.4.1. Situation des titulaires de Stock-Options. 14

2.4.2. Situation des titulaires d’Actions attribuées gratuitement 15

2.4.3. Situation des titulaires des bons de souscription d’actions 15

2.4.4. Situation des porteurs d’OCEANEs. 16

2.4.4.1 OCEANEs apportées à l’Offre. 16

2.4.4.2 Droits des porteurs d’OCEANEs en cas d’Offre. 16

2.5 Conditions de l’Offre. 19

2.5.1. Seuil de caducité. 19

2.5.2. Seuil de renonciation. 19

2.5.3. Autorisations réglementaires. 20

2.5.4. Consultation du Comité Social et Économique. 20

2.6 Procédure d’apport à l’Offre. 20

2.7 Centralisation des ordres. 21

2.8 Publication des résultats de l’Offre et Règlement-livraison. 22

2.9 Interventions de l’Initiateur sur le marché pendant la période d’Offre. 22

2.10 Calendrier indicatif de l’Offre. 22

2.11 Réouverture de l’Offre. 24

2.12 Financement de l’Offre. 24

2.12.1. Frais liés à l’Offre. 24

2.12.2. Modalités de financement de l’Offre. 24

2.12.3. Prise en charge des frais des actionnaires. 24

2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger 25

2.14 Traitement fiscal de l’Offre. 26

3. Éléments d’appréciation du prix de l’Offre. 26

1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Alphatec Holdings Inc., une société régie par les lois du Delaware, dont le siège social est situé 5818, El Camino Real, Carlsbad, California 92008, États‑Unis d’Amérique (« Alphatec » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs d’EOS imaging, société anonyme de droit français au capital de 266 569,46 euros divisé en 26 656 946 actions d'une valeur nominale de 1 centime (EUR 0,01) chacune, dont le siège social est situé 10 rue Mercoeur 75011 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 349 694 893 (« EOS imaging » ou la « Société »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre ») :

1. la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0011191766, mnémonique « EOSI » (les « Actions ») au prix de 2,45 euros par Action ;
2. la totalité des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société (les « OCEANEs ») et admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR 0013334224, mnémonique YEOSI, au prix de 7,01 euros par OCEANE coupon attaché dû le 31 mai 2021 et 6,81 euros par OCEANE coupon détaché dû le 31 mai 2021,

les OCEANEs étant ci-après désignées, ensemble avec les Actions, les « Titres ».

L’Offre porte sur :

1. la totalité des Actions de la Société :
   • qui sont d’ores et déjà émises, à l'exclusion des 53 363 Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximal de 26 603 583 Actions ; et
   • qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.11), à raison de (i) l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions EOS imaging (les « Stock-Options »), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximal théorique de 1 364 682 Actions (étant précisé que seules 6 000 de ces Actions correspondent à des Stock-Options dont le prix d'exercice est inférieur au prix de l'Offre), (ii) de l'exercice des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximal théorique de 350 000 Actions (étant précisé que le prix d'exercice des BSA est supérieur au prix de l'Offre) et (iii) de la conversion des OCEANEs, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximal de 5 000 693 Actions (en prenant pour hypothèse un ratio d’attribution d’actions (ou NRAA) à 1,151, sur la base d’une Date d’Ouverture de l’Offre au 1^er avril 2021 tel que décrit à la section 2.4.4.2),
     
     soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à 33 318 958 ; et
2. la totalité des OCEANEs de la Société en circulation, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximal de 4 344 651 OCEANEs.

A la date du présent communiqué, l’Initiateur ne détient, seul ou de concert, directement ou indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, aucun Titre de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13, I du règlement général de l’AMF, ODDO BHF SCA, agissant en qualité de banque présentatrice de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (ci-après « ODDO BHF » ou l’ « Établissement Présentateur »), a déposé l’Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») auprès de l’AMF le 5 mars 2021. L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L’Offre est soumise au seuil légal de caducité visé aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit à la section 2.5.1. L’Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, tel que précisé à la section 2.5.2 (étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition).

Il est précisé que le traitement des Actions Gratuites (tel que ce terme est défini à la section 2.4.2), Stock-Options et BSA émis par la Société est détaillé à la section 2.4 ci-dessous.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1. Contexte de l’Offre

1.1.1.1 Négociations de l’Accord Relatif à l’Offre

L’Initiateur et la Société ont conclu un premier accord relatif au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat à titre principal, comprenant une option subsidiaire en titres limitée à une fraction du capital, le 28 février 2020.

L’Initiateur a informé la Société le 24 avril 2020 de sa résiliation de l’accord relatif au dépôt du projet d’offre publique en raison de son appréciation de l’impact de l’épidémie de COVID-19 sur la Société. La Société en a informé le marché par communiqué du 27 avril 2020 et un désaccord s’est élevé entre les deux sociétés, la Société ayant intenté une action judiciaire à l’encontre de l’Initiateur devant le Tribunal de commerce de Paris le 9 septembre 2020.

Après les incertitudes créées par la COVID-19 dépassées, l’Initiateur a renouvelé son intérêt auprès de la Société en faveur d’un rapprochement prenant la forme d’une offre publique d’achat sur les Titres de la Société, formalisé par une lettre d’intention en date du 30 octobre 2020. A la suite de la signature de cette lettre, l’Initiateur a eu accès, à compter du mois de novembre 2020, à un nombre limité d’informations sur la Société dans le cadre d’une procédure de data-room conformément à la position-recommandation n° 2016-08 de l’AMF du 26 octobre 2016 (Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée).

Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le conseil d'administration de la Société a accueilli favorablement le principe de l'Offre (la « Recommandation Initiale ») et a approuvé à l'unanimité la signature d'un accord (tender offer agreement) décrivant les conditions relatives au dépôt du projet d’Offre (l’« Accord Relatif à l’Offre »). L’Accord Relatif à l’Offre a été signé le 16 décembre 2020. L’AMF a publié un avis annonçant le début d’une période de pré-offre le 17 décembre 2020.

L'Offre est également soutenue par les principaux actionnaires d'EOS imaging. A la date de la signature de l’Accord Relatif à l’Offre, l’Initiateur a reçu des engagements d'apport à l’Offre de la part de Fosun Pharmaceutical AG et Bpifrance Investissement (au nom et pour le compte de FPS Bpifrance Innovation I), représentant respectivement 12,93 % et 8,36 % du capital et des droits de vote de la Société. De manière similaire, Monsieur Mike Lobinsky, directeur général de la Société, et Madame Marie Meynadier, administrateur et fondatrice de la Société (ensemble avec Fosun Pharmaceutical AG et Bpifrance Investissement, les « Actionnaires Engagés »), se sont engagés le même jour à apporter les Actions de la Société qu’ils détiennent à l’Offre avant la Clôture de l’Offre, représentant respectivement 0,26 % et 1,45 % du capital et des droits de vote de la Société (chaque engagement étant ci-après individuellement désigné comme un « Engagement Ferme d’Apport » et collectivement désignés comme les « Engagements Fermes d’Apport»).

La signature de l’Accord Relatif à l’Offre, des Engagements Fermes d’Apport et l’annonce de l’Offre ont fait l’objet de communiqués de presse de l’Initiateur et de la Société le 17 décembre 2020, disponibles sur les sites internet de l’Initiateur (https://atecspine.com) et de la Société (www.eos-imaging.com), décrivant les principales caractéristiques de l’Offre envisagée.

Le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion a également désigné unanimement, en application des dispositions de l’article 261-1, I, 2°, 4° et 5° du règlement général de l’AMF, le cabinet Accuracy (représenté par Monsieur Henri Philippe) comme expert indépendant afin d’établir une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre.

La Société a engagé la procédure d’information et de consultation des instances représentatives du personnel le 17 décembre 2020. Le comité social et économique de la Société, après avoir examiné les termes et conditions de l’Offre, a émis un avis favorable le 15 janvier 2021.

1.1.1.2 Clauses particulières de l’Accord Relatif à l’Offre

L’Accord Relatif à l’Offre détaille les termes et conditions de la coopération entre l’Initiateur et la Société jusqu’à la réalisation de l’Offre et contient notamment :

• les principales caractéristiques de l’Offre telles que détaillées à la section 2 du présent communiqué ;
• un engagement usuel pris par la Société de gérer la Société dans le cours normal des affaires et de manière conforme avec les pratiques antérieures, ainsi qu’un certain nombre d’engagements spécifiques comme celui de ne pas distribuer de dividende en numéraire ou en nature sans l’accord préalable écrit de l’Initiateur ;
• les déclarations et garanties usuelles consenties par la Société à l’Initiateur (comme par exemple, l’organisation et l’existence, la composition précise de son capital social, l’exactitude de ses derniers comptes annuels consolidés présentés fidèlement, à tous égards importants, etc.) ;
• un engagement usuel de non-sollicitation d’une proposition d’offre concurrente ;
• les conditions de dépôt de l’Offre par l’Initiateur auprès de l’AMF ;
• le traitement de la situation des bénéficiaires des BSA, des Actions Gratuites et des Stock-Options ;
• l’engagement de la Société et de l’Initiateur de coopérer pleinement dans le cadre des travaux de l’expert indépendant, la préparation de la documentation relative à l’Offre, la réalisation de l’Offre, l’obtention des autorisations nécessaires et des accords de tiers éventuels qui seraient requis pour assurer la poursuite des contrats qui pourraient être remis en cause du fait du changement de contrôle au terme de l’Offre ; et
• la possibilité offerte à l’Initiateur, à la date du règlement-livraison des Actions apportées au cours de la première période d’ouverture de l’Offre, de désigner la majorité des membres du conseil d’administration de la Société et l’engagement de la Société de faire en sorte et prendre toutes les mesures nécessaires afin que ces personnes soient élues ou nommées.

Conformément aux termes de l’Accord Relatif à l’Offre, la Société devra payer une indemnité de rupture (break-up fee) à hauteur de 2% du montant total de l’Offre, soit de 2 millions d'euros, à l’Initiateur si les circonstances suivantes se produisent :

• le conseil d’administration de la Société n’émet pas l’avis motivé dans un certain délai convenu entre les parties ou le retire ou le modifie ;
• en cas de proposition d’offre faite par toute personne autre que l’Initiateur dans les conditions de l’article 232-7 du règlement général de l’AMF (la « Proposition Concurrente ») et non sollicitée par la Société ou pour son compte, le conseil d’administration de la Société retire ou modifie sa Recommandation Initiale ou son avis motivé, et/ou approuve, recommande ou reste neutre face à cette Proposition Concurrente, ou bien résilie l’Accord Relatif à l’Offre afin de donner suite à cette Proposition Concurrente ;
• en cas de renonciation à l’Offre par l’Initiateur dans les conditions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF.

L’Accord Relatif à l’Offre prévoit enfin l’engagement de l’Initiateur de voter, lors de la prochaine assemblée générale après le règlement-livraison de l’Offre, en faveur de toute résolution qui lui sera soumise en vertu de la réglementation applicable par le conseil d’administration de la Société concernant la rémunération du directeur général de la Société.

Par ailleurs, la Société s’est engagée à se désister de l’instance et de l’action intentée à l’encontre de l’Initiateur devant le Tribunal de commerce de Paris le 9 septembre 2020 relativement à la résiliation par ce dernier du premier accord conclu entre les deux parties le 28 février 2020.

L’Accord Relatif à l’Offre prendra fin de plein droit le 31 juillet 2021, sauf en cas de résiliation anticipée prévue dans l’Accord.

1.1.2. Motifs de l’Offre

L’Offre relève de la volonté et de la coopération de l’Initiateur et de la Société.

L’Offre permet à la fois à l’Initiateur et à la Société de renforcer leur position sur le marché mondial de l’orthopédie. Alphatec et EOS imaging sont deux précurseurs dans leurs domaines respectifs, porteurs de solutions innovantes pour la chirurgie orthopédique.

Alphatec a développé une solution à forte différenciation, qui permet au chirurgien de disposer au bloc opératoire d’une information qui associe voie d’approche, implants spécifiques, système de monitoring des voies nerveuses et la plateforme Informatix. EOS imaging apporte une solution unique et reconnue pour fournir au chirurgien, à partir d’images basse dose bi-plan du patient en position debout, des mesures biomécaniques 3D à partir desquelles le clinicien peut notamment analyser l’équilibre sagittal du patient, planifier son geste et évaluer le résultat post-opératoire. La combinaison des offres des deux entreprises permettrait d’améliorer la prise en charge du patient, du diagnostic au contrôle post-opératoire et au suivi long terme. La complémentarité des expertises permettrait de renforcer la prise en compte des caractéristiques propres de l’implant et de sa mise en œuvre lors de la planification de l’intervention chirurgicale, apportant ainsi un meilleur contrôle aux cliniciens, et ce de façon unique sur le marché de la chirurgie orthopédique.

L'intégration des produits commencerait aux États-Unis, le plus grand marché orthopédique, où Alphatec a fait ses preuves et où l'entreprise combinée pourrait accroître sa présence grâce aux réseaux et implantations actuelles des deux sociétés. Elle pourrait être ensuite progressivement étendue aux marchés hors États-Unis, où EOS imaging poursuivrait dans un premier temps le déploiement de son offre actuelle.

1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, et selon les informations communiquées par la Société à la date du présent communiqué, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit avant l’Offre :

Il est précisé que les Actionnaires Engagés ne possèdent à ce jour aucune OCEANE.

A la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, il existe 1 364 682 Stock-Options et 350 000 BSA, tels que ces termes sont définis à la section 2.4.

Ni l’Initiateur ni aucune de ses affiliées n’a procédé à l’acquisition de Titre de la Société au cours des douze derniers mois qui précèdent le dépôt du Projet de Note d’Information.

1.2 Raisons de l’Offre et intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Les lecteurs sont invités à se référer à la section 1.2 du Projet de Note d’Information pour tous détails concernant les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d’emploi, la composition des organes sociaux et de la direction de la Société et l’intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires.

En particulier, dans le cas où à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, le nombre d’Actions non présentées par des actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d’EOS imaging, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (à l’exception des Actions auto-détenues) moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre sur les actions.

Dans le cas où la somme des nombres (i) d’actions non transférées à l’Initiateur à la suite de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, et (ii) d’actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des OCEANEs non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, ne représenterait pas plus de 10% de la somme des Actions existantes et des Actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des OCEANEs, l’Initiateur a également l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, d’une procédure de retrait obligatoire visant les OCEANEs émises par EOS imaging non présentées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre.

De surcroit, l’Initiateur se réserve la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, seul ou de concert, au moins 90 % du capital et des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date, dans les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et les OCEANEs, si les Actions non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, seul ou de concert, à cette date, et les Actions susceptibles d’être émises à raison de la conversion des OCEANEs qui ne sont pas détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, seul ou de concert, à cette date, ne représentent pas plus de 10 % de la somme des Actions existantes et des Actions susceptibles d’être créées du fait de la conversion des OCEANEs. Le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, le cas échéant, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1, I et II du règlement général de l’AMF.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.3.1. Accord Relatif à l’Offre

L’Initiateur et la Société ont conclu l’Accord Relatif à l’Offre le 16 décembre 2020, tel que décrit à la section 1.1.1.2 ci-dessus (« Contexte de l’Offre ») du présent communiqué.

1.3.2. Engagements Fermes d’Apport à l’Offre

En date du 16 décembre 2020, l’Initiateur a conclu avec les Actionnaires Engagés, tels qu’ils sont définis à la section 1.1.1 ci-dessus (« Contexte de l’Offre ») les Engagements Fermes d’Apport portant sur l’intégralité des Titres qu’ils détiennent dans la Société à la date de signature desdits Engagements ainsi que ceux qu’ils seraient susceptibles d’acquérir ou de recevoir jusqu’à la clôture de l’Offre.

Ces Engagements Fermes d’Apport portent ainsi sur :

• 3 446 649 Actions pour Fosun Pharmaceutical AG représentant 12,93 % du capital de la Société ;
• 2 230 222 Actions pour Bpifrance Investissement représentant 8,36 % du capital de la Société ;
• 386 959 Actions pour Madame Marie Meynadier représentant 1,45 % du capital de la Société ; et
• 70 400 Actions pour Monsieur Mike Lobinsky représentant 0,26 % du capital de la Société ;

Soit au total 6 134 230 Actions de la Société représentant 23 % du capital de la Société à la date du présent communiqué (les « Actions Apportées »).

Ces Engagements Fermes d’Apport portent également sur toutes autres Actions ou OCEANEs que les Actionnaires Engagés viendraient à acquérir avant la clôture de l’Offre (les « Titres Additionnels Apportés »).

Par ailleurs, les Engagements Fermes d’Apport prévoient notamment que les Actionnaires Engagés s’engagent :

• à ne pas provoquer ou permettre le transfert (sauf au profit de l’Initiateur ou de l’une de ses affiliées) ou de quelque manière que ce soit discuter, négocier ou faire une offre concernant le transfert de l'une quelconque des Actions Apportées ou des Titres Additionnels Apportés ou accepter toute offre ou conclure un accord ou un arrangement avec toute autre personne pour réaliser l’une de ces actions ; et
• à ne pas directement ou indirectement, seul ou de concert avec un tiers, (i) prendre toute mesure destinée à faire échouer, empêcher, gêner ou retarder l’Offre, ou (ii) solliciter, encourager, conclure, poursuivre ou autre participer de quelque manière que ce soit à toute discussion ou négociation relative à une proposition d’offre et à informer immédiatement l’Initiateur de toute approche par un tiers qui peut raisonnablement conduire à une proposition d’offre.

Les engagements pris par les Actionnaires Engagés sont nuls en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique concurrente à un prix plus élevé et déclarée conforme par l’AMF. Ils s’appliqueront de nouveau et de plein droit si l’Initiateur ou l’une de ses affiliées dépose une offre de surenchère à un prix plus élevé d’au moins 2 % ou représentant une amélioration significative par rapport à l’offre concurrente déposée par la tierce personne et que cette offre en surenchère est déclarée conforme par l’AMF.

Ces Engagements Fermes d’Apport comportent des dispositions relatives à la gouvernance de la Société qui ont été détaillées à la section 1.2.4 du Projet de Note d’Information (« Composition des organes de direction et du conseil d’administration de la Société »).

2. Caractéristiques de l’Offre

2.1 Modalités de l’Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, ODDO BHF, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 5 mars 2021 le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat. ODDO BHF garantit conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information a été mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de EOS imaging (www.eos-imaging-finance.com) et peut être obtenu sans frais auprès de ODDO BHF.

Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le même jour un projet de note en réponse comprenant notamment le rapport de l’expert indépendant désigné en application de l’article 261-1, I, 2° et 5° du règlement générale de l’AMF ainsi que l’avis motivé de son conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société et ses actionnaires.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emporte visa de la note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard à la veille de l’ouverture de l’Offre, aux sièges de ODDO BHF. Ces documents seront aussi disponibles sur les sites Internet de EOS imaging (www.eos-imaging-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé en application des dispositions de l’article 221-4, IV du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.2 Termes de l’Offre

Voir section 1.

2.3 Ajustement des termes de l’Offre

L’Accord Relatif à l’Offre prévoit que si la Société acquiert, directement ou indirectement, des Actions auto-détenues entre la date de dépôt de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre (en ce compris, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), ou décide de procéder à toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission, ou au remboursement ou à l'amortissement de tout ou partie de son capital social, et que ce paiement, remboursement ou amortissement intervient avant le règlement de l'Offre ou bénéficie d’une date de référence antérieure à celle du règlement de l’Offre, en ce compris, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (une « Distribution »), le prix de l'Offre sera réduit du montant par Action de la ou des Distributions.

Tout ajustement du prix par Action ou par OCEANE sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

2.4 Nombre et nature des Titres visés par l’Offre

A la date du présent communiqué, l’Initiateur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucun Titre de la Société.

L’Offre porte sur :

1. la totalité des Actions de la Société :
   • qui sont d’ores et déjà émises, à l'exclusion des 53 363 Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximal de 26 603 583 Actions; et
   • qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.11), à raison de (i) l’exercice des Stock-Options, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximal théorique de 1 364 682 Actions (étant précisé que seules 6 000 de ces Actions correspondent à des Stock-Options dont le prix d'exercice est inférieur au prix de l'Offre), (ii) de l'exercice des BSA, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximal théorique de 350 000 Actions (étant précisé que le prix d'exercice des BSA est supérieur au prix de l'Offre) et (iii) de la conversion des OCEANEs, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximal de 5 000 693 Actions (en prenant pour hypothèse un ratio d’attribution d’actions (ou NRAA) à 1,151, sur la base d’une Date d’Ouverture de l’Offre au 1^er avril 2021 tel que décrit à la section 2.4.4),
     
     soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à 33 318 958 ; et
2. la totalité des OCEANEs de la Société en circulation, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximal de 4 344 651 OCEANEs.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe actuellement aucun autre titre de capital, valeur mobilière, titre financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société à l’exception des titres et droits mentionnés ci-dessous.

2.4.1. Situation des titulaires de Stock-Options

A la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution de Stock-Options au bénéfice des mandataires sociaux et de certains salariés de la Société et de ses filiales pour un total de 1 364 682 Stock-Options en circulation à la date du présent communiqué.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l’Initiateur, les principales caractéristiques des Stock-Options en circulation à la date du présent communiqué :

Par décision en date du 4 mars 2021, le conseil d’administration a constaté que conformément à leurs termes et conditions, les Stock-Options émises en vertu du plan ESOP 2019 non encore exerçables, deviendront exerçables à la Date d’Ouverture de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous).

A la date du présent communiqué, et à la connaissance de l’Initiateur, le nombre total d’Actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas d’exercice de l'ensemble des Stock-Options est de 1 364 682 Actions.

Conformément aux termes et conditions de chacun de leurs plans d’attribution :

• Les Stock-Options émises en vertu des plans ESOP 2012 (1^ère et 2^ème émission) et ESOP 2019 ont un prix d’exercice supérieur au prix de l’Offre et deviendront, à défaut d’exercice dans le cadre de l’Offre, automatiquement caduques au jour du règlement-livraison de l'Offre, le cas échéant.
• Les Stock-Options émises en vertu du plan ESOP 2010 ont un prix d'exercice inférieur au prix de l'Offre et sont donc susceptibles d'être exercées dans le cadre de l'Offre. L'exercice de l'intégralité des Stock-Options émises en vertu du plan ESOP 2010 donnerait lieu à l'émission de 6 000 Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre. L’absence d’exercice des ESOP 2010 dans le cadre de l’Offre n’entraînera pas leur caducité.

2.4.2. Situation des titulaires d’Actions attribuées gratuitement

A la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions gratuites entre 2015 et 2017, dont les périodes d’acquisition respectives sont exprimées à la date du présent communiqué (les « Actions Gratuites »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du présent communiqué, à la connaissance de l’Initiateur :

A la connaissance de l’Initiateur à la date présent communiqué et comme indiqué dans le tableau ci-dessus, il existe 110 500 Actions Gratuites dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, avant la clôture de l’Offre Réouverte.

Conformément aux termes des plans d’attribution, le conseil d’administration, après avoir constaté qu’une période minimum de deux ans s’est écoulée depuis la date d’attribution, a décidé, au cours de sa réunion en date du 4 mars 2021 et en application de la clause d’accélération en cas d’offre, que les Actions Gratuites en Période de Conservation seront librement cessibles à compter de la Date d’Ouverture de l’Offre et pourront être apportées à l’Offre.

2.4.3. Situation des titulaires des bons de souscription d’actions

A la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un total de 350 000 bons de souscription d’actions non cotés sont en circulation (les « BSA »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des BSA :

Les BSA ne devraient pas être exercés dans le cadre de l’Offre dans la mesure où leur prix d’exercice est significativement supérieur au prix de l’Offre.

L’Offre ne vise pas :

• les BSA IPF qui ne sont pas librement cessibles et expirent le 31 mai 2021 ; et
• les BSA attribués à Monsieur Eric Beard, Monsieur Gérard Hascoët et Madame Paula Ness Speers. En effet, par courriers adressés à la Société, ces derniers se sont engagés à ne pas requérir que l’Offre vise leurs BSA et à ne pas apporter leurs BSA une telle Offre (sans préjudice de leur droit à l’exercice de leurs BSA, auquel cas les Actions en résultant pourraient être apportées à l’Offre). Les plans d’attribution de ces BSA prévoient une clause d’accélération dans le contexte de l’Offre et deviendront, à défaut d’exercice dans le cadre de l’Offre, automatiquement caducs au jour du règlement-livraison de l’Offre, le cas échéant.

Toutefois, les porteurs des BSA peuvent exercer leurs BSA et apporter les Actions en résultant à l’Offre.

2.4.4. Situation des porteurs d’OCEANEs

Le 24 mai 2018, la Société a conclu un contrat de souscription avec Kepler Cheuvreux afin de procéder à l’émission de 4 344 651 OCEANEs par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels pour un montant nominal de 29 543 626,80 euros, soit une valeur nominale par OCEANE s'élevant à 6,80 € (le « Contrat de Souscription »). Les OCEANEs ont été émises avec une échéance au 31 mai 2023 et portent intérêt au taux de 6 % par an, payable semestriellement à terme échu le 31 mai et le 30 novembre de chaque année (premiers intérêts payés le 30 novembre 2018). A la connaissance de l’Initiateur, 4 344 651 OCEANEs sont en circulation à la date du présent communiqué.

2.4.4.1 OCEANEs apportées à l’Offre

Les porteurs d’OCEANEs qui le souhaitent peuvent apporter leurs OCEANEs à l’Offre dans les termes et conditions prévus aux paragraphes ci-dessus.

2.4.4.2 Droits des porteurs d’OCEANEs en cas d’Offre

i. Conversion ou échange des OCEANEs en cas d’Offre

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, dans la mesure où l’Offre est susceptible d’entraîner un Changement de Contrôle de la Société tel que ce terme est défini dans le présent paragraphe, l’ouverture de l’Offre entraine un ajustement du ratio d’attribution d’Actions pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique (tel que ce terme est défini ci-dessous), selon la formule suivante (le résultat sera arrondi conformément aux termes et conditions d’émission des OCEANEs) :

NRAA = RAA x [1 + (Prime d’émission des OCEANEs x (J / JT)]

Où :

• « NRAA » signifie le nouveau ratio d’attribution d’Actions applicable pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique ;
• « RAA » signifie le ratio d’attribution d’Actions en vigueur avant la Date d’Ouverture de l’Offre ;
• « Prime d’émission des OCEANEs » signifie la prime, exprimée en pourcentage, que fait ressortir la valeur nominale unitaire des OCEANEs par rapport au cours de référence de l’Action de la Société retenu au moment de la fixation des modalités définitives des OCEANEs, soit 35 % ;
• « J » signifie le nombre de jours exact compris entre la Date d’Ouverture de l’Offre (incluse) et la date d’échéance des OCEANEs (exclue) ; et
• « JT » signifie le nombre de jours exact compris entre le 31 mai 2018 (inclus) et la date d’échéance des OCEANEs (exclue), soit 1 826 jours.

En conséquence de l’Offre, le ratio d’attribution ajusté d’Actions (ou NRAA) est de 1,151 sur la base d’une Date d’Ouverture de l’Offre au 1^er avril 2021, telle que prévue dans le calendrier indicatif figurant à la section 2.10 ci-dessous du présent communiqué. Le ratio étant dépendant de la Date d’Ouverture de l’Offre, il pourrait être modifié en cas de report ou d’avancement de cette date.

L’ajustement du ratio d’attribution d’Actions stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux porteurs d’OCEANEs qui exerceront leur droit à l’attribution d’Actions, entre (et y compris) :

• le premier jour au cours duquel les Actions peuvent être apportées à l’Offre (la « Date d’Ouverture de l’Offre ») ; et
• (x) si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, la date qui sera 15 jours ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l’Offre (ou, en cas d’Offre Réouverte, la date qui sera 15 jours ouvrés après la publication par l’AMF du résultat de l’Offre Réouverte), ou (y) si l’AMF constate que l’Offre est sans suite, la date de publication par l’AMF du résultat de l’Offre ; ou
• si l’Initiateur renonce à son Offre, la date à laquelle cette renonciation est publiée par l’AMF.

Cette période sera désignée la « Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique ».

Pour les besoins de ce paragraphe et du suivant, « Changement de Contrôle » signifie le fait, pour une ou plusieurs personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, d’acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personnes concernées) (x) la majorité des droits de vote attachés aux Actions exerçables en assemblée générale ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaires) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu.

En cas d’exercice du droit d’attribution d’Actions pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique, les actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de 3 jours ouvrés à compter de la date d’exercice des OCEANEs.

En cas d’ajustement, la Société en informera les porteurs d’OCEANEs au moyen d’un communiqué de presse diffusé par elle et mis en ligne sur son site Internet (www.eos-imaging-finance.com) au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d’effet du nouvel ajustement. Cet ajustement fera également l’objet d’un avis diffusé par Euronext dans les mêmes délais.

ii. Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle

En cas de Changement de Contrôle (ce qui serait le cas si l’Offre a une suite positive), la clause intitulée « Remboursement anticipé au gré des porteurs d’OCEANEs en cas de changement de contrôle » figurant au Contrat de Souscription serait applicable (la « Clause de Remboursement Anticipé »).

En conséquence, les porteurs d'OCEANEs qui n'auront pas apporté leurs OCEANEs à l'Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) pourront, s'ils le souhaitent, demander à EOS imaging le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs OCEANEs à la valeur nominale, ainsi que tout intérêt couru et impayé depuis la dernière date de paiement des intérêts (ou la date d'émission lorsqu'il n'y a pas eu de paiement d'intérêts depuis lors) jusqu'à la date de remboursement.

La Société informera les porteurs d’OCEANEs du Changement de Contrôle par un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet (www.eos-imaging-finance.com) et un avis diffusé par Euronext Paris au plus tard dans les 30 jours calendaires qui suivent le Changement de Contrôle (la « Date de Notification »).

Afin d’obtenir le remboursement de ses OCEANEs en application de la Clause de Remboursement Anticipé, un titulaire d’OCEANEs devra (i) transférer les OCEANEs dont il entend exiger le remboursement, ou donner instruction à son teneur de compte de procéder audit transfert, au bénéfice de l’établissement chargé du service financier en la personne de Société Générale (32, rue du Champ de Tir BP 18236, 44312 Nantes) (l' « Agent Centralisateur ») et (ii) lui adresser un avis d’exercice de remboursement anticipé dans les 30 jours calendaires suivant la Date de Notification.

Le produit du remboursement des OCEANEs sera alors versé le septième jour ouvré suivant l'expiration de la période de 30 jours à compter de la Date de Notification aux porteurs d'OCEANEs, sous réserve du transfert des OCEANEs sur le compte de l'Agent Centralisateur.

iii. Remboursement anticipé si les OCEANEs en circulation représentent 15% ou moins des OCEANEs initialement émises

Conformément aux stipulations du Contrat de Souscription, la Société pourra, à son gré, à tout moment, sous réserve du respect d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, rembourser les OCEANEs restant en circulation, à leur valeur nominale, ainsi que tout intérêt couru et impayé depuis la dernière date de paiement des intérêts (ou la date d'émission lorsqu'il n'y a pas eu de paiement d'intérêts depuis lors) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, si leur nombre est égal ou inférieur à 15 % du nombre des OCEANEs initialement émises. En cas de succès de l’Offre, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à ce que la Société procède à un tel remboursement anticipé, en temps utile, conformément aux stipulations du Contrat de Souscription. Les porteurs d’OCEANEs conserveront cependant la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’Actions jusqu’au 7ème jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.

iv. Remboursement anticipé en cas de radiation des Actions

Conformément aux stipulations du Contrat de Souscription, le représentant de la masse des porteurs d’OCEANEs pourra, à la demande de tout porteur d'OCEANEs, sur simple notification écrite adressée à la Société, avec une copie à l’Agent Centralisateur, rendre immédiatement exigible la totalité, et uniquement la totalité, des OCEANEs à la valeur nominale, ainsi que tout intérêt couru et impayé depuis la dernière date de paiement des intérêts (ou la date d'émission lorsqu'il n'y a pas eu de paiement d'intérêts depuis lors) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé (exclue), notamment dans l’hypothèse où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.

Par conséquent, ce remboursement anticipé pourrait être obtenu dans les conditions visées ci-dessus, en cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, dans les conditions décrites à la section 1.2 du présent communiqué.

2.5 Conditions de l’Offre

2.5.1. Seuil de caducité

En application des articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque de plein droit si à sa date de clôture, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieur à 50% (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil s’effectuera conformément aux dispositions de l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l’Offre.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Titres apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelconque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.5.2. Seuil de renonciation

Conformément aux dispositions de l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve la faculté, jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre en cas de non-atteinte du seuil des deux tiers (66,66%) du capital et des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée (le « Seuil de Renonciation »).

Conformément à l’Accord Relatif à l’Offre et pour les besoins du calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :

1. au numérateur (a) des Actions apportées à l’Offre, (b) des Actions pouvant être émises lors de la conversion ou de l’échange des OCEANEs apportées à l’Offre et (c) des Actions auto-détenues la Société ;
2. au dénominateur, de la totalité des Actions composant le capital social de la Société en circulation à la clôture de l’Offre et les Actions susceptibles d’être émises au titre de la conversion ou de l’échange des OCEANEs ainsi que de l’exercice des Stock-Options émises en vertu du plan ESOP 2010 (et telles que définis à la section 2.4.1 ci-dessus ).

L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat de l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière. Conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, si le Seuil de Renonciation n’est pas atteint, l’Initiateur se réserve le droit, jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre. En cas d’exercice de cette faculté par l’Initiateur, les Titres apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

L’Initiateur se réserve par ailleurs la faculté de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des article 232-6 et 232-7 du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur se réserve également la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre. Dans ce cas, sous réserve que l’Offre ait connu une suite positive par l’atteinte du Seuil de Caducité, l’Initiateur aura acquis la majorité du capital ou des droits de vote de la Société.

2.5.3. Autorisations réglementaires

L’Offre n’est soumise à aucune condition au titre du contrôle des concentrations et notamment à aucune autorisation délivrée par les autorités de la concurrence de l’Union Européenne ou des Etats-Unis.

L’Offre entre dans le champ des dispositions des articles L. 153-1 et suivants et R. 151-1 et suivants du Code monétaire et financier relatives au contrôle des investissements étrangers en France. La demande d’autorisation a été déposée auprès du Ministère chargé de l’Economie, des Finances et de la Relance de la République française le 8 janvier 2021.

En vertu des dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF, l’ouverture de l’Offre reste subordonnée à l’obtention de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance.

2.5.4. Consultation du Comité Social et Économique

La Société a engagé les procédures d’information et de consultation du comité social et économique au niveau de l’unité économique et sociale EOS imaging immédiatement après la signature de l’Accord Relatif à l’Offre. Le 15 janvier 2021, le comité social et économique de l’unité économique et sociale EOS imaging a émis un avis favorable sur l’Offre.

2.6 Procédure d’apport à l’Offre

Sur la base du calendrier indicatif de l’Offre figurant à la section 2.10 du Projet de Note d’Information, l’Offre serait ouverte pendant une période allant du 1^er avril 2021 au 7 mai 2021.

Les actionnaires et les porteurs d’OCEANEs de la Société peuvent apporter respectivement leurs Actions et leurs OCEANEs à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte.

Les Titres apportés à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter tous les Titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apports d’Actions ou d’OCEANEs à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusqu’y compris le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires de la Société dont les actions inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire, Société Générale, société anonyme dont le siège social est à Paris, 29, boulevard Haussmann, ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 R.C.S. Paris, agissant par l’intermédiaire de son établissement Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir CS 30812 44308 Nantes CEDEX 3, France) devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur (sauf indication contraire du teneur de registre). Les intermédiaires financiers devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au « nominatif administré » ou au porteur des Actions ou OCEANEs apportées à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte).

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date de l’apport des Actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

Les frais éventuellement dus par les actionnaires de la Société apportant leurs Actions à l’Offre (et le cas échéant à l’Offre Réouverte) demeurent à leur charge.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige quel qu’en soit l’objet ou le fondement se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la cour d’appel de Paris.

2.7 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d’apport d’Actions de la Société à l’Offre sera réalisée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apporter à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

2.8 Publication des résultats de l’Offre et Règlement-livraison

En application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

A la date du règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). A cette date, les Actions et OCEANEs de la Société apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

2.9 Interventions de l’Initiateur sur le marché pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité d’acquérir sur le marché et hors marché des Titres pendant la période d’Offre et le cas échéant de l’Offre Réouverte dans les limites de et conformément à l’article 231-38 du règlement général de l’AMF.

En particulier, l’Initiateur se réserve la possibilité d’acheter des Titres, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 du Règlement Général de l’AMF, toute intervention réalisée au-dessus du prix de l’Offre entraînerait de manière automatique le relèvement de ce prix à 102 % au moins du prix stipulé et, au-delà, au niveau du prix effectivement payé, quelles que soient les quantités de titres achetées, et quel que ce soit le prix auquel elles l’ont été, sans que l’Initiateur ait la faculté de modifier les autres conditions de l’Offre.

2.10 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci- après :

2.11 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de bourse suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de bourse (l’« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre décrites aux sections 2.6 et 2.7 ci-dessus du présent communiqué, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF et décrites à la section 1.2 du présent communiqué, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’Offre ne serait pas réouverte.

L’Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.12 Financement de l’Offre

2.12.1. Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables, les frais de publicité et de communication, est estimé à 1,9 million d’euros environ (hors taxes).

2.12.2. Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Titres visés serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payé par l’Initiateur (hors commissions et frais annexes) aux porteurs ayant apporté leurs Titres à l’Offre s’élèverait à 95,6 millions d’euros.

Le financement de l’Offre sera assuré par l’Initiateur sur ses fonds propres.

2.12.3. Prise en charge des frais des actionnaires

L’Initiateur ne prendra en charge aucun des frais de courtage ou de rémunération des intermédiaires (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA y afférente) supportés par les actionnaires ou porteurs d’OCEANEs qui apporteraient leurs Titres à l’Offre ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte.

2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France et n’a fait l’objet d’aucune formalité ni d’aucun enregistrement en dehors de France.

Aucun document relatif à l’Offre ne constitue une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du présent communiqué, du Projet de Note d’Information et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre n’est pas formulée à l’intention de personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent communiqué, du Projet de Note d’Information, du projet de note en réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et des règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Restrictions relatives aux États-Unis d’Amérique

Concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes résidentes des Etats-Unis ou US Persons au sens du Regulation S pris en vertu de l’US Securities Act de 1933. En conséquence, aucun exemplaire et aucune copie du présent communiqué, du Projet de Note d’Information, du projet de note en réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information, au projet de note en réponse ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit (y compris, sans limitation, les transmissions par courrier électronique, courrier postal, télécopie, télex et téléphone).

Aucun actionnaire ou porteur d’OCEANEs de la Société ne pourra apporter ses Titres à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’est pas une personne se trouvant aux Etats-Unis ou US Person telle que définie au Regulation S pris en vertu de l’US Securities Act de 1933, tel que modifié (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport, et (iv) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis.

Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de Titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus sauf en cas d’autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier.

Pour les besoins de la présente section, on entend par Etats-Unis d’Amérique les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le district de Columbia.

2.14 Traitement fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.14 du Projet de Note d’Information.

3. Éléments d’appréciation du prix de l’Offre

Le prix proposé dans le cadre de l’Offre est de 2,45 euros par action (le « Prix de l’Offre par Action ») et 7,01 euros par OCEANE (coupon attaché dû le 31 mai 2021) et 6,81 euros par OCEANE (coupon détaché dû le 31 mai 2021) (Le « Prix de l’Offre par OCEANE »).

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre par Action et du Prix de l’Offre par OCEANE ont été préparés par ODDO BHF, en tant que banque présentatrice de l’Offre.

Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 3 du projet de note d’information

• le Prix de l’Offre par Action fait apparaître les primes suivantes :

Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre par Action

• le Prix de l’Offre par OCEANE fait apparaître les primes suivantes :

Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre par OCEANE

Note : (1) Prime induite par le prix de l’Offre par OCEANE coupon détaché de 6,81€

Le lecteur est invité à se reporter à la section 3 du Projet de Note d’Information afin de prendre connaissance plus en détail des éléments d’appréciation du prix de l’Offre.

¹ Conformément aux termes et conditions des Actions Gratuites, les Actions Gratuites attribuées à des citoyens américains ne sont pas soumises à une obligation de conservation.

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