Regulatory News:

EOS imaging (Euronext, FR0011191766 – EOSI – Eligible PEA-PME), ("EOS"), pionnier des solutions d’imagerie 2D/3D et des solutions logicielles pour la modélisation anatomique 3D et la planification chirurgicale, annonce que son Conseil d'administration s'est réuni le 4 mars 2021 et a rendu un avis motivé favorable sur le projet d'offre publique d'achat par Alphatec Holdings, Inc. ("ATEC") visant les actions et les OCEANES EOS (l'"Offre").

Le prix offert de 2,45 euros par action extériorise une prime de 40,8% sur la base du dernier cours de clôture de l’action EOS avant l’annonce de l’Offre, le 16 décembre 2020 (dernier jour de négociation avant l'annonce de l'Offre), et de 42,4%, 55,1% et 61,2% sur le cours moyen pondéré par le volume de l’action EOS sur respectivement les vingt, soixante et cent-vingt derniers jours précédant l'annonce de l'Offre. Concernant les OCEANEs, le prix de l'Offre est de 7,01 euros par OCEANE (coupon attaché dû le 31 mai 2021) et de 6,81 euros par OCEANE (coupon détaché dû le 31 mai 2021), reflétant une prime de respectivement 13,7% et 10,4% sur le cours de clôture des OCEANEs au 16 décembre 2020.

Dans le cadre de l'Offre, EOS a communiqué ses prévisions d'atterrissage pour l'exercice 2020. Ainsi, au titre de l'exercice 2020, les pertes nettes ont été estimées à 10,9 millions d'euros et le montant de la dette financière nette au 31 décembre 2020 à 16,3 millions d'euros1,2.

Le Conseil d'administration a pris acte des intentions exprimées par ATEC dans son projet de note d'information et de l'avis favorable sur l'Offre rendu par le Comité Economique et Social d'EOS (CSE). Il a aussi pris connaissance de l'attestation d'équité du cabinet Accuracy, en qualité d’expert indépendant, qui conclut que l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires et les porteurs d'OCEANEs.

Le comité ad hoc composé de deux membres indépendants du Conseil d'administration ou n’étant pas en situation de conflit dans le cadre de l’Offre, s’est réuni à plusieurs reprises avec l’expert indépendant. Aux termes de ses travaux, le comité ad hoc a recommandé au Conseil d'administration d'émettre un avis motivé favorable sur l’Offre et de recommander aux actionnaires et aux porteurs d'OCEANEs d’apporter leurs actions et leurs OCEANES à l’Offre.

Sur la base notamment de l'attestation d'équité, de l'avis favorable du CSE et de la recommandation positive du comité ad hoc, le Conseil d'administration a considéré à l’unanimité3 que l’Offre est dans l’intérêt d'EOS, de ses actionnaires et de ses porteurs d'OCEANEs à qui elle offre une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix favorables, et de ses salariés. Il a en conséquence émis un avis favorable sur l’Offre et a recommandé aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs d’apporter respectivement leurs actions et leurs OCEANEs à l’Offre.

L’avis motivé du Conseil d'administration est reproduit en intégralité dans le projet de note en réponse déposé le 5 mars 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l'"AMF") qui est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et celui d'EOS (www.eos-imaging-finance.com).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de vente de titres. L'offre ne sera faite que conformément à la documentation d'offre qui contiendra l'intégralité des termes et conditions de l'offre. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement, et n'est susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les éventuelles restrictions locales applicables et s'y conformer.

EOS imaging décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

A PROPOS D’EOS IMAGING

EOS imaging est une société internationale de technologies médicales qui conçoit, développe et commercialise des solutions innovantes d’imagerie à faible dose en 2D et 3D du corps entier en position fonctionnelle, ainsi que des services de modélisation 3D rapides et des logiciels de planification chirurgicale en ligne. La solution EOS répond aux besoins des patients à chaque étape du parcours de soin allant de l’imagerie à l’évaluation postopératoire en chirurgie orthopédique de la hanche, du genou et de la colonne vertébrale. EOS imaging vise une opportunité de marché annuelle de 2 milliards de dollars et compte plus de 400 systèmes installés dans plus de 40 pays, générant plus d’un million d’examens de patients par an. EOS imaging est implantée en France, aux États-Unis, au Canada, en Allemagne et à Singapour. Elle emploie plus de 160 personnes. Pour plus d’informations, www.eos-imaging.com.

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1 Ces montants n'ont pas été revus et n'ont pas été audités par les commissaires aux comptes d'EOS.
2 Ce montant de dette financière nette n’inclut pas la dette locative au titre de la norme IFRS 16 (3,2 millions d'euros) et inclut 25,7 millions d'euros au titre de la composante dette des OCEANEs enregistrée au bilan de la Société (à l'exclusion de la composante optionnelle des instruments qui est enregistrée dans les capitaux propres).
3 Il est précisé que M. Mike Lobinsky, Directeur Général s'est abstenu de prendre part à la délibération et au vote.