Societe Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques : EPC SA – Exposé des motifs des résolutions présentées à l’Assemblée Générale du 29 juin 2022

EXPOSE DES MOTIFS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DU 29 JUIN 2022

Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire

Résolutions 1 et 2

Les résolutions 1 et 2 concernent l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice écoulé. Les comptes figurent à la section 18 du Document d'enregistrement universel 2021 de la Société et mis à la disposition des actionnaires sur le site de la Société (Rubrique Téléchargement) et sont commentés dans le rapport de gestion.

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes sociaux tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux ou mentionnées dans les rapports.

En conséquence, elle donne au conseil d'administration quitus de sa gestion.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt, visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, et qui s'élèvent pour l'exercice à un montant de 9.953 €, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, qui ressort à 2.638 €.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés ou mentionnées dans les rapports.

Résolution 3

La résolution 3 est relatif à l'affectation du résultat de l'exercice 2021. Comme indiqué dans le communiqué de la Société du 23 mars 2022, il est proposé de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2021.

TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que :

• le résultat net est un bénéfice de 9.066.506 €, et
• le report à nouveau bénéficiaire est de 11.974.036,41 €, en sorte que le montant distribuable est de 21.040.542,41 €,

décide, sur la proposition du conseil d'administration, d'affecter la totalité du bénéfice de l'exercice 2021 au compte report à nouveau qui s'élèvera désormais à 21.040.542,41 €.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices s'élevaient à :

Résolution 4

Nous vous proposons d'approuver les deux conventions réglementées autorisées par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce au cours de l'exercice 2021, entre la Société et la société Kemek US dans laquelle Monsieur Olivier OBST, Président Directeur Général de la Société, détient également un mandat.

Cette approbation s'inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d'éventuels conflits d'intérêts.

Conformément à la loi, ces conventions ont fait l'objet, avant leur conclusion, d'une autorisation préalable du conseil d'administration, l'administrateur concerné s'étant abstenu. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure en section 18 du Document d'enregistrement universel 2021 de la Société. Les conventions mentionnées dans ce rapport spécial et déjà approuvées par des assemblées générales antérieures ne sont pas soumises à nouveau au vote de l'assemblée.

D'une part, lors de sa séance du 26 janvier 2021, le conseil d'administration a autorisé la conclusion d'un second avenant au prêt de 750 000 € consenti par votre Société à la société Kemek US suivant convention en date du 27 mars 2015, autorisée le 26 mars 2015, et ayant fait l'objet d'un premier avenant en date du 1er avril 2020. Au terme de ce second avenant du 25 mars 2021, la durée initiale du prêt a été prorogée du 27 mars 2021 au 29 mars 2022. Il est précisé que ledit Conseil d'administration a également autorisé la prorogation de la convention de prêt jusqu'au 27 mars 2025, aux mêmes conditions financières, avec la mise en place d'une reconduction annuelle par voie d'avenant, dans la limite de 4 reconductions.

D'autre part, lors de la même séance, le conseil d'administration a autorisé la conclusion d'un avenant au prêt de 750.000 € consenti par la Société à Kemek US suivant convention en date du 29 mars 2016, autorisée le 16 décembre 2015. Aux termes de cet avenant, en date du 25 mars 2021, la date d'échéance du prêt a été prorogée du 29 mars 2021 au 29 mars 2022. Il est précisé que ledit Conseil d'administration a autorisé la prorogation de la convention de prêt jusqu'au 26 mars 2026, aux mêmes conditions financières, avec la mise en place d'une reconduction annuelle par voie d'avenant, dans la limite de 5 reconductions.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions règlementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l'Assemblée générale.

Résolutions 5, 6, 7 et 8

« Say on Pay » ex-ante

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Dans la 5e résolution, vous êtes appelés à approuver la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2022.

Dans la 6e résolution, vous êtes appelés à approuver la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022.

Ces politiques de rémunérations ont été arrêtées par le conseil d'administration du 22 mars 2022. Elle est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale sans modification par rapport à celle du précédent exercice approuvé par l'assemblée générale du 23 juin 2021. Il est signalé qu'à compter de l'exercice 2022, le Président Directeur Général bénéficiera d'une rémunération variable dont les conditions figurent en Section 13.1.1.3

• Politique de rémunération du Président Directeur Général » du Document d'enregistrement universel de la Société.

Elles sont présentées à la Section 13 du Document d'enregistrement universel de la Société et plus spécifiquement aux sections 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et 13.1.1.2 « Politique de rémunération des administrateurs ».

« Say on Pay » ex-post

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver dans le cadre de la 7e résolution relative à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est approuvée par l'assemblée générale chaque année.

Nous vous proposons à la 8ème résolution d'approuver les informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020 versés en 2021.

Ces différents éléments sont décrits dans le document d'enregistrement universel 2021, section 13 "Rémunérations et avantages".

CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société (qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du code de commerce) au chapitre 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement au chapitre 13.1.1.1 « Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux » et 13.1.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ».

SIXIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022. Cette politique est décrite à la section 13.1.1.2 « Politique de rémunération des administrateurs » du Document d'enregistrement universel 2021 de la Société (qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du code de commerce).

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général (article L. 22-10-9 I du Code de commerce))

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives au président directeur général de la Société publiées en application du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société (qui inclut le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du code de commerce), à la section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous- sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages » et 13.3

• Ratios et tableau de comparaison », approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à Monsieur Olivier Obst, Président Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020 versés en 2021)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives aux administrateurs publiées en application du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société (qui inclut le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du code de commerce), à la section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison », approuve les éléments relatifs à la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020 versés en 2021,