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Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques

EPC GROUPE

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Rapport du Collège d'Experts

sur le taux de conversion des Parts de fondateur en actions

30 septembre 2020

EPC GROUPE

Sommaire

1. Présentation de l'Opération et de la Mission

4

1.1

Contexte de l'Opération

4

1.2

Mission des Experts

4

1.21

Mission et désignation des Experts

4

1.22

Limites de la Mission

6

1.23

Indépendance des Experts

7

2. Conduite de la Mission

7

2.1

Diligences effectuées

7

2.2

Principales sources d'informations exploitées

8

3. Présentation des Parts de fondateur

9

3.1

Structure de détention

9

3.2

Cadre réglementaire

9

3.3

Principales caractéristiques des Parts de fondateur émises par EPC

10

4. Analyse des trajectoires boursières des Parts de fondateur et des actions EPC

10

4.1

Examen de la liquidité

10

4.2

Cours de bourse historique des Parts de fondateur et des actions EPC

11

4.3

Parité des Parts de fondateur et des actions EPC issue de leur cours respectif

12

5. Méthodes employées pour déterminer le taux de conversion en actions

13

5.1

Présentation de la méthode retenue

13

5.2

Données prévisionnelles exploitées

13

5.3

Hypothèses clés retenues par les Experts

14

5.4

Résultats et analyses de sensibilité

16

6. Analyse du positionnement du taux de conversion

18

6.1

Prime implicite par rapport à la parité de marché

18

6.2

Décote implicite par rapport au Ratio d'affectation des bénéfices distribués

18

6.21

Absence de droits de vote

19

6.22

Absence de prime de contrôle

19

6.23

Invariabilité de la répartition statutaire

19

6.24

Fiscalité des plus-values

19

6.25

Différentiel de liquidité

20

6.26

Synthèse

20

• 2 / 23

EPC GROUPE

7. Observations formulées par les porteurs de Parts de fondateur et les

Représentants de la Masse

20

7.1

Sur la désignation des Experts

20

7.2

Sur la valorisation des Parts de fondateur

21

7.21 Synthèse des observations formulées sur la valorisation des Parts de

fondateur

21

7.22 Réponses apportées par les Experts

21

7.3 Sur le taux de conversion des Parts de fondateur en actions EPC

21

7.31

Synthèse des observations formulées sur le taux de conversion

21

7.32

Réponses apportées par les Experts

22

8. Conclusion

23

• 3 / 23

EPC GROUPE

1. Présentation de l'Opération et de la Mission

1.1 Contexte de l'Opération

Créée en 1893 par Monsieur Eugène-Jean Barbier, la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques (ci-après la « Société » ou « EPC ») est la société de tête du groupe éponyme (ci-après le « Groupe ») spécialisé dans le stockage, la fabrication, et la distribution d'explosifs, notamment dans le secteur du forage-minage.

EPC est une société anonyme dont le capital social est composé de 168.400 actions d'une valeur nominale unitaire de 31 € détenues majoritairement par la famille du fondateur par l'intermédiaire d'une société holding, la société EJ Barbier (ci-après « EJ Barbier »), qui possède 113.603 actions représentant environ 67% du capital et 78% des droits de vote de la Société.

Par ailleurs, la Société a émis 29.473 Parts de fondateur (ci-après « Parts de fondateur ») sans valeur nominale, pour l'essentiel dès son origine, dont 3.777 parts sont détenues par EJ Barbier, ce qui représente 13% des Parts de fondateur.

Par un communiqué de presse en date du 15 novembre 2019, la Société annonçait que les actionnaires d'EJ Barbier étaient entrés en négociation exclusive pour la cession de la totalité du capital et des droits de vote d'EJ Barbier à 4 Décembre SAS (ci-après « 4 Décembre »), société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par la société de gestion Argos Wityu SAS (ci-après « Argos » ou « l'Acquéreur ») et dans laquelle certains actionnaires actuels d'EJ Barbier et dirigeants d'EPC détiendraient une participation minoritaire (ci-après « l'Opération » ou « la Transaction »).

La réalisation de l'Opération est soumise à certaines conditions suspensives, dont notamment, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'EPC aux fins de se prononcer sur le rachat des Parts de fondateur dans les conditions et à un prix fixé en application de l'article 8ter de la loi de 1929 sur les parts de fondateur1 et aux dispositions du décret n°67-452 du 6 juin 1967.

Conformément à la réglementation applicable en cas de réalisation de l'Opération, 4 Décembre déposera une offre publique d'achat simplifiée (ci-après « OPAS ») sur le solde des actions composant le capital d'EPC sans qu'Argos n'ait l'intention de solliciter un retrait obligatoire.

1.2 Mission des Experts

1.21 Mission et désignation des Experts

Dans le contexte de l'Opération précédemment décrit, il était procédé à la désignation des deux experts (ci-après « le Collège » ou « les Experts ») chargés d'établir « un rapport commun exposant les méthodes employées pour calculer le prix de rachat des parts ou le taux de conversion desdites parts [indiquant] en conclusion du rapport, le prix de rachat ou le taux de conversion en actions qui leur parait

1 Article 8ter de la loi de 1929 sur les parts de fondateur : « À compter de la vingtième année de leur émission, la société est en droit de procéder au rachat ou à la conversion en actions de l'ensemble des parts existantes, sur la seule décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. À dater de cette décision, les droits attachés aux parts sont éteints et les anciens porteurs de parts exercent des droits attachés aux actions provenant de la conversion ou deviennent créanciers du prix de rachat. Le taux de conversion ou le prix de rachat sont déterminés par voie d'expertise.

Est réputée non écrite toute clause contraire aux dispositions du présent article, dont les modalités d'application seront fixées par décret. »

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EPC Groupe - Société Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques published this content on 18 December 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 December 2020 11:30:05 UTC