Eramet : Brochure de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020

AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

26 mai 2020 à 10 h 30

(Première convocation)

Auditorium

10, boulevard de Grenelle

75015 Paris

ERAMET - Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020

SOMMAIRE

• Exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice 2019 -

• « Say On Pay Ex Ante » :
  Approbation de la politique de rémunération des Organes de Direction et d'Administration,

* * *

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ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Rapport du Conseil d'Administration sur la situation de la société pendant l'exercice 2019.
• Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels.
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
• Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.
• Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires.
• Affectation du résultat de l'exercice 2019.
• Renouvellement du mandat d'administrateurs.
• « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration.
• « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général.
• « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l'article
  L. 225-37-3 du code de commerce.
• « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général.
• Autorisation d'opérer sur les titres de la société.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Modification de l'article 11 des statuts.
• Modification de l'article 13 des statuts.
• Modification de l'article 10.8 des statuts.
• Modification de l'article 10.9 des statuts.
• Modification de l'article 21 des statuts.
• Modification de l'article 22 des statuts.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Pouvoirs.

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EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION

DE LA SOCIETE PENDANT L'EXERCICE 2019

Extrait du Communiqué de presse du 19 février 2020

Le Conseil d'administration d'Eramet, réuni le 19 février 2020 sous la présidence de Christel BORIES, a arrêté les comptes de l'exercice 2019(i) qui seront soumis à l'Assemblée Générale du 26 mai 2020.

1. : Les procédures d'audit sur les comptes consolidés 2019 ont été effectuées. Le rapport de certification sera émis à l'issue du Conseil d'Administration du 12 mars 2020 qui arrêtera les projets de résolution.

• Sécurité

Le taux de fréquence des accidents du travail (TF26) a de nouveau fortement baissé en 2019, passant de 8,3 à 5,4, soit - 35 %, grâce à la mobilisation et la vigilance renforcée de chaque collaborateur. Le Groupe a été cependant très affecté par le décès de quatre personnes au cours de l'année, dont un employé chez un sous-traitant. La sécurité de chacun, avec une tolérance zéro pour les accidents graves, reste la toute première priorité pour le Groupe.

• Chiffres clés du groupe Eramet

1. Données arrondies au million le plus proche. Chiffres 2019 après application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019, à l'exception de l'endettement net et du gearing. Le tableau de correspondance est présenté en annexe au communiqué, avec un impact non significatif sur l'EBITDA et le ROC.
2. Jusqu'en 2018, données ajustées issues du reporting du Groupe dans lequel les co-entreprises sont comptabilisées selon l'intégration proportionnelle. La réconciliation avec les comptes publiés est présentée en annexe au communiqué.
3. Données arrondies au % supérieur ou inférieur
4. Ratio endettement net sur capitaux propres
5. Somme des capitaux propres, de l'endettement financier net, des provisions pour remise en état des sites, pour restructuration et autres risques sociaux, diminuée des immobilisations financières, hors capitaux employés Weda Bay Nickel
6. TF2 = nombre d'accidents avec et sans arrêt pour 1 million d'heures travaillées (employés et sous-traitants)

Nota: l'ensemble des variations commentées de l'exercice 2019 sont calculées par rapport à l'exercice 2018,

sauf indication contraire.

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Le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 3 671 M€ en 2019, en baisse de 4 %. A périmètre7,8 et change constant8, la variation du chiffre d'affaires serait en recul de 8 %, en raison principalement de la baisse des prix du minerai de manganèse, ainsi que de la situation logistique chez Aubert & Duval, consécutive à la mise en conformité des processus qualité.

L'EBITDA du Groupe s'élève à 630 M€, en baisse de - 213 M€, impacté par - 268 M€ d'effet prix manganèse et - 49 M€ liés aux problèmes logistiques chez Aubert & Duval. L'amélioration opérationnelle (+ 39 M€) a été impactée par les grèves du S2 2018 et du S1 2019 à la SLN qui ont perturbé l'approvisionnement en minerai et le fonctionnement de l'usine de Doniambo, et par l'augmentation des coûts de transports chez Comilog. Ces effets ont diminué les progrès opérationnels réalisés en 2019, notamment les records de production sur mines.

Le résultat opérationnel courant du Groupe est ainsi en baisse de 41 % à 341 M€.

Le résultat avant impôt s'élève à 89 M€, après comptabilisation de - 118 M€ de produits et charges non- opérationnels, dont une provision pour dépréciation d'actif chez Erasteel (- 25 M€), et de - 134 M€ de résultat financier.

Le résultat net part du Groupe est en perte à - 184 M€, après comptabilisation d'une charge d'impôts de

• 227 M€. Cette charge est principalement liée aux impôts et taxes au Gabon (- 147 M€).

Les investissements ont été consacrés à la modernisation des outils industriels et à la préparation des projets stratégiques. Les décaissements liés s'élèvent à 423 M€, dont 132 M€ au titre des travaux préparatoires des deux projets au Gabon et en Argentine.

Le free cash-flow(« FCF ») s'établit à - 358 M€ à fin décembre 2019, dont - 274 M€ d'éléments non- récurrents. Il comprend en effet -160 M€ d'impact non-récurrent lié aux problèmes logistiques chez Aubert & Duval, dont - 80 M€ du fait de la forte hausse des stocks d'en-cours de production. Le FCF a également été impacté par le versement à l'État Gabonais de - 114 M€ lié d'une part, au paiement, en avance et à titre exceptionnel, d'acomptes d'IS et d'autre part, au règlement d'un contrôle fiscal.

Enfin, le versement de dividendes aux actionnaires d'Eramet et aux actionnaires minoritaires de Comilog au titre de l'exercice 2018 s'est élevé respectivement à 20 M€ et 86 M€.

L'endettement net s'élève ainsi à 1 207 M€, hors impact IFRS 16. Eramet applique la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019 avec une application rétrospective simplifiée, entraînant une augmentation de 97 M€, sans impact cash, et conduisant à un endettement net total publié de 1 304 M€.

• Stratégie financière

En 2019, le Groupe a mis en place un financement pour ses besoins généraux (« Term loan »), d'une maturité de 2 ans, avec une option pouvant être exercée par Eramet permettant de l'étendre à janvier 2024. Le montant de ce financement s'élève à 350 M€, grâce à la participation de 8 banques françaises et internationales, dont deux qui accompagnent Eramet pour la première fois.

L'évolution des ratios financiers du Groupe (gearing à 74 % hors impact IFRS et à 63 %9 au sens des covenants financiers) a conduit le management à initier un plan d'actions.

7 L'effet périmètre correspond i) à la consolidation de l'activité Sables Minéralisés à 100 % dans le reporting du Groupe à compter du 1er juillet 2018, suite à l'acquisition des titres de Mineral Deposits Limited, société australienne qui détenait 50 % du capital de TiZir et ii) à la mise en équivalence à compter du 1er janvier 2019 d'UKAD (division Alliages Haute Performance)

8 Cf. Glossaire financier en annexe au communiqué

9 Hors impact IFRS 16 et hors prêt de l'Etat à la SLN

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Des mesures de préservation de la trésorerie, telles que le contrôle strict des investissements industriels, ont ainsi été prises avec pour objectif de maitriser le niveau de dette nette et préserver le gearing. Des actions de renforcement de notre structure financière telles que des cessions ou des partenariats pourraient également être envisagées.

Par ailleurs, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 26 mai 2020 de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2019.

• Chiffres clés par activité

1 Données arrondies au million le plus proche. Chiffres 2019 après application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019. Le tableau de correspondance est présenté en annexe au communiqué

2 Jusqu'en 2018, données ajustées issues du reporting du Groupe dans lequel les co-entreprises sont comptabilisées

selon l'intégration proportionnelle. La réconciliation avec les comptes publiés est présentée en annexe au communiqué

1. Données arrondies au % supérieur ou inférieur
2. Consolidation de l'activité Sables Minéralisés à 100% en intégration globale dans les comptes du Groupe à compter du 1er juillet 2018, contre 50% auparavant

• Division Mines et métaux

BU Manganèse

Le chiffre d'affaires de la BU Manganèse qui représente 48 % du chiffre d'affaires consolidé, est en recul de 5 % à 1 765 M€ en 2019 par rapport à 2018. Malgré un niveau de production de minerai en hausse significative de + 10 %, les prix de marché du minerai et des alliages se sont fortement contractés en particulier sur la fin de l'année, conduisant à un EBITDA en baisse de 29 % à 560 M€.

Tendances de marché & prix

La production mondiale d'acier au carbone, principal débouché du manganèse, a atteint un niveau record à 1 867Mt10 en 2019, en hausse de 3,6 %10, malgré un ralentissement au S2.

10 Estimations Eramet sur la base des données de production World Steel Association (« WSA ») disponibles pour 2019, à l'exception des données concernant le niveau de stock dans les ports chinois (estimations Eramet)

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Cette croissance a été quasi-exclusivement soutenue par une forte demande en Chine (+8,3 %10 à 996 Mt soit 53

• de la production mondiale) tirée par les marchés de la construction et des infrastructures. La production est en recul dans le reste du monde (-1,3 %10), avec notamment une forte contraction du marché européen (-5,1 %10), tandis que l'Inde connait une hausse (+ 1,8 %10).

Afin de répondre à la croissance de la consommation de minerai, et compte tenu du maintien des prix du minerai de manganèse à un niveau élevé sur les 9 premiers mois de l'année, l'ensemble des producteurs a continué à fonctionner à pleine capacité, conduisant à un bilan offre/demande légèrement excédentaire sur l'année. En conséquence, les stocks de minerai dans les ports chinois s'élèvent à 4,7 Mt10 à fin 2019, en hausse de 1,6 Mt10 par rapport à fin 2018.

Les prix de marché du minerai de manganèse CIF Chine 44 % ont connu une très forte baisse au T4 (- 34 %11 vs la moyenne des 9 premiers mois de l'année) conduisant à un prix moyen de 5,63 USD/dmtu11 en 2019, en recul de 21 % par rapport à 2018 (7,16 USD/dmtu11). En euros, la baisse est limitée à 17 % sur l'année, compte tenu de l'appréciation du dollar.

En 2019, l'environnement de marché est aussi resté défavorable pour les alliages de manganèse, pénalisé par un ralentissement en Europe, lié d'une part au repli brutal du marché de l'automobile, et d'autre part aux mesures protectionnistes prises par les Etats-Unis qui pèsent sur la production d'acier européenne. Les prix des alliages de manganèse ont ainsi fléchi en Europe, notamment ceux du ferromanganèse affiné (- 7 %11) et du silico- manganèse (- 5 %11).

Activités

Au Gabon, Comilog a établi un nouveau record de production de minerai à 4,8 Mt (+ 10 %), dépassant très largement l'objectif fixé à 4,5 Mt pour 2019. Cette très bonne performance reflète la poursuite des améliorations opérationnelles sur mine, dans le respect des standards RSE. Elle a été obtenue en particulier grâce au nouveau procédé de traitement à sec du minerai démarré fin 2018 qui a permis d'extraire environ 0,5 Mt de minerai sur l'année.

Les volumes de minerai de manganèse produit et transporté ont augmenté de 17 % à 4,6 Mt grâce aux progrès logistiques. Le programme de rénovation de la voie ferrée du Transgabonais porte ainsi ses fruits, avec un volume de fret global (minier et autres) en hausse de 22 % sur 2019 par rapport à 2018 (+ 70 % depuis le début du programme fin 2016) profitant à l'ensemble des acteurs économiques gabonais. En 2019, une nouvelle étape a été franchie avec la mise en place du nouveau centre de contrôle du trafic doté de moyens de communication numériques avec les convois roulants. Au total, 166 M€ d'investissements ont été réalisés au titre du programme depuis son lancement en 2016, dont 19 M€ à la charge de l'État Gabonais.

Les volumes de ventes de minerai externes ont ainsi pu progresser de 15% à 3,9 Mt sur la même période.

La production d'alliages de manganèse s'est élevée à 740 kt en 2019 (+3%). Les volumes de ventes ont augmenté de 4 % à 733 kt, tirés par les alliages standards (+ 16 %), les alliages affinés de ferromanganèse étant en retrait (- 8 %) du fait d'un fort ralentissement du marché. Cet effet mix défavorable, ainsi que la contraction des marges des alliages de manganèse, notamment liée à la cinétique de la baisse des prix de vente, ont pesé fortement sur la performance de l'activité.

Perspectives

Les perspectives de croissance de la production mondiale d'acier au carbone restent favorables à court et moyen terme.

Les réserves de la mine de Moanda au Gabon permettent d'envisager une capacité de production de minerai de manganèse d'environ 7 Mt à long terme. En 2019, Eramet a ainsi poursuivi l'étude de l'extension

• brownfield » de la mine visant au développement du plateau d'Okouma en parallèle de celui de Bangombé, actuellement exploité. Les travaux préparatoires réalisés en 2019 se sont élevés à 51 M€. L'objectif de production de minerai de manganèse visé pour 2020 est de plus de 5 Mt.

11 Variation calculée sur la base des prix moyens mensuels : index CRU (minerai et alliages de manganèse)

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Le projet d'expansion a été revu sur la base d'une nouvelle approche modulaire. Cette approche permet d'optimiser les investissements industriels et repose sur l'entrée en production du plateau d'Okouma et sur l'intensification de l'utilisation du procédé alternatif de traitement à sec pour l'ensemble de la mine. Ce procédé permet d'introduire davantage de flexibilité dans l'exploitation de la mine et d'en allonger la durée de vie.

L'approche modulaire permet d'envisager une 1ère phase d'augmentation de la production d'environ 25 % par rapport à 2019, soit environ 6 Mt. Cette étape représentera un investissement global estimé à 150 M€ sur 2 ans. Le calendrier de mise en œuvre est en cours de finalisation avec notre partenaire, l'Etat gabonais.

BU Nickel

Le chiffre d'affaires de la BU Nickel affiche une hausse de 5 % et s'établit à 778 M€ en 2019, avec un EBITDA à 38 M€. La SLN12 a atteint un EBITDA de 59 M€, en progression de 74 % par rapport à 2018. Dans un environnement de prix favorable la SLN enregistre les premiers effets du plan de sauvetage, malgré une performance opérationnelle fortement pénalisée par le recul de la production de ferronickel lié aux perturbations et aux grèves sur les mines. En parallèle, la perte opérationnelle de l'usine de Sandouville a été divisée par 2, avec un EBITDA à - 21 M€.

Tendances de marché & prix

2019 a été marqué par la poursuite des tensions commerciales entre les États-Unis et la Chine et par l'annonce en septembre par l'Indonésie, de l'interdiction à partir du 1er janvier 2020 de l'exportation de minerai de nickel non transformé localement. Cette mesure est de nature à modifier en profondeur les équilibres de marché pour les différents acteurs.

Après avoir très légèrement augmenté au S1 (+ 2,1 %13 par rapport au S1 2018), la production mondiale d'acier inoxydable a connu une forte progression au S2 pour atteindre un niveau record de 51,7 Mt en 2019, en hausse de 4,2 %13. La production en Chine a augmenté de 12,2 %13 à 29,6 Mt et a ralenti dans le reste du monde (- 4,8 %13). L'Indonésie continue de présenter une situation particulière avec une production d'acier inoxydable en hausse de 4,7 %13, liée au démarrage des productions intégrées localement en amont à partir du NPI (« Nickel Pig Iron » 14).

La demande de nickel primaire a progressé de 3,6 %13 sur la période à 2,4 Mt, soutenue à la fois par l'acier inoxydable et par le développement des batteries pour véhicules électriques qui progresse de 30 %13 en 2019 (à 176 kt de nickel primaire).

En parallèle, la production mondiale de nickel primaire affiche une forte progression (+ 8,9 %13) à 2,3 Mt à

fin 2019, portée par le développement continu de la production de NPI (« Nickel Pig Iron »14) en Indonésie et en Chine (+ 30 %13), tandis que la production traditionnelle a connu une légère baisse.

Partant d'un bilan offre/demande du nickel fortement déficitaire en 2018 (- 141 kt13), la hausse de la production n'a néanmoins pas suffi à répondre à l'évolution de la demande, conduisant à un nouveau déficit de 31 kt13 en 2019. Les stocks de nickel au LME15 et SHFE15 ont ainsi poursuivi leur baisse et s'élèvent à 191 kt à fin décembre 2019 (- 31 kt par rapport à fin décembre 2018, soit - 14 %), soit l'équivalent d'un peu plus de 7 semaines de consommation (en incluant les stocks des producteurs de nickel), niveau le plus bas depuis fin 2006.

12 Sociétés SLN, ENI et autres

13 Estimations Eramet

14 Ferroalliage de nickel basse teneur

15 LME : London Metal Exchange ; SHFE : Shanghai Futures Exchange

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La moyenne des cours au LME s'élève à 6,31 USD/lb en 2019, soit une progression de 6 % par rapport à 2018 (moyenne de 5,95 USD/lb), tirée essentiellement par l'annonce début septembre de la remise en place du ban Indonésien16. Ainsi, la moyenne des cours du S2 s'élève à 7,03 USD/lb en hausse de 26 % par rapport au S1 (5,59 USD/lb). La hausse des cours du LME en euros affiche + 12 % sur l'année, compte tenu de l'appréciation du dollar.

En parallèle, le prix du minerai de nickel seaborne (1,8 % CIF Chine) a également connu une forte augmentation au S2 par rapport au S1 passant d'un prix moyen de 50,68 USD/wmt17 à 66,58 USD/wmt17, soit + 31 %.

Activités

En Nouvelle-Calédonie, après un 1er semestre difficile, pénalisé par des grèves dans l'un des principaux centres miniers, le 2ème semestre a été marqué par la poursuite de la mise en œuvre du plan de sauvetage de la SLN, dont les effets se sont en partie concrétisés.

Ainsi, en 2019, malgré les grèves importantes du 1er semestre, la production de minerai de nickel a progressé de 15 % et a atteint un niveau record18 à 4,7 Mth19, grâce à la nouvelle organisation du temps de travail sur mines en vigueur depuis mi-mai sur l'ensemble des centres miniers. Les volumes de minerai exportés à faible teneur ont ainsi pu dépasser l'objectif fixé et ont atteint 1,6 Mth19 (+ 32 %). Le nouveau rythme de travail sur mine, ainsi que le dialogue renouvelé avec les populations locales, devraient permettre de conforter l'objectif d'atteinte d'un rythme d'export de 4 Mth de minerai en 2021.

Compte tenu du blocage prolongé des centres miniers de la côte Est, l'alimentation des fours de l'usine de Doniambo est restée perturbée sur l'ensemble de l'année et la production de ferronickel est en retrait de 13

• à 47 kt en 2019. Les volumes de ventes de ferronickel sont également en baisse de 15 % à 47 kt sur la même période.

Malgré la mise en place des nouvelles organisations sur mine et à l'usine, la forte baisse des volumes de ferronickel a pesé sur le cash cost de la SLN qui s'établit à 5,91 USD/lb en 2019. Il est en nette amélioration au S2 à 5,74 USD/lb (6,05 USD/lb au S1), grâce notamment aux volumes d'export et à l'augmentation du prix du minerai consécutif à l'annonce du ban indonésien.

Sur cette base, la SLN a généré du cash sur le S2, en particulier au 4ème trimestre de l'année.

En novembre, une troisième étape20 a été franchie dans la mise en place du plan de sauvetage, avec la signature d'un accord avec Enercal, le fournisseur d'électricité de la SLN, permettant d'atteindre un tiers21 de l'objectif nécessaire de réduction du prix de l'énergie. D'autres pistes restent en cours de discussion avec les partenaires locaux pour identifier des actions complémentaires indispensables pour atteindre l'objectif global du plan de sauvetage de la SLN.

L'objectif de réduction intrinsèque du cash cost de 1,30 USD/lb22 en année pleine en 2021 reste dépendant d'une exécution sans perturbations, en particulier sur le plan social et sociétal.

16 Interdiction d'exporter le minerai de nickel produit en Indonésie à compter du 1er janvier 2020

17 CNFEOL : China Ferroalloy Online

18 Sur 5 ans

19 Mth : millions de tonnes humides ; kth : milliers de tonnes humides

20 Après l'obtention de l'autorisation, délivrée par le gouvernement local, d'exporter pour 10 ans 4 Mth par an de minerai de nickel à faible teneur et la signature des nouveaux accords du temps travaillé sur mines et à l'usine

21 Cette proposition représente une première avancée dans la baisse du prix de l'énergie, dès le 1er janvier 2020, amenant à une réduction forfaitaire maximum de 8,5 M€ par an, sous réserve de diverses conditions et dans l'hypothèse où le prix du nickel est inférieur à 6,5 USD/lb. A l'inverse, la SLN s'est engagée à rétrocéder une partie de ses bénéfices, pour un montant forfaitaire maximum de 8,5 M€ par an, si le prix du nickel sur les marchés internationaux dépassait 10,0 USD/lb

22 A fin d'année 2018, date de démarrage du plan

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De plus, la transformation numérique, notamment la mine connectée, devrait permettre d'améliorer la productivité et est aussi un levier d'amélioration de la performance à la SLN.

Le nouveau modèle économique désormais mis en œuvre à la SLN a également pour effet un accroissement significatif des réserves et des ressources minières de la société, consécutif notamment à l'intégration des tonnages à plus faible teneur destinés à l'exportation. Les ressources minérales de la SLN ont ainsi été multipliées par environ 4, et s'élèvent à 19,4 Mt de nickel contenu, à une teneur moyenne de plus de 1,85 %, plaçant la SLN parmi les opérateurs miniers mondiaux de premier plan.

A Sandouville en Normandie, l'usine a poursuivi ses progrès grâce aux corrections techniques mises en place par la task force d'experts et au renforcement du pilotage du site. La production de sels de nickel et de nickel métal haute pureté a été multipliée par environ 2 par rapport à 2018, entraînant un doublement du chiffre d'affaires à 90 M€. La perte a été réduite de moitié et la consommation de cash a significativement diminué, avec un Free Cash-Flow de - 32 M€ en 2019 (contre - 54 M€). Compte tenu des progrès réalisés en 2019, l'EBITDA 2020 devrait être proche du break-even.

Perspectives

A Weda Bay en Indonésie, dans le cadre du partenariat avec Tsingshan, les travaux sur mine ont démarré fin 2019 avec 900 personnes qui travaillent actuellement sur l'un des plus importants gisements de nickel au monde. Cette mine alimentera plusieurs usines de NPI14 localisées sur l'île d'Halmahera, avec un objectif de production de minerai de nickel de 6 Mt à terme, dont plus de 3 Mt dès 2020. Un stock de plus de 0,5 Mth19 de minerai de nickel a été constitué à fin 2019 en vue du démarrage des opérations de calcination / fusion à l'usine en JV avec Tsingshan à Weda Bay.

En parallèle, la construction de cette usine est en phase finale. Elle devrait démarrer au S1 2020, en avance sur le calendrier initial. Néanmoins l'épidémie de coronavirus pourrait affecter le planning de lancement de cette activité.

La montée en puissance de la production de l'usine devrait être rapide avec l'atteinte de 80 % de la capacité nominale fin 2020 et ainsi bénéficier d'une conjoncture favorable au NPI, grâce à la mise en place du ban indonésien. L'usine devrait être très bien positionnée en termes de coût de production avec un cash cost en ligne avec celui des meilleurs producteurs en Indonésie.

BU Sables Minéralisés

L'activité contribue désormais à environ 17 % de l'EBITDA Groupe, concrétisant le succès de la stratégie du Groupe dans les sables minéralisés. Le chiffre d'affaires de TiZir progresse de 5 % à 286 M€ en 2019 (sur une base comparable, à 100 %). L'EBITDA est en hausse significative de 32 % à 106 M€, grâce à de bonnes performances opérationnelles et des prix porteurs.

Tendances de marché & prix

La demande mondiale de zircon est en baisse de 10 % par rapport à 2018, principalement du fait d'une contraction du marché des céramiques (~50 % des débouchés du zircon). Les autres secteurs d'application (marchés de la chimie et des réfractaires principalement) ont été globalement stables sur l'année avec un fléchissement en fin d'année pour les réfractaires.

L'offre de zircon est restée soutenue, conduisant à un bilan offre/ demande en excédent en 2019.

Par rapport au niveau de fin 2018, le prix s'est ainsi progressivement érodé en 2019, se maintenant toutefois à un niveau élevé. En moyenne sur l'année, le prix de marché du zircon premium s'est élevé à 1 575 USD/t23, en progression de 7 % par rapport à 2018. Compte tenu de l'effet devises, la hausse de prix en euros affiche + 13 %.

La demande mondiale de pigments TiO2 (~90 % des débouchés des produits titanifères) est restée stable en 2019. La demande des producteurs de matières premières à forte valeur ajoutée a soutenu la demande en laitier de titane de qualité CP (« CP slag ») tel que produit en Norvège.

23 Source Zircon premium : FerroAlloyNet.com, analyse Eramet

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Ainsi, le prix moyen de marché du laitier de titane de qualité CP a progressé de 10 % à 752 USD/t24 par rapport à 2018. Compte tenu de l'effet devises, la hausse de prix en euros atteint + 16 %.

Activités

En amont, au Sénégal, grâce à une performance opérationnelle25 à nouveau en hausse (+ 6 %), la production annuelle de concentrés de minéraux lourds26 du site de Grande Côte (GCO) a atteint 735 kt, dépassant l'objectif fixé. La baisse de la production (- 5 % par rapport à 2018) est le reflet anticipé de la plus faible teneur (- 11 % en moyenne en 2019 par rapport à 2018) de la zone du gisement actuellement exploitée selon le plan minier.

Les volumes de ventes de Zircon ont baissé de 11 % en 2019 à 58 kt, le S2 ayant permis de compenser une partie de la baisse de début d'année (S1 à - 16 %).

En aval, à l'usine norvégienne de TiZir, la production de laitier de titane est restée stable à 189 kt, pénalisée par un incident de coulée métal qui a conduit à un arrêt de la production pendant 4 semaines. Les volumes de ventes ont baissé de 10 % à 180 kt car l'exercice 2018 avait bénéficié d'un déstockage.

Perspectives

A moyen terme, le Groupe étudie des options de dégoulottage de la production de sables minéralisés au Sénégal visant une croissance organique de la production de GCO. Les premiers résultats de cette étude devraient être disponibles au S2 2020. L'objectif est d'optimiser l'utilisation des capacités disponibles des unités d'enrichissement et de transport conduisant à des accroissements de production par étape.

Par ailleurs, à l'issue d'une procédure d'appel d'offres international, Eramet a sécurisé des permis de recherche sur le bloc rutilifère d'Akonolinga au Cameroun. D'une durée de trois ans, ils vont permettre de réaliser les travaux de terrain et les études de faisabilité. Ce projet de long terme permettrait de diversifier l'offre produits du Groupe sur le marché du rutile particulièrement attractif et s'inscrit pleinement dans la stratégie d'exploration du Groupe.

BU Lithium (Projet)

En 2019, Eramet a poursuivi les travaux de développement de son gisement de lithium en Argentine, avec pour objectif une production annuelle de 24 kt de LCE (Lithium Carbonate Equivalent).

Les dépenses d'investissement dans le cadre des travaux préparatoires se sont élevées à 81 M€ sur l'année, incluant l'usine pilote sur site. Ce pilote fonctionne aujourd'hui en conditions réelles et confirme un très haut niveau de rendement à date, conduisant à un cash cost dans le 1er quartile, parmi les plus compétitifs de l'industrie.

Le projet est actuellement suspendu et les dépenses ont été réduites au minimum, car les conditions de lancement ne sont pas encore réunies, notamment le contexte règlementaire argentin et l'environnement économique.

24 Source : Market consulting, analyse Eramet

25 TRS : taux de rendement synthétique reflet de l'intensité productive de la mine (production réelle / production maximum théorique)

26 Minerai titanifère (ilmenite, rutile et leucoxène) et zircon

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• Division Alliages Haute Performance

Le chiffre d'affaires de la division Alliages Haute Performance est en recul de 17 % à 847 M€ et l'EBITDA est en perte de - 26 M€. Cette contreperformance résulte des retards de livraison chez Aubert & Duval, consécutifs à la mise en conformité des processus qualité, et de conditions de marché particulièrement détériorées pour l'activité d'Erasteel.

Tendances de marché

Dans le secteur aéronautique, qui représente plus de 70 % des ventes d'Aubert & Duval, le contexte de marché reste stable. Grâce à un portefeuille produits diversifié, couvrant l'ensemble des moyens et long-

courriers, la société a été peu impactée par la situation de Boeing en 2019. Les baisses de cadence du

Boeing 737MAX et l'annonce de l'arrêt de la production de l'Airbus A380 ont été compensées par le record de livraison de la famille d'avions A320 d'Airbus ainsi que le maintien des cadences de production

des avions longs courriers chez Boeing.

Des contrats ont été récemment signés avec des donneurs d'ordre de premier plan dans le secteur de l'aéronautique et de l'énergie, annonçant des perspectives de croissance et de gains de parts de marché à moyen terme dans les domaines des moteurs d'avions monocouloirs, trains d'atterrissage et des turbines à

gaz.

Les marchés d'Erasteel (aciers rapides) ont été pénalisés par le ralentissement brutal du secteur de l'automobile en Europe et en Chine en 2019, qui devrait se prolonger dans les mois à venir. La société a également été impactée par la hausse des droits de douane qui pèse fortement sur les exportations d'aciers rapides haut de gamme aux Etats-Unis.

Activités

Chez Aubert & Duval27, le chiffre d'affaires est en net recul de 19 % à 642 M€28, avec un EBITDA à l'équilibre (vs + 36 M€ en 2018). La mise en conformité des processus qualité se poursuit avec l'ensemble des clients concernés et a continué à peser sur les livraisons et à impacter fortement le chiffre d'affaires et la performance. La dynamique du plan d'actions correctives lancé fin 2018 a permis le retour à un rythme normal de facturation depuis le mois de septembre sur l'ensemble des sites à l'exception des Ancizes, qui s'en est toutefois rapproché en fin d'année. Le niveau de facturation mensuel d'Aubert & Duval au T4 a été supérieur de 15 % à la moyenne mensuelle de l'année, reflétant une inflexion globale des retards constatée depuis le mois de septembre.

La résorption des retards de livraisons de l'activité pièces matricées se poursuit et le retour à un niveau normalisé est attendu en 2020. Les retards de l'activité produits longs forgés et laminés restent encore significatifs, en particulier aux Ancizes. Un plan d'action spécifique a été mis en place afin d'accroître la capacité des étapes finales de production et de contrôle.

Les expertises conjointes et le travail de fond en collaboration étroite avec les clients ont été menés tout au long de l'année et se poursuivent. Elles ont conduit à une restructuration en profondeur des modes de management et des méthodes de production préexistants.

Cette action de fond se prolongera tout au long de l'année 2020. Une provision complémentaire de 15 M€ a été comptabilisée en 2019, afin de prendre en compte l'estimation à date du coût du traitement de la revue approfondie des processus qualité (notamment les frais d'expertises), estimé au total à 80 M€.

A date, Aubert & Duval ne fait l'objet d'aucun développement judiciaire dans le cadre de la mise en conformité des processus qualité.

Les conséquences des problèmes logistiques ont très fortement pénalisé la performance d'Aubert & Duval en 2019 : impact de - 49 M€ sur l'EBITDA, impact de - 160 M€ sur le FCF, dont une augmentation de 80 M€ du niveau de stock d'en-cours.

1. Sociétés Aubert & Duval, EHA et autres
2. Hors CA UKAD, société comptabilisée en société mise en équivalence à compter du 1er janvier 2019 (CA UKAD 2018:

1. M€)

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Chez Erasteel, le chiffre d'affaires est en baisse de 10 % à 205 M€, dans un marché en très forte contraction. L'EBITDA est ainsi en perte de - 27 M€ (vs + 10 M€ en 2018), fortement impacté également par la baisse des prix des matières premières constatée ces derniers mois, en particulier celle du cobalt et du vanadium. Malgré les conditions de marché très défavorables, le FCF est en forte amélioration, proche de l'équilibre, à - 3 M€, notamment grâce à une bonne gestion du BFR et en particulier des stocks.

Compte-tenu des perspectives de marché actuelles d'Erasteel, une charge pour dépréciation d'actifs a été comptabilisée à hauteur de 25 M€ en autres produits et charges non courants fin 2019.

Perspectives

• la suite de la revue stratégique menée en 2018 et de la mise en conformité des processus qualité, la division Alliages Haute Performance a engagé dans la durée un programme de restructuration profonde. Celui-ci comporte plusieurs actions correctives dont :

• la refonte des organisations et des pratiques managériales antérieures,

équipements.

Ces actions se poursuivront en 2020 au service d'un redressement durable des performances de la division.

• Feuille de route RSE

Eramet est engagé dans une démarche responsable d'amélioration continue pour placer la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise au cœur de ses activités. Le Groupe a défini en 2018 sa feuille de route RSE, liant enjeux environnementaux et sociétaux prioritaires et vision stratégique du Groupe. Cette feuille de route 2018-2023 s'articule autour de trois axes : acteur engagé pour les femmes et les hommes, acteur économique responsable et acteur engagé pour la planète. Pour chacun des treize objectifs qui la constituent, Eramet a défini des cibles quantitatives ou qualitatives.

Afin d'évaluer la progression globale de sa feuille de route, Eramet mesure son indice de performance RSE sur la base des réalisations de l'année. Pour l'année 2019, cet indice atteint 112, soit 12 points de plus que les cibles fixées pour l'année (l'indice mesure l'avancement moyen global de la feuille de route). La majeure partie des objectifs fixés pour l'année a été atteinte. Plus de la moitié d'entre eux ont même dépassé les jalons fixés. C'est tout particulièrement le cas pour trois des objectifs environnementaux, portant respectivement sur la réhabilitation des sites miniers, les émissions de poussières et la valorisation des déchets industriels.

La stratégie de développement d'Eramet dans l'ensemble de ses filiales repose sur une implantation durable et contributive pour ses pays hôtes, fondée sur une logique de partenariat avec toutes ses parties prenantes. Eramet, entreprise citoyenne et engagée, développe ses projets selon les meilleurs standards internationaux en matière environnementale, sociétale et éthique.

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Extrait du Communiqué de presse du 30 mars 2020

Eramet : pleinement mobilisé face à la situation sanitaire liée au Covid-19

Dans le contexte actuel de pandémie de Coronavirus marqué par l'incertitude pesant sur l'économie mondiale, Eramet est pleinement mobilisé pour faire face à l'évolution de la situation.

Le Groupe a deux priorités :

• Protéger la santé de l'ensemble de ses collaborateurs ainsi que de leur famille, et participer à l'endiguement de la pandémie en respectant toutes les mesures de sécurité sanitaire dictées par les autorités compétentes,
• Assurer, dans la mesure du possible, la continuité des activités en adaptant les organisations en relation étroite avec les employés, les fournisseurs et les clients.

Une cellule de crise se réunit quotidiennement pour coordonner les actions dans toutes les régions d'implantation du Groupe. Un protocole sanitaire conforme aux préconisations des autorités est en cours de mise en place sur l'ensemble des sites.

Compte tenu de l'incertitude relative à la durée de la pandémie, tout comme à son ampleur, ainsi qu'à ses effets sur les approvisionnements et les marchés du Groupe, Eramet n'est pas en mesure à date d'en quantifier de façon précise l'impact sur les objectifs de production et de performance pour 2020. En conséquence, le Groupe a décidé de suspendre la guidance de production et d'EBITDA 2020 telle que communiquée au marché dans sa publication du 19 février 2020. Eramet fournira une mise à jour des perspectives pour l'année en cours une fois que le Groupe disposera de plus de visibilité sur les impacts de la pandémie.

Le niveau de liquidité du Groupe, soit 2,3 Md€ au 31 décembre 2019, incluant les lignes de liquidité non tirées à cette date pour un montant de 1,5 Md€, reste élevé. Depuis, l'ensemble de ces lignes de crédit ont été tirées par précaution.

Les mesures de préservation de la trésorerie ont également été renforcées et accélérées afin de préserver la liquidité et les capacités de financement du Groupe avec, pour leviers principaux, la réduction des coûts et des investissements au strict minimum, et avec la mise en place de nouvelles mesures de pilotage des flux de facturation et de leurs encaissements.

Concernant la Division Mines et Métaux, dans un contexte qui évolue très rapidement, il est encore trop tôt pour évaluer l'impact global de la pandémie pour les trimestres à venir. De fortes incertitudes pèsent sur les perspectives des marchés finaux, notamment l'industrie de l'acier au carbone et de l'acier inoxydable, et sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Certains pays, tels que l'Afrique du Sud et l'Inde, ont suspendu temporairement leurs activités minières et métallurgiques. En parallèle, l'activité économique reprend progressivement en Chine, principal consommateur mondial de manganèse, de nickel et de matières premières en général. Les producteurs chinois ont toutefois constitué d'importants stocks d'acier au carbone et d'acier inoxydable qui risquent à terme de peser sur la demande de matières premières. En Europe, les acteurs de l'industrie sidérurgique ont annoncé de nombreux ralentissements ou suspensions temporaires de production touchant en particulier les produits pour le secteur automobile.

A date, les productions minières et métallurgiques ne sont pas affectées de façon significative (Gabon, Nouvelle-Calédonie, Sénégal, France métropolitaine, Norvège et Etats-Unis), la situation pouvant toutefois évoluer rapidement. Le niveau des commandes du 1er trimestre reste globalement normal, notamment en Asie, qui représente plus de la moitié des ventes de la division. Les mines et usines métallurgiques de la division sont, à ce jour, en situation de fournir les volumes commandés.

En Indonésie, comme annoncé fin février, l'usine de ferroalliage de nickel basse teneur (NPI) que le Groupe construit en joint-venture devrait être en mesure de démarrer au 1er semestre 2020.

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ERAMET - Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020

Par ailleurs, le prix de marché du minerai de manganèse1 observé depuis le début de l'année 2020 est en moyenne supérieur à celui du 4ème trimestre 2019. A l'inverse, le cours du nickel au LME est en baisse d'environ 17% en moyenne depuis le début de l'année par rapport au 4ème trimestre 2019.

Concernant la Division Alliages Haute Performance, du fait de la mise en place du protocole sanitaire sur l'ensemble des sites, la division réorganise actuellement les ateliers de production de ses usines pour assurer la continuité des opérations industrielles. Cette adaptation conduit à la réduction voire à la suspension temporaire de certaines activités industrielles en France. La division, dont plus de la moitié de l'activité est liée au secteur aéronautique, travaille à un redémarrage progressif en lien avec la reprise d'activité des grands donneurs d'ordre de la filière.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place le télétravail systématique pour les fonctions tertiaires.

1 Estimations Eramet

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EXPOSE DES MOTIFS DES RESOLUTIONS

Mesdames, Messieurs,

Vous trouverez ci-après une présentation des résolutions qui sont proposées au vote de votre Assemblée.

Les résolutions 1 et 2 concernent l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion.

Dans la résolution 3, il vous est proposé d'approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société et portant sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours de l'exercice écoulé. Il vous est précisé que ce rapport fait également état des conventions précédemment autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé et que ces conventions précédemment autorisées, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée.

La résolution 4 a pour objet de proposer à l'Assemblée l'affectation du résultat de l'exercice 2019.

Les résolutions 5 à 6 portent sur le renouvellement pour quatre ans de mandats d'administrateurs qui viennent à échéance à la présente Assemblée :

• Renouvellement du mandat de Mme Miriam Maes (administrateur indépendant). Mme Maes a exercé des fonctions de Direction générale dans différentes multinationales et est membre de plusieurs Conseils d'administration.
• Renouvellement du mandat de Mme Sonia Sikorav (administrateur indépendant). Mme Sikorav a exercé des fonctions de direction générale, de direction de la stratégie et de direction des achats dans différents groupes industriels.

Conformément aux dispositions du II de l'article L. 225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 7 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration (paragraphes 7.1.2.2 et 7.1.1.3) et à la résolution 8 la politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories, Président Directeur Général (paragraphe

7.1 et en particulier 7.1.2.1). Ces éléments figurent au Chapitre 7 du document d'enregistrement universel

2019, « Rémunération des organes de direction et d'administration ».

Conformément à la rédaction de l'article L. 225-37-2, l'approbation de l'assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si l'Assemblée générale n'approuve pas la résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s'appliquer et le conseil d'administration soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, si l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société.

Conformément aux dispositions du I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, l'Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 9 les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du code de commerce. Ces éléments figurent au Chapitre 7, paragraphes 7.2.1 et 7.2.2 du document d'enregistrement universel 2019, « Rémunération des organes de direction et d'administration ». Conformément aux dispositions du III de l'article L. 225-100 du Code de Commerce, l'Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 10 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Bories, Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2019. Ces éléments figurent au Chapitre 7 du document d'enregistrement universel 2019, « Rémunération des organes de direction et d'administration », paragraphe 7.2.3.

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La résolution 11 a pour objet, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, de demander à l'Assemblée Générale d'autoriser le Conseil à renouveler, dans les conditions légales et réglementaires, le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens, y compris en période d'offre publique. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d'achat par action de 200 euros. Il s'agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d'attributions d'actions gratuites aux salariés par remise d'actions existantes.

La résolution 12 portant sur la modification de l'article 11 des statuts est proposée afin d'insérer aux statuts la possibilité de désigner un Administrateur Référent.

La résolution 13 portant sur la modification de l'article 13 des statuts est proposée afin d'intégrer les nouvelles dispositions sur l'intérêt social élargi à la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de l'article L. 225-35 al. 1 du Code de commerce (issu de la loi Pacte 2019- 486 du 22 mai 2019).

La résolution 14 portant sur la modification de l'article 10.8 des statuts est proposée afin d'intégrer les nouvelles dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce (issu de la loi Pacte 2019-486 du 22 mai 2019) : la notion de jetons de présence est remplacée par la notion de rémunération des administrateurs.

La résolution 15 portant sur la modification de l'article 10.9 des statuts est proposée afin d'intégrer les nouvelles dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce (issu de la loi Pacte 2019-486 du 22 mai 2019) : le seuil de nomination d'un second administrateur représentant les salariés est abaissé de 12 à 8 membres. Cet article ne modifie rien à la composition actuelle du Conseil d'administration d'Eramet dont le nombre total de membres reste supérieur à 8.

En outre, Eramet ayant mis en place au printemps 2019 un CSE en lieu et place d'un CE, l'article 10.9 des statuts est également modifié en ce sens.

Les résolutions 16 et 17 portent sur la modification de l'article 21 et de l'article 22 des statuts est proposée afin d'intégrer les nouvelles dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce (issus de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 (dite « loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés ») : désormais les assemblées générales ordinaires et extraordinaires votent à la majorité des voix exprimées.

La résolution 18 permet l'accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées par l'Assemblée générale mixte.

Le Conseil d'administration

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PROJET DES RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes annuels tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations soumises à son vote qui s'y trouvent visées.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,

Auquel s'ajoute le report à nouveau

au 31 décembre 2019…………………………………………….. 287 893 778,27 EUR

Soit un montant distribuable de ………………………………… 292 590 877,15 EUR

L'Assemblée Générale décide :

D'affecter à la réserve légale le montant nécessaire pour la porter à son maximum de 10% du capital social,

soit …………………….…………………………………………. 35,38 EUR

D'affecter le solde au poste report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à :

…………………….………………………………………………….. 292 590 841,77 EUR

L'Assemblée Générale, agissant en qualité d'Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l'année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :

ERAMET - Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023 et devant se tenir en 2024, le mandat d'administrateur de Madame Miriam Maes, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023 et devant se tenir en 2024, le mandat d'administrateur de Madame Sonia Sikorav, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION(Approbation de la politique de rémunération

applicable aux membres du Conseil d'administration - « Say on Pay Ex Ante » -)

Conformément aux dispositions du II de l'article L. 225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d'enregistrement universel 2019, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d'Administration », paragraphes 7.1.1.3 et 7.1.2.2.

HUITIEME RESOLUTION(Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général - « Say on Pay Ex Ante » -)

Conformément aux dispositions du II de l'article L. 225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d'enregistrement universel 2019, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d'Administration », paragraphe 7.1 et en particulier 7.1.2.1.

NEUVIEME RESOLUTION(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du code de commerce - « Say on Pay Ex Post »)

Conformément aux dispositions du I de l'article L. 225-37-3 et du II de l'article L. 225-100 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du code de commerce, tels que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d'enregistrement universel 2019, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d'Administration », paragraphes 7.2.1 et 7.2.2.

DIXIEME RESOLUTION(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général - « Say on Pay Ex Post »)

Conformément aux dispositions du III de l'article L. 225-100 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé 2019 ou attribués au titre du même exercice

• Mme Christel Bories, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d'enregistrement universel 2019, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d'Administration », paragraphe 7.2.3.

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ERAMET - Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• de l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF,
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière,
• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
• de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
• de leur annulation, en conformité avec la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale du 23 mai 2019 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société.

Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Ils pourront être effectués également en période d'offre publique si l'offre d'achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire.

Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 EUR par action.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2019, l'investissement théorique maximal s'élèverait, en retenant un cours de 200 EUR par action, à 532 720 000 EUR.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, qui pourra les déléguer, à l'effet de:

• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d'actions,
• effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers,
  affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,
• remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 11 des statuts pour adopter le texte suivant.

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ERAMET - Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des dispositions de l'article L.225-35 du code de commerce issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), décide de modifier l'article 13 des statuts pour adopter le texte suivant.

ERAMET - Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des dispositions de l'article L.225-98 du code de commerce issu de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 (dite « loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés »), décide de modifier l'article 21 des statuts pour adopter le texte suivant.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des dispositions de l'article L.225-96 du code de commerce issu de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 (dite « loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés »), décide de modifier l'article 22 des statuts pour adopter le texte suivant.

ERAMET - Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.

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COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

AU 19/02/2020

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1. Comité d'audit, des risques et de l'éthique,
2. Comité des rémunérations et de la gouvernance
3. Comité des nominations
4. Administrateur indépendant
5. Comité stratégique et de la RSE

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• SAY ON PAY EX ANTE» : Approbation de la politique de rémunération des Organes de Direction et d'Administration, suivant les Articles L. 225-37-2 et R.225-29-1 du Code de commerce

Conformément aux dispositions du II de l'article L. 225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 7 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration (paragraphes 7.1.2.2 et 7.1.1.3) et à la résolution 8 la politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories, Président Directeur Général (paragraphe 7.1 et en particulier 7.1.2.1). Ces éléments figurent au Chapitre 7 du document d'enregistrement universel 2019, « Rémunération des organes de direction et d'administration ».

Conformément à la rédaction de l'article L. 225-37-2, l'approbation de l'assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si l'Assemblée générale n'approuve pas la résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s'appliquer et le conseil d'administration soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, si l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société.

Vous trouverez ci-après le texte du paragraphe 7-1 du Document d'Enregistrement Universel 2019

7.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La présente politique de rémunération a été établie conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, tel que modifié par l'ordonnance n° 2019-134 du 27 novembre 2019 et du décret

pris pour son application, par le Conseil d'administration en date du 19 février 2020, sur proposition du

Comité des rémunérations et de la gouvernance.

• la date du présent rapport, les mandataires sociaux de la Société sont Madame Christel BORIES, Président-directeur général, ainsi que l'ensemble des membres du Conseil d'administration.

Ainsi, conformément aux articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du code de commerce, la politique de

rémunération fera l'objet d'une résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale en 2020 et sera

rendue publique sur le site internet de la Société le jour ouvré suivant celui du vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique, accompagnée de la date et du résultat du vote de l'Assemblée générale.

7.1.1. Informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux

7.1.1.1. Principes de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux, proposée par le Comité des rémunérations et de la gouvernance et approuvée par le Conseil, respecte l'intérêt social, soit adaptée à la stratégie commerciale de la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa

compétitivité sur le moyen et le long terme en vue d'assurer sa pérennité.

A ce titre, cette politique repose sur les principes de détermination suivants :

7.1.1.2. Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée et révisée chaque année par le Conseil d'administration, sur les recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Les recommandations sont basées notamment sur une analyse des pratiques du marché et sur une enquête annuelle de rémunération des mandataires sociaux d'entreprises de chiffres d'affaires et de capitalisation boursière comparables au Groupe.

Dans le cadre des procédures de gestion des conflits d'intérêts, Eramet se conforme aux recommandations du Code Afep-Medef relatives à l'indépendance des administrateurs membres du Comité des rémunérations et de la gouvernance et du Conseil d'administration.

Tout administrateur est tenu par la Charte de l'Administrateur annexée au Règlement intérieur d'Eramet qui énonce les obligations des administrateurs en matière de conflit d'intérêts.

Ainsi, le dirigeant mandataire social exécutif (en l'espèce, le Président Directeur Général) intéressé ne participe pas aux travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance le concernant.

De même, le dirigeant mandataire social exécutif ne prend part ni aux délibérations, ni au vote des décisions le concernant prises par le Conseil d'administration.

En matière de rémunération, le Comité des rémunérations et de la gouvernance se réunit autant de fois que nécessaire et notamment avant l'approbation de l'ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle pour statuer sur la partie « say on pay ».

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Le Comité est chargé de :

• se prononcer sur tous les modes de rémunérations des mandataires sociaux, y compris les avantages en nature, de prévoyance ou de retraite, reçus de toute société du Groupe ou société affiliée ;
• examiner et formuler des propositions au Conseil d'Administration sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, notamment, la part fixe, la part variable, les plans de rémunération à moyen et long terme (dont actions de performance), ainsi que les plans de retraite et les conditions contractuelles relatives à leur cessation d'activité (dont part fixe et part variable de la rémunération) ;
• formuler des propositions sur les principes de détermination de la répartition des sommes allouées aux administrateurs ;
• formuler des propositions sur le montant de l'enveloppe globale annuelle des sommes allouées aux administrateurs, la répartition annuelle individuelle ainsi que les éventuelles rémunérations allouées à des administrateurs chargés d'assurer des missions exceptionnelles.

Le Président du Comité des rémunérations et de la gouvernance communique au Conseil d'administration un compte-rendu des travaux, études et recommandations du Comité.

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité des rémunérations et de la Gouvernance peut solliciter des études techniques relatives à la rémunération des mandataires sociaux auprès de tout conseil, consultant ou expert extérieur.

Le Conseil d'administration détermine la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux et veille à sa mise en œuvre. Il fixe la rémunération du Président directeur général et des administrateurs d'Eramet. En outre, dans le cadre de ses travaux préparatoires à la révision annuelle de la rémunération des mandataires sociaux, le Comité des rémunérations et de la gouvernance est informé sur les évolutions proposées pour les salariés du Groupe dans son ensemble, tant en matière de rémunération fixe et variable que d'attribution d'actions assorties ou non de conditions de performance. Cette information permet d'assurer l'alignement et la cohérence entre les dispositifs applicables aux mandataires sociaux et ceux applicables aux salariés du Groupe.

7.1.1.3. Répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs

L'enveloppe globale allouée au Conseil d'administration a été fixée à 950 000 euros lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2017 (17ème résolution).

A compter de l'exercice 2017, et conformément à la recommandation 20.1 du Code Afep/Medef afin de comporter une part variable prépondérante, les règles de répartition de la rémunération des administrateurs d'Eramet sont les suivantes :

• Forfait annuel de 10 000 euros par membre du Conseil d'administration.
• Forfait annuel de 5 000 euros par membre du Comité des nominations, pas de forfait annuel pour les membres du comité stratégique et de la RSE, pour les membres du comité d'audit, des risques et de l'éthique ou pour les membres du Comité des rémunérations et de la gouvernance.
• Versement de 2 500 euros pour chaque participation effective au Conseil d'administration, à chaque participation effective au comité stratégique et de la RSE et pour chaque participation effective au Comité des rémunérations et de la gouvernance. Ce montant est porté à 5 000 euros pour le président de chacun de ces deux comités.
• Versement de 3 000 euros pour chaque participation effective au comité d'audit, des risques et de l'éthique. Ce montant est porté à 6 000 euros pour le Président du Comité.

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• Pas de montant versé au titre de la participation à des séances du Comité des nominations.
• Pas de plafond annuel par Conseil ou par Comité.
• Une indemnité de déplacement de 1 525 euros sera versée à chaque administrateur, résidant hors d'Europe, pour chaque déplacement en vue de la participation à une séance du Conseil ou d'un comité.

7.1.1.4. Application de la politique de rémunération

a. Méthode d'évaluation des critères de performance

i. Rémunération variable du Président Directeur Général

La rémunération variable annuelle est calculée et fixée par le Conseil d'Administration à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique. À cet effet, chaque année durant le premier trimestre, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et de la gouvernance, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et fixe :

• le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n'est versée ;
• le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et
• les critères d'évaluation des performances quantitatives.

Ainsi :

• 100 % de la prime est versée lorsque les objectifs sont atteints ;
• 150 % de la prime peut être versée en cas de dépassement de ces objectifs.

Les objectifs de performance économique reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d'Administration et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessus. Ils sont identiques à ceux applicables aux cadres et managers clés du groupe. Le niveau d'atteinte des objectifs est communiqué critère par critère une fois l'appréciation de la performance établie par le Conseil d'Administration.

ii. Rémunération en actions du Président Directeur Général

Le dispositif de rémunération en actions du Président Directeur Général, identique à celui applicable aux cadres et manager clés du Groupe, reposent à la fois sur des critères de performance intrinsèque et extrinsèque. Ces critères sont détaillés, pour 2020, en 7.1.2.1.b.iii.

Les objectifs de performance intrinsèque reposent sur des indicateurs financiers qui sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d'Administration. À cet effet, chaque année durant le premier trimestre, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et de la gouvernance, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et fixe :

• le seuil en deçà duquel aucune action n'est acquise ;
• le niveau cible d'acquisition d'actions lorsque chaque objectif est atteint.
  Ainsi :
• 100 % des actions attribuées sont acquises lorsque les objectifs sont atteints ;
• 150 % des actions attribuées peuvent être acquises en cas de dépassement de ces objectifs.

L'évaluation des critères de performance quantitatifs de la rémunération à long terme est effectuée annuellement durant le premier trimestre par le Comité des rémunérations et de la gouvernance sur la base des éléments chiffrés des comptes annuels validés par les Commissaires aux comptes.

L'évaluation du critère de performance extrinsèque est réalisée par un cabinet extérieur, Forward Finance. Cette analyse détaillée est communiquée annuellement au Comité des rémunérations et de la gouvernance.

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b. Nomination de nouveaux mandataires sociaux

Dans le cas où un nouveau Président Directeur Général serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Président Directeur Général seraient applicables.

Dans l'éventualité où un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués seraient nommés, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Président Directeur Général leur seraient applicables. Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminerait alors, en les adaptant à la situation du ou des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structures et pourcentages maximaux à prendre en considération par rapport à leur rémunération fixe, lesquels ne pourraient pas être supérieurs à ceux fixés pour le Président Directeur Général.

En cas d'exercice dissocié des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, le Président du Conseil d'administration sera rémunéré sur la base de ce qui a été arrêté pour les administrateurs et percevra une rémunération fixe dont le montant sera déterminé en fonction de la situation particulière de l'intéressé et des responsabilités qui lui sont conférées.

En cas de nomination d'un Directeur général, la politique de rémunération prévue pour le Président- directeur général sera, en principe, appliquée en l'adaptant à la situation de l'intéressé, aux objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximum par rapport à la rémunération annuelle fixe qui ne pourront être supérieurs à ceux du Président Directeur Général.

Par ailleurs, conformément à l'article 24.4 du Code AFEP-MEDEF, en cas de nomination d'un nouveau dirigeant venant d'une société extérieure au Groupe Eramet, le Conseil d'Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs (hors avantages liés à la retraite).

Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

En outre, dans l'hypothèse où le Directeur Général se verrait confier un mandat d'administrateur de la Société, il ne percevrait au titre de ce mandat aucune rémunération pour ce mandat.

Dans le cas où un nouvel administrateur serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération des administrateurs seraient applicables.

c. Modifications de la politique de rémunération 2019

La politique de rémunération en vigueur au cours de l'exercice 2019 au sein de la société, approuvée par l'Assemblée Générale en date du 23 mai 2019, a été précisée afin de se conformer aux dispositions de l'ordonnance et du décret du 27 novembre 2019.

Il est précisé que l'Assemblée générale en date du 23 mai 2019 a approuvé, dans sa 15ème résolution, les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en 2019 au Président- Directeur Général à 99.2% et sans débat.

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7.1.2. Informations relatives à chaque mandataire social

7.1.2.1. Politique de rémunération applicable en 2020 au Président Directeur Général

a. Mandat du Président Directeur Général

Madame Christel Bories a été nommée Président Directeur Général à effet du 23 mai 2017 pour la durée de son mandat d'administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Le Président Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

b. Rémunération totale et avantages de toute nature

1. Rémunération fixe

La rémunération fixe du Président Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à ce type de mandat social. Elle est déterminée en prenant notamment en compte les éléments suivants :

• niveau de responsabilité et complexité des missions attachées à cette fonction,
• compétences, expérience professionnelle, expertises et parcours du titulaire de la fonction
• études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés françaises de chiffre d'affaires et de capitalisation boursière comparables au Groupe. L'objectif est de se situer à la médiane du marché des sociétés comparables.

La rémunération fixe du Président Directeur Général a été définie dans le cadre de son mandat de Président Directeur Général le 23 mai 2017. Elle s'élève à 800.000 euros (fixe brut annuel) et est inchangée depuis cette date.

Toutefois, la rémunération fixe du Président Directeur Général est réétudiée chaque année, et une révision de celle-ci peut être proposée en cas d'évolution significative de son périmètre de responsabilité ou de décalage par rapport à son positionnement marché, sur la base des enquêtes de rémunération réalisées chaque année.

ii. Rémunération variable annuelle

L'objectif de la rémunération variable annuelle est d'inciter le Président Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d'Administration en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l'entreprise.

La part variable annuelle sur objectifs est définie à 100% de la rémunération fixe brute annuelle et peut varier de 0 à 150% de la rémunération fixe brute annuelle en fonction du taux de réalisation des différents objectifs, 100% du fixe correspondant à 100% des objectifs atteints. Elle ne peut dépasser 150% de la rémunération fixe brute annuelle. La part variable à objectifs atteints et la part variable maximale sont analysées chaque année par le Comité des rémunérations et de la gouvernance au regard des pratiques du marché, dans le cadre des enquêtes de rémunération réalisées annuellement.

La rémunération variable annuelle du Président Directeur Général, identique à celle appliquée aux cadres et managers du Groupe partout dans le monde, est déterminée :

• Pour 50% sur la base d'objectifs quantitatifs relatifs à la performance financière du Groupe au cours de l'année écoulée. Pour 2020, l'indicateur de performance retenu est le cash flow opérationnel du Groupe.
• Pour 10% sur la base d'objectifs quantitatifs relatifs à la sécurité des employés, intérimaires et sous-traitants du Groupe (taux de fréquence des accidents du travail) ;
• Pour 40% sur la base d'objectifs annuels qualitatifs.

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Pour l'année 2020, le critère de ROC, auparavant utilisé dans la rémunération variable annuelle du Président Directeur Général et de l'ensemble des cadres et managers du Groupe, est supprimé. L'intégralité de la part variable sur les objectifs financiers portera sur le critère de cash-flow opérationnel. L'évolution des ratios financiers du Groupe a conduit le management à initier pour 2020 un plan d'actions couvrant les éléments constitutifs de la génération de trésorerie. Les objectifs de la part variable de 2020 sont donc cohérents avec cette focalisation et seront déclinés sur l'ensemble des cadres et managers du Groupe.

Les objectifs qualitatifs sont déterminés par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance et portent sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres

• l'exercice à venir. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d'orientations stratégiques validées par le Conseil d'administration, les développements et les programmes industriels et commerciaux importants, des actions d'organisations et de management et des réalisations s'intégrant dans la démarche de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe. Ils ne relèvent pas de tâches courantes, mais d'actions spécifiques sur lesquelles le Conseil d'administration attend des performances particulières.
  La décomposition des objectifs pour 2020 du Président directeur général est la suivante :

Ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où :

• les critères de performance sont exigeants et correspondent aux facteurs clefs de croissance rentable et durable du Groupe et sont, plus généralement, alignés sur les objectifs et priorités à court et à long terme du Groupe Eramet
• les critères de performance intègrent la performance d'Eramet en matière de Responsable Sociétale du Groupe, que ce soit au travers de la performance en matière de sécurité et d'environnement au travail, ou au travers d'objectifs annuels plus qualitatifs.
• Les critères de performance sont cohérents avec ceux de l'ensemble des collaborateurs cadres et managers du Groupe, ce qui permet l'alignement de l'ensemble des collaborateurs clés sur les intérêts des actionnaires afin de concourir à la réalisation d'une croissance durable et rentable pour le Groupe Eramet.

La rémunération variable annuelle est calculée et fixée par le Conseil d'Administration à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique. À cet effet, chaque année durant le premier trimestre, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et de la gouvernance, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et fixe :

• le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n'est versée ;
• le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et

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• les critères d'évaluation des performances quantitatives.
  Ainsi :
• 100 % de la prime est versée lorsque les objectifs sont atteints ;
• 150 % de la prime peut être versée en cas de dépassement de ces objectifs.

Les objectifs de performance économique reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d'Administration et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessus. Le niveau d'atteinte des objectifs est communiqué critère par critère une fois l'appréciation de la performance établie par le Conseil d'Administration.

Il n'existe aucune possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable annuelle.

La partie variable due au titre d'un exercice donné est déterminée par le Conseil d'administration approuvant les comptes du même exercice. Ainsi, conformément à l'article L. 225-100 du code de commerce, le versement de la part variable due au titre de l'année 2020 sera soumis au vote ex post par l'assemblée générale appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Elle est versée dans le mois qui suit la validation de ce versement par l'assemblée générale.

Il n'existe aucune autre période de report éventuelle.

iii. Rémunération à long terme

La rémunération à long terme du Président Directeur Général repose exclusivement sur l'attribution d'actions soumises à conditions de performance.

La rémunération en actions est conforme aux objectifs de la politique de rémunération, puisqu'elle permet de fidéliser les dirigeants et de favoriser l'alignement de leurs intérêts avec les intérêts sociaux du Groupe et l'intérêt des actionnaires.

L'attribution pour le Président directeur général est de 15.000 actions de performance au maximum lorsque toutes les conditions de performance du plan sont dépassées. Lorsque les conditions de performance sont atteintes au niveau de la cible budgétaire, les actions définitivement acquises correspondent à une enveloppe de 10.000 actions. Le niveau de cette attribution fait l'objet d'une analyse, reconduite à minima tous les 3 ans, afin de s'assurer qu'elle correspond aux meilleures pratiques du marché et, en tout état de cause, aux recommandations de l'Afep Medef. Une révision du nombre d'actions attribuées peut être proposée en cas d'évolution significative du périmètre de responsabilité du Président Directeur Général, de décalage par rapport à son positionnement marché, sur la base des enquêtes de rémunération réalisées, ou d'évolution significative du cours de l'action Eramet.

Les attributions ont lieu annuellement aux mêmes périodes calendaires et ne font pas l'objet de décote. S'agissant d'actions existantes, et non d'actions nouvelles, il n'y a pas de dilution en nombre d'actions. En matière de dilution des droits de vote, l'attribution de ces actions existantes n'a qu'un impact très marginal, compte tenu d'une part de la composition du capital d'Eramet et, d'autre part, de la sélectivité des critères fixés par ces plans. Les règlements de plans interdisent le recours à des opérations de couverture du risque et le dirigeant mandataire social exécutif prend un engagement formel de respect de ces dispositions.

Les actions attribuées sont soumises à conditions de performance comme décrit ci-dessous ainsi qu'à une condition de présence continue à l'effectif du Groupe de 3 années. Les actions acquises à l'issue de la période d'acquisition de 3 ans font ensuite l'objet d'une période de conservation des titres pendant 2 années supplémentaires.

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En outre, depuis le Conseil du 23 juillet 2007, le dirigeant mandataire social exécutif a l'obligation de conserver 20% des actions acquises dans le cadre des plans d'actions de performance attribuées, pendant toute la durée de son mandat.

Conditions de performance

Les conditions de performance de l'attribution sont calculées sur trois ans et sont identiques à celles imposées aux autres attributaires cadres et managers du Groupe Eramet. Les indicateurs de ces conditions de performance sont revus à minima tous les 3 ans, après analyse des pratiques de sociétés comparables sur le marché, et afin d'assurer l'alignement et la cohérence entre la rémunération long terme et la stratégie du Groupe Eramet.

Les conditions de performance reposent en 2020 sur 4 indicateurs :

• La performance relative de l'action Eramet pour 30% de l'attribution (il s'agit de comparer sur trois ans l'évolution du taux de rentabilité de l'action (« total shareholder return ») par rapport à celui d'un panel constitué de plusieurs dizaines de sociétés comparables de l'indice Euromoney Global Mining Index ; Diversified Metals & Mining, Steel ; cette condition de performance n'étant remplie à 100% qu'en cas de positionnement d'Eramet entre le 30ème et le 45ème percentile, et à 150% qu'en cas d'atteinte d'un classement dans les 15 premiers pourcents du panel)
• La performance intrinsèque réalisée par tiers sur trois ans de deux indicateurs économiques pour 50% de l'attribution : 25% sur l'EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) et 25% sur la dette nette. Les objectifs annuels correspondent aux objectifs budgétaires du Groupe pour l'année. Cette condition de performance n'est remplie à 150% qu'en cas de dépassement significatif de ces objectifs.
• La performance RSE du Groupe Eramet sur 3 ans pour 20% de l'attribution. Il s'agit ici du taux d'atteinte de la feuille de route RSE du Groupe, qui repose sur 13 indicateurs se décomposant en 15 objectifs à atteindre qui couvrent notamment les domaines suivants : sécurité, formation et engagement des salariés, diversité, transition énergétique, respect des droits humains, réduction des émissions atmosphériques et des émissions de CO2, approvisionnements responsables…

L'évaluation des critères de performance quantitatifs de cette rémunération à long terme s'effectue par le Comité des rémunérations et de la gouvernance sur la base des éléments chiffrés des comptes annuels validés par les Commissaires aux comptes (EBITDA, dette nette). L'évaluation du critère de performance relative de l'action Eramet par rapport au panel d'entreprises de l'indice Euromoney Global Mining Index s'effectue par un cabinet extérieur, Forward Finance.

L'évaluation de l'atteinte des objectifs de la feuille de route RSE fait l'objet d'une analyse annuelle par le Comité de la Stratégie et de la RSE.

Importance respective des éléments de rémunération

La politique de rémunération pour le Président Directeur Général vise un équilibre entre la performance à long terme et à court terme afin de promouvoir le développement du Groupe Eramet pour toutes ses parties prenantes.

La décomposition de la rémunération totale cible et maximum du Président Directeur Général est la suivante :

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La rémunération variable long terme ci-dessous est valorisée sur la base de la valeur IFRS lors de l'attribution par le Conseil d'Administration du 20 février 2019.

Indemnité en cas de cessation de fonction

Le mandat social du Président Directeur Général précise qu'en cas de révocation (sauf faute grave) ou de démission contrainte, notamment à la suite d'un changement de contrôle de la Société ou de modification majeure et imposée du périmètre de responsabilité, il lui est alloué une indemnité de fin de mandat égale à deux ans de rémunération fixe et variable.

En vue de se conformer aux objectifs de la politique de rémunération, le bénéfice de cette indemnité est subordonné à la condition que la somme des rémunérations variables brutes perçues au cours des trois derniers exercices pleins du mandat soit supérieure ou égale à 35% de la somme des rémunérations fixes brutes annuelles perçues au cours des mêmes exercices. Le calcul de cette rémunération variable repose sur des conditions de performance exigeantes déterminées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Ces conditions comprennent des objectifs financiers qui correspondent aux objectifs de développement du Groupe Eramet, un objectif de responsabilité sociale reposant sur le taux d'accidents du travail avec arrêts, et des objectifs qualitatifs portant sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres à l'exercice. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d'orientations stratégiques validées par le Conseil d'administration, les développements et les programmes industriels et commerciaux importants, des actions d'organisations et de management et des réalisations s'intégrant dans la démarche de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe.

Dans le cas où le nombre d'exercices pleins serait inférieur à trois, l'appréciation de la performance se fera sur la durée effective du mandat et sera soumise à l'appréciation du Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance.

Le Conseil d'administration peut revenir unilatéralement sur cette indemnité de départ.

Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé

Le Président Directeur Général bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés.

Le régime de collectif de frais de santé, dont la cotisation est financée à 56% par Eramet et à 44% par les bénéficiaires, couvre les bénéficiaires et leurs ayant-droits en matière d'hospitalisation, de frais médicaux, de frais dentaires et d'optique.

Le régime collectif de prévoyance, dont la cotisation est financée à 67% par Eramet et à 33% par les bénéficiaires, prévoit une couverture en cas d'arrêt de travail consécutif à une maladie ou un accident, une

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rente en cas d'invalidité, ainsi qu'un capital ou une rente proportionnels au salaire annuel brut en cas de décès.

Les contrats d'assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière.

Par ailleurs, le Conseil d'administration peut revenir unilatéralement sur l'application de ces régimes au Président Directeur Général.

Régime de retraite supplémentaire

Le Président Directeur Général bénéficie d'un contrat d'assurance vie relevant de l'article 82 du Code général des impôts, dont l'objet est de compléter le niveau de ses revenus de remplacement au moment de son départ à la retraite.

Le montant annuel versé au titre de ce contrat s'élève à 30,39% de la rémunération totale annuelle brute (rémunération fixe + rémunération variable soumise à conditions de performance) versée au Président Directeur Général au cours de l'année de référence.

Le montant ainsi déterminé fait l'objet de deux versements :

• Versement par la Société à un organisme assureur d'une cotisation annuelle, à hauteur de 50% du montant total de la rémunération complémentaire
• Versement annuel par la Société au Président Directeur Général d'une somme en numéraire, à hauteur de 50% du montant total de la rémunération complémentaire, pour financer les charges sociales et fiscales correspondantes.

La souscription du contrat d'assurance vie a été autorisée par le Conseil d'administration du 26 juillet 2017 et a été approuvée par l'Assemblée générale du 24 mai 2018 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (article L.225-38 et suivants du code de commerce). Les contrats d'assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière.

Pour se conformer aux objectifs de la politique de rémunération, l'assiette de calcul de cette rémunération complémentaire intègre la rémunération fixe et la rémunération variable et est donc, de fait, soumise à conditions de performance, lesquelles sont décrites ci-dessus.

c. Absence d'autres éléments de rémunération

Engagement de non-concurrence

Il n'est pas prévu pour le Président Directeur Général d'indemnité relative à un engagement de non- concurrence à l'issue de son mandat.

Rémunération de mandats d'administrateur

Le Président Directeur Général ne perçoit aucune rémunération au titre des mandats d'administrateur qu'il exerce au sein des sociétés du Groupe.

Rémunération exceptionnelle

Le principe d'une rémunération exceptionnelle n'est pas prévu.

Véhicule de fonction

La politique de rémunération du Groupe Eramet prévoit l'attribution d'un véhicule de fonction pour le Président Directeur Général, de même que pour les autres cadres dirigeants du Groupe.

Le Président Directeur Général a renoncé au bénéfice de ce véhicule de fonction.

Contrats de travail ou de prestations de services

Le Président Directeur Général ne bénéficie pas d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services.

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ERAMET - Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020

7.1.2.2. Politique de rémunération applicable en 2020 aux administrateursa. Mandat des administrateurs

Le mandat des administrateurs est conclu pour une durée de quatre ans.