Eramet : Politique de rémunération approuvée en Assemblée Générale Ordinaire du 31 Mai 2022

• SAY ON PAY EX ANTE» : Information sur l'approbation de la politique de rémunération des Organes de Direction et d'Administration, suivant les Articles L. 22-10-8 et R.22-10-14 du Code de commerce et l'article 1er du décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019

Conformément aux dispositions du II de l'article L. 22-10-8 et de l'article R. 22-10-14 du Code de commerce, l'Assemblée générale ordinaire d'Eramet du 31 mai 2022 a approuvé :

• à la résolution 6 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration (paragraphe 4.2.1.2.3) à hauteur de 99,975 % des voix exprimées et
• à la résolution 7 la politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories, Président Directeur Général (paragraphe 4.2.1.2.1) à hauteur de 99,427 % des voix exprimées.

Ces éléments figurent au Chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2021, « Rapport sur le gouvernement d'entreprise ».

Conformément à la rédaction de l'article L. 22-10-8, l'approbation de l'assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si l'Assemblée générale n'approuve pas la résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s'appliquer et le conseil d'administration soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, si l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société.

Vous trouverez ci-après le texte des paragraphes 4.2.1.2.2 et 4.2.1.2.1 du Document d'Enregistrement

Universel 2021

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• « 4.2.1.2.2 Politique de rémunération applicable en 2022 aux administrateurs

a. Mandat des administrateurs

Le mandat des administrateurs est conclu pour une durée de quatre ans.

• Christel Bories: Nommée le 23 mai 2017, date d'échéance AG sur comptes 2024,
• Michel Antsélévé: Nommé le 15 mai 2013, date d'échéance AG sur comptes 2024,
• Emeric Burin des Roziers: Nommé le 23 mai 2019, date d'échéance AG sur comptes 2022,
• Christine Coignard: Nommée le 23 mai 2017, date d'échéance AG sur comptes 2024,
• François Corbin: Nommé le 23 mai 2019, date d'échéance AG sur comptes 2022,
• Jérôme Duval: Nommé le 23 mai 2019, date d'échéance AG sur comptes 2022,
• Sorame (Cyrille Duval): Nommé le 11 mai 2011, date d'échéance AG sur les comptes 2022,
• CEIR (Nathalie de La Fournière): Nommée le 11 mai 2011, date d'échéance AG sur les comptes 2022,
• Frédéric Gaidou: Administrateur désigné représentant les salariés, mandat entré en vigueur le 12 novembre 2018 jusqu'au 11 novembre 2022,
• Jean-YvesGilet: Nommé le 23 septembre 2016, date d'échéance AG sur les comptes 2022,
• Manoelle Lepoutre: Nommée le 11 mai 2011, date d'échéance AG sur les comptes 2022,
• Jean-PhilippeLetellier: Administrateur désigné représentant les salariés, mandat entré en vigueur le 23 juin 2018 jusqu'au 22 juin 2022,
• Miriam Maes: Nommée le 27 mai 2016, date d'échéance AG sur les comptes 2023,
• Catherine Ronge: Nommée le 17 février 2016, date d'échéance AG sur les comptes 2024,
• Sonia Sikorav: Nommée le 27 mai 2016, date d'échéance AG sur les comptes 2023,
• Claude Tendil: Nommé le 25 mai 2012, date d'échéance AG sur les comptes 2022,

• Bruno Vincent, désigné en qualité de représentant de l'État le 23 mai 2019 conformément à l'ordonnance du 20 août 2014 (Pas nommé par l'AG).
• Jean-PhilippeVollmer: Nommé le 15 octobre 2020 Date d'échéance AG sur les comptes 2023

L'administrateur est révocable à tout moment sur décision de l'Assemblée Générale.

b. Rémunération totale et avantages de toute nature

L'enveloppe globale allouée au Conseil d'administration a été fixée à 950 000 euros lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2017 (17ème résolution). Il est rappelé que la Présidente-Directrice Générale ne reçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administratrice de la Société. Par conséquent, la rémunération est répartie entre les autres administrateurs, incluant les deux administrateurs représentant les salariés.

Ces règles de répartition sont conformes au Code Afep-Medef qui recommande que la part variable de la rémunération des administrateurs soit prépondérante.

• Rémunération fixe

Les administrateurs perçoivent une indemnité forfaitaire annuelle de 10 000 euros.

Les administrateurs perçoivent, selon les cas, les indemnités suivantes :

• une indemnité forfaitaire annuelle de 5 000 euros pour les membres du Comité des Nominations ; une indemnité forfaitaire annuelle de 15 000 euros pour l'Administrateur Référent ;
• une indemnité de 2 500 euros pour chaque participation effective au Conseil d'administration, au Comité Stratégique et de la RSE et au Comité des Rémunérations et de la Gouvernance. Ce montant est porté à 5 000 euros pour le Président de chacun de ces deux Comités ;
• une indemnité de 3 000 euros pour chaque participation effective au Comité d'Audit, des Risques et de l'Éthique. Ce montant est porté à 6 000 euros pour le Président du Comité.

Les administrateurs qui occupent cette fonction dans des filiales d'Eramet, (M. Cyrille Duval), sont rémunérés conformément aux règles définies par chacune de ces sociétés.

• Indemnité de déplacement

Chaque administrateur résidant hors d'Europe perçoit une indemnité de déplacement de 1 525 euros pour chaque déplacement en vue de la participation à une séance du Conseil ou d'un Comité.

• Absence d'autres éléments de rémunération

Les administrateurs ne perçoivent pas de rémunération variable, exceptionnelle ou de rémunération en actions. Les modalités de rémunération mentionnées ci-dessus sont applicables à l'ensemble des administrateurs d'Eramet.

• Contrats de travail ou de prestations de services

Les administrateurs ne bénéficient en aucun cas d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services avec Eramet. »

• « 4.2.1.2.1 Politique de rémunération applicable en 2022 à la Présidente-DirectriceGénérale

a. Mandat de la Présidente-DirectriceGénérale

Mme Christel Bories a été nommée Présidente-Directrice Générale à effet du 23 mai 2017 pour la durée de son mandat d'administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020. L'Assemblée Générale du 28 mai 2021 statuant sur les comptes de l'exercice 2020, dans sa neuvième résolution, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024, le mandat d'administrateur de Mme Christel Bories, Présidente-Directrice Générale à 99,66 %.

La Présidente-Directrice Générale est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

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b. Rémunération totale et avantages de toute nature

i. Rémunération fixe

La rémunération fixe de la Présidente-Directrice Générale rétribue les responsabilités attachées à ce type de mandat social. Elle est déterminée en prenant notamment en compte les éléments suivants :

• niveau de responsabilité et complexité des missions attachées à cette fonction ;
• compétences, expérience professionnelle, expertises et parcours du titulaire de la fonction ;
• études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés françaises de chiffre d'affaires et de capitalisation boursière comparables au Groupe.
  L'objectif est de se situer à la médiane du marché des sociétés comparables.

La rémunération fixe de la Présidente-Directrice Générale a été définie dans le cadre de son mandat de Présidente- Directrice Générale le 23 mai 2017. Elle s'élève à 800 000 euros (fixe brut annuel) et est inchangée depuis cette date. Toutefois, la rémunération fixe de la Présidente-Directrice Générale est réétudiée chaque année, et une révision de celle-ci peut être proposée en cas d'évolution significative de son périmètre de responsabilité ou de décalage par rapport à son positionnement marché, sur la base des enquêtes de rémunération réalisées chaque année.

ii. Rémunération variable annuelle

L'objectif de la rémunération variable annuelle est d'inciter la Présidente-Directrice Générale à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d'administration en ligne avec la mise en oeuvre de la stratégie de l'entreprise.

La part variable annuelle sur objectifs est définie à 100 % de la rémunération fixe brute annuelle et peut varier de 0 à 150 % de la rémunération fixe brute annuelle en fonction du taux de réalisation des différents objectifs, 100 % du fixe correspondant à 100 % des objectifs atteints. Elle ne peut dépasser 150 % de la rémunération fixe brute annuelle. La part variable à objectifs atteints et la part variable maximale sont analysées chaque année par le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance au regard des pratiques

du marché, dans le cadre des enquêtes de rémunération réalisées annuellement.

La rémunération variable annuelle de la Présidente-Directrice Générale, identique à celle appliquée aux cadres du Comité Exécutif, est déterminée :

• pour 55 % sur la base d'objectifs quantitatifs relatifs à la performance financière du Groupe au cours de l'année écoulée. Pour 2022, l'indicateur de performance retenu est le cash-flow opérationnel du Groupe ;
• pour 20 % sur la RSE, se décomposant en 10 % sur la base d'objectifs quantitatifs relatifs à la sécurité des employés, intérimaires et sous-traitants du Groupe (taux de fréquence des accidents du travail) et 10 % sur les progrès de la feuille de route annuelle RSE ;
• pour 25 % sur la base d'objectifs annuels qualitatifs.

Comme en 2021, l'intégralité de la part variable sur les objectifs financiers portera sur le critère de cash- flow opérationnel. L'évolution des ratios financiers du Groupe a conduit le management à initier depuis 2020 un plan d'actions couvrant les éléments constitutifs de la génération de trésorerie. Les objectifs de la part variable sont donc cohérents avec cette focalisation et seront déclinés sur l'ensemble des cadres du Groupe.

Les objectifs qualitatifs sont déterminés par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance et portent sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres à l'exercice à venir. Ils peuvent notamment porter sur la mise en oeuvre d'orientations stratégiques validées par le Conseil d'administration, les développements et les programmes industriels et commerciaux importants, des actions d'organisations et de management et des réalisations s'intégrant dans la démarche de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe.

Ils ne relèvent pas de tâches courantes, mais d'actions spécifiques sur lesquelles le Conseil d'administration attend des performances particulières.

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L'ensemble des critères contribue aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où :

• les critères de performance sont exigeants et correspondent aux facteurs clefs de croissance rentable et durable du Groupe et sont, plus généralement, alignés sur les objectifs et priorités à court et à long terme du groupe Eramet ;
• les critères de performance intègrent la performance d'Eramet en matière de Responsabilité Sociétale du Groupe, que ce soit au travers de la performance en matière de sécurité et d'environnement au travail, au travers de l'atteinte des objectifs de la feuille de route RSE ou au travers d'objectifs annuels plus qualitatifs ;
• les critères de performance sont cohérents avec ceux de l'ensemble des collaborateurs cadres et managers du Groupe, ce qui permet l'alignement de l'ensemble des collaborateurs clés sur les intérêts

des actionnaires afin de concourir à la réalisation d'une croissance durable et rentable pour le groupe Eramet.

La rémunération variable annuelle est calculée et fixée par le Conseil d'administration à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique. À cet effet, chaque année durant le premier trimestre, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et fixe :

• le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n'est versée ;
• les niveaux cible et maximum de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ou dépassé ; et
• les critères d'évaluation des performances quantitatives.

Ainsi :

• 100 % de la prime est versée lorsque les objectifs sont atteints ;
• 150 % de la prime peut être versée en cas de dépassement de ces objectifs.

Les objectifs de performance économique reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d'administration et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessus. Le niveau d'atteinte des objectifs est communiqué critère par critère une fois l'appréciation de la performance établie par le Conseil d'administration.

Il n'existe aucune possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable annuelle.

La partie variable due au titre d'un exercice donné est déterminée par le Conseil d'administration approuvant les comptes du même exercice. Ainsi, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la part variable due au titre de l'année 2022 sera soumis au vote ex post par l'Assemblée Générale appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. Elle est versée dans le mois qui suit la validation de ce versement par l'Assemblée Générale.

Il n'existe aucune autre période de report éventuelle

iii. Rémunération à long terme

La rémunération à long terme de la Présidente-Directrice Générale repose exclusivement sur l'attribution d'actions soumises à conditions de performance. La rémunération en actions est conforme aux objectifs de la politique de rémunération, puisqu'elle permet de fidéliser les dirigeants et de favoriser l'alignement de leurs intérêts avec les intérêts sociaux du Groupe et l'intérêt des actionnaires.

L'attribution d'actions de performance pour la Présidente-Directrice Générale correspond, depuis 2021, à 100 % de la rémunération fixe annuelle lorsque toutes les conditions de performance du plan sont atteintes. Le niveau de cette attribution fait l'objet d'une analyse reconduite a minima tous les trois ans, afin de s'assurer qu'elle correspond aux meilleures pratiques du marché et, en tout état de cause, aux recommandations de l'Afep/Medef. Une révision du niveau d'attribution peut être proposée en cas d'évolution significative du périmètre de responsabilité de la Présidente-Directrice Générale, de décalage par rapport à son positionnement marché, sur la base des enquêtes de rémunération réalisées.

Les attributions ont lieu annuellement aux mêmes périodes calendaires et ne font pas l'objet de décote. S'agissant d'actions existantes, et non d'actions nouvelles, il n'y a pas de dilution en nombre d'actions. En matière de dilution des droits de vote, l'attribution de ces actions existantes n'a qu'un impact très marginal, compte tenu d'une part de la composition du capital d'Eramet et, d'autre part, de la sélectivité des critères fixés

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