EssilorLuxottica : Document d’enregistrement universel

Sommaire

Présentation du GroupeEssilorLuxottica

1

• 1.1Un acteur mondial de premier plan de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

• 1.2Histoire du Groupe

• 1.3L'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

• 1.4Mission

• 1.5Les activités du Groupe

• 1.6Organigramme simplifié

• 1.7L'exercice 2020

• 1.8Facteurs de risquesRFA

1.9

Principales caractéristiques des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financièresRFA

5

Informations sociales, environnementaleset sociétales RFA

4

271

712

• 4.1 Mission d'EssilorLuxottica

• 4.2 L'approche d'EssilorLuxottica en matière de développement durable

  16

• 4.3 Le management du développement durable

  19

  18

• 4.4 Les piliers fondamentaux du développement durable au service de la Mission d'EssilorLuxottica

37

• 4.5 Les prochaines étapes du programme de développement durable d'EssilorLuxottica

  38

  47

• 4.6 Note méthodologique et tables de correspondance

  72

• 4.7 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe

272 276 280

283 302 303

307

Rapport sur le gouvernementd'entreprise

2

• 2.1Informations sur le gouvernement d'entrepriseRFA

• 2.2 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale des actionnaires RFA

• 2.3 Rémunération des mandataires sociaux

• 2.4 Annexe : Tableau de synthèse des recommandations non suivies du Code AFEP-MEDEF

• 2.5 Annexe : Liste des mandats et fonctions

• 2.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Étatsfinanciers

3

77

79

101 105

143 146 162

165

3.1 Commentaires sur le résultat et la situation

financière RFA 167

3.2 Informations sur les tendances RFA 175

3.3 États financiers consolidés RFA 177

• 3.4 Rapport des Commissaires aux comptes

  sur les comptes consolidés RFA 240

• 3.5 Honoraires des Commissaires aux comptes

  et des membres de leurs réseaux RFA 244

• 3.6 Comptes annuels de la société EssilorLuxottica

  RFA 245

• 3.7 Autres informations relatives aux comptes

  annuels de la société EssilorLuxottica 264

• 3.8 Rapport des Commissaires aux comptes

  sur les comptes annuels RFA 266

Informations concernant la Société,le capital et l'actionnariat

5

• 5.1 La Société

• 5.2 Le capital social RFA

• 5.3 L'actionnariat RFA

• 5.4 L'actionnariat des salariés RFA

• 5.5 Politique de distribution des dividendes

• 5.6 Principales données boursières

• 5.7 Données historiques

Informations complémentaires du Document d'enregistrementuniversel

311

313

316

320

323

329

330

332

6

343

6.1 Personnes responsables RFA 345

6.2 Commissaires aux comptes 346

6.3 Documents accessibles au public 346

6.4 Tables de concordance 347

Les Documents de référence et les communiqués cités ainsi que le présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sur @ Rubrique Investisseurs / Publicationswww.essilorluxottica.com.

* Inclus le Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumis à l'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 21 mai 2021.

Les éléments du Rapport financier annuel (RFA) sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 26 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Message du Président et du Vice-Président

Chèr·e·s actionnaires, Lorsque nous nous sommes adressés à vous en mars dernier, le monde était bien différent. Notre rapport 2020 est d'autant plus significatif qu'il illustre la manière dont EssilorLuxottica a réussi à jouer un rôle de premier plan dans un contexte totalement inédit. Peu de temps après notre rapprochement, nous avons montré la voie à notre secteur face à la pandémie, tout en restant fidèles à notre vision stratégique et en protégeant nos collaborateurs.

Aujourd'hui, nous célébrons cette réussite en tant qu'entreprise unifiée, mais aussi en tant que champion d'envergure internationale. Nous avions pour ambition bien marquée de créer une entreprise profondément ancrée dans l'excellence et sans frontières.

Nous sommes fiers d'avoir franchi une étape majeure de notre rapprochement au cours de ces trois dernières années. Bien que cela ne se soit pas fait sans difficultés, nous avons réussi à jeter les bases d'une nouvelleentreprise, en nous rassemblant autour d'une vision commune. Alors que nous abordons la prochaine étape de notre intégration, notre équipe de direction saura tirer parti de sa force, de son expérience et de sa détermination pour faire de cette vision une réalité.

Durant l'année écoulée, EssilorLuxottica a créé de la valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes grâce à son modèle économique ouvert. Nous avons atteint notre objectif d'associer verres et montures, en nous appuyant sur une chaîne logistique solide, pour offrir une paire complète aux consommateurs désirant bénéficier du meilleur en termes de vision et de style. Nous avons franchi des étapes importantes, tout en restant fidèles à notre mission d'aider chacun à « mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie ». Notre plus grand accomplissement est peut-être d'avoir étendu l'actionnariat salarié chez Essilor et

Luxottica pour atteindre plus de 60 000 collaborateurs à l'échelle mondiale.

Nos remerciements les plus sincères vont au Conseil d'administration sortant qui a su nous guider à travers ces territoires inconnus. Notre nouveau Conseil d'administration, dont les membres se distinguent par leur vaste expérience, leur sens des affaires et leur solide réputation, est prêt à poursuivre la mission du Groupe et à guider EssilorLuxottica dans une nouvelle page passionnante de son histoire. Afin d'assurer la continuité et la solidité du leadership dans cette aventure extraordinaire qu'est EssilorLuxottica, nous comptons proposer au nouveau Conseil d'administration de confirmer Francesco Milleri et Paul du Saillant aux fonctions respectives de Directeur Général et Directeur Général Délégué.

En ce qui concerne le futur, nous nous sommes fixé des objectifs ambitieux pour 2021 et au-delà. Nous bénéficions d'une position idéale pour mener la réinvention d'un secteur tout entier à l'ère des technologies portables, de l'intelligence artificielle, et dans un contexte de constante évolution des comportements consommateurs et patients, où le développement durable et d'autres forces de la science et de la nature sont des préoccupations majeures. Guidée par des valeurs humaines fortes et par une extraordinaire culture entrepreneuriale, notre entreprise dispose de tous les atouts pour emmener le secteur de la lunetterie et de la santé visuelle vers un nouvel univers fascinant.

Forts de 60 années d'histoire pour Luxottica et de plus d'un siècle et demi pour Essilor, nous continuerons d'être une entreprise avec laquelle nos collaborateurs, partenaires, investisseurs et consommateurs sont fiers de travailler. Grâce à son exceptionnelle équipe dirigeante, EssilorLuxottica abordera le nouveau chapitre de son histoire avec passion et ambition.

2

Document d'enregistrement universel 2020EssilorLuxottica

Message du Directeur Général et du Directeur Général Délégué

Chèr·e·s actionnaires, C'est avec une grande fierté que nous vous présentons ce rapport, dans lequel nous revenons sur les accomplissements d'EssilorLuxottica pour l'année 2020. Au cours d'une année complexe pour toutes nos parties prenantes, notre nouvelle entreprise, leader de son secteur, s'est montrée à la hauteur des attentes, en protégeant ses 140 000 salariés à travers le monde, en aidant ses clients à traverser des moments difficiles et en répondant aux besoins des consommateurs, tout en continuant à investir dans l'avenir de la santé visuelle.

En 2020, nous avons su utiliser les atouts d'Essilor et de Luxottica tout en préservant notre trésorerie, non seulement pour permettre à l'entreprise et au secteur tout entier de faire face à la pandémie, mais aussi pour jeter les bases des décennies à venir.

En associant les technologies de verres les plus sophistiquées aux montures les plus emblématiques, et en consolidant une chaîne logistique fortement ancrée dans chaque région, nous avons commencé à montrer au monde ce dont EssilorLuxottica est capable.

L'innovation produits et la transformation numérique demeurent au cœur de notre stratégie et de notre mission d'aider chacun à « mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie ». Nous avons lancé de nouvelles technologies, dont les verres Stellest conçus pour prendre la main de manière décisive dans la lutte contre la progression de la myopie, et avons annoncé un partenariat avec Facebook qui définira la nouvelle génération de lunettes intelligentes. Les marques d'EssilorLuxottica ont continué de consolider leur position sur le marché et la fidélité à nos marques est plus élevée que jamais, notamment grâce à des partenariats avec des icônes du monde de la culture et du sport, ainsi que des influenceurs de la génération des millenials. Nous tissons avec les consommateurs des relations qui durent toute une vie. Dans le cadre de notre accélération numérique, nous avons également continué à améliorer l'expérience consommateur en ligne et en magasin et transformons les examens de vue, grâce aux solutions de télémédecine.

Afin de préparer notre croissance future, nous avons amélioré nos plateformes d'e-commerce et nous avons resserré nos liens avec nos clients et consommateurs pendantla pandémie. Nos activités en ligne ont atteint un niveau record en 2020, pour un chiffre d'affaires total de 1,2 milliards d'euros, soit près de 40 % de croissance par rapport à l'année précédente.

Nous avons également beaucoup progressé en termes d'intégration, en activant de nombreux axes de travail concernant l'ensemble de l'entreprise, et les résultats sont déjà visibles. Ces avancées, qui nous confortent dans l'idée que nous atteindrons les objectifs de synergie que nous avons promis au marché, ont également permis de rapprocher les deux équipes du point de vue professionnel et culturel. Nos collaborateurs sont plus investis que jamais dans l'avenir de l'entreprise. Grâce à l'expansion de notre programme d'actionnariat salarié, près d'un collaborateur sur deux détient désormais une participation financière dans EssilorLuxottica.

Pendant cette difficile année, nous avons poursuivi nos activités philanthropiques dans plusieurs régions défavorisées du monde en soutenant Vision For Life, Essilor Vision Foundation (Fondation Essilor pour la

Vision) et OneSight. Depuis 2013, nous avons assuré un accès durable à la santé visuelle à plus de 420 millions de personnes dans des régions en développement et avons corrigé et protégé la vue de près de 40 millions d'individus.

Nous avons également poursuivi nos efforts pour réduire l'impact environnemental du Groupe sur l'ensemble de la chaîne de valeur, en investissant dans des énergies renouvelables et en introduisant progressivement des critères de développement durable pour nos nouveaux produits. Nous définissons actuellement des objectifs de développement durable mesurables à long terme que nous avons hâte de vous communiquer.

Nous observons aujourd'hui, à tous les niveaux de l'entreprise, un sentiment de confiance marqué dans notre position actuelle et dans la direction que nous prenons pour l'avenir, grâce à l'engagement exceptionnel de nos collaborateurs et à une feuille de route clairement définie pour l'horizon 2021.

Merci de nous accompagner dans cette fascinante aventure.

Document d'enregistrement universel 2020EssilorLuxottica

3

CHAPITRE

1

PRÉSENTATION DU GROUPE

ESSILORLUXOTTICA

1.1 UN ACTEUR MONDIAL DE PREMIER PLAN DE L'INDUSTRIE DE L'OPTIQUE

1.7 L'EXERCICE 2020 38

1.7.1 Faits marquants et COVID-19 38

OPHTALMIQUE ET DE LA LUNETTERIE 7

1.1.1 Aperçu du Groupe 7

1.1.2 Marques de verres ophtalmiques et de lunettes 8

1.1.3 Chiffres clés 11

1.2 HISTOIRE DU GROUPE 12

1.2.1 Histoire d'Essilor 13

1.2.2 Histoire de Luxottica 14

1.3 L'INDUSTRIE DE L'OPTIQUE

OPHTALMIQUE ET DE LA LUNETTERIE 16

1.4 MISSION 18

1.5 LES ACTIVITÉS DU GROUPE 19

1.5.1 Les activités d'Essilor 19

1.5.2 Les activités de Luxottica 29

1.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ 37

1.7.2 Chiffre d'affaires consolidé du quatrième

trimestre 2020 et de l'exercice 2020 40

1.7.3 Acquisitions et partenariats 46

1.7.4 Investissements réalisés en 2020

et prévus pour 2021 46

1.8 FACTEURS DE RISQUES 47

1.8.1 Introduction 47

1.8.2 Synthèse des facteurs de risques 47

1.9 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES

DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE RELATIFS À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DES INFORMATIONS COMPTABLES

ET FINANCIÈRES 72

1.9.1 Processus de gestion des risques de la Société 72

1.9.2 Objectifs de la Société en matière

de contrôle interne 72

1.9.3 Organisation du contrôle interne 72

1.9.4 Direction de l'Audit Interne 74

BLOC-NOTES

EssilorLuxottica est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques, de montures optiques et de lunettes de soleil.

Créée en 2018, sa mission est d'aider chacun à travers le monde à mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie, grâce à des produits parfaitement adaptés à leurs besoins visuels et à leur style personnel.

EssilorLuxottica regroupe l'expertise complémentaire de deux pionniers de l'industrie, le premier dans les technologies de pointe en matière de verres, le deuxième dans le savoir-faire maîtrisé de lunettes emblématiques, en vue d'établir de nouveaux standards pour les équipements visuels et les lunettes, ainsi qu'en matière d'expérience consommateurs.

Les actifs d'EssilorLuxottica reGroupent des marques reconnues, telles que Ray-Ban et Oakley pour les lunettes, Varilux et Transitions pour les technologies d'optique ophtalmique, et Sunglass Hut et LensCrafters pour les réseaux de distribution de dimension internationale.

En 2020, EssilorLuxottica comptait plus de 140 000 salariés et a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 14,4 milliards d'euros environ.

L'action EssilorLuxottica est cotée sur le marché Euronext Paris et fait partie des indices Euro Stoxx 50 et CAC 40. Codes : ISIN : FR0000121667 ; Reuters : ESLX.PA ; Bloomberg : EL:FP.

1.1

1.1.1

Aperçu du Groupe

EssilorLuxottica, acteur intégré de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie, est un acteur mondial de premier plan dans la conception, la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques, de montures optiques et de lunettes de soleil. La Société regroupe l'expertise complémentaire de deux pionniers de l'industrie, le premier dans les technologies de pointe en matière de verres, le second dans le savoir-faire de lunettes emblématiques. L'ensemble constitue une entreprise verticalement intégrée idéalement positionnée pour répondre à l'évolution des besoins visuels et à la demande mondiale d'une industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie en pleine croissance.

Une industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie en croissance

À l'échelle mondiale, 7,7 milliards de personnes ont besoin de protéger leurs yeux du soleil, parmi lesquelles 6,2 milliards de personnes (1) ne protègent pas leurs yeux du soleil et 4,7 milliards de personnes ont besoin d'une correction visuelle (1), parmi lesquelles 2,7 milliards manquent encore d'une correction visuelle adéquate. L'industrie mondiale de l'optique ophtalmique et de la lunetterie représente une valeur estimée à plus de 100 milliards d'euros (2) (prix au consommateur), avec une croissance long terme d'environ 3 % par an(2). L'industrie se décompose en cinq segments : les verres ophtalmiques, les lentilles de contact, les montures optiques, les lunettes de soleil et les lunettes prémontées. La croissance est relativement homogène parmi tous les segments, à l'exception de la catégorie lentilles de contact dont la tendance à croître est supérieure aux autres.

SEGMENTATION DE L'INDUSTRIE DE L'OPTIQUE OPHTALMIQUE ET DE LA LUNETTERIE EN 2020

(en pourcentage) (2)

3

Lunettes prémontées

Lentilles de contact

Une empreinte mondiale unique

Présente dans le monde entier, à toutes les étapes de la chaîne de valeur, EssilorLuxottica compte plus de 140 000 salariés qui mettent tout en œuvre pour fournir des équipements visuels et des lunettes qui répondent aux besoins et aux aspirations de chaque consommateur. Le modèle d'affaire unique et les efforts continus pour atteindre l'excel-lence opérationnelle garantissent aux consommateurs du monde entier des produits rigoureusement testés pour répondre à des normes reconnues à l'échelle internationale, et ce pour la paire de lunettes la plus simple ou pour les montures de marque et les verres sur mesure les plus sophistiqués.

Un engagement profond en faveur de solutions innovantes d'optique ophtalmique et de lunetterie

En investissant fortement dans la recherche et le développement des verres et des montures et en réinventant constamment le design, la forme et la fonctionnalité des lunettes, EssilorLuxottica définit de nouvelles normes pour les équipements visuels et les lunettes, ainsi que de nouveaux standards dans l'expérience consommateur. Au-delà de leur implication dans la fabrication des produits, le Groupe et ses salariés sont fortement engagés pour faire reconnaître une bonne vision comme un droit humain fondamental et en faire un levier de développement à l'échelle mondiale.

• (1) Source : EssilorLuxottica, Vision Impact Institute, Eyelliance : Eyeglasses for Global Development : Bridging the Visual Divide.

• (2) Source : EssilorLuxottica, Euromonitor.

1.1.2

Marques de verres ophtalmiques et de lunettes

EssilorLuxottica propose des marques d'équipements visuels et de lunettes parmi les plus appréciées et les plus reconnues dans le monde entier. Avec un portefeuille de marques propres et sous licence couvrant une grande variété de segments de marché, le Groupe répond aux besoins et aux attentes des consommateurs, innove sur tous les plans, de la conception aux services, afin de proposer des produits et des expériences novatrices.

Verres ophtalmiques

L'innovation d'EssilorLuxottica dans la conception des verres a conduit à la création de marques fortes qui sont aujourd'hui parmi les plus appréciées des consommateurs.

À ce jour, le Groupe dispose d'un portefeuille inégalé de marques propres (comprenant, notamment, Varilux, Transitions, Crizal, Ray-Ban, Oakley, Eyezen, Xperio et Barberini). Le Groupe a également noué des partenariats avec des entreprises de premier plan sur le marché de l'optique, comme Nikon, pour offrir des technologies répondant à tous les besoins des consommateurs. Ces marques contribuent à la sensibilisation de ces derniers à l'importance d'un bon équipement visuel.

EssilorLuxottica dispose également d'un savoir-faire historique dans la conception d'équipements et d'instruments pour les opticiens, les optométristes et les ophtalmologistes du monde entier. Le Groupe propose des équipements de surfaçage et de traitement des verres, des instruments de réfraction, de diagnostic et d'imagerie, des instruments de prise de mesure, de taillage et de montage, ainsi que des services commerciaux de support pour les professionnels de la vue.

Marques de lunettes

La vision et l'inventivité d'EssilorLuxottica ont fait de la lunetterie une catégorie à part entière au cours des dernières décennies : d'un simple équipement de correction visuelle, les lunettes sont devenues un véritable accessoire de mode qui permet aux consommateurs d'exprimer leur personnalité et de renforcer leur confiance en eux. La recherche permanente de l'excellence, jusque dans les moindres détails, les investissements continus en recherche et développement, l'expertise des technologies, des équipements ou des matériaux, ainsi que les procédures contribuent à l'image de pionnier d'EssilorLuxottica dans le développement de produits et de marques.

Le Groupe bénéficie d'un remarquable portefeuille de marques propres, parmi lesquelles Ray-Ban, Oakley, Costa, Vogue Eyewear, Persol, Oliver Peoples, Alain Mikli, Arnette et Bolon, ainsi que de prestigieuses marques sous licence incluant Giorgio Armani, Burberry, Bulgari, Chanel, Coach, Dolce&Gabbana, Ferrari, Michael Kors, Miu Miu, Prada, Ralph Lauren, Starck Eyes, Tiffany & Co., Tory Burch, Valentino et Versace.

Distribution

Le réseau de distribution d'EssilorLuxottica compte environ 11 000 magasins proposant, pour chaque patient et client, des équipements visuels et une expérience d'achat de qualité, des examens visuels hautement technologiques et toutes les dernières tendances en matière de lunettes. L'approche de distribution multicanale permet au Groupe de reproduire en ligne la qualité de l'expérience consommateur en magasin, donnant la possibilité aux visiteurs de bénéficier de produits personnalisés et d'une infinité de montures. Cette approche améliore l'expérience du consommateur en lui offrant une expérience connectée tout au long de son parcours de soins visuels. Le développement d'activités en ligne permet à EssilorLuxottica de toucher un plus grand nombre deconsommateurs tout en assurant une distribution de produits optiques de qualité et en améliorant les informations mises à leur disposition. Les consommateurs peuvent ainsi mieux comprendre l'importance de la vision et les solutions disponibles.

Le Groupe a développé un vaste réseau de magasins, sous des enseignes telles que LensCrafters, Pearle Vision, Target Optical, Salmoiraghi & Viganò, David Clulow Opticians, OPSM, Óticas Carol, GMO, Ópticas Place Vendôme, Ópticas Visión, Sunglass Hut, Ray-Ban et Oakley, complété par des plateformes de référence dans la vente en ligne telles que Ray-Ban.com, Oakley.com, SunglassHut.com, EyeBuyDirect.com, FramesDirect.com, Clearly.ca et Vision Direct (en Europe).

Au 31 décembre 2020, EssilorLuxottica opérait un réseau de 10 739 magasins :

LUXOTTICA

GMO 447

Salmoiraghi & Viganò 360

Oakley retail locations 190 10 66 15

Autres Luxottica 4 82

Target Optical 536

Pearle Vision 106

Autres Essilor ESSILOR TOTAL

Asie,Amérique du NordEuropeOcéanie, Afrique

LensCrafters 1 000 92

Amérique latine

Óticas Carol 24

OPSM 340

Ray-Ban 20 40 159 29

David Clulow Opticians 122

Luxury House Brands 33 9 7

3 617

1 020

1 188 910

Mujosh 120

Aojo 69

Optical House 196

6 735

Ópticas Visión 156

Bolon 38

Ópticas Place Vendôme 69

Optical Center 62

MJS 9

4 64 154 196 300 302 802

2 204

998

1 800

3 621

1 216

1 488

1 212

7 537

3

1.1.3 Chiffres clés

Le tableau ci-dessous montre la performance d'EssilorLuxottica en 2020 et 2019. La comparaison de ces résultats d'une année à l'autre n'est plus impactée par la comptabilisation du rapprochement entre Essilor et Luxottica (le « Rapprochement EL »), intervenu le 1er octobre 2018. Cependant, les résultats de 2020 sont fortement impactés par la pandémie de COVID-19.

En millions d'euros

Variation à taux de Variation à taux de

2019

change courants change constants(1)

Chiffre d'affaires Marge brute

14 429

17 390

-17,0% -14,6%

• 8 476

  10 817

  -21,6% -19,3%

  Marge brute ajustée (2)

  En % du chiffre d'affaires

  Résultat opérationnel

  Résultat opérationnel ajusté (2)

  En % du chiffre d'affaires

  Résultat net

  Résultat net ajusté (2)

  En % du chiffre d'affaires

• 8 493 58,9% 452 1 374 9,5% 149 868 6,0%

10 887 62,6 %

-22,0% -19,6%

-

-

• 1 678

  -73,1% -69,4%

• 2 812 16,2 %

-51,1% -48,5%

-

-

• 1 185

  -87,5% -84,0%

• 2 054 11,8 %

-57,7% -55,4%

-

-

• (1) Les chiffres à taux de change constants ont été calculés à l'aide de la moyenne des taux de change en vigueur au cours de la période correspondante durant l'exercice précédent.

• (2) Indicateurs ajustés des produits et charges liées à l'allocation du coût d'acquisition relatif au rapprochement entre Essilor et Luxottica et d'autres transactions inhabituelles, occasionnelles ou sans rapport avec les activités normales, l'impact de ces événements pouvant altérer la compréhension des performances du Groupe. Ces mesures ajustées sont rapprochées de leurs mesures les plus comparables présentées dans les états consolidés des résultats pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019. Les tableaux de rapprochement ainsi que la liste des ajustements sont disponibles dans la section 3.1.1 du présent Document d'enregistrement universel.

1.2

Histoire du Groupe

La combinaison de plus de 200 ans d'excellence

Évènements EssilorÉvènements Luxottica

2019

• • Acquisition de Brille24 (vente en ligne)

•

Acquisition de Barberini

2018

• • Acquisition de Fukui Megane

2017

• • Acquisition d'Óticas Carol

2016

• • Acquisition de Vision Direct UK, MyOptique (vente en ligne) et Photosynthesis Group (lunettes de soleil)

• • Acquisition de Salmoiraghi & Viganò

2015

• • Acquisition de Vision Source, PERC/IVA

• • Création de Vision for Life, le premier fonds de dotation dans le domaine de la santé visuelle, pour faire reculer la mauvaise vision

2014

• • Acquisition de Transitions Optical et coastal.com

2013

• • Acquisition de Costa et Bolon

•

Acquisition d'Alain Mikli

2012

• • Acquisition de Tecnol

2010

• • Acquisition de Shamir Optical, Signet Armorlite et FGX

2008

• • Acquisition de Satisloh (Equipements)

2007

• • Acquisition d'Oakley

2004

• • Acquisition de Cole National

2003

• • Acquisition d'OPSM

2001

• • Acquisition de Sunglass Hut

2000

• • Essilor et Nikon décident de combiner leurs capacités de recherche et développement en créant une joint venture

• • Cotation à la bourse de Milan

1999

• • Acquisition de Ray-Ban

1998

• • Acquisition d'EyeMed

1995

• • Acquisition de Gentex Optics (verres organiques en polycarbonate)

• • Acquisition de Persol

• • Acquisition de LensCrafters

1991

•

Joint venture avec PPG pour lancer le premier verre organique photochromique

1990

• • Acquisition de Vogue Eyewear

• • Cotation sur le NYSE

1988

• • Premier accord de licence avec Giorgio Armani

1975

• • Essilor entre en bourse à Paris

1972

• • Essilor, la fusion de deux grands noms (ESSEL et SILOR)

1961

• • Luxottica fondé par Leonardo del Vecchio

1959

• • Lancement du Varilux, le premier verre progressif d'Essilor

1954

• • Lancement du premier verre organique, Orma

1849

• • Création de la Société des Lunetiers, connue sous le nom de SL puis ESSEL

EssilorLuxottica est forte de deux siècles d'innovation et d'un engagement humain indéfectible. Fondée en 2018, la Société est le point culminant de deux histoires d'entreprise très complémentaires et inspirantes. Toutes deux riches en succès, elles ont révolutionné à de nombreuses reprises tout un secteur, changeant la nature même des lunettes et la façon dont nous prenons soin de nos yeux.

Créée en 1849, Essilor a, depuis ses débuts, intimement lié son histoire à sa mission : améliorer la vision pour améliorer la vie. Cette mission a conduit à des avancées technologiques majeures telles que l'invention du verre organique et du premier verre progressif. La Société a développé une forte culture d'actionnariat salarié combinée à un modèle de gouvernance unique qui associe les salariés aux décisions de l'entreprise. Ce modèle est au cœur de l'ambition d'Essilor d'éradiquer la mauvaise vision dans le monde en une génération.

Depuis ses débuts en 1961, Luxottica a su transformer les lunettes : d'un simple équipement visuel, elles sont devenues un véritable accessoire de mode et un moyen d'expression. Pour ce faire, Luxottica a bâti un modèle d'affaire unique, couvrant toute la chaîne de valeur des montures, du design au consommateur final. Cela lui permet de maîtriser la qualité des produits et des processus. Cette révolution a généré une demande croissante pour les montures de marque premium, entraînant un impact positif pour l'ensemble de l'industrie de la lunetterie dans le monde entier.

Les histoires de ces deux entreprises se rejoignent dans le partage d'une vision et de valeurs communes, notamment l'esprit d'entreprise et une volonté commune de créer, de manière responsable, les meilleurs produits possibles pour les consommateurs du monde entier. Hier, Essilor et Luxottica utilisaient leurs forces chacune de leur côté pour révéler le potentiel des marchés de la correction visuelle et des lunettes. Aujourd'hui, EssilorLuxottica est impatiente de combiner les forces de ces deux sociétés au sein d'un Groupe.

1.2.1

Histoire d'Essilor

Aux racines d'Essilor, deux sociétés innovantes

Essilor est le fruit de la fusion, en 1972, d'ESSEL et de SILOR, deux entreprises pionnières sur le plan technologique et dans leur approche marketing, qui dominent alors l'industrie de l'optique-lunetterie française.

La première a pour origine l'Association Fraternelle des Ouvriers Lunetiers (renommée Société des Lunetiers puis ESSEL), une association d'artisans lunetiers créée en 1849 à Paris. Elle devient rapidement un acteur important de la correction visuelle et se développe à l'international dès 1868. En 1953, elle dépose un brevet pour son premier verre progressif, lancé sous le nom de Varilux en 1959. Le fonctionnement original de la Société, dont le modèle s'inspire des coopératives ouvrières et inclut les salariés dans la gouvernance de l'entreprise, est à l'origine de l'importante culture d'actionnariat salarié toujours présente au sein d'Essilor aujourd'hui. La seconde, dont les origines remontent aux années 1930, a été fondée par Georges Lissac. Il s'agit de SILOR, branche industrielle du Groupe Lissac, créée en 1969 par la fusion de la SIL (Société Industrielle de Lunetterie) qui fabriquait des montures et de la LOR (Lentilles Ophtalmiques Rationnelle) qui avait lancé le premier verre organique Orma dès 1954.

Les années 1970 à 1990 : l'internationalisation

Au début des années 1970, Essilor est avant tout un Groupe exportateur qui réalise 45 % de son chiffre d'affaires à l'international. Essilor entre en bourse en 1975 et poursuit sa dynamique d'innovation avec le lancement du premier verre progressif en matière organique : Varilux Orma, symbole fort de la synergie entre les deux entités fondatrices. En 1979, l'implantation d'une importante usine de fabrication de verres organiques aux Philippines est un tournant dans la mutation d'Essilor en un véritable Groupe international.

Dans les années 1980, afin d'accroître sa compétitivité, Essilor implante d'autres sites de production de série au Brésil et en Thaïlande. Le Groupe structure et élargit également ses réseaux de distribution locaux en rachetant des distributeurs en Europe et en intensifiant sa présence en Asie. En 1986, les filiales américaines sont regroupées au sein d'Essilor of America. À la fin de la décennie, Essilor est devenu le premier fabricant d'optique ophtalmique au monde.

Essilor s'affirme comme le leader mondial de l'optique ophtalmique

Dès le début des années 1990, Essilor consolide sa position de leader mondial grâce à une stratégie mondiale basée sur trois axes clés, dont en premier lieu, la spécialisation industrielle dans les verres correcteurs ainsi que sur les instruments à destination des opticiens. Le deuxième axe stratégique est l'innovation dans les traitements des verres et leurs combinaisons. Lancé en 1992, le verre Crizal, aux propriétés antireflet, anti-salissures et anti-rayures, et les verres photochromiques Transitions, lancés un an plus tôt grâce à la signature d'une coentreprise avec PPG, deviennent un segment de croissance majeur à forte valeur ajoutée. Parallèlement, Essilor se renforce sur le segment des verres très légers et incassables avec le rachat en 1995 de Gentex Optics, qui apporte le verre polycarbonate. Enfin, Essilor, qui, jusqu'au milieu des années 1990, réalise la plus grande part de son chiffre d'affaires en Europe, construit un maillage mondial. Le Groupe se déploie vers la Chine et l'Inde et intègre aussi de nouveaux laboratoires de prescription indépendants, notamment aux États-Unis et en Europe, afin de constituer un réseau proche de ses clients. La production s'implante également en Chine avec l'inauguration d'une usine près de Shanghai en 1998.

Les années 2000 marquent la véritable mondialisation entre hautes technologies et alliances stratégiques

L'innovation technologique s'accélère dès le début du XXIe siècle avec un nombre croissant d'innovations qui bénéficient aux opticiens et aux consommateurs. Les nouveaux produits visent à la fois la qualité optique et le confort du porteur. Ainsi, le Groupe lance : de nouveaux designs de plus en plus performants, comme en témoigne le lancement des verres Varilux X series ; la protection contre les UV, même sur les verres clairs, avec le lancement de l'indice, E-SPF ; des verres protégeant sélectivement de la lumière bleue nocive, tels les verres Crizal Prevencia ; des produits répondant aux nouveaux comportements ou nouvelles habitudes des consommateurs, comme la nouvelle gamme de verres Eyezen pour tous les utilisateurs d'outils digitaux.

La croissance du Groupe se poursuit grâce à des acquisitions et des partenariats stratégiques qui permettent à Essilor de s'affirmer comme un leader dans les pays à forte croissance tels que l'Inde, la Chine et le Brésil.

La décennie 2000-2010 est marquée par d'importants partenariats stratégiques, avec notamment : Nikon au sein d'une coentreprise Nikon Essilor Co., Ltd (1999), Samyung Trading Ltd au sein d'une coentreprise Essilor Korea Ltd (2002), GKB Rx en Inde (2006), Wanxin Optical en Chine (2010), Signet Armorlite, qui possède notamment la licence mondiale de production et de distribution de la marque Kodak, aux États-Unis (2010) et Shamir Optical en Israël (2011). Au cours de la période, Essilor développe ses positions dans de nombreux nouveaux pays notamment en Amérique du Sud, en Asie et en Afrique, aidé par une vingtaine de nouvelles acquisitions et de nouveaux partenariats chaque année.

L'élargissement du champ d'activité

Essilor engage l'élargissement de son champ d'activité dans le monde de l'optique avec la création de deux nouvelles divisions. La division Équipements est créée en 2008 suite à l'acquisition de la société Satisloh, leader mondial des équipements de laboratoires de prescription. En 2010, Essilor prend le contrôle de FGX International, le leader nord-américain des lunettes prémontées (lunettes loupes). Cette acquisition donne naissance à la division Sunglasses & Readers.

1.2.2 Histoire de Luxottica

Constitution

Luxottica a été fondée par Leonardo Del Vecchio en 1961. La Société a débuté son activité avec un unique petit atelier, et opérait jusqu'à la fin des années 60, dans la production en sous-traitance de teintures, de composants métalliques et de produits semi-finis à des sociétés du marché de l'optique.

Progressivement, la Société a développé sa gamme de services, jusqu'à obtenir une structure de production intégrée permettant la fabrication d'une paire de lunettes finie. En 1971, Luxottica a présenté sa première collection de lunettes de vue lors du MIDO (le salon international de l'optique) à Milan, marquant la transition définitive de la Société de fabricant sous-traitant à producteur indépendant.

Développement de l'activité de distribution de gros

Au début des années 70, la Société vendait ses montures exclusivement par le biais de distributeurs indépendants. En 1974, après cinq années de développement soutenu de sa capacité de production, elle a commencé à mettre en œuvre une stratégie d'intégration verticale, avec pour objectif celui de distribuer ses montures directement aux commerçants. La première étape a consisté en l'acquisition de Scarrone S.p.A., qui commercialisait les produits de la Société depuis 1971, apportant ainsi une connaissance cruciale du marché de l'optique en Italie.

L'expansion internationale de Luxottica a débuté dans les années 80 avec l'acquisition de distributeurs indépendants et la création de filiales et de co-entreprises au sein de marchés clés.

L'expansion de la distribution de gros de Luxottica est centrée sur la différenciation des clients, un service personnalisé et des nouveaux canaux commerciaux, tels que les grands magasins, les zones de duty-free et la vente en ligne, ainsi que sur une pénétration continue dans de nouveaux marchés.

En 2013, le Groupe accélère le développement de son offre solaire avec l'acquisition de nouvelles sociétés spécialisées dans les segments du milieu de gamme et de la performance solaire, telles que Polycore, Xiamen Yarui Optical (propriétaire des marques Bolon, Molsion et Prosun), Suntech Optics (qui distribue notamment la marque Ryders Eyewear) ou encore Costa.

En 2014, Essilor accroît sa présence dans le segment des verres photochromiques en réalisant l'acquisition des 51 % du capital détenus par le Groupe PPG dans Transitions Optical et dans l'activité Internet avec l'acquisition de Coastal, acteur de premier plan de la vente en ligne de produits ophtalmiques.

En 2015, le Groupe renforce ses liens aux États-Unis avec les profes-sionnels de l'optique indépendants à travers l'acquisition de Vision Source, un réseau de services aux optométristes indépendants, et PERC/IVA, un groupement d'achat.

En 2016, le Groupe accélère le développement de ses activités de vente en ligne, grâce notamment à deux acquisitions significatives en Europe (Vision Direct et MyOptique Group), et se renforce en Chine en prenant 50 % du capital de Photosynthesis Group, qui commercialise des lunettes de soleil et des lunettes correctrices sous plusieurs enseignes dont MJS.

Les lunettes, un nouveau défi pour la mode

L'acquisition en 1981 de La Meccanoptica Leonardo, propriétaire de la marque Sferoflex et créateur d'un important brevet de charnière flexible, a ainsi permis à la Société d'améliorer la conception et la qualité de ses produits et d'augmenter sa part de marché. À partir de la fin des années 80, les lunettes, perçues précédemment comme un simple instrument de correction de la vue, commencent à devenir un accessoire de vue. L'accent esthétique porté sur les objets du quotidien et l'intérêt des designers pour le marché émergent des accessoires ont conduit Luxottica à conclure sa première collaboration avec l'industrie de la mode en 1988, se traduisant par la signature d'un accord de licence avec Giorgio Armani. Cette première collaboration s'est suivie de nombreuses autres et de l'acquisition de nouvelles marques, et la Société a développé progressivement son portefeuille actuel de marques mondiales.

Au fil des ans, Luxottica a lancé des collections en collaboration avec des marques telles que Bulgari (1997), Chanel (1999), Prada (2003), Versace (2003), Dolce&Gabbana (2006), Burberry (2006), Ralph Lauren (2007), Tiffany & Co. (2008), Tory Burch (2009), Coach (2012), Starck Eyes (2013), Giorgio Armani (2013), Michael Kors (2015) et Valentino (2017).

En outre, en 1999, Luxottica a acquis Ray-Ban, l'une des marques mondiales de lunettes de soleil les plus célèbres, acquérant également par ce biais sa technologie pour les verres solaires minéraux.

En 2007, Luxottica a acquis Oakley, une grande marque californienne dans le secteur du sport et de la performance, détenant la marque Oliver Peoples. Au moment de l'acquisition, Oakley possédait son propre réseau de magasins comprenant plus de 160 magasins.

En 2013, Luxottica a acquis Alain Mikli International SA, une société française dans le secteur des lunettes de luxe et contemporaines, détenant la marque Alain Mikli et la licence Starck Eyes. À la suite de cette acquisition, Luxottica a renforcé tant son portefeuille de marques de luxe que son offre de lunettes de vue.

Développement de l'activité de distribution de détail

En 1995, Luxottica a acquis The United States Shoe Corporation, qui détenait LensCrafters, l'une des chaînes de magasins d'optique les plus importantes d'Amérique du Nord. Luxottica est devenu le premier fabricant important de lunettes au niveau mondial à entrer sur le marché de détail, optimisant les synergies entre sa production et son commerce de gros et augmentant la pénétration de ses produits via les magasins LensCrafters.

Depuis l'année 2000, Luxottica a renforcé son commerce de détail par le biais de l'acquisition d'un certain nombre de chaînes, notamment Sunglass Hut (2001), un détaillant de premier plan de lunettes de soleil haut-de-gamme, OPSM Group (2003), un détaillant de produits optiques de premier plan en Australie et en Nouvelle-Zélande, et Cole National (2004), amenant également une large chaîne de magasins de produits d'optique en Amérique du Nord, Pearle Vision, ainsi que d'importants magasins de marques sous licence (Target Optical et Sears Optical). En 2005, la Société a commencé le développement de ses magasins en Chine, au sein de laquelle LensCrafters est devenu une marque de premier plan sur le marché des produits haut-de-gamme. Au cours de la même année, le Groupe a également débuté le développement de Sunglass Hut à l'échelle mondiale sur des marchés à fort potentiel, tels que le Moyen-Orient, l'Afrique du Sud, l'Inde, l'Asie du Sud-Est, le Mexique, le Brésil, l'Europe et la Chine. En 2011, Luxottica a lancé le développement de ses magasins d'optique en Amérique latine via l'acquisition de GMO, une société de commerce de détail de premier plan au Chili, au Pérou, en Équateur et en Colombie. En 2016, Luxottica a conclu l'acquisition de Salmoiraghi & Viganò, l'une des chaînes de magasins de premier plan dans le secteur de l'optique en Italie, dans laquelle Luxottica détenait une participation minoritaire depuis 2012. En 2017, le Groupe a développé sa présence au Brésil par l'acquisition de Óticas Carol, l'une des plus importantes chaînes de magasins de distribution optique franchisés du pays. Enfin, en 2018, le Groupe a renforcé son empreinte dans le secteur de la vente au détail en Asie du Sud-Est par l'acquisition de la marque Spectacle Hut.

Un nouveau pas dans le secteur des verres

Luxottica est déjà un leader mondial dans le secteur de la production des verres. Les marques Ray-Ban, Oakley et Persol bénéficiaient toutes d'un savoir-faire spécifique en matière de verres solaires au moment de leur acquisition par Luxottica, et l'acquisition de LensCrafters en 1995 a apporté une expertise en verres ophtalmiques. Depuis 2016, la Société a continué sa progression dans le secteur des verres en développant de nouveaux centres de production à la pointe de la technologie en Italie, aux États-Unis et en Chine afin de renforcer ses capacités de production de verres solaires et ophtalmiques. En août 2019, Luxottica a finalisé l'acquisition de Barberini S.p.A., le leader mondial dans la fabrication de verres optiques solaires minéraux.

Présentation du Groupe EssilorLuxottica L'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

1.3

L'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

Une industrie de plus de 100 milliards d'euros par an en croissance solide

L'industrie mondiale représente une valeur estimée à plus de 100 milliards (1) d'euros (prix au consommateur), avec une croissance à long terme d'environ 3 % (1) par an. L'industrie se décompose en cinq segments : les verres ophtalmiques, les lentilles de contact, les montures optiques, les lunettes de soleil et les lunettes prémontées. La croissance est relativement homogène parmi tous les segments, à l'exception de la catégorie lentilles de contact dont le rythme de croissance est prévu supérieur aux autres.

SEGMENTATION DE L'INDUSTRIE DE L'OPTIQUE OPHTALMIQUE ET DE LA LUNETTERIE EN 2020 (en pourcentage) (1)

Le segment des verres ophtalmiques

3

Lunettes prémontées

Lentilles de contact

La mission des acteurs de l'optique ophtalmique est de corriger et de préserver la vue. Les consommateurs achètent des lunettes environ tous les trois ans en moyenne pour corriger des défauts tels que la myopie, l'hypermétropie, la presbytie et l'astigmatisme.

Selon les chiffres estimés par le Groupe, en 2020 l'industrie mondiale de l'optique ophtalmique a représenté un total d'environ 1,3 milliard de verres par an (2), qui correspond à environ 650 millions de consommateurs par an (2). Les verres correcteurs sont utilisés pour environ 75 % des moyens de correction visuelle dans le monde (2).

La chaîne de valeur de l'industrie des verres ophtalmiques s'articule en quatre étapes : la production des matières premières, la fabrication des verres, la finition dans les laboratoires de prescription et centres de taillage-montage, et la distribution aux consommateurs.

Pour produire des verres, les fabricants utilisent des matières premières, mises au point et fabriquées par des verriers pour les verres minéraux et par des entreprises de chimie pour les résines thermodurcissables, polymérisables ou les résines thermoplastiques injectables pour les verres organiques.

Les fabricants de verres produisent dans les usines des verres finis unifocaux qui correspondent à des corrections visuelles simples et des verres semi-finis, qui permettront de réaliser des corrections visuelles complexes. Les usines appliquent également l'ensemble des traitements (coloration, anti-UV, anti-lumière bleue, anti-rayures, antireflet, anti-salissures, anti-statique, anti-buée…) sur les verres unifocaux n'ayant pas vocation à être usinés en laboratoire.

• (1) Source : EssilorLuxottica, Euromonitor.

• (2) Estimations 2020; source Essilor.

EssilorLuxottica est fabricant de verres finis unifocaux, ainsi que de verres semi-finis.

Les laboratoires de prescription transforment les verres semi-finis, dont la seule face avant est terminée en usine, en verres finis pour fournir à l'opticien/optométriste des verres aux caractéristiques précises de la commande. Ce travail « sur-mesure » permet de répondre au très grand nombre de combinaisons optiques qui existent notamment pour corriger la presbytie. Les laboratoires réalisent le surfaçage (meulage et polissage) des verres ainsi que les différents traitements.

EssilorLuxottica opère un large réseau de laboratoires de prescription et centres de taillage-montage dans le monde.

Par ailleurs, EssilorLuxottica conçoit des gammes d'instruments d'optique destinés aux opticiens et aux professionnels de la vue ainsi que des gammes d'équipements (principalement des machines pour le surfaçage et pour les traitements antireflet) et commercialise des consommables à destination des laboratoires de prescription.

Présentation du Groupe EssilorLuxottica L'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie

Le segment des lentilles de contact

Les lentilles de contact représentent la principale alternative aux verres correcteurs pour pallier les problèmes d'acuité visuelle, notamment la myopie, et comptent pour environ 10 % des moyens de correction visuels dans le monde (2).

Délivrées sur prescription, les lentilles de contact sont des disques plastiques essentiellement fabriqués en hydrogel ou silicone hydrogel qui sont apposés directement sur la cornée. Elles sont soit journalières, soit à renouvellement fréquent (bihebdomadaires, mensuelles…).

Le segment des lunettes prémontées

Les lunettes prémontées sont des équipements optiques vendus sans prescription dans des points de vente spécialisés, notamment les phar-macies et la grande distribution ainsi que dans les magasins d'optique. Également appelés lunettes loupe, ces équipements facilitent la lecture de près, notamment à l'apparition de la presbytie, et couvrent environ 10 % des besoins de correction visuelle dans le monde (1).

Le segment des montures optiques

Les montures optiques sont les cadres dans lesquels les verres optiques sont généralement insérés (fixés dans les montures cerclées ou percées). En 2020, le marché mondial des montures optiques est estimé à un peu moins de 600 millions de paires (6).

Les montures sont généralement fabriquées en métal ou en plastique (à injection ou acétate), matériaux qui offrent une grande variété de solutions en termes de conception, qu'il s'agisse de montures de vue ou solaires.

La fabrication de montures en métal commence par la production des éléments de base comme les cercles, les branches et les ponts au moyen d'un processus de moulage. Ces composantes sont ensuite soudées ensemble pour former les montures lors de nombreuses étapes d'un travail d'assemblage minutieux. Une fois assemblées, les montures en métal sont traitées avec de nombreux revêtements afin d'améliorer leur résistance et leur finition.

Le segment des lunettes de soleil

Les lunettes de soleil se composent généralement d'une monture équipée de verres solaires sans prescription (mais elles peuvent également être équipées de verres solaires de prescription, qui ne représentent actuellement qu'une petite partie du marché). Les verres solaires sans prescription peuvent être en plastique, en polycarbonate ou minéraux. En 2020, le marché mondial des lunettes de soleil est estimé à un peu plus de 350 millions de paires (2).

Les détaillants et les chaînes d'optique

Il existe plusieurs formes de distribution d'équipements optiques : les opticiens/optométristes indépendants, les groupements coopératifs, les centrales d'achat, les chaînes de distribution d'optique, les magasins spécialisés, les chaînes de détaxe ainsi que les ventes en ligne.

EssilorLuxottica est distributeur de lentilles de contact au travers de ses activités de ventes de détail (magasins traditionnels ou e-commerce) et de distribution de gros dans certains pays, notamment aux États-Unis.

EssilorLuxottica exerce une activité de ventes de lunettes prémontées sous un grand nombre de marques propres ou sous licence auprès des grandes enseignes, avec une importante présence aux États-Unis.

Les montures en plastique sont fabriquées grâce à un procédé de fraisage ou de moulage par injection. Au cours du procédé de fraisage, une machine contrôlée par un ordinateur taille les montures à partir de plaques d'acétate colorées. Ce procédé permet de produire des cercles, des branches et des ponts, qui sont ensuite assemblés et finis. Au cours du procédé de moulage par injection, les résines de plastique sont liquéfiées et injectées dans des moules. Les éléments en plastique sont ensuite assemblés, enduits et finis.

EssilorLuxottica fabrique et distribue de nombreux modèles de montures différents, fabriqués à partir de tous les matériaux décrits, sous plusieurs marques très connues (marques de montures en propre et marques sous licence). Dans la catégorie des lunettes de prescription, les montures doivent être complétées par des verres optiques, dont la grande majorité est produite en interne par les laboratoires du Groupe.

EssilorLuxottica fabrique et distribue un grand nombre de modèles différents et de marques de lunettes de soleil et est idéalement positionné comme producteur mondial de verres solaires de prescription.

EssilorLuxottica dispose d'une importante présence dans la distribution physique aux États-Unis, en Amérique latine ainsi que dans certains pays d'Asie et d'Europe, dont la Chine, l'Australie et l'Italie. EssilorLuxottica dispose également d'une offre e-commerce de premier plan (lunettes de soleil et de prescription et lentilles de contact). Enfin, la Société est un fournisseur majeur des distributeurs tiers dans l'ensemble des canaux de distribution et sur toutes les géographies.

Présentation du Groupe EssilorLuxottica Mission

1.4

Mission

Mission

La mission d'EssilorLuxottica est d'aider chacun à mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie.

Les innovations du Groupe corrigent, protègent et subliment la beauté des yeux, nos organes sensoriels les plus précieux. EssilorLuxottica rassemble une expertise inégalée dans la conception des verres et la fabrication de lunettes, un portefeuille de marques plébiscitées et un réseau de distribution mondial. Grâce à cette combinaison unique, EssilorLuxottica aide des milliards de personnes dans le monde à apprendre, à travailler, à se révéler et à réaliser leur plein potentiel.

Le manque de sensibilisation et d'accès à des équipements optiques est à l'origine d'un problème de santé global, aux conséquences économiques et sociales graves. EssilorLuxottica plaide la cause d'une bonne vision pour tous et répond aux besoins visuels croissants des 2 milliards (1) de porteurs de lunettes existant actuellement dans le monde, tout en s'adaptant à l'évolution des modes de vie. EssilorLuxottica invente également de nouvelles solutions pour les 2,7 milliards (1) de personnes souffrant d'une mauvaise vision non corrigée et les 6,2 milliards (1) qui ne protègent pas leurs yeux du soleil et d'autres rayons nocifs.

Améliorer la vision

80 % de ce que nous apprenons passe par nos yeux. Pourtant, une personne sur trois dans le monde n'a toujours pas accès à l'équipement visuel dont elle a besoin et des milliards d'autres risquent une détérioration de leur vision. Au-delà d'apporter une correction visuelle, les produits d'EssilorLuxottica ont également pour objectif de protéger des rayons du soleil et des effets nocifs de la lumière bleue.

Grâce à l'association de ses technologies de pointe en optique ophtalmique et d'un portefeuille de marques de lunettes parmi les plus appréciées au monde, EssilorLuxottica est idéalement positionnée pour susciter l'envie de porter des lunettes de soleil et de vue, en proposant aux consommateurs une expérience de mode capable de changer la vie des consommateurs.

Exprimer son style

En associant le meilleur de la technologie des verres correcteurs et un savoir-faire d'excellence pour la conception des montures de marque, EssilorLuxottica fait des équipements optiques de véritables accessoires parfaitement adaptés aux besoins et au style personnel de chacun. Les lunettes sont un des accessoires de mode les plus visibles et elles font partie de notre culture. Elles sont le reflet de la personnalité de ceux qui les portent. Lorsque des lunettes épousent parfaitement un visage, le sentiment tantDu fait de la pandémie de COVID-19, l'année 2020 a connu des changements sans précédent dans les vies et moyens de subsistance de tous les habitants de la planète. Ces changements ont également impacté l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie en perturbant notamment l'activité des opticiens et optométristes et le déploiement de programmes caritatifs liés à la vision. Ces changements ont aussi créé de nouveaux besoins visuels tels que la protection contre la lumière bleue du fait du temps accru passé sur les écrans, ou que les verres anti-buée du fait du port de masques faciaux.

EssilorLuxottica milite avec passion pour sensibiliser davantage à la santé visuelle et continue d'inventer des lunettes aux verres et aux styles toujours plus innovants. Dans le nouvel environnement créé par la COVID-19, le Groupe invente de nouvelles façons de promouvoir la vision et de permettre à l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie de réaliser tout son potentiel d'amélioration de la vue pour chaque habitant de la planète.

Mû par sa mission et son ambition d'éliminer la mauvaise vision dans le monde d'ici 2050, EssilorLuxottica se concentre sur les grands axes suivants :

Le Groupe continuera d'activer de nombreuses initiatives pour sensibiliser à l'importance d'une correction et d'une protection visuelle adaptées, en informant les décideurs et les consommateurs par le biais de campagnes spécifiques mais aussi en favorisant l'échange de connaissances et de reflexion sur les besoins des patients entre experts de la vision. EssilorLuxottica soutient le Vision Impact Institute dont la mission est de faire de la bonne vision une priorité mondiale, ainsi que d'autres organismes à but non lucratif tels que « OneSight » et « Essilor Vision Foundation » qui proposent des examens visuels gratuits et offrent des lunettes à ceux qui n'ont pas les moyens de s'en procurer.

recherché d'authenticité, de créativité et de confiance surgit alors. Du fait de son impact, chaque paire de lunettes est considérée comme une pièce d'artisanat précieuse, depuis les premières esquisses jusqu'aux derniers détails réalisés à la main. Chaque monture exprime la passion, la compétence et l'engagement des équipes d'EssilorLuxottica qui mettent tout en œuvre pour créer les meilleures lunettes.

(1) Source: Essilor International, Eliminating Uncorrected Poor Vision in a Generation. Essilor International. 2019; 15.https://www.essilorseechange.com/wp-content/uploads/2020/02/Eliminating-Poor-Vision-in-a-Generation-Report.pdf

1.5

Les activités du Groupe

EssilorLuxottica s'appuie sur plus de 150 ans d'innovation, d'excellence opérationnelle, d'esprit d'entreprise et d'ouverture internationale pour développer des solutions innovantes dans l'optique ophtalmique et la lunetterie afin de s'adapter à l'évolution des modes de vie des consommateurs d'aujourd'hui. En parallèle, EssilorLuxottica peut créer de nouveaux moyens pour sensibiliser et atteindre les 2,7 milliards de personnes (1) souffrant d'une vision non corrigée et les 6,2 milliards de personnes (1) qui ne protègent pas leurs yeux du soleil ou d'autres rayons nocifs. Le Groupe s'appuie également sur un ensemble d'activités intégrées verticalement, fruit des expertises complémentaires de deux grands pionniers - Essilor dans les technologies avancées de verres ophtalmiques et Luxottica dans la conception de lunettes de marques - pour développer la gamme la plus riche et la plus complète de solutions visuelles pour les consommateurs et les professionnels de l'optique. EssilorLuxottica applique un modèle d'affaire ouvert et non exclusif qui bénéficie à toutes les parties prenantes, y compris les clients, les salariés, les partenaires commerciaux, les fournisseurs et les communautés où ceux-ci résident. Ce modèle d'affaire respecte les caractéristiques des diverses activités de la Société, en assurant une centralisation lorsque cela est nécessaire (pour les marques mondiales de montures et les enseignes de vente au détail) et une plus grande décentralisation au besoin au niveau local (pour les verres correcteurs répondant à de multiples défauts visuels). Il s'appuie sur six différents piliers qui contribuent à la solidité du Groupe et soutiennent sa détermination à jouer le rôle d'accélérateur de l'industrie dans les années à venir.

Présence mondiale. Avec une présence opérationnelle dans plus de 150 pays, les sites de fabrication, d'EssilorLuxottica, ainsi que son réseau de distribution et son capital humain sont repartis sur l'ensemble de la planète ; cette diversification géographique équilibrée est un atout qui protège la Société contre une volatilité qui pourrait provenir d'une dépendance trop forte à une zone économique particulière.

Marques de renommée mondiale. EssilorLuxottica offre une palette de plus d'une centaine de marques renommées couvrant diverses catégories de produits et de services : montures, verres, instruments, distribution (boutiques) et positionnement (de l'entrée jusqu'au haut de gamme). Parmi ces marques figurent les plus connues du secteur, dont la valeur est protégée par des investissements importants dans la lutte contre la contrefaçon et le marché parallèle. Cette gamme incomparable de marques permet à EssilorLuxottica de répondre à tous les besoins des clients à tous les niveaux de prix.

1.5.1

Les activités d'Essilor

1.5.1.1

Stratégie

Essilor International est le numéro un mondial de l'optique ophtalmique. De la conception à la fabrication, le Groupe élabore de larges gammes de verres pour corriger et protéger la vue. Sa mission est d'améliorer la vision pour améliorer la vie. Ainsi, le Groupe consacre plus de 200 millions d'euros par an à la rechercheStratégie commerciale complète. EssilorLuxottica a développé une stratégie de commercialisation complète, comprenant des modèles de vente de détail, de vente en gros, de vente en ligne par internet et d'entrepreunariat inclusif au niveau local. Grâce à ses plateformes de vente directe au consommateur, le Groupe obtient de précieux renseignements sur le comportement et les préférences du consommateur final. La complémentarité de la vente au détail et du e-commerce permet de juxtaposer une expérience numérique immersive et une expérience physique, particulièrement importante dans le secteur de l'optique ophtalmique et de la lunetterie. Les réseaux de vente en gros complètent l'étendue de la distribution sur un marché encore fragmenté. Avec EyeMed et son activité de mutuelle d'optique aux États-Unis, EssilorLuxottica parachève son approche d'ensemble de commercialisation. Et enfin, des modèles innovants inclusifs apportent une réelle capillarité au niveau de la distribution locale dans les marchés émergents.

Des capacités d'innovation de premier plan. La quête d'excellence et l'esprit d'innovation sont les premières aspirations d'EssilorLuxottica. La Société a bâti un réseau mondial puissant de recherche et développement soutenu par des communautés scientifiques, industrielles et universitaires de pointe, et articulé autour de quatre initiatives principales : améliorer la vue, exprimer son style, révolutionner les examens de la vue, rendre les lunettes intelligentes. Le Groupe détient plus de 11 000 brevets et fabrique plusde2000nouveauxproduits chaque année.

Chaîne d'approvisionnement puissante. EssilorLuxottica opère un modèle d'affaire intégré verticalement et contrôle totalement chaque étape du processus de création de valeur, depuis le développement et la fabrication des produits jusqu'à la vente au consommateur final. Le Groupe conjugue vitesse, efficacité et proximité en gérant une chaîne d'approvisionnement mondiale fondée sur la centralisation pour les montures et un réseau capillaire pour la fabrication de verres et les laboratoires de prescription.

Collaborateurs de talent. Au cœur même d'EssilorLuxottica se trouvent ses salariés qui font fructifier ses actifs. Une équipe de plus de 140 000 salariés compétents et engagés travaillent chaque jour ensemble et sans relâche pour faire grandir le Groupe. La diversité est une priorité essentielle : 57 % des effectifs totaux sont féminins dont environ 47 % ont moins de 35 ans. Le Groupe met tout en œuvre pour attirer les meilleurs talents, en proposant aux salariés des formations approfondies et des programmes de développement professionnel, des initiatives pour le bien-être personnel, des plans d'actionnariat salarié subventionnés et en promouvant constamment la santé et la sécurité au travail.

En déployant ces atouts spécifiques, EssilorLuxottica est idéalement positionnée pour faire évoluer et mettre en valeur le secteur tout entier au bénéfice de toutes les parties prenantes.

et à l'innovation pour proposer des produits toujours plus performants. Essilor développe et commercialise également des équipements, des instruments et des services destinés aux professionnels de l'optique et est présent dans le segment des lunettes prémontées et des lunettes de soleil. Ses marques phares sont Varilux, Crizal, Transitions, Eyezen, Xperio, Foster Grant et Bolon.

(1) Source : Essilor International, Eliminating Uncorrected Poor Vision in a Generation. Essilor International. 2019; 15.https://www.essilorseechange.com/wp-content/uploads/2020/02/Eliminating-Poor-Vision-in-a-Generation-Report.pdf

Pour l'ensemble de ses activités, la stratégie d'Essilor repose sur quatre piliers majeurs :

• • l'innovation en matière de produits, de services et de technologies, qui se traduit notamment par le lancement chaque année de produits aux performances améliorées et apportant de nouveaux bénéfices pour les porteurs correspondant à des problèmes visuels non résolus ;

• • le développement d'offres adaptées à tous les segments et toutes les géographies, afin de répondre aux différents besoins des professionnels de l'optique et des consommateurs ;

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

Chiffre d'affaires

• • une politique d'acquisitions et de partenariats avec les acteurs de l'industrie permettant au Groupe de renforcer son implantation locale ou d'enrichir son portefeuille d'actifs ;

• • la stimulation de la demande à travers le développement de campagnes d'information et de dépistage des défauts visuels, ainsi que la mise en place d'initiatives permettant de rendre la correction visuelle accessible au plus grand nombre.

Ces quatre piliers reposent sur la base d'une efficacité industrielle et opérationnelle permanente et sur un fort engagement en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Bien voir est un droit fondamental. Une bonne vue est essentielle pour le bien-être et la qualité de vie au quotidien en améliorant la santé, l'acquisition des connaissances, l'accès au marché du travail et le développement durable des communautés et économies locales. Depuis 170 ans, Essilor se mobilise autour d'une mission : améliorer la vision pour améliorer la vie. Les 74 000 salariés du Groupe travaillent au quotidien pour améliorer et protéger la vue de chacun, partout dans le monde. Alors que 2 milliards de personnes (1) dans le monde bénéficient d'une correction visuelle, 2,7 milliards de personnes (1) soit une personne sur trois, souffrent de problèmes visuels non corrigés du fait d'un manque de sensibilisation ou d'accès aux soins. 90 % d'entre eux se trouvent dans des pays en développement et à la base de la pyramide. À ce jour, la mauvaise vision est le handicap le plus répandu dans le monde et constitue une crise mondiale de santé publique. C'est pourquoi Essilor a pour ambition d'éliminer la mauvaise vision dans le monde d'ici 2050 and faisant tomber les barrières dans les quatre grands domaines suivants :

1.5.1.2

Impact social d'Essilor

1) Sensibiliser à l'importance d'une bonne vision :

Sensibiliser à l'importance d'une bonne vision est un premier pas important pour permettre à ceux qui souffrent de mauvaise vision non corrigée de réaliser qu'ils font face à un problème de santé pour lequel des solutions simples existent. Cette étape génère un intérêt pour le sujet, augmente le désir d'action et dirige les patients vers les services de soins optiques. La sensibilisation couvre également le ciblage systématique des gouvernements et organisations de santé pour les encourager à prioriser la vision et lui dédier plus de ressources.

Dans sa campagne de longue haleine en faveur de la vision, Essilor soutient le Vision Impact Institute, qui défend la reconnaissance de la bonne vision comme priorité mondiale à travers la diffusion de recherche académique et de données scientifiques. Par ailleurs, la Société a pris la tête de nombreux programmes de sensibilisation au niveau local, régional et mondial. Elle a collaboré avec la « Fred Hollows Foundation » et d'autres partenaires pour étendre la campagne « See Now » en Inde en 2020, après le succès d'un premier test en 2019. Avec le soutien du célèbre acteur Amitabh Bachchan, la campagne encourage les habitants de l'Uttar Pradesh à se faire tester la vue. Elle a couvert près de 50 millions de personnesavec des messages forts sur la santé visuelle et a conduit au dépistage gratuit de près de 88 000 d'entre elles avant que la pandémie de COVID-19 n'interrompe l'effort. Comme chaque année, la Société a lancé lors de la Journée Mondiale de la Vue de nombreux programmes pour promouvoir la vision dans le monde. Cette année n'a pas fait d'exception : et Essilor a ainsi déployé de nombreuses initiatives à travers le monde pour augmenter la sensibilisation à l'importance d'une bonne vision.

2) Développer l'accès durable aux soins à travers des modèles d'économie inclusifs :

De nombreux pays manquent de points d'accès ou de système de santé adaptés aux soins visuels. L'augmentation durable du nombre de points d'accès doit rester une priorité, d'autant que la correction visuelle est un besoin récurent. La division 2.5 New Vision Generation (2.5 NVG) d'Essilor continue à développer de nouveaux moyens d'apporter des soins visuels à des populations jusqu'ici oubliées et n'ayant pas accès aux réseaux de distribution traditionnels. À travers ses modèles d'affaire inclusifs tels que Eye Mitra en Inde, Eye Mitro au Bangladesh, Mitra Mata en Indonésie ou ses points de distribution de lunettes loupe au Cambodge, elle forme des personnes sans emploi ou sous-employées à la base de la pyramide à devenir des entrepreneurs de la vue au sein de leurs communautés, ce qui crée un accès aux soins visuels à des endroits où ceci était inimaginable jusque-là. Pendant la pandémie de COVID-19, le fonds d'impact social de la Société, Vision For Life, a procuré une aide financière à ceux de ces entrepreneurs dans le besoin, et leur a ainsi permis de continuer à garantir à leurs communautés un accès durable aux soins visuels.

2.5 NVG a développé un troisième pilier de création d'accès : créer des accès dans de petites villes en structurant des canaux optiques non organisés et informels, y compris certains sans magasins physiques, à travers des formations techniques et métiers, un accompagnement marketing et un accès aux produits et à la chaîne d'approvisionnement d'Essilor. Cette stratégie a eu un impact puissant en Chine à travers le programme « Eye Partner » et en Indonésie à travers le programme « Mitra Mata ». Ce troisième pilier vient en complément des deux piliers de création d'accès existant déjà au sein de la Société : les nouveaux points de vente (comme le programme Eye Mitra) et les programmes philanthropiques via des cliniques caritatives.

• • Source : Essilor International, Eliminating Uncorrected Poor Vision in a Generation. Essilor International. 2019; 15.https://www.essilorseechange.com/wp-content/ uploads/2020/02/Eliminating-Poor-Vision-in-a-Generation-Report.pdf

Le segment le plus vulnérable de la population aura toujours besoin d'aide, que ce soit à travers des soins visuels à titre gracieux ou subventionnés. Pour ce segment, la philanthropie jouera toujours un rôle tant au niveau local que mondial. La Essilor Vision Foundation (EVF) organise des programmes caritatifs à travers le monde pour équiper gratuitement les plus vulnérables en solutions visuelles. Vision For Life, le fonds d'impact social doté de 49 millions d'euros par Essilor, soutient tous les programmes qui remplissent les besoins de ceux qui souffrent de mauvaise vision non corrigée tout en améliorant leur situation socio-économique et celle de leur communauté.

3) Développer des actions philanthropiques en faveur des populations défavorisées :

Pendant la pandémie de COVID-19, la Société a continué ses actions caritatives à travers le monde, en respectant les exigences sanitaires. Elle a lancé un programme de soins de la vue en faveur de 300 000 travailleurs migrants logeant dans des dortoirs à Singapour et a créé une unité mobile de soins visuels en France afin d'équiper les plus démunis à travers le pays. La Société s'est également engagée à soutenir Special Olympics International (SOI) pour trois années supplémentaires à partir de 2021 en fournissant des verres à ses athlètes à travers le programme « Opening Eyes ».

En innovant pour créer des produits abordables, des outils de dépistage et de nouveaux services, Essilor reconnait le besoin de transformation de l'ensemble de la chaine de distribution d'optique. Du dépistage jusqu'à la fourniture des produits et services, la Société active tous les leviers pour accélérer l'accès à la vision à la base de la pyramide (BoP). Pour faciliter ce processus, son « BoP Innovation Lab » travaille en étroite collaboration avec « 2.5 New Vision Generation » pour incuber de nouveaux modèles d'affaires inclusifs et des solutions technologiques testant le déploiement à grande échelle de nouvelles façons d'atteindre les populations n'ayant pas encore accès aux soins visuels. Ces initiatives se font souvent en partenariat avec d'autres entreprises, des start-ups locales, des ONG, des fondations ou des fonds de développement. Pour permettre aux entrepreneurs de la vue d'offrir de meilleurs services à leurs communautés, le BoP Innovation Lab a développé pour eux une plateforme pionnière de téléconsultation à la demande, leur permettant de se connecter avec des optométristes des zones urbaines pour superviser les tests de la vue à distance et en temps réel. En réponse à la pandémie de COVID-19, le Lab a testé un service de réservation à domicile en Inde permettant ainsi aux clients de prendre des rendez-vous avec des optométristes de leurs domiciles par téléconsultation. Pour permettre un dépistage visuel à faible coût, le BoP Innovation Lab a également développé ClickCheck™, un appareil de dépistage primé pour sa simplicité d'utilisation en termes de lieu, de temps et de coûts pour les prestataires des soins et les ONG.

4) Élimination de la mauvaise vision dans le monde

Depuis 2013, Essilor a procuré un accès durable à la santé visuelle à plus de 380 millions de personnes dans le monde à travers plus de 17 300 entreprises inclusives ou entrepreneurs de la vision. La Société a également corrigé ou protégé la vision de plus de 39 millions de personnes à la base de la pyramide à travers ses modèles d'affaires inclusifs ou ses actions caritatives.

En 2020, la Société a poursuivi son ambition d'éliminer la mauvaise vision dans le monde, et ce malgré l'impact négatif de la pandémie de COVID-19. Elle a ainsi créé un accès durable à la vision pour plus de 82 millions de personnes dans des communautés en développement à la base de la pyramide, à travers près de 2 000 entreprises inclusives ou entrepreneurs de la vision. Elle a également corrigé ou protégé la vue de plus de 6 millions de personnes à travers ses modèles inclusifs ou caritatifs.

En 2020, l'activité Verres et matériel optique a représenté 88,8 % du chiffre d'affaires du Groupe, soit près de 6,0 milliards d'euros. Dans cette activité, Essilor conçoit, fabrique et personnalise des verres correcteurs adaptés aux besoins visuels de chacun.

1.5.1.3 1.5.1.3.1

Verres et matériel optique

La large gamme de verres d'Essilor corrige la myopie, l'hypermétropie, l'astigmatisme et la presbytie afin de permettre aux porteurs de retrouver une meilleure vision, de préserver et protéger leur vue et de leur proposer des verres qui assurent un meilleur confort.

Ainsi, Essilor est présent dans l'ensemble des catégories de verres avec des marques mondiales dont les plus représentatives sont :

• • Varilux et ses différentes déclinaisons pour les verres progressifs, dont la nouvelle gamme Varilux X Series lancée en 2017 ;

• • Crizal et ses différentes déclinaisons pour les verres avec traitements de surface antireflet, anti-salissures et antistatique, dont le verre Crizal Sapphire 360° commercialisé depuis 2017 ;

• • Transitions et ses différentes déclinaisons de verres photochromiques (verres qui se teintent en fonction de l'exposition aux UV), dont la nouvelle génération Transitions GEN 8 lancé en 2019 et Transitions Style Colors et Transitions Style Mirrors, nouvelles lignes lancées en 2018 ;

• • Eyezen, catégorie de verres pour tous les utilisateurs d'objets connectés (ordinateurs, tablettes, smartphones, etc.), dont la dernière innovation, les verres Eyezen Start, lancée en 2019 ;

• • Xperio pour les verres solaires polarisants ;

• • Nikon et Kodak, marques de verres correcteurs utilisées dans le cadre d'accords avec les sociétés Nikon Corporation et Eastman Kodak.

De plus, au sein de cette division, Essilor conçoit, développe, distribue et maintient une gamme d'instruments d'optique avec deux spécialités principales : d'une part, les appareils de taillage et de montage de verres finis destinés aux opticiens et aux laboratoires de prescription et, d'autre part, les équipements d'optométrie et de dépistage des défauts de la vue qui s'adressent aux professionnels de la vue, ainsi qu'à des institutions comme les écoles, la médecine du travail et l'armée. L'activité Instruments a poursuivi le déploiement de deux nouveaux produits majeurs en 2020. Tout d'abord, le Visioffice X, outil de personnalisation des verres installé dans les magasins d'optique et, ensuite, le réfracteur Vision-R 800. Cet équipement d'optométrie, une première mondiale, renouvelle entièrement l'examen de la vue et l'expérience du patient en permettant une mesure de la réfraction à 0,01 dioptrie au lieu de 0,25 dioptries pour tous les autres appareils existants. Le Vision-R 800 constitue, non seulement, une révolution dans le domaine de l'optométrie mais, il ouvre également un champ pour la fabrication et la commercialisation de verres ophtalmiques à la précision fortement augmentée.

Enfin, le Groupe développe, depuis plusieurs années, des solutions de vente en ligne de produits optiques (lentilles de contact, lunettes de prescription, lunettes de soleil) afin de servir un canal de distribution qui croît rapidement dans le monde. Cette activité est réalisée à travers plusieurs sites Internet locaux et couvre :

• • l'Australie (à travers le site clearly.com.au) ;

• • le Brésil (à travers les sites e-lens.com.br et eotica.com.br) ;

• • le Canada (clearly.ca) ;

• • les États-Unis (via les sites Internet eyebuydirect.com, framesdirect.com et coastal.com) ;

• • l'Europe (via les sites Internet de LensWay et les sociétés Vision Direct, MyOptique, 4Care et Brille24) ;

• • l'Inde (coolwinks.com) ;

• • la Nouvelle-Zélande (clearly.co.nz).

Document d'enregistrement universel 2020 • EssilorLuxottica 21

Les clients d'Essilor sont :

• • les opticiens/optométristes pour les verres ophtalmiques et les instruments de taillage-montage directement ou indirectement à travers des distributeurs,

• • les laboratoires de prescription pour les verres et les instruments de taillage-montage,

• • les consommateurs finaux via les sites de vente en ligne de produits optiques et les magasins d'optique du Groupe.

L'industrie de l'optique ophtalmique, très fragmentée, est constituée majoritairement de concurrents locaux. Au niveau mondial, les principaux concurrents d'Essilor sont Hoya (Japon) et Carl Zeiss Vision (Allemagne).

1.5.1.3.2 Les activités de production des verres

La chaîne de fabrication d'un verre en quelques étapes

Les usines produisent des verres finis et des verres semi-finis (seule la face avant du verre est terminée). D'une manière générale, les verres finis correspondent à des corrections visuelles simples, de type myopie, hypermétropie et certains astigmatismes. Les verres semi-finis permettent de réaliser des corrections visuelles complexes, incluant la presbytie.

Les laboratoires de prescription finissent les verres semi-finis sur commande des opticiens/optométristes. Ils assurent les opérations de surfaçage, polissage, traitements (vernis multicouches et antireflets) et taillage-montage. Ce travail « sur-mesure » permet de répondre au très grand nombre de combinaisons optiques qui existent, notamment, pour corriger la presbytie. Dans ce cas, les verres possèdent plusieurs zones de correction en fonction de l'angle de la vision.

Les centres de distribution réceptionnent les verres finis et semi-finis en provenance des usines. Ils assurent ensuite les envois, d'une part, au sein du Groupe (à toutes les filiales de distribution et aux laboratoires de prescription et centres de taillage-montage) et, d'autre part, à l'extérieur du Groupe (auprès de certains distributeurs lorsque le Groupe n'a pas de filiales en propre, de laboratoires de prescription, de détaillants et de chaînes d'optique).

Le dispositif industriel et logistique du Groupe Essilor

De la fabrication du verre à son acheminement en magasin, le Groupe est présent à chaque étape, de façon à former un maillage complet. Il dispose d'un réseau mondial d'usines, de laboratoires deprescriptions, de centres de taillage-montage et de centres de distribution qui servent les professionnels de l'optique (opticiens/ optométristes indépendants, groupements coopératifs, centrales d'achat, chaînes de distribution d'optique) partout dans le monde.

UN RÉSEAU MONDIAL UNIQUE

26 usines spécialisées dans la fabrication de verres correcteurs3 usines Transitions Optical

3 usines specialisées dans la fabrication de verres solaires490 laboratoires de prescription locaux et centres de taillage-montage8 laboratoires de prescription serveurs14 centres de distribution

(verres photochromiques)

Au 31 décembre 2020, le Groupe Essilor et l'ensemble de ses partenaires opéraient 32 usines dans le monde. Parmi ces usines, 26 sont spécialisées dans la fabrication de verres de prescription, trois dans la fabrication de verres photochromiques et trois autres dans la fabrication de verres solaires sans prescription.

Le Groupe dispose d'un réseau de 490 laboratoires de prescription et centres de taillage-montage répartis dans le monde entier, parmi lesquels huit grands laboratoires serveurs qui produisent des verres principalement à destination des marchés asiatique, européen et nord-américain.

Le Groupe possède, par ailleurs, cinq plates-formes intégrées verres et montures. Ces plateformes sont situées à Bangkok (Thaïlande), Dallas (États-Unis), Shanghai (Chine) et Varsovie (Pologne), ainsi qu'à Danyang (Chine) où se situe une unité dédiée au e-commerce.

Ces plateformes ont été développées dans le cadre des offres de services intégrés pour les grands comptes, qui incluent la fabrication des verres, la gestion des montures pour le compte des clients et, dans certains cas, le taillage-montage des verres dans les lunettes. Enfin, le Groupe détient 14 centres de distribution.

La Logistique (ou Supply Chain) d'Essilor couvre l'ensemble des flux mondiaux des produits/verres du Groupe, au départ des sites de production jusqu'aux points de vente des clients professionnels de l'optique en passant par les unités de stocks centrales et les laboratoires de prescription. Sa particularité est de gérer simultanément les flux d'une production de série (verres finis fabriqués au sein des usines) et ceux d'une production de verres prescrits sur mesure (verres semi-finis fabriqués dans les usines puis surfacés et traités au sein des laboratoires de prescription). Au total, la Supply Chain d'Essilor gère plus de 5 000 voies quotidiennes d'accès au marché et plus de 2,5 millions de références produits.

Amérique du NordAsie/Océanie/

Europe Moyen-Orient/AfriqueAmérique latine

32 usines

490 laboratoires de prescription et centres de taillage-montage (1)

• • dont 221 laboratoires de prescription

• • dont 269 centres de taillage-montage

5 plateformes intégrées verres et montures

14 centres de distribution

3

7 20 2

118

50 196 126

56

28 96 41

62

22 100 85

1

1 3

2

4 7 1

(1) Ce chiffre a été retraité en 2020 pour intégrer l'ensemble des centres de taillage-montage.

RÉPARTITION DES 32 USINES DU GROUPE ESSILOR ET DE SES PARTENAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Amérique du Nord : 3

Amérique latine : 2

Europe : 7

Asie-Moyen-Orient : 20

14 usines Essilor

• • États-Unis :

  • - Dudley, Massachusetts (1995)

  • - Salt Lake City, Utah (2003)

• • Mexique : - Chihuahua (1985)

• • Brésil : - Manaus (1989)

• • France :

  • - Ligny en Barrois, Les Battants (1959)

  • - Dijon (1972)

  • - Sézanne (1974)

  • - Bellegarde-sur-Valserine (2003)*

• • Irlande : - Ennis (1991)

• • Chine : - Shanghai (1997)

• • Laos : - Savannaketh (2013)

• • Philippines : - Marivelès (1980) - Laguna (1999)

• • Thaïlande : - Bangkok (1990)

3 usines Transitions Optical

• • Irlande : - Tuam (2014)

• • Philippines : - Laguna (2014)

• • Thaïlande : - Amphoe Phan Thong (2014)

  15 usines exploitées en partenariat ou récemment acquises par le Groupe

  • • Brésil : - Segment Produtos Oftalmicos,

    São Paulo (2015)

  • • Royaume-Uni : - Crossbows Optical (2010)

• • Chine :

  • - Essilor Korea via sa filiale Chemilens, JiaXing (2006)

  • - Wanxin Optical,

    Danyang (2010)

  • - Youli Optics, Danyang (2011)

  • - Seeworld Optical,

    Danyang (2012)

  • - Jiangsu Creasky Optical, Danyang (2017)

  • - Future Vision, Danyang (2019)

• • Corée : - Essilor Korea via sa filiale Chemiglas, Yangsan (2002)

• • Inde : - GKB Vision, Bardez, Goa (2015)

• • Indonésie : - Polycore, Karawang (2013)*

• • Israël : - Shamir Optical, Kibbutz Shamir (2011)

• • Japon : - Nikon Essilor, Nasu (2000)

• • Malaisie : - Polycore, Johor Baru (2013)*

• • Vietnam : - Essilor Korea via sa filiale Chemiglas, Dai An (2013)

*Usine spécialisée dans la fabrication de verres solaires.

CHIFFRES CLÉS

Volumes de production des usines

Essilor et des usines partenaires du Groupe (a)Volumes de verres traités et surfacés dans les laboratoires de prescription Couverture de stocks (c)

Au 31 décembre 2019

• • env. 13 millions de verres solaires sans prescription

• • env. 562 millions de verres de prescription • env. 474 millions de verres de prescription

• • env. 152 millions de verres (b)

  Au 31 décembre 2020

  • • env. 135 millions de verres (b)

• • 5,1 mois

• • 4,9 mois

• (a) Incluant les volumes de verres photochromiques fabriqués par Transitions Optical et vendus aux autres fabricants de verres.

• (b) Hors acquisitions et partenariats finalisés au cours de l'année.

• (c) Nombre de jours de consommation auxquels les niveaux de stocks peuvent faire face, à périmètre constant.

En 2020, les équipes en charge des Opérations et de la Chaîne d'approvisionnement ou de la logistique d'Essilor ont été touchées par la pandémie de COVID-19 dès le début de la crise sanitaire en Chine. Les équipes ont rapidement réagi pour soutenir le management chinois dans la gestion de cette crise et ont, au fur à mesure de la propagation du virus, diffusé les bonnes pratiques appliquées en Chine à l'ensemble des pays touchés par cette pandémie. Un Comité Opérations de gestion de la crise a rapidement été créé. Essilor a pleinement bénéficié de son expérience acquise notamment lors des crises liées à des événements climatiques (tels que les inondations en Thaïlande en 2011 ou l'éruption du volcan islandais Eyjafjallajökull en 2010) et a pu tirer profit de l'utilité d'avoir mis en place des PCA (plans de continuité d'activité) pour y faire face. Pour gérer la pandémie de COVID-19, Essilor s'est appuyé sur de multiples PCA par pays pour trouver des solutions à l'échelle mondiale. L'efficacité des équipes de Chaîne d'approvisionnement à travers le monde pour gérer cette crise alors qu'elles étaient en télétravail a été remarquable. Elles se sont mobilisées pour mettre en place des moyens importants afin de permettre aux clients du Groupe de redémarrer leur activité le plus rapidement possible.

Les faits marquants de l'année

Gestion de crise due à la pandémie de COVID-19

Les nouveaux produits

En 2020, les équipes des Opérations et d'ingénierie mondiale ont été mobilisées par le lancement de nouveaux produits. En particulier, la préparation du lancement du nouveau verre photochromique Transitions GEN 8 a nécessité l'adaptation de l'ensemble des lignes de fabrication de verres photochromiques. Le nouveau support en polyuréthane utilisé pour fixer les pigments photochromiques spécifiques à cette innovation a dû être testé sur l'ensemble des matériaux et des substrats avant de démarrer la phase d'industrialisation et de commercialisation aux États-Unis puis en Amérique latine avant un déploiement complet en 2020 dans l'ensemble des régions.

L'Ingénierie mondiale a également préparé le lancement de Crizal Rock, le nouveau verre de marque Crizal lancé en 2020, avec un travail spécifique sur les paramètres de production lié à l'empilement des couches propre à cette innovation. L'équipe a également travaillé sur le lancement du nouveau verre de la marque Varilux, le Varilux Comfort Max. Elle a aussi introduit avec succès le nouveau produit protégeant contre les rayons UV et la lumière bleu-violet nocive, Blue UV Capture, dont la nouvelle technologie a été déployée sur une large gamme de matériaux (notamment pour les verres en polycarbonate ainsi que les verres en matériau CR 39) ainsi qu'un large spectre de verres allant de verres à faible indice (1.5) à des verres UHI (à ultra haut indice). Enfin, les équipes des Opérations et Ingénierie mondiale ont lancé le verre Stellest pour freiner la myopie sur le marché chinois avant d'entrevoir un déploiement plus large.

Optimisation du réseau de laboratoires de prescription locaux

En 2020, les équipes des Opérations et de la Supply Chain (ou chaîne d'approvisionnement) ont poursuivi leurs efforts pour continuer à optimiser le réseau mondial d'usines, de laboratoires de prescriptions, de centres de taillage-montage et de centres de distribution d'Essilor.

La consolidation des volumes dans les laboratoires industriels s'est poursuivie afin d'assurer une meilleure utilisation des lignes de produc-tion. Certains laboratoires locaux ont été transformés et dédiés au taillage montage afin d'assurer un meilleur service de proximité. Essilor a également ouvert un nouveau laboratoire industriel et intégré à Columbus dans l'Ohio. Le nombre de laboratoires de prescription est passé de 248 fin 2019 à 221 fin 2020. Le nombre de centres de taillage-montage a également légèrement baissé, passant de 273 fin 2019 à 269 fin 2020.

Les équipes des Opérations d'Essilor et Luxottica ont également mené plusieurs projets de synergies industrielles et ont amorcé une démarche de construction d'un réseau unique de laboratoires. Cela comprend la refonte des processus de management de la demande et de la gestion des capacités, de l'introduction des nouveaux produits, de la mise en place d'une plateforme informatique commune dans les laboratoires ainsi que du partage des bonnes pratiques d'excellence opérationnelles.

Les investissements industriels et le déploiement de nouvelles technologies

En 2020, les investissements industriels du Groupe ont porté princi-palement sur l'extension de capacité de certaines usines, et notamment :

• • l'augmentation des capacités de fabrication de verres hauts indices (1,6 et 1,67) au Vietnam ;

• • le renforcement des capacités de fabrication de verres semi-finis en polycarbonate au Laos.

Malgré la pandémie de COVID-19, le Groupe a poursuivi son programme d'investissements mais en privilégiant le déploiement de nouvelles technologies au sein de laboratoires de prescription à forte volumétrie ainsi que le développement des laboratoires intégrant les verres et les montures.

Par ailleurs, les technologies de fabrication d'Essilor ont été déployées dans les trois laboratoires principaux de Luxottica aux États-Unis, en Europe et en Chine.

L'optimisation de l'empreinte environnementale des usines et des laboratoires

En 2020, les sites de production d'Essilor ont poursuivi leurs efforts en matière de réduction de consommation d'eau et d'énergie, conformément aux objectifs 2020 de la Société de diminuer de 20 % le volume d'eau par verre produit et de 15 % l'intensité énergétique par verre produit par rapport à 2015. Ainsi, au cours de l'année, le Groupe a notamment introduit des solutions de réduction et de réutilisation de l'eau comme par exemple sur les machines de vernissage de ses principaux sites de production ou bien les équipements de surfaçage ou de taillage dans certains laboratoires de prescription. De nouveaux standards de consommation d'énergie ont été déployés au sein de plusieurs usines, notamment pour les fours de polymérisation, les équipements de dépôt de couches sous vide. Le Groupe a par ailleurs initié un programme de développement de verres semi-finis de plus faible diamètre et épaisseur visant à réduire les déchets de matériau organique. En complément, des équipements de compression des copeaux de surface ont été testés et déployés sur certains sites afin de récupérer l'eau résiduelle présente dans ces déchets et d'en réduire drastiquement le volume et le poids.

1.5.1.3.3

Les activités de recherche et développement

L'innovation, au cœur de la stratégie du Groupe

Depuis les origines d'Essilor, l'invention du verre en matière organique Orma et du verre progressif Varilux, l'innovation constitue un axe de développement stratégique du Groupe et un avantage concurrentiel déterminant.

Chaque année, la Société consacre une part importante de son chiffre d'affaires à la Recherche et à l'Innovation. En 2020, cet investissement a représenté un montant de 229 millions d'euros avant déduction des crédits d'impôt recherche.

Chaque année, les produits développés par Essilor font l'objet d'innovations propres mais la Société utilise également des technologies issues d'autres industries pour améliorer les propriétés de ses produits grâce à des partenariats de recherche.

Le consommateur, au centre de la démarche d'innovation Les travaux de recherche de la Société sont centrés autour de la compréhension des besoins des consommateurs sur les trois dimensions de la santé visuelle que sont la correction visuelle, la protection de l'œil et la prévention des maladies oculaires.

Les équipes de la recherche et développement d'Essilor s'attachent à proposer des solutions technologiques, des produits, des procédés et des services innovants qui répondent aux besoins visuels des porteurs partout dans le monde. L'évolution du mode de vie des consom-mateurs, l'émergence de nouvelles habitudes visuelles (vie connectée…), ainsi que l'allongement de l'espérance de vie constituent aujourd'hui des enjeux et des opportunités majeurs en matière de recherche et développement en ce qui concerne la santé visuelle. Ils font apparaître de nouveaux besoins liés notamment au développement de certaines pathologies (cataracte, dégénérescence maculaire liée à l'âge…).

Les activités de recherche et développement de la Société sont organisées autour de cinq segments : la myopie, la presbytie, le « Light Management » (gestion de la lumière), les solutions numériques et les « Smart Eyewear » (lunettes connectées).

Pour l'ensemble de ces segments, les nouveaux produits commer-cialisés sur le marché résultent d'un processus de sélection progressif des idées et concepts (« Stage gate process ») au cours duquel sont impliqués de façon transversale un grand nombre de partenaires au sein du Groupe (marketing, opérations, filiales, propriété intellectuelle, etc.). Par ailleurs, le Groupe a développé de nouvelles méthodologies pour tester ses produits auprès des consommateurs. La méthodologie HouseLab en est un bon exemple, qui permet d'observer des porteurs de verres dans des situations de vie réelle et de tirer des enseignements de leurs expériences.

Un réseau mondial structuré autour de cinq centres de recherche et développement

Le Groupe compte environ 450 chercheurs regroupés au sein de cinq centres de recherche et développement, dont un centre en Irlande dédié aux verres photochromiques et trois Centres Innovation et Technologies situés en Europe (à Créteil, en France), aux États-Unis (à Dallas) et en Asie (à Singapour et Shanghai) qui ont pour vocation de développer des nouveaux produits et de détecter et tisser les meilleurs partenariats de recherche.

En Chine, le Centre Innovation et Technologies de Shanghai se concentre sur la myopie, les nouvelles technologies permettant d'enrichir l'expérience du consommateur et le développement de produits adaptés aux besoins des consommateurs chinois. Essilor dispose également d'un centre de développement et d'évaluation à Danyang, destiné à évaluer, comparer et améliorer les performances des produits des partenaires chinois du Groupe.

UNE ORGANISATION R&D MONDIALE CONNECTÉE AUX MEILLEURS

EXPERTS INDUSTRIELS ET ACADÉMIQUES

• 1. CI&T : Centres innovation et Technologie d'Essilor.

• 2. AMERA : Asie, Moyen-Orient, Russie, Afrique.

Des partenariats de recherche au service de l'innovation Pour le développement de ses produits, Essilor travaille en réseau avec un nombre important d'universités, de centres de recherche publics et privés, et d'équipes de recherche et développement d'autres secteurs industriels.

Ainsi, le Groupe a noué, au cours des dernières années, plusieurs partenariats de recherche parmi lesquels :

• • une chaire de recherche dédiée au vieillissement non pathologique de la vision en partenariat avec l'Institut de la Vision et Sorbonne Université à Paris en France ;

• • un laboratoire commun avec l'université de Wenzhou en Chine destiné à étudier la myopie chez les enfants ;

• • une chaire multisectorielle de recherche avec Polytechnique Montréal et trois autres partenaires industriels sur les traitements et l'ingénierie des surfaces. Les travaux de cette chaire portent sur la mise au point des prochaines générations innovantes de traitement des surfaces. En particulier, pour Essilor, ces traitements permettront de conférer aux surfaces des verres de nouvelles fonctionnalités optiques et/ou mécaniques ;

• • un laboratoire de recherche commun « OPERA » avec le CNRS-LAAS en France centré autour des verres et lunettes à fonctions actives et connectées.

Les nouveaux produits lancés en 2020

Les principaux lancements ont consisté, d'une part, à déployer à l'échelle mondiale les innovations récentes et, d'autre part, à introduire sur les marchés de nouveaux produits.

Après avoir célébré dans le monde entier les 60 ans de la marque Varilux en 2019, Essilor a continué à innover et a réaffirmé son leadership dans le domaine des verres progressifs en 2020 avec le lancement d'une nouvelle génération de verres Varilux® : Varilux® Comfort Max. Le nouveau membre de la famille Varilux vise à convertir les nouveaux clients et les jeunes presbytes aux verres progressifs.

Au cours de l'année 2020, Varilux Comfort Max a été lancé avec succès sur 15 marchés clés dans le monde, notamment les États-Unis, le Canada, la Corée du Sud et plusieurs marchés européens. Capitalisant sur la popularité non démentie du verre emblématique Varilux Comfort, le verre Varilux Comfort Max apporte un confort visuel de longue durée en offrant la possibilité de changer naturellement de posture tout au long de la journée. Le déploiement de Varilux Comfort Max se poursuivra tout au long de 2021.

Dans la gamme de verres progressifs Varilux, le Groupe a accéléré le déploiement mondial du verre Varilux X Series, avec l'introduction d'une nouvelle promesse client ainsi qu'une nouvelle campagne marketing à 360 degrés, conçue pour s'appuyer sur chaque étape du parcours client, qui sera pleinement exploitée en 2021.

Dans la gamme de verres antireflet Crizal, l'année a été marquée par le lancement du nouveau verre Crizal Rock. Ce produit offre la meilleure combinaison contre les rayures et les salissures avec les meilleures qualités techniques jamais obtenues au sein d'un produit Crizal. Il apporte une amélioration de la résistance thermique du produit, de la résistance aux rayures (Crizal Rock est trois fois plus résistant que les générations précédentes de traitement Crizal) et des capacités de résistance aux salissures. Après un lancement réussi au Canada en 2020, ce nouveau traitement antireflet innovant sera déployé sur d'autres marchés à travers le monde en 2021.

En 2020, le Groupe a également enrichi son offre de verres protégeant contre les rayons UV et la lumière « bleu-violet » nocive avec la poursuite du déploiement du Blue UV Capture. Ce verre offre une protection contre les rayons UV et la lumière bleu-violet nocive, ainsi qu'une clarté optimale, grâce à des molécules spécifiques et, selon le cas, des nanotechnologies intégrées directement dans le matériau. Alors que la question de la prévention contre les méfaits de la lumière bleue devient plus prégnante, l'objectif du Groupe Essilor est d'apporter une réponse au plus grand nombre. Les verres Blue UV Capture ont continué d'augmenter dans le mix global du portefeuille de produits Blue Cut d'Essilor confirmant ainsi le succès de cette nouvelle solution et, plus largement, le travail fourni ces dernières années par l'ensemble des équipes d'Essilor. Il convient également de souligner le succès du produit Eye Protect System d'Essilor, une solution plus haut de gamme contre la lumière nocive avec des capacités de résistance aux rayures améliorées.

En 2020, Essilor a continué de récolter les fruits de la nouvelle technologie embarquée dans la 8e génération de la gamme de verres photochromiques Transitions. Après un lancement réussi en 2019, 2020 a été l'année au cours de laquelle un grand nombre de nouveaux clients ont pu pleinement apprécier les avantages de Transitions Signature GEN 8 à l'échelle mondiale. Cette nouvelle génération a été déployé avec succès en Europe, en Amérique latine et en Asie en 2020, après son lancement en Amérique du Nord en 2019. Les clients ont particulièrement apprécié ses nouvelles fonctionnalités technologiques. Les verres foncent désormais davantage en extérieur, redeviennent clairs jusqu'à trois minutes plus rapidement (1) et sont totalement clairs en intérieur. Ils bloquent 100 % des rayons UVA et UVB ainsi qu'au moins 20 % de la lumière bleue nocive en intérieur et plus de 87 % de la lumière bleue nocive en extérieur (2). En conséquence, les consommateurs sont mieux équipés pour s'adapter aux changements de lumière qu'avec les générations précédentes du produit.

Dans le contexte d'une augmentation significative de la demande pour des produits anti-fatigue alors que les gens dans le monde entier passent de plus en plus de temps devant des appareils numériques, le Groupe a continué d'étoffer sa gamme Eyezen de verres unifocaux pour la vie connectée. Le verre Eyezen Start, dédié à tous les porteurs de verres unifocaux de plus de 18 ans, qui soulage de la fatigue visuelle liée aux écrans et offre une protection contre la lumière bleu-violet nocive, a connu un développement rapide en 2020 grâce à une dynamique solide en Amérique du Nord et en Europe ainsi qu'à des lancements réussis en Asie, y compris en Chine. En 2021, Essilor se concentrera sur l'expansion du succès d'Eyezen Start à travers le monde.

Une récente enquête auprès des détaillants d'optique aux États-Unis, menée par Vision Monday et 20/20 Magazine, a récemment identifié Essilor comme la meilleure entreprise de verres de lunettes et ses produits clés Varilux, Crizal et Transitions ont été choisis comme produits préférés dans leurs catégories respectives.

Enfin, dans le contexte de la pandémie de COVID-19, Essilor a également relancé globalement et avec succès son principal produit anti-buée Optifog en 2020, qui permet d'éviter la buée sur les verres tout en portant un masque facial.

En juillet 2020, Essilor a lancé le verre Stellest en Chine, une nouvelle génération de verres pour lutter contre la progression de la myopie chez les enfants. Stellest a été déployé dans des centaines d'hôpitaux ophtalmologiques en Chine en 2020 et ce lancement réussi sera suivi d'un déploiement progressif dans d'autres pays à l'avenir.

• (1) Les verres en CR607 retournent à l'état clair 2 minutes plus rapidement. Cette revendication est basée sur des tests de retour à une transmission de 70% à 23°C, réalisés sur des verres de couleur gris, qui sont les plus populaires, avec plusieurs substrats différents.

• (2) Les verres Transitions Signature Style colors bloquent plus de 75% de la lumière bleue nocive à l'extérieur. La "Lumière bleue nocive" est calculée entre 380 nm et 460 nm.

Enfin, dans le domaine des instruments, le Groupe a poursuivi sa politique de développement de nouveaux produits pour les profes-sionnels de la vue grâce à deux innovations : le Vision-R 800, un nouveau réfracteur qui permet aux praticiens de réaliser des mesures par pas de 0,01 dioptrie, contre 0,25 dioptrie précédem-ment ; et le nouveau Vision-R 700, qui est plus rapide et plus précis. Ces réfracteurs rendent l'examen de la vue plus précis, plus fiable (en diminuant les risques potentiels d'erreurs humaines), plus confortable pour les patients et plus facile à réaliser pour les praticiens.

Essilor a continué à déployer ces nouveaux réfracteurs, qui combinés avec les nouveaux verres AVA offrant une résolution de 0,01 dioptrie, sont un élément central du nouveau protocole AVA conçu pour améliorer considérablement l'expérience client. Enfin, Essilor a également déployé son 1000e Visioffice X en Europe, et a commencé le lancement de cette innovation dans le monde entier. En raison de restrictions sanitaires, l'expérience du consommateur en magasin a dû être adaptée. Le respect des règles de distanciation sociale en utilisant des outils de distribution numériques (solution colonne ou tablette) comme Visioffice X, un outil de personnalisation des verres dans les magasins d'optique, a été important pour permettre aux opticiens de prendre les mesures visuelles en toute sécurité.

1.5.1.4 1.5.1.4.1

Équipements Présentation de l'activité

En 2020, l'activité Équipements a représenté 2,3 % du chiffre d'affaires du Groupe, soit 158 millions d'euros.

L'activité Équipements est représentée principalement par la société Satisloh qui fabrique et commercialise des équipements et consom-mables utilisés par les laboratoires de prescription.

Bénéficiant d'une expertise reconnue mondialement, Satisloh est un acteur majeur des machines de surfaçage et de traitement anti-rayure et antireflet. La combinaison des offres de machines et de consommables ainsi que sa capacité à offrir des solutions automatisées permet à Satisloh de proposer des solutions complètes pour les laboratoires de prescription.

Les clients de Satisloh sont principalement des laboratoires de pres-cription, des chaînes d'optique intégrées et des fabricants de verres. Les principaux concurrents de Satisloh sont OptoTech (Allemagne) et Schneider (Allemagne) dans les machines de surfaçage, Bühler (Allemagne) dans les machines de traitements antireflet et Optimal (Royaume-Uni) dans les machines de traitement anti-rayure.

1.5.1.4.2

Organisation et implantation

La société Satisloh, dont le siège est basé à Baar en Suisse, détient, avec l'ensemble de ses filiales, des unités de fabrication en Allemagne (Wetzlar), en Chine (Zhongshan), aux États-Unis (Charlottesville, Concord et Dallas), en France (Archamps et Mantes-la-Jolie) et en Italie (Milan), ainsi que des bureaux de représentation dans de nombreux pays.

1.5.1.5 1.5.1.5.1

Sunglasses & Readers Présentation de l'activité

En 2020, l'activité Sunglasses & Readers a représenté 8,9 % du chiffre d'affaires du Groupe, soit 595 millions d'euros.

L'activité Sunglasses & Readers commercialise des lunettes de soleil sans prescription, ainsi que des lunettes prémontées (lunettes loupes).

Elle rassemble plusieurs sociétés qui possèdent chacune un portefeuille de marques reconnues :

• • FGX International et ses différentes filiales et entités liées qui commercialisent des lunettes prémontées et des lunettes de soleil, soit sous des marques propres comme Foster Grant, Gargoyles, Magnivision, Corinne McCormack, Monkey Monkey, Ryders Eyewear et SolarShield, soit sous licences parmi lesquelles Reebok, Steve Madden, Betsey Johnson, Nine West, Dockers, French Connection, Ironman, Rawlings, Bodyglove, Panama Jack, et différentes marques Disney et Marvel ;

• • Xiamen Yarui Optical, qui conçoit, produit et commercialise en Chine des lunettes de soleil et des lunettes correctrices de milieu de gamme sous les marques Bolon, Molsion, Prosun et Qina ;

• • Photosynthesis Group, une société de vente de détail commercialisant, en Chine et en Asie du Sud-Est, des lunettes de soleil et des lunettes correctrices sous deux enseignes Mujosh et Aojo ;

Parmi les sociétés de la division Sunglasses & Readers, FGX International est un acteur majeur et mondial du segment des lunettes prémontées (lunettes loupes). Les concurrents de FGX International au niveau mondial sont des petits acteurs locaux. Xiamen Yarui Optical est l'un des principaux acteurs chinois des lunettes de soleil et des lunettes correctrices de milieu de gamme. Les produits de la division Sunglasses & Readers sont vendus à des sociétés de la grande distribution, de la pharmacie et de la distribution spécialisée (dont le canal de distribution dans les zones de duty-free), ainsi qu'aux professionnels de l'optique et aux grands magasins.

1.5.1.5.2

Organisation et implantation

La division Sunglasses & Readers dispose de filiales et bureaux de représentation au Canada, en Chine, à Singapour, aux États-Unis, en Grande-Bretagne, en Italie, ainsi qu'au Mexique.

Le siège de :

• • la société FGX International est basée à Smithfield dans le Rhode Island aux États-Unis ;

• • la société Photosynthesis Group est basée à Hong Kong ;

• • la société Xiamen Yarui Optical est basée à Xiamen, dans le sud-est de la Chine.

Xiamen Yarui Optical (propriétaire des marques Bolon, Molsion et Prosun) dispose d'une usine de production à Xiamen.

PRINCIPAUX PAYS DANS LESQUELS LES PRODUITS SONT DISTRIBUÉS

Fin 2020, le Groupe Essilor, incluant l'ensemble de ses filiales, était titulaire de :

• • 2 010 familles de brevets représentant chacune une invention, protégée dans plusieurs pays à travers le monde (soit 9 930 brevets en cours d'examen ou délivrés) ;

• • 2 505 familles de marques représentant chacune une marque protégée dans plusieurs pays à travers le monde (soit 11 330 marques en cours d'examen ou enregistrées) ;

• • 4 715 noms de domaine ;

• • 778 designs.

En 2020, le Groupe Essilor a déposé 173 nouvelles demandes de brevet, 142 nouvelles marques et 62 nouveaux noms de domaine.

La politique d'innovation du Groupe est soutenue et renforcée par une politique de propriété intellectuelle aussi active en amont, comme soutien à l'innovation, qu'en aval, pour optimiser la protection de toutes les innovations, que ce soit par brevet, marque, modèle ou droit d'auteur.

La politique d'Essilor est également de prévenir les contrefaçons. Sont mis, notamment, à disposition de l'ensemble des salariés, des guides de bonnes pratiques et des outils de signalement de contrefaçons. Le département de la Propriété Intellectuelle anime, auprès de nombreux salariés du Groupe, des sessions de sensibilisation en matière de propriété intellectuelle afin de promouvoir la création, la protection et la défense, à travers le monde, de la propriété intellectuelle d'Essilor.

1.5.2

Les activités de Luxottica

1.5.2.1

Présentation

Le Groupe Luxottica est l'un des principaux acteurs de la conception, la fabrication et la distribution de montures de lunettes de mode, de luxe, de sport et de performance. Fondée en 1961 par Leonardo Del Vecchio, Luxottica est une entreprise intégrée verticalement, où la fabrication de lunettes de vue et de soleil s'appuie sur une vaste organisation du commerce de gros et sur un réseau de vente de détail

situé principalement en Amérique du Nord, en Amérique latine, en Asie-Pacifique et en Europe occidentale.

La conception, le développement et la fabrication des montures sont réalisés dans les différents sites de production de Luxottica : sept usines en Italie, une en Allemagne, trois en Chine, une au Brésil, une aux États-Unis dédiée aux lunettes de sport et de performance et deux usines au Japon et en Inde, cette dernière desservant le marché local. En 2020, la production mondiale de Luxottica a atteint environ 72 millions d'unités.

Luxottica produit également des verres solaires et ophtalmiques depuis plus de 20 ans. Depuis la fin de 2016, la Société a augmenté sa capacité de production grâce à l'ajout de trois nouveaux laboratoires centraux entièrement intégrés à ses plateformes logistiques en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique.

La conception et la qualité des produits de Luxottica ainsi que son solide portefeuille de marques bien équilibré sont reconnus dans le monde entier. Les marques propres comprennent Ray-Ban, l'une des marques de lunettes les plus connues au monde, Oakley, l'une des plus grandes marques de conception de produits et de sport de performance au niveau mondial, Costa, Vogue Eyewear, Persol, Oliver Peoples, Alain Mikli, Arnette et Native. Les marques sous licences comprennent Giorgio Armani, Burberry, Bulgari, Chanel, Coach, Dolce&Gabbana, Ferrari, Michael Kors, Miu Miu, Prada, Ralph Lauren, Starck Eyes, Tiffany & Co., Tory Burch, Valentino et Versace. Le réseau de commerce de gros de Luxottica couvre plus de 150 pays répartis sur les cinq continents et dispose d'environ 50 filiales commerciales approvisionnant directement les principaux marchés. Les activités directes du commerce de gros sont renforcées par un vaste réseau de vente de détail composé d'environ 9 000 magasins dans le monde - y compris les magasins franchisés - au 31 décembre 2020.

Luxottica est un acteur de premier plan dans le secteur de la vente de détail d'optique en Amérique du Nord avec ses marques LensCrafters et Pearle Vision, en Australie et en Nouvelle-Zélande avec les marques OPSM et Laubman & Pank, en Chine avec la marque LensCrafters, à Singapour avec Spectacle Hut, en Europe avec les marques Salmoiraghi & Viganò et David Clulow, en Amérique latine avec les marques GMO et Óticas Carol. En Amérique du Nord, Luxottica gère également sous licence l'enseigne de vente de détail d'optique Target Optical et possède Eyemed, l'un des réseaux d'assurance de soins ophtalmologiques connaissant l'une des plus fortes croissances aux États-Unis.

Luxottica détient Sunglass Hut, le plus grand détaillant de lunettes de soleil haut de gamme en Amérique du Nord, Amérique latine, Europe, Asie-Pacifique, Afrique du Sud et Moyen-Orient. De plus, Luxottica a déployé son concept de magasin Ray-Ban en Chine et dans le monde entier, créant un espace interactif pour que les consommateurs puissent profiter de l'expérience et de la culture uniques de Ray-Ban. La marque Oakley assure une forte présence dans le commerce de gros et de détail, tant dans le domaine de l'optique de performance que dans celui du sport, avec ses magasins « O », qui proposent des lunettes de la marque Oakley ainsi que des vêtements, chaussures, sacs à dos et accessoires conçus pour les styles de vie sportifs. Enfin, les marques de détail telles qu'Oliver Peoples, Alain Mikli et Persol permettent à Luxottica de se positionner dans l'univers du luxe.

Les canaux de distribution de Luxottica sont renforcés par ses plateformes d'e-commerce, dont Ray-Ban.com, Oakley.com, OliverPeoples.com, Persol.com, Vogue-Eyewear.com et SunglassHut.com.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SEGMENT

1.5.2.2

Stratégie

En tant que numéro un mondial de la conception, la fabrication et la distribution de lunettes de vue et de soleil avec des normes techniques et de conception élevées, la mission de Luxottica est multiple : améliorer le bien-être et la satisfaction de ses clients tout en créant en même temps de la valeur ajoutée pour ses salariés et les communautés dans lesquelles il opère.

1.5.2.2.1

Intégration verticale

Luxottica accomplit sa mission grâce à un modèle d'affaire intégré verticalement, axé sur l'excellence de la fabrication, le service et une présence géographique diversifiée. Ce modèle a permis d'obtenir une efficacité, une flexibilité et une rapidité plus grandes dans la conception des produits, l'ingénierie, la fabrication, la chaîne d'appro-visionnement et la logistique, ainsi qu'une qualité sans compromis.

La structure actuelle de Luxottica, couvrant la totalité de la chaîne de valeur, est le résultat d'un choix visionnaire du fondateur et Président actuel de la Société, Leonardo Del Vecchio, qui a compris le potentiel d'une stratégie d'intégration verticale lorsqu'il a décidé de fabriquer des montures complètes plutôt que de simples composants. L'intégration verticale de la fabrication s'est progressivement accompagnée de l'extension de la distribution, d'abord avec le commerce de gros puis, en 1995, avec la vente de détail et, plus tard, avec le e-commerce, ainsi que par la création d'une présence forte dans les activités à forte valeur ajoutée de production des verres.

Le contrôle direct de l'ensemble de la plateforme de production permet de vérifier la qualité des produits et des processus, d'introduire des innovations, d'identifier des synergies et de nouvelles méthodes de fonctionnement et d'optimiser le service, la qualité et les coûts.

La distribution directe permet à Luxottica d'offrir ses produits dans les principaux marchés développés et émergents et de parvenir à une compréhension unique des besoins et des goûts des consommateurs, tant au niveau mondial que local. Cette capacité est considérée comme un atout par les grandes maisons de mode, qui demandent à Luxottica de produire leurs collections de lunettes et de les distribuer au niveau mondial.

1.5.2.2.2 Innovation

L'avenir de la lunetterie, avec toutes ses opportunités inexploitées, est une source d'inspiration qui pousse Luxottica à créer, expérimenter, affiner et mettre en œuvre de nouvelles idées, allant de la recherche de nouveaux matériaux et du développement de produits à la fabrication, à la distribution et aux plateformes numériques.

Une pensée novatrice a fondé Luxottica à ses débuts, lorsque son fondateur a eu la vision à long terme de stimuler la croissance de la Société en intégrant verticalement toute la chaîne de valeur. Par ailleurs, l'équipe de recherche et développement (R&D) a concrétisé certaines des plus grandes innovations en matière de montures et de verres solaires, en expérimentant de nouvelles technologies et techniques ainsi que de nouveaux matériaux, dont certains n'avaient jamais été utilisés auparavant dans l'industrie optique. Luxottica détient actuellement plus de 1 200 brevets d'invention, de technologie et de design dans le monde. Conception et innovation technologique. Chaque collection et chaque monture sont le résultat d'un processus continu de R&D qui anticipe et interprète les besoins, les désirs et les aspirations des consommateurs du monde entier. Ce processus est devenu encore plus précieux car les lunettes de vue et de soleil sont de plus en plus perçues comme un accessoire séduisant, reflétant la personnalité pour parachever un look personnel. Par conséquent, les créations de Luxottica reflètent et influencent les nouvelles tendances de la mode.

Columbus

(amélioration des colorations)

Collaborations Scientifiques Internationales

Stanford UniversityGeorgia Tech

Università degli Studi di Padova

Bien que la technologie portable sur soi en soit encore à ses débuts, Luxottica a joué un rôle de premier plan dans l'exploration et le développement de lunettes intelligentes, grâce à des partenariats avec des pionniers des technologies de pointe.

Transformation numérique. Luxottica a investi massivement pour numériser l'entreprise de bout en bout et utilise aujourd'hui des millions de données pour prendre des décisions en temps réel, planifier et mener à bien ses stratégies. Aujourd'hui, la technologie est l'épine dorsale de chaque fonction de la Société : production, distribution et vente, sur tous les marchés et dans tous les canaux - vente en gros, au détail et en ligne.

Luxottica a changé sa façon de communiquer avec des millions de consommateurs à travers le monde, devenant aujourd'hui l'un des plus grands diffuseurs numériques privés au monde avec plus de 18 000 vitrines numériques installées dans ses magasins et boutiques en ligne.

Automatisation et robotique. Afin d'améliorer sa rapidité, sa flexibilité, sa qualité et sa productivité, Luxottica a intégré la robotique, l'automatisation, l'informatique et le « big data » dans ses processus de fabrication. Luxottica s'engage inlassablement dans l'excellence opérationnelle, en exploitant les nouvelles technologies et les outils numériques pour atteindre une plus grande numérisation de ses usines, améliorer la sécurité du travail et des personnes et permettre aux équipes de résoudre les problèmes plus rapidement et de manière plus proactive que jamais.

Centre de R&D AgordoLauriano

Laboratoire dédié

aux tendances,

au design et à lacréation

Agordo

Milan

Centre d'innovation

Agordo (impression 3D & automatisation) Milan (numérisation) Pescara (verre minéral) Sedico (matériaux)Istituto Italiano di TecnologiaPolitecnico di Milano

1.5.2.3

Opérations

Le modèle d'affaire verticalement intégré de Luxottica et sa présence industrielle géographiquement diversifiée ont permis d'accroître l'efficacité et la rapidité de la conception, l'ingénierie, la fabrication et la logistique des produits, tout en maintenant une qualité sans compromis.

1.5.2.3.1

Conception

L'accent sur la conception des produits et le développement continu de nouveaux styles est la clé du succès de Luxottica. En 2020, Luxottica a ajouté environ 1 600 nouveaux styles à ses collections de lunettes. En général, chaque style est produit en deux tailles et en cinq couleurs.

La conception des produits de Luxottica est le point focal où convergent vision, technologie et créativité. Chaque monture exprime les préceptes fondamentaux de Luxottica : l'innovation dans le style, les matériaux, les technologies et les processus, et un savoir-faire artisanal inégalé. Le processus de conception commence par les designers internes de Luxottica, qui œuvrent dans un environnement encourageant l'inventivité, l'originalité et un processus créatif où la monture de lunettes est interprétée comme un art, comme un objet à exposer. Ils s'inspirent des tendances du marché et de leur propre imagination. En outre, l'équipe de conception travaille directement avec les services du marketing et des ventes, qui surveillent la demande pour les modèles actuels, ainsi que les tendances générales en matière de style de montures de lunettes.

1.5.2.3.2

Développement de produits

Le développement de produits est l'étape suivante de la réalisation. Les efforts en matière de recherche et développement des ingénieurs de Luxottica jouent un rôle crucial dans le processus de développement.

Les ingénieurs recherchent en permanence de nouveaux matériaux, concepts et innovations technologiques à appliquer aux produits et processus afin de les différencier sur le marché de la lunetterie. Au cours de la phase initiale du processus de développement, les créateurs de prototypes transforment les designs en pièces uniques, fabriquées à la main avec une précision méticuleuse. Ces prototypes de montures sont ensuite partagés avec le service production, qui analyse les étapes nécessaires à leur production en série.

Au cours de la première phase du cycle, le service production utilise un rendu visuel et un logiciel 3D pour concevoir les nouveaux modèles et l'équipement nécessaire. L'atelier de moulage assemble ensuite l'équipement nécessaire à la fabrication des composants du nouveau modèle. Les tout premiers échantillons sont assemblés et subissent une série de tests rigoureux exigés par les procédures internes du contrôle qualité.

Après la certification de qualité, des échantillons destinés à la vente sont produits et soumis à une nouvelle série de tests intensifs pour vérifier la qualité de l'ingénierie et de la production. Enfin, Luxottica détermine laquelle de ses usines est la mieux adaptée à la fabrication du produit et la production à grande échelle commence.

Ces dernières années, l'utilisation d'un calendrier de lancement axé sur la demande des clients et les zones géographiques a permis à Luxottica de réduire les délais de développement des produits.

1.5.2.3.3

Fabrication

En 2020, les sites de production de Luxottica situés en Italie, en Allemagne, en Chine, aux États-Unis, au Brésil, au Japon et en Inde ont produit un total combiné d'environ 2 millions de montures pour verres correcteurs et lunettes de soleil.

La présence industrielle de Luxottica comprend les sept usines situées en Italie, le centre de la production de lunettes de luxe de Luxottica, qui allient toutes la tradition de l'artisanat italien avec la rapidité et l'efficacité de l'automatisation moderne. Cinq usines sont situées dans le nord-est de l'Italie, où se trouve la majeure partie de l'industrie de la lunetterie du pays, une autre près de Turin et ladernière à Pescara, dans le centre de l'Italie - où la marque Barberini récemment acquise possède son principal site de production. Ces usines, conjointement avec le nouveau site de fabrication de verres de Barberini en Allemagne, représentent 42 % de la production mondiale de Luxottica.

Les trois usines de fabrication en Chine et les deux usines en Inde et au Japon représentent collectivement 41 % de la production totale. De 1997 à 2001, Luxottica a exploité l'usine de Dongguan, dans la province chinoise du Guangdong, via une coentreprise détenue à 50 % avec un partenaire japonais. En 2001, la Société a acquis la participation restante de 50 % et, en 2006, a de nouveau augmenté sa capacité de production en Chine grâce à la construction d'une usine entièrement neuve. En 2010, Luxottica a commencé à produire des verres solaires en plastique destinés à être montés sur les montures fabriquées au même endroit. Peu de temps après, la Société a intégré une nouvelle usine à la pointe de la technologie, principalement dédiée aux détails et décorations des montures. L'usine de Foothill Ranch, en Californie, représente environ 13 % de la production totale. Elle fabrique des lunettes de soleil, des montures de prescription et des verres haute performance, et assemble la plupart des articles de lunetterie d'Oakley. Les vêtements, chaussures et certaines lunettes de protection Oakley sont fabriqués par des sous-traitants.

Au Brésil, l'usine de fabrication de Campinas produit des montures en plastique et en métal pour le marché local. Peu de temps après l'acquisition de l'usine par Luxottica en 2012, la première collection de lunettes Vogue Eyewear a été lancée, conçue et produite localement pour les Brésiliens, suivie de certaines collections Ray-Ban, Arnette, Oakley et A|X Armani Exchange ainsi que de quelques marques locales. En 2020, l'usine de Campinas a produit les 4 % restants de la production totale et environ 71 % des lunettes vendues par Luxottica sur le marché brésilien.

4%

1.5.2.3.4 Produits et matériaux

Montures. Au fil des ans, Luxottica a progressivement diversifié son mix technologique en partant des pièces traditionnelles en métal, en plastique injecté et en acétate pour inclure l'aluminium, le bois, le moulage sous pression et les inserts en tissu. Les besoins des consommateurs évoluant constamment, les adaptations technologiques doivent être rapides.

Le processus de fabrication des montures métalliques de Luxottica comprend environ 70 phases différentes, commençant par la production des composants de base tels que les bordures, les branches et les ponts en utilisant un procédé de moulage. Ces composants sont ensuite soudés les uns aux autres pour former des montures au cours des nombreuses étapes d'un travail de montage minutieux. Une fois assemblées, les montures métalliques sont traitées pour améliorer leur résistance et leur finition, puis préparées pour le montage des verres et le conditionnement. Les montures en plastique sont fabriquées par un procédé de fraisage ou de moulage par injection. Dans le processus de fraisage, une machine à commande numérique sculpte les montures dans des plaques d'acétate colorées.

Ce processus permet de produire les bordures, les branches et les ponts qui vont ensuite être assemblés, finis et emballés. Dans le processus de moulage par injection, les résines plastiques sont liquéfiées et injectées dans des moules. Les pièces en plastique sont ensuite assemblées, traitées, finies et emballées.

2019

2020

Verres. Luxottica a progressivement développé une expertise dans la production de ses propres verres en interne, couvrant toute la gamme en allant du plano au verre correcteur dans la prescription comme le solaire. Au fil du temps, les investissements dans des technologies et des procédés innovants, des tests rigoureux et des synergies croissantes au sein de la Société ont amélioré la qualité des verres Luxottica pour les lunettes de soleil et de vue.

0

20

40

60

80

100

L'usine de Lauriano en Italie est une référence dans le monde des verres solaires Luxottica du fait de ses multiples fonctions : usine de production, laboratoire de recherche et d'expérimentation des dernières innovations, ainsi que centre logistique et de livraison des verres solaires au reste de Luxottica. L'usine de Foothill Ranch joue également un rôle clé dans l'activité des verres solaires de Luxottica, en fabriquant des lunettes de soleil haute performance, des montures et des verres de prescription, et en assemblant la plupart des articles de lunetterie d'Oakley.

Entre 2016 et 2017, Luxottica a ouvert trois nouveaux laboratoires au sein de ses plateformes logistiques en Italie (Sedico), aux États-Unis (Atlanta) et en Chine (Dongguan), destinés tout particulièrement à la production de verres ophtalmiques. Ces laboratoires font de Luxottica un acteur clé dans le domaine des verres ophtalmiques haut de gamme. Luxottica exploite également deux autres laboratoires centraux en Amérique du Nord (à Columbus et Dallas), deux laboratoires en Amérique latine (à Lima et Sao Paulo) et un laboratoire au Japon (à Kawasaki).

En août 2019, Luxottica a conclu l'acquisition de Barberini, le leader mondial de la fabrication de lunettes de soleil. Barberini dispose d'un site industriel de pointe en Italie, d'une usine de fonte du verre en Allemagne et de technologies avancées pour la production de films polarisants destinés aux verres.

1.5.2.3.5

Logistique

Les principaux centres de distribution sont situés à des endroits stratégiques, au service des principaux marchés de Luxottica : Sedico (Italie), Atlanta (États-Unis), Dongguan (Chine) et Jundiaí (Brésil). Ouverte en 2001, la plateforme Sedico est l'une des plateformes les plus techniquement avancées de l'industrie. En 2020, elle a géré environ 27 000 commandes par jour, lunettes et pièces de rechange comprises. La plateforme de Sedico expédie en moyenne 230 000 produits par jour à des clients en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique, au Mexique, en Turquie, sur certains marchés américains ainsi qu'aux centres de distribution de Luxottica dans le reste du monde, où elles sont ensuite livrées aux clients locaux. De plus, elle gère des services personnalisés, tels que Ray-Ban Remix, assurant des livraisons directes à l'échelle mondiale.

La plateforme de Dongguan a été ouverte en 2006 et gère en moyenne 190 000 produits par jour. La croissance de la région Asie-Pacifique a fait de ce centre un élément stratégique du réseau de distribution de Luxottica.

Ouverte en 1996, la plateforme d'Atlanta a regroupé plusieurs installations nord-américaines en un seul centre de distribution à la pointe de la technologie, situé près de l'un des principaux pôles aéroportuaires des États-Unis. Elle dessert à la fois la vente de détail et le commerce de gros de Luxottica sur le marché nord-américain. Cette installation gère en moyenne 170 000 unités par jour.

La plateforme de Jundiaí, ouverte en 2013 au Brésil, offre des services de distribution ciblés pour les clients et dessert le marché local. Cette installation gère en moyenne 23 000 produits par jour. Les centres de services de Sedico, Atlanta et Dongguan comprennent des laboratoires de production de verres ophtalmiques destinés aux marchés européens, nord-américains et d'Asie-Pacifique, ce qui en fait des plateformes logistiques et de production intégrées pour les verres et montures ophtalmiques.

1.5.2.4

Portefeuille de marques

Le portefeuille de marques de Luxottica est l'un des plus importants de l'industrie, avec des marques de premier plan tant au niveau régional qu'au niveau des segments spécifiques et des marchés de niche.

Le portefeuille est bien équilibré entre les marques propres et les marques sous licence et il continue d'évoluer. La présence de Ray-Ban, l'une des plus grandes marques de lunettes de style au monde, et d'Oakley, leader dans la catégorie sport et performance, donne au portefeuille de marques propres une base solide, complétée par Persol, Oliver Peoples et Alain Mikli dans le haut de gamme du marché, Costa et Native sur le marché du sport, Arnette sur le marché du style urbain branché et Vogue Eyewear sur le marché de la mode. Parallèlement aux marques propres, le portefeuille possède plus de 20 marques sous licence, comprenant des noms parmi les plus connus et prestigieux de l'industrie mondiale de la mode et du luxe.

Grâce à son savoir-faire en matière de fabrication et de distribution, à son expérience des marchés internationaux et à ses activités de vente de détail directes soutenues par des investissements dans le marketing, Luxottica est le partenaire idéal pour les maisons de mode et les stylistes qui cherchent à traduire leur style et leurs valeurs en collections de lunettes de luxe à succès. Luxottica distingue l'offre de chaque créateur pour produire une large gamme de modèles qui s'adressent à un groupe diversifié de consommateurs, de styles de vie et de régions.

Marques propres. En 2020, les marques propres représentaient environ 69 % du chiffre d'affaires généré par les ventes de montures. Les lunettes Ray-Ban et Oakley, les deux plus grandes marques du portefeuille de Luxottica, représentaient respectivement environ 25 % et 13 % du chiffre d'affaires de Luxottica en 2020.

Ray-Ban. Le style intemporel, l'authenticité et la liberté d'expression sont les valeurs fondamentales de Ray-Ban, leader en lunettes de soleil et de prescription depuis des générations. Depuis l'introduction du modèle emblématique Aviator créé pour les aviateurs de l'armée américaine, Ray-Ban est resté à l'avant-garde du changement culturel, devenant le symbole de la libre expression, porté par des célébrités et des personnalités publiques partout dans le monde.

Cette année, l'expression de soi, la spontanéité et l'authenticité sont célébrées à travers l'introduction de la nouvelle plateforme de communication « You're On », qui donne aux lunettes de soleil et lunettes Ray-Ban un rôle central en tant que facilitateurs de cette attitude « On »; le coup de pouce supplémentaire de confiance dont les gens ont besoin pour embrasser et exprimer leur personnalité la plus authentique.

Cette marque lifestyle a rejoint le Groupe Luxottica en 1999, après quoi Ray-Ban a accéléré sa croissance et redéfini sa distribution.

Oakley. Fondée en 1975 et acquise en 2007, Oakley est l'une des principales marques mondiales de conception de produits et de sport de performance, choisie par des athlètes de calibre mondial pour concourir au plus haut niveau possible. Titulaire de plus de 850 brevets, Oakley est également connue pour ses technologies de verres innovantes, dont PRIZM. Oakley a étendu son positionnement de marque de lunettes de sport aux vêtements et accessoires, proposant des gammes de produits pour hommes et femmes qui attirent des consommateurs actifs et sportifs, intéressés par le sport de performance.

Persol. Marque de lunettes emblématique du Made in Italy, Persol a fait ses débuts en 1917 avant d'être rachetée par Luxottica en 1995. Portant un nom évocateur, « pour le soleil », Persol est la digne héritière d'une culture d'excellence et de maestria artisanale, alchimie parfaite entre l'esthétique et la technologie. Son design intemporel et sa qualité artistique confèrent un cachet irrésistible à cette marque devenue l'une des préférées du monde du cinéma.

Oliver Peoples. Rachetée par Luxottica en 2007, la marque Oliver Peoples est née en 1987 au cœur de West Hollywood, en Californie, sur l'emblématique Sunset Boulevard. Conjuguant la mode, le cinéma, l'art et la musique, la culture de Los Angeles - unique en son genre - continue à inspirer le produit et l'image de la marque. Oliver Peoples s'est dès le départ forgé une identité étroitementassociée à l'excellence artisanale, à une culture distinctive solidement ancrée en Californie, avec une approche du luxe raffinée. Utilisant un langage authentique et cohérent, Oliver Peoples a toujours préféré tisser des relations avec des consommateurs partageant les mêmes valeurs plutôt que miser sur la visibilité d'un logo.

Vogue Eyewear. Lancée en 1973 sous le même nom que le célèbre magazine de mode, la marque Vogue Eyewear a été rachetée par Luxottica en 1990. Vogue Eyewear est désormais reconnue comme une marque de mode véritablement internationale et contemporaine, destinée aux consommateurs jeunes et dynamiques qui veulent rester au fait des dernières tendances. Avec son approche inclusive et sa personnalité ludique, Vogue Eyewear est une porte ouverte sur le monde de la mode et invite chacun à exprimer et à célébrer son individualité. Pour accomplir sa mission - devenir la référence de la mode éphémère dans la catégorie des lunettes -, Vogue Eyewear s'associe à des ambassadeurs internationaux qui façonnent l'industrie. Arnette. Née en Californie en 1992 et rachetée par Luxottica en 1999, Arnette est une marque de lunettes facile à vivre s'adressant aux jeunes consommateurs. S'inspirant à l'origine des jeunes pratiquant le surf et le skate, Arnette a aujourd'hui pour mission de devenir une marque durable de style urbain pour les générations Y et Z à la recherche d'un style individuel à un prix abordable et avec un faible impact sur l'environnement. Arnette incarne des valeurs d'authenticité et d'inclusivité, aspirant à devenir la voix de la culture de la jeunesse, en collaborant avec de jeunes créateurs à travers le monde.

Alain Mikli. Rachetée par Luxottica en 2013, la marque Alain Mikli a toujours ciblé un auditoire mondial de créateurs et de lanceurs de mode. Depuis 1978, la marque est synonyme d'originalité et de provocation, grâce à son design unique et à ses combinaisons de couleurs exclusives. Fusions entre une œuvre d'art et un produit de consommation, les montures AlainMikli sont des objets de mode pour voir et être vu. Costa. Il y a plus de 35 ans, un groupe de pêcheurs a créé Costa Sunglasses pour résister à l'éblouissement, au sel impitoyable et aux conditions difficiles d'une journée en mer. L'équipement qu'ils ont fabriqué s'est avéré à la hauteur de la tâche et il est présent dans toutes les activités aquatiques depuis lors. Aujourd'hui, Costa combine la technologie "580" de verres haut de gamme avec une forme et une longévité inégalées pour fabriquer des lunettes de soleil plano ou correctrices de la plus haute qualité adaptées à tous les environ-nements aquatiques. En explorant le monde aquatique, Costa a développé un besoin toujours plus grand de le protéger. La marque s'est engagée en faveur du développement durable et de la préservation des océans, travaillant d'arrache-pied pour protéger les milieux marins qui lui sont si chers. De l'utilisation de matériaux durables à son initiative Kick Plastic, en passant par la fondation OneCoast et à un partenariat solide avec l'organisation de recherche sur les requins OCEARCH, Costa inspire sa communauté à aider à protéger les voies navigables de la Terre et #SeeWhatsOutThere.

Native. L'histoire de Native Eyewear a commencé en 1998 avec un petit groupe d'athlètes de plein air et un défi essentiel: «Comment proposer des lunettes techniques et durables à un prix moins élevé ?». Plus de 20 ans plus tard, ce fondement est toujours enraciné dans tout ce que fait la marque. Native est une marque de plein air riche en fonctionnalités qui propose des lunettes de soleil polarisées de première qualité et abordables aux amateurs de grand air pendant les années les plus actives de leur vie.

Marques sous licence. Les lignes de créateurs sont produites et distribuées par le biais de contrats de licence avec de grandes maisons de mode. En général, ces contrats sont exclusifs et mondiaux, établis pour une durée de quatre à 10 ans, et peuvent contenir des options pour le renouvellement. En vertu de ces contrats de licence, Luxottica est tenue de verser une redevance allant de 5 % à 13 % du chiffre d'affaires de la collection concernée, ainsi qu'une contribution marketing obligatoire comprise entre environ 5 % et 12 % du chiffre d'affaires de la collection concernée. Prada est la licence la plus importante du portefeuille de Luxottica en termes de chiffre d'affaires. En 2020, les ventes réalisées sous les marques Prada, Prada Linea Rossa et Miu Miu ont représenté conjointement environ 2,5 % des ventes de Luxottica.

1.5.2.5

Distribution

Le réseau mondial de distribution de Luxottica, qui comprend des ventes directes en magasins et des ventes indirectes à travers des tiers est l'un des principaux atouts de Luxottica. Il s'étend aussi bien aux marchés développés qu'aux marchés émergents, où Luxottica a réalisé des investissements importants ces dernières années.

Le réseau de distribution efficace de Luxottica permet de maintenir un contact étroit avec les clients tout en maximisant la visibilité du portefeuille de marques de Luxottica. De plus, l'expertise de Luxottica dans la vente de détail lui a conféré une compréhension unique des besoins et des goûts des consommateurs dans les pays clés. Tout cela aide la Société à optimiser stratégiquement la diffusion de la marque, pour les marques propres et les marques sous licence. Luxottica continue d'investir dans de nouveaux canaux de distribution, l'accent étant actuellement mis sur le e-commerce.

1.5.2.5.1 Commerce de gros

Le réseau de distribution en gros couvre plus de 150 pays, avec environ 50 filiales commerciales sur les principaux marchés et environ 50 distributeurs indépendants sur les autres marchés moins développés. Les clients sont principalement des détaillants de lunettes allant du moyen au haut de gamme, tels que des opticiens indépendants, des chaînes de magasins d'optique, des détaillants spécialisés dans les produits solaires, des grands magasins, des boutiques hors taxes et des acteurs en ligne. Certaines marques, dont Oakley, sont également distribuées dans les magasins d'articles de sport et des magasins de sports spécialisés.

En plus de donner aux clients grossistes l'accès à certains des modèles et des marques les plus populaires, Luxottica leur fournit des services avant et après la vente pour développer leur activité, et maintient un contact étroit avec les distributeurs afin de surveiller les ventes et la qualité des points de vente.

En 2002, Luxottica a introduit le programme STARS au sein de sa division du Commerce de gros, une véritable innovation de service qui permet à Luxottica de tirer parti de sa connaissance des marchés locaux et des marques pour livrer des produits nouveaux à forte rotation à ses clients et maintenir un niveau de stock optimal sur chaque point de vente. En renforçant le partenariat entre Luxottica et ses clients, ce programme gère directement la sélection des produits, la planification de l'assortiment et le réapprovisionnement automatique des produits Luxottica dans le magasin, en utilisant des systèmes ad hoc, des outils et des techniques de planification de pointe. À la fin de 2020, STARS desservait environ 17 450 magasins dans les principaux marchés européens, aux États-Unis, au Moyen-Orient et dans les marchés émergents.

1.5.2.5.2

Vente de détail

Grâce à un solide portefeuille de marques de détail, Luxottica est bien positionnée pour offrir aux consommateurs les plus sophistiqués les montures de designers et de haute performance les plus récentes, des options de verres et des soins visuels avancés, une valeur ajoutée quotidienne et une couverture de santé visuelle de haute qualité. Au 31 décembre 2020, l'activité de vente de détail de Luxottica comptait 6 735 magasins et 2 204 magasins franchisés. Les magasins de détail de Luxottica vendent non seulement les montures de prescription et les lunettes de soleil que la Société fabrique, mais aussi une gamme de montures, de verres et de produits ophtalmiques fabriqués par d'autres sociétés. En 2020, les marques propres et sous licence de Luxottica représentaient environ 91 % du chiffre d'affaires net total des montures de la division de la Vente de détail.

Ci-dessous figure une brève description des principales marques de détail du Groupe Luxottica.

LensCrafters (Amérique du Nord, Grande Chine). Fondée en 1983, LensCrafters a mis au point un concept révolutionnaire regroupant soins de la vue, lunettes et laboratoires en magasin pour fabriquerdes lunettes en environ une heure. Aujourd'hui, LensCrafters est l'une des plus grandes marques de vente de détail de produits optiques en Amérique du Nord en termes de chiffre d'affaires.

La plupart des magasins LensCrafters sont situés dans des galeries commerciales et des centres commerciaux très fréquentés. Un large choix de montures optiques haut de gamme et de luxe, de lunettes de soleil et de verres et produits optiques de haute qualité fabriqués par Luxottica et d'autres fournisseurs sont disponibles dans la plupart des magasins. Chaque établissement dispose d'un médecin expérimenté, un docteur en optométrie salarié ou indépendant, qui se consacre à la relation avec les patients. Tous les magasins ont accès au réseau de traitement des verres à la pointe de la technologie de la société avec la capacité de fabriquer, de surfacer, de finir et d'ajuster les verres.

Dans le cadre de son engagement envers la satisfaction de la clientèle et l'innovation du secteur, LensCrafters a réalisé des investissements importants dans la technologie et poursuivi sa transformation numérique associée à iPads afin d'améliorer l'expérience omnicanal du client et celle de l'examen de la vue numérique, ClarifyeSM, dans un nombre croissant d'établissements. En 2006, Luxottica a commencé à déployer la marque LensCrafters en Chine en achetant, puis en repositionnant l'image de marque des chaînes de magasins de détail locales à Pékin, Shanghai, Canton et Hong Kong.

Pearle Vision (Amérique du Nord). Acheté par Luxottica en 2004, Pearle Vision est l'un des plus grands détaillants d'optique franchisés en Amérique du Nord. Construite autour du médecin de quartier, Pearle Vision permet aux exploitants d'entreprises locales d'offrir des soins oculaires fiables à leurs patients avec le soutien et les ressources de la marque Pearle Vision.

Target Optical (Amérique du Nord). Avec l'achat de Cole National en 2004, Target Optical, une marque sous licence opérant dans ses magasins hôtes, fait désormais partie du réseau de vente de détail de Luxottica. La marque offre aux consommateurs la possibilité de s'occuper de leurs besoins en optique tout en faisant leurs achats chez leurs détaillants préférés.

OPSM (Australie et Nouvelle-Zélande). Avec plus de 85 ans de présence, OPSM est un important détaillant de produits de soins de la vue et de lunettes en Australie et en Nouvelle-Zélande. Grâce à sa technologie de classe mondiale et à son service exceptionnel, OPSM a pour objectif de fixer de nouvelles normes dans la santé oculaire et les soins de la vue. En plus de ses services de soins de la vue, OPSM est renommé pour sa gamme exclusive de montures optiques et de lunettes de soleil de marques internationales.

GMO (Amérique latine). GMO, un acteur de premier plan du marché de l'optique en Amérique latine, fait partie de Luxottica depuis 2011, après l'acquisition de Multiópticas Internacional. Depuis ses débuts à la fin des années 1990, GMO s'est forgé une réputation d'excellence dans la vente d'optique auprès des consommateurs au Chili, au Pérou, en Équateur et en Colombie avec ses marques Ópticas GMO et Econópticas.

Óticas Carol (Brésil). Óticas Carol, fondée en 1997 dans le but de répondre aux besoins du consommateur brésilien dans le secteur de la lunetterie, est l'une des principales marques brésiliennes de vente d'optique. Óticas Carol a pour mission de fournir la meilleure plateforme pour la croissance durable de ses franchisés, en offrant à ses clients d'excellents produits et services optiques.

David Clulow Opticians (Royaume-Uni et Irlande). Créée en 1962, la marque David Clulow s'est forgé une solide réputation en fournissant des soins et des services optiques de la plus haute qualité, notamment des tests de vue, l'adaptation de lentilles de contact, des lunettes et des lunettes de soleil en vente libre et sur ordonnance. En plus de ses magasins d'optique, David Clulow opère à l'intérieur de certains des grands magasins les plus luxueux sous la forme d'une concession de lunettes de soleil. Il s'agit notamment de Harrods, Selfridges et Brown Thomas.

Salmoiraghi & Viganò (Italie). Créée en 1974 par la fusion de deux marques lancées respectivement par Angelo Salmoiraghi et Angelo Viganò au milieu du XIXe siècle, Salmoiraghi & Viganò est une marque italienne de vente d'optique haut de gamme. Les principes clés sur lesquels se fonde la société sont toujours pertinents aujourd'hui et comprennent l'innovation, l'expérience client, le service et la qualité des produits. Ses magasins de détail sont exploités sous les bannières Salmoiraghi & Viganò et VistaSì et disposent d'un large assortiment de lunettes optiques et solaires des plus grandes marques disponibles sur la scène internationale.

Spectacle Hut (Singapour). Acquise en 2018 par Luxottica, Spectacle Hut s'est développée pour devenir l'une des plus grandes chaînes de magasins d'optique de Singapour. Sa mission est de devenir le détaillant de choix pour le groupe en croissance de clients exigeants qui attendent une qualité, un service et une valeur exceptionnels. Sunglass Hut. Fondée en 1971 en tant que petit stand dans un centre commercial de Miami, Sunglass Hut est devenue l'une des principales destinations au monde pour les marques de lunettes de soleil de performance et de haute qualité les plus recherchées. Les magasins se trouvent dans les quartiers commerçants à la mode partout dans le monde, des Amériques, de l'Europe et du Moyen-Orient à l'Australie, l'Afrique du Sud, la Chine, l'Asie du Sud-Est et au-delà, offrant aux consommateurs une expérience d'achat amusante et très attrayante. Sunglass Hut offre une expérience cohérente et connectée à tous les points de contact client, y compris en ligne, en magasin, sur les réseaux sociaux et mobiles, et utilise des outils numériques en magasin pour accéder à un assortiment à « allées infinies » dans chaque magasin. Dans le cadre de cette stratégie, la marque investit dans la numérisation de l'expérience d'achat en magasin, notamment en Amérique du Nord, au Brésil, au Royaume-Uni et en Australie.

En 2018, Sunglass Hut a signé un contrat avec Bass Pro pour l'ouverture d'un shop-in-shop Sunglass Hut dans les 170 magasins Bass Pro et Cabela en Amérique du Nord.

Ray-Ban. En 2020, Ray-Ban a atteint le cap des 240 magasins dans le monde, mettant l'ADN et l'expérience uniques de la marque à la portée de nouveaux consommateurs dans les villes et les lieux les plus importants. Du fleuron San Babila de Milan à Soho, New York, en passant par Huaihai Road à Shanghai, la marque a encore élargi sa présence avec de nouvelles ouvertures haut de gamme à Florence, Venise, Toronto, Dublin et Glasgow. Chaque magasin est aménagé de façon attrayante et engageante, avec des écrans numériques, des tableaux interactifs et des outils de personnalisation. L'offre client comprend des produits exclusifs, des modèles en avant-première et des activations consommateurs qui créent une expérience Ray-Ban totalement immersive.

Les magasins Oakley « O ». Partout dans le monde, les magasins Oakley « O » proposent une gamme complète de produits Oakley, notamment des lunettes de soleil, des lunettes de vue, des lunettes de protection, des vêtements, des chaussures et des accessoires. Ces magasins sont conçus et agencés pour immerger les consommateurs dans la marque Oakley grâce à une utilisation innovante de la présentation des produits, des graphiques et des éléments audio et visuels originaux. Aux États-Unis, les magasins Oakley « O » sont situés dans les grands centres commerciaux. Les activités de vente de détail d'Oakley sont également situées en Amérique latine, en Europe et dans la région Asie-Pacifique.

Oliver Peoples. Luxottica exploite des magasins de détail de luxe sous le nom Oliver Peoples, vendant exclusivement des produits de marque Oliver Peoples.

EyeMed (Amérique du Nord). EyeMed Vision Care est la deuxième plus grande mutuelle de soins de la vue aux États-Unis, desservant environ 60 millions de membres de grandes, moyennes et petites entreprises, ainsi que des organismes gouvernementaux. Les adhérents à EyeMed sont inscrits dans le cadre d'une couverture sociale payée par l'employeur et vendue soit directement par EyeMed soit en partenariat avec des organismes de santé parmi les plus importants et les plus respectés des États-Unis. EyeMed donne accès au plus vaste réseau de professionnels de la vue des États-Unis,

comprenant un large éventail de praticiens indépendants et de magasins de vente de détail, dont les magasins d'optique de Luxottica.

1.5.2.5.3

E-commerce

Luxottica offre aux consommateurs du monde entier une expérience d'achat en ligne haut de gamme qui se conforme aux mêmes normes élevées que celles que l'on retrouve dans ses magasins physiques. Avec Ray-Ban, Oakley, Sunglass Hut, Oliver Peoples et, plus récemment, Persol et Vogue Eyewear, les sites internet de e-commerce dédiés aux lunettes constituent des canaux de ventes importants qui complètent les activités de vente de détail et de commerce de gros de Luxottica. Les sites internet renforcent la notoriété de la marque et permettent aux consommateurs d'acheter des produits de manière efficace, ce qui étend à l'espace numérique le service client de haute qualité de la Société.

Le site Ray-Ban.com a été lancé aux États-Unis en 2009 et abrite l'assortiment le plus complet de Ray-Ban haut de gamme, des offres exclusives et une expérience consommateur unique à la marque. Actuellement, le site Ray-Ban.com est implanté dans 27 pays. Ray-Ban Remix, la plateforme de personnalisation en ligne lancée pour la première fois en Europe en 2013, est l'un des principaux moteurs de l'expansion du e-commerce de la marque et de son lien croissant avec la génération Y. Le succès de cette plateforme permettant aux clients de personnaliser le style, le matériau, la couleur des verres, la gravure et d'autres aspects de leurs montures Ray-Ban a conduit au lancement de Remix aux États-Unis, au Canada et en Chine en 2014, en Australie, au Brésil, au Japon et à Hong Kong en 2015, et au Mexique en 2016. Dernièrement, Ray-Ban.com a lancé aux États-Unis une fonction de recherche par image, qui permet aux passionnés de télécharger une photo de n'importe quelle paire de montures Ray-Ban et de la rechercher dans tout le catalogue Ray-Ban.com.

Oakley.com est une vitrine numérique de la marque Oakley, présentant l'assortiment le plus complet de produits Oakley au monde et un canal e-commerce sur plusieurs marchés, notamment aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon, au Brésil et dans 26 pays en Europe. Son expérience unique de lunettes personnalisées en ligne permet aux amateurs d'Oakley de personnaliser sans difficulté leurs modèles préférés, de Jawbreaker à Frogskins, en sélectionnant la couleur de la monture, la teinte des verres, la gravure personnalisée et d'autres caractéristiques. De plus, le site est une véritable destination pour des offres et des collaborations exclusives en ligne. Lancé en 2008, le site SunglassHut.com est devenu la destination numérique pour les consommateurs à la recherche des toutes dernières tendances et des lunettes de soleil haut de gamme les plus chic Au fil des ans, le Royaume-Uni, le Brésil, la Nouvelle-Zélande et le Mexique, la Chine, l'Espagne, la France et l'Allemagne ont rejoint les États-Unis, le Canada et l'Australie en offrant des achats en ligne sur leurs sites internet Sunglass Hut locaux. De plus, Sunglass Hut développe ses sites pour les périphériques mobiles et fixes dans tous les pays afin d'améliorer l'expérience client, le récit autour de la marque et la performance commerciale. Une attention particulière a été portée à la mise en œuvre d'expériences omnicanales qui permettent à la société d'engager les consommateurs de façon transparente dans plus de 3 000 magasins Sunglass Hut et sur le site internet. Sunglass Hut séduit également de nouveaux clients grâce à des shop-in-shops et des marketplaces en ligne, en partenariat avec de nombreux acteurs clés dans le domaine du e-commerce.

Fin 2017, Luxottica a lancé les nouvelles plateformes d'e-commerce Persol et Vogue Eyewear en Italie, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne et en Espagne, puis aux États-Unis et au Canada en 2018. La marque Oliver Peoples est aussi présente dans ces mêmes pays. Luxottica prévoit d'étendre sa stratégie de e-commerce à d'autres marchés au fur et à mesure que l'entreprise évolue.

Luxottica investit également dans le renforcement de sa présence dans le e-commerce de l'optique, avec un large portefeuille de marques et de solutions qui couvre les besoins de correction de la vue, y compris les montures de prescription optiques et solaires et les lentilles de contact, comme Glasses.com, LensCrafters.com ou ContactsDirect.com.

Organigramme simplifié

1.6

Organigramme simplifié

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE ESSILORLUXOTTICA AU 11 MARS 2021

(créée depuis le 1er novembre 2017)

• • Président et Directeur Général : Paul DU SAILLANT

• • Administrateur et Co-Directeur des operations : Norbert GORNY

• • Administrateur et Co-Directeur des operations : Éric THOREUX

• • Administratice : Juliette FAVRE

• • Président exécutif du Conseil d'administration de Luxottica : Leonardo DEL VECCHIO

• • Vice-Président et Directeur Général : Francesco MILLERI

• • Administrateur : Leonardo Maria DEL VECCHIO

• • Administrateur : Stefano GRASSI

• • Administrateur : Giorgio STRIANO

• • Administrateur, jusqu'au 15 mai 2020, puis président honoraire (non membre du Conseil d'administration) : Luigi FRANCAVILLA

• (1) Le 5 mars 2020, David Wielemans a été nommé Co-Directeur Financier en remplacement d'Hilary Halper.

  • • Président (Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020) : Leonardo DEL VECCHIO

  • • Vice-Président (Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020) : Hubert SAGNIÈRES

  • • Directeur Général (depuis le 17 décembre 2020) : Francesco MILLERI

  • • Directeur Général Délégué (depuis le 17 décembre 2020) : Paul DU SAILLANT

  • • Co-Directeurs Financier : Stefano Grassi and David Wielmans (1)

• (2) Toutes les filiales détenues par Essilor International (Compagnie Générale d'Optique), renommée EssilorLuxottica, le 1er octobre 2018, ont été transférées à Essilor International dans le cadre de l'apport partiel d'actif réalisé le 1er novembre 2017 (« Hive Down »), excepté les filiales suivantes qui sont restées détenues directement par EssilorLuxottica : Essilor India Private Limited (EIPL), Essilor Manufacturing India Private Limited (EMIL), Essilor Korea Co, Ltd., Onbitt Co., Ltd.

EssilorLuxottica S.A.

EssilorLuxottica S.A. exerce essentiellement une fonction de holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le Groupe. EssilorLuxottica est une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 147, rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 712 049 618. La Société est cotée sur le marché Euronext Paris et fait partie des indices Euro Stoxx 50 et CAC 40.

Essilor International S.A.S.

Essilor International S.A.S. est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 147, rue de Paris, 94220

Charenton-le-Pont, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 439 769 654.

Luxottica Group S.p.A.

Luxottica Group S.p.A. est une société par actions italienne (società per azioni), constituée sous droit italien, dont le siège social est situé 3,

Piazzale Cadorna, 20123, Milan, Italie, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Milan sous le numéro 00891030272.

Filiales consolidées

La liste des principales sociétés du Groupe figure dans l'Annexe 2 des Notes aux états financiers consolidés, section 3.3 de ce Document d'enregistrement universel.

1.7

L'exercice 2020

1.7.1 Faits marquants et COVID-19

COVID-19

Si la pandémie de COVID-19 a pesé sur l'environnement économique tout au long de 2020, elle a aussi permis à EssilorLuxottica d'illustrer dans sa réaction plusieurs caractéristiques clés de son modèle d'affaires et de sa culture:

• • Un engagement sans faille envers les employés et la société en général. La priorité de la Société a été d'investir dans la protection de ses employés et de ses communautés. Ceci a impliqué la mobilisation d'un fonds COVID-19 d'environ 160 millions d'euros pour protéger le capital humain du Groupe avec des mesures telles que des plans de rémunération d'urgence en faveur de ses salariés les plus vulnérables. En parallèle, EssilorLuxottica a également fait don de plus de deux millions d'équipements de protection individuelle aux hôpitaux, aux organismes publiques, aux salariés et aux partenaires du Groupe.

• • Une adaptation rapide à l'environnement commercial. Le Groupe s'est appuyé sur la diversité et la flexibilité de sa chaine d'approvisionnement et de son réseau d'usines, de laboratoires et de magasins d'optique pour assurer la continuité de l'activité malgré les fermetures imposées par les gouvernements. Il a fait preuve d'agilité tant au niveau mondial que local pour s'adapter aux à-coups de production imposés par les confinements locaux. Il a su adapter la gestion de ses magasins aux nouveaux protocoles sanitaires et heures d'ouverture réduites, ce qui a entrainé une baisse du trafic client mais des taux de conversion plus élevés. À fin décembre, la plupart de ses magasins dans le monde avaient rouvert leurs portes.

• • Une proximité client. EssilorLuxottica s'est encore rapproché des professionnels de la vue en les aidant à redémarrer leur activité post confinements, à mettre en œuvre de nouveaux protocoles de vente, à réorganiser leurs magasins et à avoir accès à davantage d'outils numériques. De nouvelles solutions technologiques autour de la géolocalisation des magasins et de la prise de rendez-vous ont permis d'orienter le parcours consommateur vers les partenaires du Groupe. Vision for Life, le fonds d'impact social du Groupe, a également soutenu financièrement de nombreux micro-entrepreneurs de la vision face au COVID-19.

• • La facilitation de nouvelles habitudes de consommation. La pandémie a déclenché des comportements de consommation pour lesquels EssilorLuxottica apporte des solutions particulièrement adaptées: une prise de conscience accrue chez les consommateurs de la nécessité de prendre soin de leurs yeux, notamment en raison de l'augmentation de l'exposition aux écrans pendant le COVID-19; une plus forte demande en solutions contre la myopie en raison d'une plus longue utilisation des écrans, qui justifie la priorité donnée par la Société au contrôle de la myopie avec Stellest ; un appétit croissant pour des solutions d'optique ophtalmique et de lunetterie à plus forte valeur ajoutée; et une plus grande aisance à acheter en ligne des solutions d'optique ophtalmique et de lunetterie.

• • Une stricte discipline financière. Les coûts ont été rapidement maîtrisés grâce à des réductions ou des reports des rémunérations des dirigeants, la priorisation des dépenses de marketing ainsi que des négociations avec les fournisseurs et les propriétaires de magasins. La trésorerie a été préservée par l'arrêt des rachats d'actions, le report du paiement du dividende ainsi que le gel provisoire de tout investissement non essentiel. Les nouvelles acquisitions et partenariats ont été suspendus.

Au final, le Groupe a su tirer parti de la pandémie pour favoriser son intégration, numériser ses activités, améliorer ses plateformes d'e-commerce, se rapprocher des professionnels de l'optique et enrichir son pipeline d'innovations.

Renouvellement de licences

Le 18 mars 2020, Luxottica Group et Dolce&Gabbana ont annoncé le renouvellement de leur accord de licence exclusif pour le développement, la production et la distribution mondiale de lunettes de soleil et de lunettes de vue sous la marque Dolce&Gabbana.

Le 10 avril 2020, Luxottica Group et Versace ont annoncé le renouvellement de leur accord de licence exclusif pour le développement, la production et la distribution mondiale de lunettes de soleil et de lunettes de vue sous la marque Versace.

Rachat d'actions

Le 17 mars 2020, EssilorLuxottica a annoncé le lancement d'un programme de rachat d'actions. Au vu de l'évolution de la pandémie de COVID-19, la Société a décidé d'arrêter l'exécution de son programme de rachat d'actions le 27 mars 2020. En dix jours, 1,55 million d'actions avaient été acquises pour un prix moyen de 102,54 euros.

Lancement de Ray-Ban Authentic

La Société a enrichi son portefeuille d'innovations avec l'offre Ray-Ban Authentic, le produit de prescription intégré équipant pour la première fois la plus appréciée des marques de lunettes avec des verres de pointe de technologie Essilor.

Nouvelles émissions obligataires d'EssilorLuxottica

Le 28 mai 2020, EssilorLuxottica a réalisé avec succès le placement d'une émission d'obligations d'un montant total de 3 milliards d'euros avec des maturités de 3,6 ans, 5,6 ans et 8 ans, assorties respectivement d'un coupon de 0,25 %, 0,375 % et 0,5 % avec un rendement moyen de 0,46 %. Le livre d'ordres final a atteint presque 11 milliards d'euros, attirant des investisseurs institutionnels de premier rang et démontrant une confiance élevée dans le modèle économique et le profil de crédit d'EssilorLuxottica.

Points d'information sur GrandVision

Le projet d'acquisition de GrandVision N.V. ("GrandVision") par EssilorLuxottica (le "Projet d'Acquisition"), annoncé le 31 juillet 2019, a été autorisé sans condition par les autorités nationales en matière de concurrence aux États-Unis, en Russie, en Colombie, au Mexique et au Brésil, et est actuellement en cours d'examen au Chili, en Turquie ainsi qu'en Europe.

Le 6 février 2020, la Commission européenne a lancé un examen de phase II du Projet d'Acquisition. Le 5 juin 2020, la Commission européenne a adressé à EssilorLuxottica une déclaration d'opposition que la Société a contestée. Le processus d'examen est toujours en cours. Des informations complémentaires concernant les développements récents sont disponibles dans la section 3.2.2 du présent Document d'enregistrement universel.

Le 18 juillet 2020, EssilorLuxottica a intenté une action en justice devant le tribunal de grande instance de Rotterdam en vue d'obtenir des informations de la part de GrandVision. Cette action a pour but de lui permettre d'appréhender la façon dont GrandVision a géré la marche de ses affaires pendant la crise de la COVID-19 et d'évaluer l'étendue des manquements de GrandVision à ses obligations en vertu du Contrat de Soutien.

Le 30 juillet 2020, GrandVision et Hal Optical Investments B.V. ("HAL"), son actionnaire majoritaire, ont initié une procédure d'arbitrage contre EssilorLuxottica, que la Société considère comme une tentative évidente de la part de HAL et GrandVision de détourner l'attention des manquements de GrandVision à ses obligations contractuelles ainsi que de son incapacité à lui fournir l'information requise.

Le tribunal néerlandais a rejeté la requête d'EssilorLuxottica visant à obtenir l'accès à des informations de la part de HAL et de GrandVision. Le 4 septembre 2020, EssilorLuxottica a interjeté appel contre le jugement qui a rejeté sa requête visant à obtenir l'accès à des informations de la part de GrandVision. La décision de la Cour d'appel est attendue le 6 avril 2021, et la procédure arbitrale suit son cours.

EssilorLuxottica 360

Le 17 août 2020, la Société a annoncé le lancement d'EssilorLuxottica 360, un nouveau programme commun conçu pour soutenir la croissance des professionnels de la vue indépendants aux États-Unis. Conçu dans une période où ces professionnels ont plus que jamais besoin du soutien de l'industrie, EssilorLuxottica 360 contribuera à accroître la fréquentation des consommateurs, la visibilité des magasins et le taux d'achat, tout en améliorant l'expérience d'achat et la rentabilité des points de vente.

Partenariat avec Facebook

Le 16 septembre 2020, EssilorLuxottica et Facebook ont annoncé un partenariat pluriannuel pour le développement d'une nouvelle génération de lunettes intelligentes. Ce partenariat combinera les applications et technologies de Facebook avec le leadership et les marques emblématiques de Luxottica et l'expertise d'Essilor dans les verres de lunettes pour aider les consommateurs à être mieux connectés avec leurs amis et leur famille. Ce premier produit commun sera commercialisé sous la marque Ray-Ban et son lancement est prévu pour 2021.

Changements organisationnels

Le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a décidé, de faire évoluer la gouvernance d'EssilorLuxottica dans le respect le plus strict du principe d'équilibre des pouvoirs établis dans le cadre de l'accord de rapprochement, conformément à la volonté de son Vice-Président exécutif qui a souhaité prendre sa retraite. Hubert Sagnières a quitté l'ensemble de ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et ses filiales, et demeure Vice-Président non-exécutif du Groupe. Afin d'assurer le respect du principe d'équilibre des pouvoirs, établis dans le cadre de l'accord de rapprochement en vigueur, Leonardo Del Vecchio a volontairement décidé de quitter ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica et demeure Président non-exécutif du Groupe. Le Conseil d'administration a confié les pouvoirs exécutifs à Francesco Milleri et Paul du Saillant, qui ont respectivement été nommés Directeur Général et Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica, et ce jusqu'à la nomination d'un nouveau Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires en 2021. D'autres changements organisationnels ont eu lieu durant l'année 2020: la cooptation de Paul du Saillant comme nouvel administrateur en remplacement de Laurent Vacherot, ancien Directeur Général d'Essilor International, qui a souhaité faire valoir ses droits à la retraite; et la nomination de David Wielemans comme co-Directeur Financier d'EssilorLuxottica aux côtés de Stefano Grassi, en remplacement d'Hilary Halper.

Acompte sur dividende

Le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration a pris la décision de verser un acompte sur dividende pour l'année 2020 à hauteur de 1,15 euro par action. Cette décision a été motivée par l'efficacité des mesures prises pour contrôler les coûts et préserver la trésorerie, ainsi que la solidité de la reprise du Groupe observée au cours de la seconde moitié de l'exercice.

Mise à jour sur le recouvrement des fonds en Thaïlande

Le 30 décembre 2019, EssilorLuxottica a annoncé que sa filiale Essilor International avait découvert une fraude financière au sein d'une de ses usines en Thaïlande. Cette dernière a été entièrement comptabilisée au compte de résultat consolidé 2019 pour un montant de 185 millions d'euros. À la date du 11 mars 2021, la Société avait recouvré 79 millions d'euros. Des fonds supplémentaires sont actuellement en cours de localisation dans l'espoir d'être récupérés au cours des prochains trimestres.

1.7.2 Chiffre d'affaires consolidé du quatrième trimestre 2020 et de l'exercice 2020

Notes

• 1. Chiffres à taux de change constants : les chiffres à taux de change constants ont été calculés sur la base des taux de change moyens de la même période de l'année précédente.

• 2. Pays ou marchés émergents ou à forte croissance : Chine, Inde, Asie du Sud, Corée du Sud, Hong Kong, Taïwan, Afrique, Moyen-Orient, Russie, Europe de l'Est et Amérique latine.

• 3. Ventes à magasins comparables ajustés : reflètent, à fins de comparaison, l'évolution des ventes des seuls magasins de la période récente qui étaient également ouverts sur la période comparable de l'année précédente ; ce calcul excluant les magasins qui sont ou ont été temporairement fermés du fait de la pandémie de COVID-19 pendant leur période de fermeture. Pour chaque zone géographique, le calcul applique à l'ensemble des périodes les taux de change moyens de l'année précédente.

• 4. Ventes à magasins comparables : reflètent, à fins de comparaison, l'évolution des ventes des seuls magasins de la période récente qui étaient également ouverts sur la période comparable de l'année précédente. Pour chaque zone géographique, le calcul applique à l'ensemble des périodes les taux de change moyens de l'année précédente.

Le chiffre d'affaires d'EssilorLuxottica s'est élevé à 14 429 millions d'euros en 2020, en baisse de 17,0% à taux de change courants et de 14,6 % à taux de change constants(1) par rapport au chiffre d'affaires de l'année 2019.

Chiffre d'affaires consolidé par activité

En millions d'euros

Verres et matériel optique Sunglasses & Readers Équipements

Chiffre d'affaires Essilor Commerce de gros Vente de détail Chiffre d'affaires Luxottica

TOTAL

Variation à Variation à

S2 taux de change taux de change 2019* constants(1) courants

• - 23,1 %

  • - 23,2 %

    3 368

    3 414

    4,0 %

    268 63 2 923

    374

• - 28,9 %

  • - 28,4 %

    327

    366

    • - 6,8 %

      99 3 850

• - 36,8 %

2 266

3 097

• - 24,0 % - 42,8 % - 27,6 %

  • - 36,0 % - 24,1 % - 43,1 % - 26,8 %

  95 3 790

  122

  • 3 902

    • - 18,9 % 2,3 %

      • 1 431

        • 1 554

    • - 2,6 %

      • 2 978

      • 3 158

    • - 0,8 %

      - 1,3 % - 10,5 % - 22,3 % 2,9 % - 7,9 % - 5,7 %

      3 307

      4 926

• - 33,2 % - 29,2 %

- 32,9 % - 29,0 %

4 408 8 199

• 4 712 8 614

• - 1,4 % 0,3 %

- 6,4 % 4,8 %

* Le chiffre d'affaires 2019 a été retraité suite à l'intégration de Costa dans le portefeuille de marques de Luxottica.

*

Verres et matériel optique

Le chiffre d'affaires de la division Verres et matériel optique a connu une baisse de seulement 0,9 % d'une année sur l'autre au quatrième trimestre (+ 5,3 % à taux de change constants(1)). La solide performance à taux de change constants(1) a confirmé la résilience des besoins d'optique et la sensibilisation accrue aux soins de la vue liée au temps d'écran supplémentaire engendré par la pandémie de COVID-19. Par produits, les consommateurs ont manifesté un appétit croissant pour les solutions de marque à plus forte valeur ajoutée, notamment autour du filtrage de la lumière bleue et de l'antifatigue. Les nouveaux produits lancés au cours des douze derniers mois ont poursuivi leur montée en puissance, notamment le dernier verre de contrôle de la myopie Stellest, le nouveau verre photochromique Transitions Signature GEN 8, le nouveau verre progressif Varilux Comfort Max, les verres Advanced Vision Accuracy ainsi que les instruments de mesure VR-800.

Grâce à la poursuite de cette reprise séquentielle, le chiffre d'affaires du second semestre a connu une hausse de 4,0 % d'une année sur l'autre à taux de change constants(1). Par canaux de distribution, les ventes d'opticiens ainsi que l'e-commerce ont mieux résisté que les ventes en centres commerciaux. Comme les opticiens étaient considérés comme servant des besoins de première nécessité, ils ont continué à fonctionner pendant la plupart des confinements, bien que sur rendez-vous ou avec des heures d'ouverture réduites. Bien que le trafic en ait souffert, les taux de conversions des ventes ont fortement augmenté. EyeBuyDirect.com, Clearly.ca et VisionDirect.co.uk ont continué de stimuler les ventes en ligne. Par pays, les marchés matures ont surpassé la performance des marchés émergents(2), qui ont souvent eu du mal à contenir la pandémie de COVID-19, à quelques exceptions notables près telles que la Grande Chine.

Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires de la division a baissé de 12,2 % (- 9,5 % à taux de change constants(1)). Cela reflète une forte baisse des ventes au deuxième trimestre, qui a été suivie par une reprise progressive en forme de V portée par la surperformance des activités de prescription du Groupe.

Sunglasses & Readers

La division Sunglasses & Readers a réalisé un chiffre d'affaires en baisse de 12,3 % au quatrième trimestre (- 8,8 % à taux de change constants(1)). Cette performance est le reflet de deux tendances opposées. Tout d'abord, une amélioration séquentielle de la croissance par rapport au trimestre précédent, portée par l'activité optique. Ceci s'est ressenti tant dans les lunettes loupes chez FGX que dans les montures de prescription chez Xiamen Yarui Optical (Bolon). Bolon est devenue la première marque d'optique en Chine. Le secteur des lunettes de soleil est, lui, resté sous pression. Par canaux de distribution, les ventes en ligne partout dans le monde et les magasins discount en Amérique du Nord ont stimulé la performance, tandis que les grands magasins, les grandes surfaces et le commerce de voyage l'ont pénalisée. Deuxièmement, les activités de la division ont été rationalisées en vue d'améliorer son efficacité ; FGX a simplifié ses structures de mise sur le marché et d'achalandage et a mis fin à ses activités de chapeaux et de vêtements tandis que MJS a réduit son réseau de franchises en Chine.

Par conséquent, l'ampleur de la baisse du chiffre d'affaires d'une année sur l'autre s'est considérablement réduite entre le premier et le second semestre. Cela s'est expliqué par la forte dynamique des montures optiques, le succès des nouvelles collections et la vigueur des ventes en ligne.

Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires s'est inscrit en baisse de 19,6 % (- 18,0 % à taux de change constants(1)). Les tendances ci-dessus ont partiellement compensé l'impact des précédents confinements liés à la COVID-19 en Chine, en Europe et aux États-Unis, ainsi que les pressions qui en ont résulté sur les ventes en grands magasins et le commerce de voyage.

Équipements

La division Équipements a vu son chiffre d'affaires du quatrième trimestre baisser de 27,9 % (- 24,3 % à taux de change constants(1)). Les consommables ont fait preuve de résistance tandis que les ventes de machines, de pièces détachées et de services ont continué de souffrir de la pandémie de COVID-19, en raison de l'accès limité aux installations des clients. Dans l'intervalle, l'intérêt des clients est resté élevé et s'est traduit par une augmentation significative du carnet de commandes.

Sur l'année, le chiffre d'affaires est en baisse de 28,5 % (- 26,9 % à taux de change constants(1)). Les clients ont réduit leurs investissements au début de l'année, la pandémie de COVID-19 pesant sur la visibilité. Les ventes de machines neuves sont restées faibles après le mois de mars, malgré des à-coups occasionnels soutenant le chiffre d'affaires du second semestre. Les ventes de consommables ont fait preuve de résilience tout au long de l'année.

Commerce de gros

Au quatrième trimestre, la division Commerce de gros a affiché un chiffre d'affaires en baisse de 10,6 % (- 3,9 % à taux de change constants(1)) et a continué de bénéficier de la résilience de la catégorie optique, qui s'est inscrite en nette hausse. En termes de géographies, l'Amérique du Nord a continué de croître, tirant l'ensemble de la division, tandis que l'Amérique latine s'est nettement améliorée par rapport aux trimestres précédents. À l'inverse, la plupart des marchés et canaux d'Europe et d'Asie, d'Océanie et d'Afrique ont à nouveau été impactés par la COVID-19. En particulier, l'activité européenne a ralenti au cours des deux derniers mois de l'année en raison de nouvelles restrictions. Parmi les marques, Oakley s'est à nouveau démarquée en affichant l'une des meilleures performances, grâce aux lunettes de prescription et à la collection de vêtements d'hiver.

Sur l'ensemble du deuxième semestre, le chiffre d'affaires recule de 7,9 % (- 2,6 % à taux de change constants(1)), en forte amélioration par rapport à la performance du premier semestre (- 42,8 % à taux de change constants(1)). D'un point de vue géographique, il convient de souligner qu'en Amérique du Nord, le Commerce de gros a été la division à la croissance la plus forte sur la seconde moitié de l'année. Les performances de la région ont été dopées par la résilience des revendeurs indépendants, qui ont alimenté la catégorie optique, ainsi que par la croissance soutenue des plateformes d'e-commerce tierces. Le marché européen a connu une stabilité de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) sur le semestre, grâce au restockage par les indépendants et les grands comptes, tandis que l'activité avec les clients exposés aux flux touristiques est restée modérée. La performance du Commerce de gros est restée négative en Asie, en Océanie, en Afrique et en Amérique latine, malgré un retour à la croissance en Chine continentale à taux de change constants(1) au cours du semestre et la forte reprise observée au Brésil au dernier trimestre de l'année.

Sur l'ensemble de l'année 2020, le chiffre d'affaires de la division a diminué de 27 % (- 24,3 % à taux de change constants(1)), suivant une trajectoire qui a reflété la pandémie de COVID-19 tout au long de l'année. STARS a clôturé l'année avec près de 17 500 magasins desservis (soit près de 900 ajouts nets), affichant une croissance de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) sur l'ensemble du second semestre et terminant l'année à 16 % du chiffre d'affaires total du Commerce de gros.

Vente de détail

La division Vente de détail a été fortement affectée par les conditions commerciales sans précédent et par un nombre total d'heures d'ouverture dans le réseau physique nettement inférieur à celui de l'année précédente en raison des différents confinements et des restrictions imposés dans le monde entier, avec des impacts divers en fonction de l'évolution de la pandémie dans les différentes régions du monde. À l'inverse, l'activité d'e-commerce a été dynamisée par le confinement des consommateurs, gagnant une nouvelle audience, et a affiché une croissance spectaculaire des plateformes de lunettes de marque. Depuis le deuxième trimestre, la division a enregistré une amélioration séquentielle de son chiffre d'affaires grâce au redémarrage de l'activité physique selon des protocoles sanitaires stricts. Le nombre de magasins ouverts a atteint un creux à la mi-avril, avec environ trois quarts du parc de magasins fermé, puis s'est progressivement rétabli en mai et juin, date à partir de laquelle le niveau de fermeture globale est resté sous les 10 % du réseau total. Au cours du quatrième trimestre, de nouvelles restrictions ont été introduites en Europe en novembre et décembre et ont affecté SunglassHut, avec un tiers du réseau fermé, et Salmoiraghi & Viganò, principalement le week-end.

L'ensemble de la division a terminé l'année sur une bonne tendance, avec un chiffre d'affaires en hausse de 3,2 % à taux de change constants(1) au quatrième trimestre (en baisse de 3,0 % à taux de change courants, principalement sous l'effet du dollar américain), soutenu par une bonne évolution des ventes en magasin. Les ventes à magasins comparables4 sont restées globalement négatives au cours de la période, avec une performance positive dans l'optique et négative dans le solaire en raison de la différence d'impact des mesures de restrictions sur les deux activités. En effet, les magasins spécialisés dans l'optique ont été autorisés à rester ouverts (avec des limitations) en tant que services de première nécessité tandis que les magasins spécialisés dans le solaire devaient rester fermés dans les mêmes régions ou périodes. De plus, les produits optiques ont bénéficié d'une meilleure résilience structurelle. Les enseignes d'optique nord-américaines et australiennes ont été les principaux moteurs, avec la contribution de LensCrafters, Target Optical et OPSM, ainsi que celle de GMO en Amérique latine. Les performances de la catégorie solaire ont été plus affectées que celles de l'optique dans la vente de détail physique, ce qui explique la performance négative pour l'enseigne SunglassHut dans le monde entier, causée par les fermetures de magasins ainsi que par le ralentissement des flux touristiques, plus sévère en Europe qu'en Amérique du Nord. L'ensemble de la division a enregistré des performances différentes en termes de chiffre d'affaires sur les deux semestres de l'année. Un premier semestre dont le chiffre d'affaires était en baisse d'environ 30 % suivi d'un second trimestre quasiment stable à taux de change constants(1).

L'e-commerce direct a maintenu un rythme de croissance soutenu tout au long de l'année, avec une accélération marquée amorcée en mars. Le chiffre d'affaires a augmenté de 56 % d'une année sur l'autre à taux de change constants(1) au quatrième trimestre et de 74 % sur l'année complète, dopé par les plateformes en ligne des quatre plus grandes marques maison en terme de lunettes de soleil, Ray-Ban, Oakley, SunglassHut et Costa del Mar ; ces quatre marques ont généré à elles seules un chiffre d'affaires total de 576 millions d'euros.

Sur l'ensemble de l'année 2020, la division a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires de 16 % (et de 14 % à taux de change constants(1)). Pour l'ensemble du Groupe, l'activité de vente directe aux consommateurs, que ce soit par points de vente physiques ou par e-commerce, a représenté environ 40 % des ventes consolidées.

Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique

Variation à taux de 2019* change constants(1)

La répartition géographique du chiffre d'affaires 2019 a été retraitée pour refléter une reclassement de certains marchés géographiques, que le Groupe considère comme non significatif.

En millions d'euros

Amérique du Nord Europe

Asie, Océanie, Afrique Amérique latine TOTAL

Variation à Variation à

S2 taux de change taux de change 2019* constants(1) courants

• 1 016 282 6 230

• 1 506

  • 1 435 530 8 776

  • 2 232

    • - 29,2 %

    • - 26,9 % - 32,1 %

    • - 28,5 %

    • - 38,5 %

      • - 46,8 % - 29,0 %

      • - 29,2 %

      • - 25,2 %

      • - 32,5 %

        • 1 346 433 8 199

        • 4 475

        • 1 944

          • 1 457 584 8 614

          • 2 007

          • 4 566

            • - 6,9 % 0,3 %

            • - 4,5 %

            • - 1,2 %

              3,3 %

              2,0 % - 3,1 % - 7,6 % - 25,8 % 4,8 %

              *La répartition géographique du chiffre d'affaires 2019 a été retraitée pour refléter une reclassement de certains marchés géographiques, que le Groupe considère comme non significatif.

              En millions d'euros

              T4 2020

              Variation à taux de T4 2019* change constants(1)Effet de changeVariation à taux de change courants

              Amérique du Nord Europe

              2 213

              2 270

              4,2 % - 3,7 % - 1,0 % 7,1 % 1,7 %

              • - 6,6 %

                • - 2,5 %

                  911

                  971

              • - 2,5 %

                • - 6,3 %

                  Asie, Océanie, Afrique Amérique latine TOTAL

                  727

                  263

                  4 113

                  4 304

                  305

                  757

              • - 6,1 %

              • - 21,1 %

              • - 3,0 %

                • - 4,0 % - 14,0 % - 4,4 %

                *La répartition géographique du chiffre d'affaires 2019 a été retraitée pour refléter une reclassement de certains marchés géographiques, que le Groupe considère comme non significatif.

                Amérique du Nord

                Au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires du Groupe en Amérique du Nord a diminué de 2,5 % mais a augmenté de 4,2 % à taux de change constants(1). Sur l'ensemble de l'année 2020, le chiffre d'affaires a reculé de 13,6 % (et de 11,8 % à taux de change constants(1)) grâce à un fort rebond au second semestre et après une baisse significative du chiffre d'affaires au deuxième trimestre.

                Au sein de la division Verres et matériel optique, l'activité a poursuivi son rebond tout au long du quatrième trimestre. Cette solide reprise a été portée par les professionnels indépendants de la vue (ECP), avec une surperformance des alliances d'optométristes soutenues par le Groupe, ainsi que des chaînes d'optique, qui ont connu une amélioration sensible de leur performance après une relative faiblesse au troisième trimestre. L'activité avec les ECP a été dynamisée par le succès du programme Essilor Experts, qui a atteint 7 800 magasins desservis à la fin de 2020, et a généré un trafic plus important, un meilleur mix produits de marques Essilor ainsi que des taux d'attraction et de rétention des patients supérieurs à la moyenne du marché. Le programme EssilorLuxottica 360 a été déployé sur 1 000 points de vente au second semestre 2020, ce qui a contribué à une bonne dynamique d'ensemble pour les verres et les paires de lunette complètes. Les ECP indépendants et les chaînes d'optique ont bénéficié d'un mix produits positif porté par Crizal dans les verres antireflets, Transitions GEN 8 dans les verres photochromiques et Varilux dans les verres progressifs. Les ventes d'instruments ont également connu unecroissance supérieure à 10 %, les optométristes cherchant à continuer à améliorer l'expérience de l'examen de la vue et le niveau général de leur service. Enfin, les ventes en ligne ont à nouveau délivré une progression à deux chiffres de leur chiffre d'affaires au quatrième trimestre, reflétant une croissance de la demande ainsi qu'une montée en gamme. Au second semestre, le chiffre d'affaires de la division est resté stable dans la région et a progressé d'environ 5 % à taux de change constants(1). Cette performance a été tirée par les États-Unis ainsi que par le Canada, qui a bien performé malgré un contexte de confinement plus strict que celui de son pays voisin. Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires de la division dans la région a fini en baisse de moins de 10 % à taux de change constants(1). Les ECP indépendants ont contribué à compenser l'effet négatif des confinements du premier semestre. Ils ont été les premiers à mettre en œuvre de nouveaux protocoles sanitaires pour tirer parti des interactions avec les patients, améliorer les taux de conversion et soutenir le mix produits. Les ventes ont également été stimulées par la solide performance de l'e-commerce tout au long de l'année, en particulier chez EyeBuyDirect.com aux États-Unis et Clearly.ca au Canada.

                Dans la division Sunglasses & Readers, les ventes ont connu une baisse à deux chiffres au quatrième trimestre. Cela s'explique principalement par une baisse des expéditions de lunettes de soleil en décembre, les clients étant restés prudents quant à la prochaine saison solaire dans un environnement qui continue à être impacté par la COVID-19. Les ventes de lunettes loupes ont renoué avec la croissance d'une année

La division Commerce de gros a terminé l'année sur une bonne tendance, avec une croissance de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) au quatrième trimestre (délivrant ainsi une croissance de 10 % au second semestre à taux de change constants(1)), du fait du fort rebond de l'activité des magasins indépendants et de l'essor des plateformes tierces d'e-commerce (+ 85 % au quatrième trimestre), tandis que les grands magasins et les boutiques confirmaient leur sous-performance. Oakley a été la plus performante des marques maison avec une hausse de plus de 15 % de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) au quatrième trimestre, alimentée tant par les activités de lunetterie que par les ventes de vêtements, de chaussures et d'accessoires, elles-mêmes toujours portées par le succès du partenariat avec la NFL. Sur l'ensemble de l'année 2020, la division Commerce de gros a enregistré une baisse de 15 % de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1), impactée par une baisse de plus de 30 % de son chiffre d'affaires au cours du premier semestre.

sur l'autre. Au second semestre, la baisse du chiffre d'affaires s'est vue réduite de moitié par rapport au premier semestre, grâce aux performances du commerce en ligne ainsi que celles des magasins discount, qui ont compensé la faiblesse des autres canaux de distribution. Sur l'ensemble de l'année 2020, le chiffre d'affaires a enregistré une baisse à deux chiffres dans la région.

Les ventes d'Équipements en Amérique du Nord affichaient toujours un taux de décroissance à deux chiffres au quatrième trimestre, les ventes de machines neuves continuant de souffrir de la priorité donnée par les clients à la préservation de leur trésorerie. Bien que le chiffre d'affaires se soit mieux comporté au second semestre qu'au premier, il affichait toujours en baisse significative sur l'ensemble de l'année.

La division Vente de détail a connu une accélération plus forte au quatrième trimestre qu'au troisième trimestre, avec un chiffre d'affaires en hausse d'environ 5 % à taux de change constants(1), permettant ainsi à la division de délivrer une performance positive au cours du second semestre à taux de change constants(1) après une baisse de son chiffre d'affaires de 25 % au cours du premier semestre. Les chaines d'optiques ont conduit la reprise. LensCrafters, Target Optical et Pearle Vision ont enregistré des chiffres d'affaires en hausse au deuxième semestre et au quatrième trimestre, et ont retrouvé chacune leur rythme de croissance pré-COVID-19, soit moins de 5 % pour LensCrafters, et supérieur à 10 % pour Target Optical et Pearle. Le modèle commercial de la Société concernant la vente au détail d'optique a bien fonctionné grâce à la numérisation des magasins ainsi qu'à un assortiment de produits plus concentré. En revanche, l'enseigne SunglassHut a connu une performance négative au quatrième trimestre et au second semestre, fortement impactée par la baisse du trafic dans ses magasins ainsi que par l'assèchement des flux touristiques, qui ont davantage frappé les lieux les plus dépendants des voyageurs. Les plateformes propres d'e-commerce mono-marque ont généré un chiffre d'affaires d'un demi-milliard d'euros dans la région en 2020, en hausse de 76 % par rapport à l'année précédente à taux de change constants(1). Sur l'ensemble de l'année 2020, la division Vente de détail a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires de 12 % à taux de change constants(1).

Europe

Au cours du quatrième trimestre, le chiffre d'affaires en Europe a reculé de 6,3 % (- 3,7 % à taux de change constants(1)). Sur l'ensemble de l'année 2020, le chiffre d'affaires de la région a reculé de 18,6 % (- 17,5 % à taux de change constants(1)).

Au sein de la division Verres et matériel optique, l'activité a confirmé son rebond au quatrième trimestre, enregistrant une croissance à taux de change constants(1) par rapport au quatrième trimestre de l'année 2019. Cela a été tout particulièrement le cas en France, grâce au succès de la stratégie de distribution multi-réseaux, au redémarrage des campagnes marketing et au désir des clients de monter en gamme. Les pays nordiques et le Royaume-Uni se sont également bien comportés. L'Espagne, le Portugal et la Pologne ont affiché une performance plus faible du fait d'un environnement commercial plus impacté par la COVID-19. En termes de produits, lesverres anti-lumière bleue, qui allègent la fatigue oculaire liée au temps d'écran supplémentaire engendré par la pandémie de COVID-19, ont continué à délivrer de bonnes ventes. Varilux dans la catégorie des verres progressifs, Crizal dans les antireflets, Transitions GEN 8 dans les photochromiques, Eyezen dans l'anti-fatigue et le VR-800 dans les instruments de précision se sont tous bien comportés au cours du trimestre. Au second semestre, la division Verres et matériel optique a affiché une croissance significative à taux de change constants(1) par rapport au second semestre 2019. Les ECP de la région ont montré une forte capacité à tirer parti du nouvel environnement commercial afin de générer de meilleurs taux de conversion ainsi qu'une amélioration du mix produits. De plus, l'e-commerce a continué de stimuler la performance de la division, notamment grâce à une croissance à deux chiffres des ventes de lunettes. En raison de ces tendances, sur l'ensemble de l'année 2020, la division a réalisé la meilleure performance du Groupe dans la région, même si son chiffre d'affaires s'inscrivait toujours en baisse d'une année sur l'autre.

La division Sunglasses & Readers a connu une baisse à deux chiffres de ses ventes dans la région au quatrième trimestre, du fait de la réticence de ses clients à mettre à jour leurs présentoirs ou à préparer la prochaine saison solaire. Malgré une reprise séquentielle au second semestre par rapport au premier, le chiffre d'affaires de la division a terminé l'année en baisse sensible, principalement en raison de l'impact des confinements au Royaume-Uni et en Italie.

La division Équipements a connu une baisse à deux chiffres de son chiffre d'affaires dans la région, à la fois au quatrième trimestre et sur l'année, du fait de la réticence de ses clients à acheter de nouvelles machines.

Au cours du quatrième trimestre, la division Commerce de gros a, à nouveau, été impactée par la COVID-19 dans la plupart des pays européens, avec un niveau d'activité dont la faiblesse a persisté en Espagne et au Royaume-Uni et qui a partiellement rebondi en France, en Allemagne et en Italie, tandis que STARS a apporté un certain soulagement à la performance globale de la région grâce à la résilience de la prescription optique. Le chiffre d'affaires de la division est demeuré relativement stable à taux de change constants(1) sur l'ensemble du second semestre, bénéficiant de l'activité de restockage des clients indépendants et des grands comptes, débutée en juillet et en août, tandis que les canaux plus exposés au tourisme (commerce de voyage et boutiques) ont continué à être perturbés. Sur l'ensemble de l'année 2020, la division a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires d'environ 25 % à taux de change constants(1), en raison de la baisse d'activité du premier semestre.

Dans la division Vente de détail, l'Europe a été la seule région à afficher une baisse des ventes au quatrième trimestre à taux de change constants(1), après trois premiers trimestres de baisse, en raison des nouvelles vagues de COVID-19 et des nouvelles restrictions qui en ont résulté. SunglassHut a dû fermer des magasins dans plusieurs pays importants, comme la France, le Royaume-Uni, l'Allemagne et les Pays-Bas. En outre, les emplacements fortement dépendants des flux touristiques ont été durement touchés et ont eu un impact négatif significatif sur la performance d'ensemble de l'enseigne. Après un bon début de quatrième trimestre, Salmoiraghi & Viganò a été impacté en novembre et décembre par les nouvelles restrictions. Sur l'ensemble de l'année, la division Vente de détail a enregistré une baisse d'un tiers environ de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1).

Asie, Océanie, Afrique

En Asie, Océanie et Afrique, le chiffre d'affaires a reculé de 4 % au quatrième trimestre (- 1,0 % à taux de change constants(1)). Sur l'ensemble de l'année, la baisse du chiffre d'affaires est de 18,3 % (- 16,4 % à taux de change constants(1)).

La division Verres et matériel optique a renoué avec la croissance de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) au quatrième trimestre et a été portée par une bonne dynamique en Grande Chine, au Japon et en Australie. En Chine continentale, les ventes se sont encore accélérées avec un bon mix produits autour des marques phares et un bon mix de canaux de distribution, les réseaux haut de

gamme surpassant ceux de milieu de gamme, tandis que l'e-commerce restait solide. Transitions Signature GEN 8 a été lancé au cours du trimestre. Stellest a poursuivi sa montée en puissance réussie dans le contrôle de la myopie et a été déployé dans les hôpitaux et les réseaux traditionnels. Au Japon, la division a amélioré ses positions grâce à une forte innovation et un bon niveau d'activité avec les chaînes optiques. Les ventes en Australie ont été tirées par les bonnes performances des verres de marque auprès des chaînes d'optique ainsi que des ECP indépendants. Les performances dans le reste de la région sont demeurées faibles alors que les divers pays luttaient pour contenir la pandémie de COVID-19. Ceci a particulièrement été le cas en Inde, en Indonésie et en Malaisie. Ces tendances ont confirmé la reprise séquentielle qui s'est accélérée depuis avril et ont permis à la division de stabiliser son chiffre d'affaires à taux de change constants(1) par rapport au second semestre 2019. Par conséquent, sur l'ensemble de l'année 2020, la division a connu une baisse de son chiffre d'affaires de moins de 10 % à taux de change constants(1).

La division Sunglasses & Readers a connu un nouveau trimestre de croissance de son chiffre d'affaires dans la région, grâce à une bonne performance de l'activité optique de Xiamen Yarui Optical (Bolon), à la fois en commerce de gros et en vente au détail, tirée en partie par de nouvelles ouvertures de magasins. La croissance de l'e-commerce est restée forte, en particulier chez MJS, qui a également connu un retour à la croissance des ventes de ses magasins détenus en propre. Ces tendances ont plus que compensé les vents contraires persistants dans le secteur des lunettes de soleil (restrictions de voyage et de vacances, travail à domicile) ainsi que la fermeture des franchisés sous-performants chez MJS. En conséquence, pendant le second semestre, la division a enregistré une croissance de son chiffre d'affaires dans la région à taux de change constants(1). Malgré un bon inversement de tendance par rapport au premier semestre impacté par les confinements dans de nombreux pays, la division a enregistré sur l'ensemble de l'année 2020 un chiffre d'affaires en baisse d'un peu plus de 10 % à taux de change constants(1).

Au quatrième trimestre, la division Commerce de gros est demeurée sous pression, la plupart des pays étant toujours impactés par la COVID-19. La Chine continentale a été la principale exception, consolidant davantage le rebond des revenus amorcé au troisième trimestre. À l'inverse, Hong Kong et l'Asie du Sud-Est sont restés dans une tendance négative avec une baisse à deux chiffres du chiffre d'affaires à taux de change constants(1). Le Japon a souffert de la baisse des flux touristiques, mais a connu une amélioration dans le secteur des vêtements, chaussures et accessoires chez Oakley. Dans l'ensemble, le chiffre d'affaires est resté en territoire négatif tout au long du second semestre, malgré des tendances positives en Chine continentale et en Australie. Sur l'ensemble de l'année 2020, la division a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires de plus d'un tiers à taux de change constants(1).

La division Vente de détail a renoué avec une croissance du chiffre d'affaires à taux de change constants(1) au quatrième trimestre. Le rythme des affaires s'est encore accéléré dans l'optique en Australie, malgré quelques confinements localisés en raison de nouvelles poussées de COVID-19. L'excellente exécution en magasin et la montée en gamme des ventes de verres se sont traduites par des ventes à magasins comparables4 en croissance de plus de 10 % chez OPSM. La division Vente de détail s'est progressivement améliorée en Chine continentale, où les activités tant dans l'optique que le solaire y compris dans l'e-commerce ont enregistré une croissance à taux de change constants(1), tandis que Hong Kong a été impactée par une nouvelle vague de COVID-19 à la fin de l'année. Après une baisse du chiffre d'affaires de près d'un tiers à taux de change constants(1) au premier semestre, le deuxième semestre a délivré une performance légèrement négative, soutenue par une bonne activité optique en Australie. Ainsi sur l'ensemble de l'année 2020, la division a connu une baisse de son chiffre d'affaires d'environ 15 %.

Amérique latine

Au cours du quatrième trimestre, le chiffre d'affaires du Groupe en Amérique latine a baissé de 14,0 % mais a affiché une hausse de 7,1 % à

taux de change constants(1). Sur l'ensemble de l'année 2020, le chiffre d'affaires en Amérique latine a reculé de 35,8 % (- 21,9 % à taux de change constants(1)).

La division Verres et matériel optique a enregistré une croissance de son chiffre d'affaires comprise entre 5 % et 10 % à taux de change constants(1) au quatrième trimestre. Cette solide performance a été tirée par une forte dynamique au Brésil, au Mexique, au Chili et en Argentine, qui ont tous bénéficié du niveau limité des fermetures de magasins pendant la majeure partie du trimestre. Le chiffre d'affaires au Brésil a été soutenu par la dynamique positive des produits anti-lumière bleue, des verres Kodak dans le milieu de gamme ainsi que des verres photochromiques Transitions GEN 8 et des verres progressifs Varilux dans le haut de gamme. Le Mexique a connu une bonne dynamique avec les grands comptes et les verres progressifs. L'Argentine a également bénéficié d'un bon mix produits. Les ventes d'instruments ont aussi enregistré un fort rebond au quatrième trimestre, du fait du désir des opticiens d'investir dans une expérience client améliorée et de l'extension de l'activité de la division auprès des ophtalmologistes au Brésil. Au second semestre, le chiffre d'affaires n'a reculé que légèrement dans la région à taux de change constants(1), affichant ainsi une amélioration très significative par rapport au premier semestre. Cette performance s'est expliquée par une forte préférence des consommateurs pour les chaines d'optique bien établies ainsi que pour les marques les plus innovantes.

La division Sunglasses & Readers a continué d'être pénalisée au quatrième trimestre par la prudence de ses clients sur les perspectives de la prochaine saison solaire dans un environnement sanitaire difficile et incertain. En 2020, sa performance d'ensemble négative a été fortement impactée par les fermetures de magasins au deuxième trimestre de l'année.

Les ventes de la division Équipements ont fortement rebondi au quatrième trimestre dans la région, après avoir atteint un point bas au deuxième trimestre. En conséquence, le chiffre d'affaires du second semestre et de l'année s'est inscrit en hausse par rapport à 2019 à taux de change constants(1).

La division Commerce de gros a vu sa performance se normaliser rapidement au cours du quatrième trimestre, au cours duquel elle a enregistré des ventes légèrement négatives à taux de change constants(1) grâce à la réouverture et au restockage des opticiens indépendants et des grandes chaînes d'optique. Le marché clé du Brésil a bien rebondi sur la période, avec une hausse légèrement inférieure à 10 % de son chiffre d'affaires à taux de change constants(1), les montures optiques et solaires contribuant toutes deux à cette performance. Les magasins Óticas Carol ont recommencé à soutenir l'activité depuis le point bas atteint à la fin du troisième trimestre et dû aux restrictions liées à la COVID-19, reflétant ainsi la saisonnalité de la pandémie dans le pays et la région. Le Mexique est demeuré à la traine au quatrième trimestre, avec des ventes toujours en baisse. L'activité dans la division Vente au détail a évolué selon un calendrier décalé par rapport aux autres zones du monde : alors que seuls 20 % des magasins de la région étaient ouverts à fin mars, ce chiffre a atteint un peu plus de 50 % à fin juin et plus de 90 % durant le second semestre, ce qui s'est accompagné d'une nette reprise de la fréquentation des magasins durant les derniers mois de l'année. Les ventes de la division ont augmenté de 20 % à taux de change constants(1) au cours du quatrième trimestre, avec des ventes à magasins comparables ajustés(3) en hausse de plus de 10 %. Les activités optiques et solaires ont toutes les deux contribué à cette performance, avec une surperformance de GMO, affichant une hausse à deux chiffres de son chiffre d'affaires grâce à une bonne performance au Chili (sur une base de comparaison favorable), par rapport à SunglassHut (qui a affiché une performance stable au Brésil).

Sur l'ensemble de l'année 2020, les divisions Commerce de gros et Vente de détail ont enregistré des baisses de chiffres d'affaires respectives d'un tiers et d'un cinquième à taux de change constants(1). Des augmentations de prix ont été introduites de manière sélective tout au long de l'année en raison de la forte dévaluation des devises des principaux marchés de la région, qui a particulièrement impactée la performance du second semestre.

1.7.3

Acquisitions et partenariats

EssilorLuxottica a réalisé six transactions en 2020, qui représentent un chiffre d'affaires cumulé d'environ 95 millions d'euros. Les principales opérations sont indiquées dans le tableau ci-dessous :

Société

Pays

Activité

Chiffre d'affaires en base annuelle

% d'intérêtsDate d'entrée dans le périmètre

Optical House LimitedUkraine

Distributeur de produits optiques

69 millions d'euros

51 %Janvier 2020

Miraflex SAS

Colombie

Design et production de verres ophtalmiques pour enfants

4 millions d'euros

75 %

Mars 2020

Premier Ophtalmic Services LLC

États UnisDistribution d'instruments ophthalmiques

23 millions d'euros

80%

Mars 2020

1.7.4

Investissements réalisés en 2020 et prévus pour 2021

En millions d'euros

Investissements corporels et incorporels (bruts de cession) Amortissements

Investissements financiers nets de trésorerie acquise Achat d'actions propres

En 2020, les dépenses d'investissements d'EssilorLuxottica s'élèvent à 650 millions d'euros (4,5 % du chiffre d'affaires), en baisse de 250 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, notamment en raison des mesures prises pour faire face à la crise du COVID-19 à la fin du premier trimestre 2020. Les investissements ont été relancés au quatrième trimestre principalement dans les domaines informatiques et industriels.

Investissements

En base annuelle, les investissements dans les points de ventes du Groupe ont baissé de 120 millions d'euros par rapport à l'exercice 2019, tandis que les investissements industriels et informatiques ont été réduits de 70 millions d'euros par rapport à l'année précédente.

Investissements financiers

Les investissements financiers nets de trésorerie acquise se sont élevés à 133 millions d'euros en 2020 contre 370 millions d'euros en 2019. Ces montants représentent les décaissements nets liés aux acquisitions réalisées au cours de l'exercice et, dans une moindre mesure, les compléments de prix ainsi que les paiements différés relatifs aux acquisitions réalisées les années précédentes. En 2020, le montant intégrait les décaissements nets liés aux acquisitions de Optical House, le premier acteur du marché de l'optique en Ukraine,Premier Ophthalmic Services LLC aux États-Units et Miraflex SAS en Colombie, alors qu'en 2019 il intégrait les effets des acquisitions de Barberini S.p.A., le leader mondial du verre solaire minéral, Brille 24 dans le secteur de la vente en ligne, Devlyn au Mexique, Future en Suède et Optimed dans la division instruments.

En 2020, la Société a acheté 1,55 million d'actions EssilorLuxottica dans le cadre du programme de rachat d'actions annoncé le 17 mars 2020 (voir la section 1.7.1) pour un prix moyen de 102,54 euros et un montant total de 159 millions d'euros. Les actions rachetées sont destinées à être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux d'EssilorLuxottica et de ses filiales, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, de l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance ou d'options d'achat d'actions et de la participation à tout plan d'actionnariat des salariés.

Principaux investissements à venir

En 2021, le Groupe prévoit de relancer ses investissements dans l'évolution de son réseau de point de ventes et de ses capacités industrielles, la mise en place de plateformes informatiques et technologiques pour faciliter le processus d'intégration, ainsi que la poursuite de sa stratégie de croissance externe via des acquisitions et partenariats ciblés.

1.8

Facteurs de risques

1.8.1

Introduction

À la date du présent Document d'enregistrement universel, les risques majeurs auxquels EssilorLuxottica est exposé sont ceux décrits ci-dessous. Cette section ne présente que les principaux risques susceptibles d'affecter EssilorLuxottica dans le cadre de ses activités et d'avoir un impact significatif sur le résultat financier ou le résultat d'exploitation, la réputationet/oulesperspectivesdu Groupe.Leprocessusd'identificationetd'évaluationdesrisques utiliséestdécritensection1.9.1.Processusdegestiondesrisques delaSociété.

Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés par ordre décroissant de sévérité, déterminée comme une combinaison de l'impact et de la probabilité d'occurrence à la date du présent Document d'enregistrement universel, en tenant compte des mesures de réduction des risques (« impact net »).

Afin d'avoir une meilleure perception des risques présentés dans ce document, la vélocité (c'est-à-dire la vitesse à laquelle l'impact se fera sentir si le risqueété précisée.

1.8.2

Synthèse des facteurs de risques

Catégorie de risques

Facteurs de risques

1.1

Risque externes

Pandémie

1.2

2.1

Environnement politique et social Secteur et marché

2.2

2.3

2.4

Risques stratégiques

Gouvernance et organisationumainéconomique

2.5

2.6

Innovationstratégiqueetdéveloppementdeproduits Fusionsetacquisitions,etJoint-Ventures

2.7

Propriété intellectuelle

2.8

Licences

3.1

3.2

3.3

3.4

4.1

Risques financiers

4.2

Risques opérationnels

Risque de change Marché financier Risque de crédit Liquidité Menaces Cyber

Risque d'interruption des activités

4.3

5.1

Système informatique et gestion des données Concurrence

5.2

5.3

5.4

Risques de conformité et de contentieux

Protection des données Conformité et reporting

5.5

Litiges significatifs, procédures et arbitrages Fiscalité

Légende :

Sévérité

Impact

Probabilité

Vélocité

Élevée MoyenneÉlevé Moyen Faible

Élevée Moyenne

Faible

FaibleÉlevée Moyenne

Faible

La cartographie ci-dessous illustre l'exposition d'EssilorLuxottica aux riques listés précédemment, en tenant compte des mesures de réduction des risques implémentées pour diminuer leur probabilité et leur impact.

PROBABILITÉ

Risques externes Pandémie

Facteurs de risques

ImprobableProbable

Possible

Faible

Descriptions des risques

Vélocité

ÉlevéeMoyenne

Moyen

Haut

Faible

IMPACT

Mesures de réduction des risques

Pandémie

Sévérité :

Impact :

Probabilité :

Vélocité :

En décembre 2019, un nouveau coronavirus, le COVID-19, a fait son apparition en Chine. Malgré d'importants efforts de confinement, il s'est répandu dans le monde entier au-delà des frontières chinoises et continue de toucher de nombreuses zones géographiques. EssilorLuxottica, de par sa présence mondiale dans la fabrication de verres et de montures et ses réseaux mondiaux de distribution, pourrait être affectée par cette pandémie qui impacte actuellement ses installations de production et de distribution dans le monde entier.

Plus spécifiquement, à la suite des mesures imposées par les autorités sanitaires et gouvernementales ainsi qu'aux restrictions de voyage, les activités de production et de distribution ont dû être temporairement suspendues sur plusieurs sites.

Les mesures restrictives prolongées et les fermetures de magasins dues aux différentes vagues de COVID-19 ont des conséquences graves et durables :

• • réduction des ventes de commerce de détail, enparticulier dans les secteurs « Sun » et « Voyages » (voir la section 1.7.2 du présent Document d'enregistrement universel pour un aperçu plus détaillé) ;

• • réduction du pouvoir d'achat des clients, qui peuvent être moins enclins à dépenser des sommes importantes pour des équipements optiques ;

EssilorLuxottica surveille l'évolution de la situation depuis le début de la crise avec la plus grande attention et fait de la santé et de la sécurité de ses salariés, partenaires et clients sa priorité. Conformément aux valeurs historiques d'Essilor et de Luxottica, le Conseil d'administration a approuvé le lancement d'un fond COVID-19 de 100 millions d'euros, étendu à environ 160 millions d'euros à la date d'impression, pour protéger le capital humain du Groupe, dont :

• • un fond de secours pour des mesures individuelles d'aide aux salariés en grande difficulté (logement, nourriture, soinsmédicaux,etc.);

•

unsoutien(masques,globalauxsalariésetleursfamilles

à

écouvillons);

•

•

lagarantied'unecouvertureprofessionnellependant lespériodesdeconfinement; l'aide salariale.

D'un point de vue opérationnel, EssilorLuxottica a mis en place aux niveaux local et central des équipes de gestion de crise chargées de coordonner, communiquer et mettre en œuvre des initiatives visant à maintenir les activités du Groupe tout en respectant les directives imposées par les autorités de chaque pays.

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

• • diminution des budgets des parties prenantes (y compris au niveau du CAPEX), entraînant une réduction des ventes d'équipements ;

• • passage à un marché plaux prix ;

  us

  sensible

  au

• • augmentation des retards et des coûts d'expédition en raison de la forte dépendance à l'égard de certains transporteurs (par exemple UPS aux États-Unis) et augmentation des tarifs du fret aérien pratiqués par les différentes compagnies aériennes

De nombreux contrats ont également dû être renégociés suivant les réglementations locales en réponse aux mesures restrictives mises en œuvre (par exemple, revue des contrats de location en raison de la fermeture de magasins ; accords de parrainage à renégocier en raison de l'annulation d'événements, etc.). Les nouvelles conditions appliquées dans ces contrats pourraient être moins favorables pour le Groupe.

La pandémie de COVID-19 pourrait également avoir un impact sur la capacité des collaborateurs et des nouveaux talents à s'engager (notamment en raison du télétravail imposé).

En outre, toute épidémie qui se produit au sein des usines de production, des plateformes logistiques, du réseau de vente au détail et des fonctions support peut entraîner des retards ou des perturbations d'activités.

Ces équipes rassemblent des experts internes de tous horizons (production, approvisionnement, informatique, finance, ressources humaines et distribution) pour assurer la mise en place d'actions locales et globales telles que :

• • déployer des mesures de sécurité rigoureuses et adapter les capacités aux niveaux de la demande actuelle (par exemple, travail à distance, arrêt partiel des activités) ;

• • gérer efficacement les mesures de confinement nationales ;

• • établir des mesures de contrôle des coûts et du niveau de liquidité qui incluent notamment le retardement d'investissements non-essentiels ;

• • définir des alternatives d'approvisionnement et tirer parti du réseau de sites de production (le fait d'avoir des sites de production / laboratoires situés dans le monde entier a constitué une « couverture naturelle » contre les perturbations de l'activité, permettant au Groupedefairepreuved'agilitépour s'adapterà cettesituationinédite);

• • renforcerlesactivitésdue-commerce;

  Groupe et réseaux

• • augmenterlestockdespiècesetproduitscritiques afind'anticiperdenouveauxconfinements

Enplustoutesdecesinitiatives,leGroupea

égalementréussià minimiserl'impactdecettecriseprenantdesmesuresappropriéespourlimiterla fermeturedeslaboratoires:

en

• • laproductionacontinuédefonctionneravecdes mesuresdesécuritérenforcées;

• • lesfluxontétéredirigés;

• • unerotationdeséquipesaétémisesenplace.

Danscecontexte,EssilorLuxotticaaréaliséen2020 uneétudeinternevisantà s'assurerque:

• • Lesprocédures

  duGroupeenlamatièreavaientété

  bienreçuesétaientconnues,et

  maîtriséesetappliquées;

• • Les mesures d'atténuation appropriées (confor-mément aux directives et aux exigences du Groupe) avaient été mises en œuvre afin de limiter l'impact du virus et de protéger la santé des salariés et des clients ;

Cette analyse a mis en évidence que les actions et mesures mises en œuvre localement ont permis de gérer ce risque et que la communication et l'information relatives à la gestion du COVID-19 ont été largement reçues et jugées appropriées à tous les niveaux du Groupe.

Environnement et politique social

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Environnement politique et social Sévérité :

L'activité d'EssilorLuxottica pourrait être significativement impactée de manière négative par l'instabilité politique ou sociale dans les pays où :

• • le Groupe a investi ou prévoit d'investir ;

  Impact :

• • il tire une part significative de ses revenus ;

• • il a signé des contrats avec des acteurs locaux.

Probabilité :

Vélocité :

EssilorLuxottica opère actuellement dans le monde entier, notamment dans des pays en fort développement d'Amérique latine, du Moyen-Orient, d'Asie et d'Afrique. La Société est donc sujette à divers risques inhérents à la conduite d'activités commerciales à l'échelle mondiale. Ils pourraient résulter en une perte de parts de marché, une baisse des ventes ou une augmentation des coûts de fonctionnement. Des exemples de risques liés à l'environ-nement social et politique sont présentés ci-dessous :

• • les activités d'EssilorLuxottica pourraient être impactées par des évènements comme la COVID-19 (voir le risque de Pandémie) qui pourraient intensifier les instabilités sociales et économiques déjà existantes et créer de nouvelles inégalités ;

• • les relations commerciales entre la Chine et les États-Unis restent instables et complexes (en particulier concernant les droits de douane) ;

• • comme deux des plus grands laboratoires d'EssilorLuxottica sont situés en Thaïlande, le Groupe pourrait être confronté à de graves conséquences en cas de troubles civils dans ce pays. Une crise politique et sociale pourrait mettre en péril les importants investissements réalisés pour ces deux sites ;

• • les événements socio-politiques impactent actuellement certaines régions (par exemple dans la région LATAM) ;

• • l'après Brexit : l'UE et le Royaume-Uni ont signé un nouvel accord de commerce et de coopération qui est entré en vigueur le 1er janvier 2021 et qui concerne toutes les entreprises ayant des relations commerciales avec le Royaume-Uni.

EssilorLuxottica peut être impactée par les exigences du nouvel accord à différents niveaux :

• - commerce de marchandises : une zone de libre-échange a été établie entre l'UE et le Royaume-Uni. Néanmoins, la distribution des produits peut être soumise à des délais prolongés et à des coûts opéra-tionnels plus élevés en raison de l'augmentation de la charge administrative et des contrôles douaniers. En outre, pour bénéficier de cette zone de libre-échange, le Groupe devra se conformer aux exigences des "Règles d'Origine" de l'UE. ;

• - ressources humaines : des restrictions à la libre circulation seront mises en place avec, par exemple, la nécessité pour chaque citoyen européen employé au Royaume-Uni d'avoir un permis de travail. Cette responsabilité sera probablement supportée par l'employeur, ce qui pourrait augmenter ses coûts opérationnels ;

• - fiscalité : augmentation de la TVA et des retenues à la source.

• - certains pays dans lesquels la Société opère (tels que les États-Unis, l'Indonésie, la Thaïlande ou la Malaisie - chiffre d'affaires en 2020: 7,5 milliards d'euros) appliquent des lois protectionnistes, ce qui a un impact significatif sur les importations et les exportations.

La présence internationale d'EssilorLuxottica (dans plus de 80 pays) représente une « couverture naturelle » des risques liés à l'environnement politique et social.

La Société, lorsqu'elle pénètre de nouveaux pays, procède à des diligences préalables approfondies (y compris une analyse des risques et une analyse juridique) afin d'examiner au préalable les particularités liées au contexte local qui pourraient avoir un impact sur la conduite des activités. Cette approche permet à EssilorLuxottica de décider de rester ou de quitter les régions à haut risque, et d'identifier les opportunités de développement dans les pays dont la stabilité socio-économique s'est améliorée.

La Société a défini une méthodologie visant à prioriser les activités de surveillance dans les régions où le Groupe opère, en fonction de l'exposition en termes de risques politiques et économiques. Les opérations et les activités commerciales dans les pays fragiles font l'objet d'une surveillance étroite, et les mesures d'atténuation peuvent conduire à quitter totalement certains pays.

Les revenus réalisés dans les « pays à risques » (selon la définition interne du Groupe, tels que le Mexique, le Chili, la Colombie ou le Brésil) ne représentent que 3,90 % du chiffre d'affaires mondial. EssilorLuxottica tire la plus grande part de ses revenus de régions stables comme l'Amérique du Nord et l'Europe (respectivement 7 901 millions d'euros et 3 450 millions d'euros).

EssilorLuxottica met en œuvre et révise périodiquement sa stratégie de planification pour assurer l'efficacité de ses opérations et de la logistique, en particulier vis-à-vis des pays dont les procédures douanières peuvent être plus complexes, afin d'éviter des retards susceptibles de conduire à des pertes d'opportunités commerciales. Des analyses de sensibilité sont également réalisées au niveau local pour améliorer la prise de décision. Des analyses sont exécutées afin d'anticiper les conséquences résultant d'un événement lié à une crise (par exemple Brexit, pandémies…) et ainsi d'évaluer et d'atténuer les risques potentiels.

Risques stratégiques

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Secteur et marché Sévérité :

Impact :

EssilorLuxottica est sujette aux évolutions potentielles du marché et du secteur, qui peuvent impacter négativement la demande de produits et les marges. Le marché évolue rapidement et EssilorLuxottica doit suivre le rythme pour conserver son avantage compétitif.

Probabilité :

Évolution des préférences des consommateurs et banalisation de l'offre

Vélocité :

Les préférences des consommateurs évoluent en permanence, avec des tendances différentes partout dans le monde (par exemple demande de produits personnalisés sur le marché asiatique), et une mutation progressive vers des verres moins haut de gamme (aux États-Unis et en Chine), ce qui pourrait représenter un risque à moyen terme. L'incapacité à détecter rapidement et à anticiper ces tendances pourrait conduire à une perte de parts de marché ou une réduction des marges.

Ce risque est exacerbé par les innovations technologiques de plus en plus fréquentes concernant les verres (par exemple, les verres polarisés), qui exigent une plus grande flexibilité dans les capacités de production du Groupe.

Le partenariat actuel avec Facebook répond, entre autres, à cette volonté d'anticiper les nouvelles tendances. Associer l'une des marques les plus emblématiques du Groupe (Ray-Ban) à un projet fortement novateur n'est cependant pas anodin. Ce partenariat sans précédent avec un géant du numérique peut en effet redéfinir de nouvelles frontières : en termes de distribution, gestion des données, gestion des frais, etc. Cela pourrait également conduire à des problématiques pouvant nuire à la réputation du Groupe.

Concurrents

De nouveaux concurrents caractérisés par une forte différenciation des produits, une forte activité d'e-commerce et une expérience de la vente de détail peuvent entrer sur le marché avec des produits d'entrée de gamme et des produits innovants. En outre, ces nouveaux concurrents pourraient être mieux placés pour tirer parti de la réorientation du marché vers un marché à faible coût en raison de la baisse du pouvoir d'achat des consommateurs suite à la pandémie de COVID-19 .

Distribution en ligne

La distribution en ligne a enregistré une nouvelle augmentation d'activité en raison de la pandémie de COVID-19 qui pourrait exposer la gestion de l'après-vente du Groupe. EssilorLuxottica pourrait ne pas adopter un processus mature et structuré pour gérer de tels événements négatifs, ce qui entraînerait une érosion de sa marque et de sa réputation. La Société pourrait ne pas réussir à s'adapter à la concurrence des acteurs en ligne qui articulent leur activité autour de stratégies de prix compétitives (8 % du chiffre d'affaires du Groupe est généré par la distribution en ligne).

EssilorLuxottica surveille les préférences des consommateurs afin d'anticiper les tendances et de mettre au point de nouveaux produits compétitifs. EssilorLuxottica agit de manière proactive et essaie de développer des partenariats ou d'identifier des cibles afin de développer l'innovation de produits (par exemple le partenariat actuel avec Facebook). EssilorLuxottica renforce constamment ses relations et ses accords avec les compagnies d'assurance afin d'élargir sa clientèle. Aux États-Unis, EssilorLuxottica est en concurrence avec sa filiale (EyeMed) dans le secteur des mutuelles d'optique. EyeMed s'est engagée à établir, maintenir et renforcer des relations d'affaires sur le long terme avec ses principaux clients, y compris ceux qui font l'objet d'acquisitions par d'autres parties. EssilorLuxottica élabore et met en œuvre des programmes de formation professionnelle continue destinés aux employés des magasins pour offrir au consommateur une expérience de premier ordre et promouvoir les produits de qualité supérieure, contribuant à préserver la rentabilité du Groupe EssilorLuxottica poursuit le développement de l'e-commerce où elle fait des progrès significatifs (la crise ayant été un moteur du développement de ce canal de distribution) et élargit progressivement son portefeuille avec de nouveaux produits premier prix.

Cette expansion permet à EssilorLuxottica de répondre aux attentes des consommateurs en ligne, élargissant ainsi sa clientèle. Le Groupe met également au point un modèle économique omnicanal, qui permet aux clients de combiner l'expérience en ligne et la vente en magasin.

La stratégie d'EssilorLuxottica au niveau mondial, est d'anticiper l'avenir du marché en allouant des ressources adéquates, en faisant preuve d'agilité et en investissant dans des transformations technologiques majeures à moyen et long terme afin de rester compétitive.

Les liens ont été renforcés pendant la crise avec les clients et les partenaires (soutien mutuel en termes de communication, d'équipement et de budget), ce qui a permis à EssilorLuxottica de maintenir une part de marché significative.

Document d'enregistrement universel 2020 • EssilorLuxottica 51

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Consolidation du marché

Les principaux acteurs du capital-investissement sont de plus en plus présents dans le secteur des soins oculaires, notamment aux États-Unis. La consolidation qui en résulte pourrait modifier les partenariats dans le secteur ou même perturber le marché (certains acteurs ont commencé à commercialiser agressivement les soins de santé aux États-Unis en 2020).

Mutuelles d'optique (« Managed Vision Care »)

Le marché de la vente de détail et des mutuelles d'optique aux États-Unis se caractérise par une intensification de la concurrence avec la fusion de plusieurs acteurs. Cela pourrait conduire EssilorLuxottica à subir une réduction de la demande de ses produits.

Politiques de remboursement des soins de santé Dans certaines régions où opère EssilorLuxottica, le coût de certains produits est remboursé par des fonds d'assurance-santé, des compagnies d'assurance ou des dispositifs publics (par exemple, aux États-Unis et dans certains pays européens dont l'Italie et la France).

Des changements défavorables dans les politiques de remboursement des soins de santé (comme par exemple la baisse des remboursements) peuvent amener les consommateurs à s'adresser à d'autres acteurs des soins visuels, ce qui réduirait la demande de produits pris en charge par des compagnies d'assurance tierces.

Se référer au chapitre 1 pour davantage d'informations.

Gouvernance et organisation

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Gouvernance et organisation Sévérité :

Impact:

Probabilité :

Vélocité :

EssilorLuxottica est le fruit du rapprochement de deux entités possédant des modèles opératoires différents, en termes de culture et d'organisation. Ces différences expliquent la complexité de la gouvernance actuelle de la Société, qui comprend plusieurs co-dirigeants à des fonctions importantes au niveau de la société mère et différents organigrammes dans ses deux principales filiales opérationnelles. Cette structure complexe devrait être simplifiée au niveau central et au niveau local dans le contexte du processus d'intégration post-fusion.

En vertu de l'accord de rapprochement intervenu entre Delfin et Essilor, le Président-Directeur Général et le Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica disposent de pouvoirs égaux et aucun d'entre eux n'a de voix prépondérante. La structure d'égalité des pouvoirs se retrouve également au niveau du Conseil d'administration, dont les membres ont été désignés en nombre égal par Delfin et par Essilor.

En outre, suite à la séparation des fonctions exécutives et non exécutives le 17 décembre 2020, le Directeur Général et Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica ont également des pouvoirs égaux. Cette organisation complexe devrait être simplifiée aux niveaux central et local à la suite de l'Assemblée Générale annuelle prévue en mai 2021.

Afin de mener à bien cette phase d'intégration, de nombreux projets internes de grande envergure sont (ou seront) déployés. Ils exposent le Groupe aux risques inhérents suivants : dépassements de budget, retards, non-respect des spécifications initiales.

La complexité de la gouvernance d'entreprise d'EssilorLuxottica et les désaccords potentiels entre les co-dirigeants pourraient provoquer des inefficacités et des retards dans le processus décisionnel et donc dans la réalisation des synergies attendues.

Plusieurs situations potentielles peuvent affecter négativement les activités, le résultat d'exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe :

• • la nouvelle gouvernance mise en place par la Direction Générale pourrait avoir un impact sur la culture managériale, en raison des différents modèles actuellement incarnés respectivement par Essilor et Luxottica ;

• • le Groupe est positionné sur deux canaux : la vente de détail (e-commerce inclus) et la vente de gros. Leur croissance relative pourrait présenter plusieurs risques, notamment la cannibalisation par d'autres canaux et les représailles de tiers ;

• • une organisation plus centralisée pourrait créer des tensions avec les partenaires des co-entreprises au niveau local ;

• • l'incertitude qui peut être associée à tout remaniement organisationnel peut avoir un impact significatif sur la rétention des salariés et leur engagement (qui a été exacerbé par la pandémie de COVID-19).

Depuis la mise en œuvre du rapprochement en octobre 2018, EssilorLuxottica a démontré sa volonté d'appliquer un modèle de gouvernance clair et simple, limitant ou éliminant les doublons au niveau des postes clés et définissant clairement les rôles et responsabilités.

Le Groupe a nommé un Comité d'Intégration afin de faciliter le processus d'intégration post-fusion et de gérer les impasses éventuelles.

Grâce à cette organisation, tous les points de blocage identifiés dans le cadre de décisions commerciales majeures ont été gérés sans créer de retards ou d'impasses.

À ce jour, les deux sociétés mènent encore 28 workstreams, incluant leurs projets communs (offre « Ray-Ban Authentic »).

Plusieurs collaborations sont en cours sur différents sujets tels que :

• • l'unification des processus RH ;

• • la stratégie de vente au détail ;

• • le lancement de la gestion des soins en Chine ;

• • la relocalisation des bureaux à Pékin ;

• • l'internalisation de la production de certains verres ;

• • la réflexion commune sur le réseau de laboratoires, la technologie et l'automatisation.

Le Groupe s'efforce en permanence d'adapter l'organisation aux besoins de l'activité.

À ce jour, les décisions stratégiques ont été gérées dans les délais grâce à l'obtention des consensus nécessaires, et le cours de l'action et la rentabilité globale de la Société ne paraissent pas avoir été impactés négativement par la structure de gouvernance actuelle. Se référer au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

Capitalhumain

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Capital humain Sévérité :

Impact :

À l'instar de nombreuses grandes entreprises internationales, EssilorLuxottica est exposée à ce risque. Les grandes capitalisations souffrent en effet depuis plusieurs années d'un déficit d'intérêt au profit d'autres acteurs moins traditionnels.

Probabilité :

Vélocité :

Ce risque a d'abord été intensifié par l'annonce du rapprochement entre Essilor et Luxottica. La pandémie de COVID-19 a également eu un impact considérable sur l'exposition du Groupe à ce type de risque.

Par conséquent, EssilorLuxottica pourrait être exposé à une rotation élevée des effectifs et à des difficultés pour attirer de nouveaux collaborateurs. Certains postes clés, commerciaux et dirigeants (au niveau du Groupe et au niveau régional), pourraient connaître des taux de rotation plus élevés que d'autres fonctions. Par ailleurs, les marchés du travail dans plusieurs régions (telles que les États-Unis et la Chine) constatent une pénurie d'optométristes.

D'autre part, les thèmes ci-dessous pourraient influer significativement sur le niveau de risque :

• • aggravation de la pandémie de COVID-19 (que ce soit en termes d'impact et/ou de durée) qui pourrait compromettre l'engagement des collaborateurs et des nouveaux talents ;

• • de grandes attentes concernant l'Assemblée Générale annuelle de mai 2021, au cours de laquelle des annonces concernant des changements organisationnels pourraient être faites ;

• • perception d'insuffisances en termes d'inclusion et de diversité.

Se référer à la section 4.2.4 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

Le Groupe a toujours articulé sa croissance autour de valeurs sociétales très fortes, incarnées aujourd'hui par la mission « Mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie » et par la publication de son premier Code d'éthique en 2019. Ces actions ont pour objectif la promotion de l'engagement éthique de tous les collaborateurs, ce qui contribue à renforcer les taux de rétention.

Lors du rapprochement, pour répondre aux attentes des collaborateurs, le Groupe a élaboré et mis en œuvre des mesures efficaces visant à favoriser la loyauté et améliorer la rétention des professionnels de valeur, comme un programme ambitieux d'actionnariat salarié, renforcé par un système compétitif d'avantages sociaux adaptés aux besoins des collaborateurs, permettant de mieux concilier travail et vie privée. EssilorLuxottica a également défini un plan de communication qui est en cours de déploiement pour faciliter le processus interne de gestion du changement et aussi identifié un plan de succession pour les principales fonctions du Groupe.

EssilorLuxottica s'appuie sur un management local fort et un haut niveau de confiance au sein des équipes. EssilorLuxottica a mis en place et développé au fil des ans des politiques de formation et des programmes de développement et de rétention des talents.

Par exemple, pour la période postérieureà mai2021, unprogrammespécifique été comprenantlaplacedesindividus,lamobilitéinterne, desactionsdereconnaissance,etc.pourassurer les capacités du Groupe à attirer, retenir et développer les talents.Unepropositionpourlessalariésà haut potentielseraégalementcommuniquéeconjointement parEssiloretLuxotticadans les années qui viennent, enparticulierauxgrandesuniversités.

amisenplace,

La Société commence à créer des centres de formation dans des régions clés (comme la Chine).

Les stratégies de recrutement et de rétention sont propres à chaque pays et sont personnalisées. Ainsi, par exemple, dans les pays où il y a une pénurie d'optométristes, la Société élabore des stratégies particulières comme la collaboration avec les universités et la télé- optométrie.

Pour plus d'information sur les mesures mise en place pour faire face à la COVID-19, se référer au risque "Pandémie" dans cette section.

Modèle économique

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Modèle économique Sévérité :

Impact:

Probabilité :

EssilorLuxottica peut mettre en place des initiatives stratégiques susceptibles d'entraîner des modifications de son modèle économique, affectant les grands facteurs de réussite actuels et sa capacité à accomplir sa Mission (se référer à la section 4.1 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations). L'incapacité à évaluer et anticiper les conséquences de ces initiatives pourrait conduire à la perte d'un avantage compétitif existant.

Vélocité :

Une poursuite durable de la pandémie de COVID-19 pourrait avoir des conséquences importantes sur le modèle d'entreprise du Groupe :

• • optimisation des ventes : le Groupe est désormais présent dans trois principaux canaux de vente : au détail, en gros et par la distribution en ligne. L'optimisation des ventes nécessite un équilibre subtil entre ces trois canaux, qui pourrait être compromis par l'instabilité et l'incertitude générées par la pandémie de COVID-19. Ce risque est intensifié par l'importante empreinte actuelle du Groupe et pourrait être impacté par l'empreinte du futur Groupe dans le domaine du commerce de détail, qui augmentera après l'éventuelle acquisition de GrandVision.

• • digitalisation des activités : l'activité de vente en ligne a connu une forte croissance pour deux raisons : la forte réduction des achats physiques due à la pandémie de COVID-19 et le fort développement des géants technologiques (GAFA(1), BATX(2), etc.) dans ce segment. Si le Groupe n'était pas en mesure de digitaliser efficacement son modèle économique (par exemple, digitaliser les magasins et les services sous forme de prescription en ligne), il pourrait perdre une part de marché importante.

Le Groupe gère soigneusement les relations avec les grossistes et les distributeurs afin d'assurer le maintien de partenariats fructueux de long terme et d'éviter la concurrence intra-canal (cannibalisation).

Le modèle économique actuel d'EssilorLuxottica a intégré la stratégie omnicanale et le numérique dans l'expérience du consommateur (nouveaux moyens de paiement, essai virtuel, traitement des données). Grâce à un modèle économique totalement intégré (marques puissantes, modèle de soins visuels, empreinte commerciale, proximité des services), EssilorLuxottica est à même de comprendre toutes les tendances et tous les signes de faiblesses du marché, ce qui lui permet de procéder à des ajustements en conséquence et donc de répondre parfaitement aux attentes des clients.

Cette capacité est renforcée par la culture d'ouverture caractéristique du Groupe, ce qui permet à certains de ses concurrents de bénéficier de sa technologie, créant ainsi un terrain fertile pour l'innovation.

• (1) Cet acronyme désigne les quatre principales entreprises américaines du secteur Internet (Google, Amazon, Facebook, Apple).

• (2) Cet acronyme désigne les quatre principales entreprises chinoises du secteur Internet (Baidu, Alibaba, Tencent, Xiaomi).

Innovation stratégique et développement de produits

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Innovation stratégique et développement de produits

Sévérité :

Impact :

Probabilité :

Vélocité

EssilorLuxottica opère au sein d'un secteur d'activité en rapide évolution, qui est affecté par les innovations en matière de produits, les nouvelles avancées dans les traitements correctifs ophtalmiques et les choix évolutifs des consommateurs, y compris les fluctuations des tendances qui affectent la mode et les produits de détail. Si le Groupe ne parvenait pas à s'adapter à ces changements et à améliorer de manière continue son offre de produits en vue de répondre aux tendances sociétales, sa croissance pourrait se trouver limitée et son avantage compétitif, ses ventes et sa rentabilité pourraient être dégradés.

Si EssilorLuxottica ne réussit pas à introduire des produits innovants et durables (se référer à la section 4.1.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations), les ventes futures pourraient baisser, les niveaux de stocks pourraient augmenter et la capacité de production pourrait se trouver sous-utilisée.

Innovation technologique, alternatives et tendances en matière de correction visuelle

La demande de lunettes de prescription et de verres correcteurs (croissance de 13,4% sur le segment Verres et matériel optique en 5 ans) pourrait être impactée négativement par :

• • la disponibilité et l'acceptation des alternatives de cor-rection de la vue, comme la chirurgie réfractive de l'œil ;

• • l'augmentation de l'utilisation des lentilles de contact suite à un changement dans les préférences des consommateurs ou à des améliorations de la technologie en la matière.

Le développement de produits nouveaux et innovants, seul ou en partenariat, peut aller de pair avec l'apparition de nouveaux types de risques :

• • pour les dispositifs portables : confidentialité des données, violation de la propriété intellectuelle, produits défectueux, remplacement / obsolescence et élimination ;

• • situation de dépendance vis-à-vis des acteurs du numérique détenant tout ou partie du savoir-faire ;

• • litiges relatifs à la violation de la confidentialité des données et à la violation de la propriété intellectuelle.

Concurrents

Les concurrents actuels pourraient disposer de ressources plus importantes qu'EssilorLuxottica et être en mesure de consacrer des fonds considérables en termes de recherche et développement.

Les acteurs du changement comme les géants de la technologie (GAFA(1), BATX(2)) et les petites entreprises innovantes sont maintenant présents dans le secteur de l'optique (à travers la réalité augmentée par exemple). Leurs capacités d'investissement et d'innovation n'étant pas comparables à celles des acteurs traditionnels, leurs actions pourraient déséquilibrer profondément l'empreinte d'EssilorLuxottica.

Des sociétés présentes dans d'autres secteurs (telles que l'e-commerce et les services en ligne) pourraient devenir des concurrents d'EssilorLuxottica en exploitant leurs capacités d'innovation.

EssilorLuxottica investit des fonds considérables dans la recherche et le développement (287 millions d'euros, se référer aux sections 1.5.1.3.3 et 1.5.2.2.2 du présent Document d'enregistrement universel, ainsi qu'à la section 3.1.1 Compte de résultat consolidé, pour davantage d'informations) et développe des partenariats précieux avec des acteurs de l'innovation de premier plan (universités et instituts de recherche,entreprises industrielles,géantsdunumérique)pour détecter les opportunités et menaces technologiques/ numériques, anticiper l'innovation de produits et suivre les nouvelles tendances (par exemple la technologie portable connectée) ou les habitudes de consommation des clients (se référer à la section 4.1.3 du présent Document d'enregistrement universel, paragraphe Améliorer la vision pour améliorer la vie, pour davantage d'informations).

Elle a également mis en place une équipe interne d'accélération numérique (DITAC), dédiée au dévelop-pement de nouveaux produits et services publicitaires innovants.

EssilorLuxottica est reconnu comme le principal acteur dans les initiatives d'innovation par les sociétés opérant dans d'autres secteurs.

Par ailleurs, la stratégie de rapprochement entre Essilor et Luxottica ainsi que la stratégie de partenariats et d'acquisitions de nouveaux acteurs ou d'acteurs existants (tels que Johnson and Johnson Vision Care Inc., Spectacle Lens Group, Transitions Optical) pourraient créer de nouvelles synergies significatives dans les projets de recherche et développement (tels que les lentilles de contact utilisant la technologie photochromique).

• (1) Cet acronyme désigne les quatre principales entreprises américaines du secteur Internet (Google, Amazon, Facebook, Apple).

• (2) Cet acronyme désigne les quatre principales entreprises chinoises du secteur Internet (Baidu, Alibaba, Tencent, Xiaomi).

Fusion et acquisitions, et Joint-Ventures

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Fusions et acquisitions, et Joint-Ventures

Sévérité :

Impact :

Probabilité :

Vélocité :

La stratégie de croissance d'EssilorLuxottica s'appuie, en plus de la croissance organique, en partie sur la réalisation d'acquisitions et sur le développement de Joint-Ventures stratégiques avec des partenaires locaux, en s'appuyant sur leur expertise et leur connaissance du marché local (6 transactions en 2020). Dans le cas où le Groupe ne réussirait pas à identifier des cibles pour des opérations de fusion et acquisition ou des partenaires pour les Joint-Ventures, ainsi qu'en cas de gestion inappropriée des alliances (par exemple l'échec dans l'exploitation des Joint-Ventures ou dans l'exécution des intégrations post-acquisition), sa croissance ainsi que sa capacité à rivaliser sur le marché, pourraient être négativement affectées.

L'incapacité à maximiser les synergies potentielles pourrait avoir un impact sur la rétention des salariés et sur les capacités commerciales du Groupe. Concernant les opérations de fusion et acquisition (acquisitions à part entière et Joint-Ventures), un risque pourrait résulter, entre autres possibilités,

• • (i) de diligences préalables insuffisantes (finance, informatique, droit, fiscalité, conditions de travail, environnement, propriété intellectuelle, conformité, confidentialité des données, etc.) sur les cibles ;

• • (ii) de faibles protections contractuelles ; et

• • (iii) d'ajustements du prix d'achat.

Concernant les Joint-Ventures, un risque pourrait résulter, entre autres possibilités,

• • (i) d'une surveillance et d'un contrôle inadaptés des partenaires ;

• • (ii) de situations d'impasse ; et

• • (iii) d'une croissance insuffisante des marchés locaux concernés.

Par ailleurs, différents partenaires ont un grand degré d'autonomie et leur comportement peut affecter négativement EssilorLuxottica. Par exemple, des tiers (incluant mais sans s'y limiter les Joint-Ventures et les partenaires) pourraient ne pas être en mesure de satisfaire aux exigences RSE ce qui pourrait impacter la crédibilité du Groupe auprès de ses partenaires.

Suite au rapprochement entre Essilor et Luxottica et à son incidence potentielle sur la structure de gestion des Joint-Ventures, il existe un risque que les partenaires de Joint-Ventures d'EssilorLuxottica vendent leurs participations financières. Cela pourrait engendrer des problématiques de gestion du changement au sein des Joint-Ventures, provoquant ainsi un effet défavorable sur leur performance opérationnelle et sur leurs résultats financiers, et donc in fine une incidence négative sur les flux de trésorerie du Groupe.

EssilorLuxottica a atteint une taille significative après le rapprochement. Sa visibilité sur le marché a augmenté, conduisant à une amplification potentielle des risques de conformité et de réputation exposant le Groupe à un examen plus poussé de la part des différentes parties prenantes, y compris les régulateurs et concurrents, ce qui pourrait affecter négativement la possibilité de mener à terme une nouvelle stratégie d'acquisitions.

EssilorLuxottica a établi un processus strict de fusion et acquisition afin d'évaluer les cibles potentielles reposant sur des lignes directrices internes et sur l'exécution de diligences préalables approfondies. Le processus assure une évaluation adéquate des cibles et minimise donc le risque d'acquisitions non optimales. Ce risque peut également être minimisé par l'instauration de conditions contractuelles spécifiques (telles que les garanties, les indemnisations…). L'évaluation d'une acquisition potentielle est géné-ralement appuyée par des conseillers externes dans le cadre du processus de diligences préalables.

Afin de renforcer les relations d'affaires entre EssilorLuxottica et ses partenaires dans le monde, le Groupe a :

• • désigné des représentants aux conseils d'adminis-tration de ses partenaires ;

• • mis en œuvre du dispositif de contrôle interne ;

• • exécuté des activités d'audit interne.

En raison des conditions économiques complexes qui prévalent aujourd'hui, le Groupe suit de près le marché et analyse soigneusement chaque opportunité potentielle.

Propriété intellectuelle

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Propriété intellectuelle Sévérité :

Impact :

Probabilité :

EssilorLuxottica s'appuie sur les lois relatives aux secrets des affaires, à la concurrence, à l'appellation commerciale, aux marques, aux brevets, aux modèles et au droit d'auteur afin de protéger ses actifs, notamment les produits et services, les noms de marque, le savoir-faire, les procédés et les technologies de fabrication, l'innovation.

Vélocité :

Dans ce domaine, EssilorLuxottica pourrait être exposé à différents types de risques :

• • les marques et brevets pourraient ne pas toujours être accordés lors des examens officiels, et les marques et brevets déposés pourraient être annulés en cas de tierce opposition ;

• • des informations exclusives et confidentielles pourraient venir à la connaissance des concurrents et être utilisées de manière abusive, et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de protéger efficacement notre savoir-faire ;

• • l'émergence de nouveaux acteurs(telsquedes géantsnumérique),caractériséspardetrès fortescapacitésd'innovationet leur capacité à déposer de nombreux brevets potentiellement plus rapidement qu'EssilorLuxottica, pourrait empêcher le Groupe de protéger et/ou d'exploiter ses actifs de manière appropriée

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• • les actions qu'EssilorLuxottica entreprend pour protéger sa propriété intellectuelle pourraient être insuffisantes pour prévenir la contrefaçon de ses produits et services, en particulier dans les pays où les contentieux de propriété intellectuelle ne sont pas une pratique courante (notamment dans certains pays d'Asie et du Moyen-Orient). En outre, EssilorLuxottica opère et vend des produits dans des pays où le marché de la contrefaçon est très répandu. L'omniprésence de produits contrefaits sur le marché pourrait être un obstacle à la croissance des ventes dans ces pays et conduire in fine à des changements dans les habitudes des consommateurs. Elle porte également atteinte à la valeur des marques d'EssilorLuxottica ;

• • les tiers pourraient développer de manière indépendante des produits ou services alternatifs qui ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle du Groupe ;

• • les tiers pourraient faire valoir des brevets, des droits d'auteur, des marques ou d'autres droits à l'encontre d'EssilorLuxottica, conduisant à des contentieux et d'autres procédures juridiques ayant des répercussions négatives potentielles pour le Groupe.

Se référer au chapitre 1 pour davantage d'informations.

Un cadre global a été mis en place pour protéger la propriété intellectuelle. Il inclut des actions de sensibilisation, des formations et une surveillance stratégique.

Des ressources dédiées sont consacrées au respect des brevets et des marques déposés, à la protection des secrets d'affaires ou des autres droits de propriété intellectuelle, et à la détermination du périmètre de protection approprié des actifs d'EssilorLuxottica, à l'évaluation des droits de propriété intellectuelle d'autrui qui pourraient être pertinents dans le domaine d'EssilorLuxottica et la mise en place d'actions pour minimiser les risques.

EssilorLuxottica collabore activement avec les Agences publiques dans le monde qui ont pour objectif de renforcer la protection de la propriété intellectuelle. EssilorLuxottica continue de mettre en œuvre un programme mondial structuré et solide pour garantir la fiabilité de l'origine des produits du Groupe au niveau mondial. Avec ce programme, les entités locales du Groupe coopèrent avec les fonctions centrales afin d'évaluer les risques locaux relatifs à la protection de la propriété intellectuelle (contrefaçon et marché parallèle), exécuter des audits en magasin et en ligne pour identifier sans délai les atteintes potentielles, définir et mettre en œuvre les contre-mesures opérationnelles et juridiques correspondantes. EssilorLuxottica entend également atténuer le risque avec une protection contractuelle, en veillant à ce que les contrats (par exemple, avec les franchisés) puissent être résiliés en cas d'utilisation non autorisée de la propriété intellectuelle du Groupe ou de vente de produits contrefaits dans les magasins où sont vendus les produits d'EssilorLuxottica.

Licences

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Licences

Sévérité :

Impact :

Probabilité :

Vélocité :

EssilorLuxottica, à travers ses filiales, a conclu des contrats de licence de marque portant sur la fabrication et la distribution de montures et verres de vue et de lunettes de soleil sous des marques de créateurs, dont Chanel, Prada, Armani, Versace, Valentino, etc. Ces accords de licence sont conclus pour une durée généralement comprise entre quatre et dix ans et peuvent prévoir une clause de renouvellement ou imposer le versement de redevances garanties ou conditionnelles au concédant.

Lorsque ces licences expirent, il est essentiel que la Société maintienne et négocie de nouveaux accords favorables avec des créateurs de premier plan dans les secteurs de la mode et du luxe. La perte de contrats de licence ou notre incapacité à négocier de nouveaux accords à des conditions favorables pourrait avoir un impact matériel majeur sur les perspectives de croissance et les résultats financiers en raison de la réduction des ventes ou l'augmentation des coûts publicitaires et des paiements de redevances aux concédants. EssilorLuxottica est également confrontée à une tendance croissante concernant l'internalisation de la fabrication et de la distribution des montures de vue et des lunettes de soleil par certains grands Groupes de luxe.

Les partenaires de licence d'EssilorLuxottica effectuent régulièrement des audits développement durable pour s'assurer que le Groupe satisfait à leurs exigences en matière RSE.

Se référer aux sections 4.1.3 et 4.3.3.2 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

EssilorLuxottica gère les marques sous licence avec plusieurs clients, créant ainsi une relation de long terme avec eux et en évitant de se concentrer sur un petit nombre de licences. L'attrait de la Société pourrait lui permettre d'élargir son portefeuille de clients pour poursuivre une croissance continue et pour compenser la perte potentielle de clients/ contrats de licence.

Les impacts du risque résultant de la tendance à l'internalisation sont limités en raison de la différenciation au sein du portefeuille de marques sous licence : en décembre 2020, aucun contrat de licence individuel ne représentait plus de 5 % du total des ventes.

EssilorLuxottica applique une politique stricte de gestion des thèmes RSE (se référer aux sections 4.1.3 et 4.3.3.2 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations) et dispose de plusieurs moyens pour faire respecter ces règles : Code d'Éthique, code de conduite interne, audits internes, programmes spécifiques pour la gestion responsable de la chaîne d'approvisionnement, etc.

Risques financiers Risque de change

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Risque de change Sévérité :

EssilorLuxottica opère dans le monde entier et conduit des activités dans plusieurs devises, aussi les résultats du Groupe pourraient se trouver matériellement affectés par les fluctuations des taux de change.

Impact :

Probabilité :

Vélocité :

Le taux de change auquel le Groupe est le plus exposé est l'EUR/USD, puisque 50 % du chiffre d'affaires sont en dollar américain et 70 % de l'excédent brut d'exploitation dépendent du dollar américain. EssilorLuxottica génère environ 80 % de son chiffre d'affaires en devises étrangères (principalement USD, AUD, BRL, GBP, CNY, etc.), ce qui impacte significativement la volatilité du chiffre d'affaires du Groupe.

L'année 2020 a été caractérisée par une forte volatilité des devises sur les marchés où le Groupe opère, tels que l'Amérique latine (Argentine, Colombie, Brésil, Mexique, etc.), la Turquie et la Russie. En conséquence, le Groupe a été exposé à des variations de ses résultats.

Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

EssilorLuxottica cherche à limiter l'impact du risque de change en limitant son exposition en privilégiant les couvertures naturelles et aura recours aux dérivés financiers uniquement pour compenser son exposition transactionnelle résiduelle. Ces instruments financiers dérivés ont pour seule vocation de couvrir le risque de change associé à une activité économique pouvant se traduire par une exposition financière.

Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

Marchés financiers

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Marchés financiers Sévérité :

Impact :

Les fluctuations des taux d'intérêt du marché, des taux d'inflation et des taux de croissance à long-terme de l'économie globale dans les pays où le Groupe opère pourraient avoir un impact négatif sur les capacités opérationnelles et la valeur de marché d'EssilorLuxottica.

Probabilité :

Vélocité :

L'exécution future de la stratégie de croissance externe via des opérations de fusion et acquisition, y compris les acquisitions en cours, pourrait nécessiter des emprunts qui augmenteraient l'exposition d'EssilorLuxottica aux fluctuations des taux d'intérêt.

Dans le contexte de pré-financement de l'acquisition de GrandVision, le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d'intérêt (l'exposition nette de 7 689 millions d'euros, uniquement en euros et en dollars), ce qui pourrait affecter ses frais financiers nets.

Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

L'impact des fluctuations des taux d'intérêt est limité grâce au pourcentage élevé d'endettement brut à taux fixe (88 %).

Pour couvrir les risques de taux et optimiser le financement de sa dette, EssilorLuxottica utilise parfois des swaps de taux. Dans ce cas, les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus dans le résultat en contrepartie des charges et des produits générés par l'élément couvert. Les investissements court terme du Groupe, utilisés pour maintenir son niveau de liquidité, sont souscrits à taux variables.

Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

Risque de crédit

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Risque de crédit Sévérité :

Contreparties financières :

Impact :

Probabilité :

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie financière, c'est-à-dire au risque qu'une banque manque à ses obligations contractuelles (placements à court terme, instruments de couverture ou lignes de crédit), ce qui induirait une perte financière pour le Groupe.

Vélocité :

Le défaut d'une contrepartie peut notamment se traduire par une perte de valeur (cas du non-remboursement d'un actif) ou par une perte de liquidité (impossibilité de tirer sur une ligne de crédit non utilisée).

Contreparties commerciales :

Le Groupe est exposé aux retards de paiement, voire même au défaut de paiement de certains de ses clients. L'exposition au risque de crédit est plus élevée dans certaines des régions où le Groupe opère, telles que l'Inde, la zone META (Moyen-Orient, Turquie et Afrique) ou l'Amérique latine (LATAM).

Afin de soutenir certains de ses clients, EssilorLuxottica a mis en place des solutions spécifiques pendant la pandémie de COVID-19. Certains délais de paiement ont ainsi été allongés, tandis que des prêts à court terme ont été accordés. Le Groupe ne présente pas une concentration significative du risque de crédit. Au 31 décembre 2020, les créances clients exigibles non dépréciées s'élevaient à 395 millions d'euros .

Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

Contreparties financières :

Afin de limiter le risque, le Groupe privilégie le recours à des établissements de premier plan, tout en menant une politique de diversification. Les excédents de trésorerie sont placés suivant les principes de cash et de cash équivalence en fonction de la stratégie de placement du Groupe.

Pour limiter son exposition au risque, EssilorLuxottica diversifie ses contreparties bancaires en fonction de leur notation. Les excédents de trésorerie d'au moins 90% doivent être investis dans des produits conformes à la définition IFRS des principes de cash et de cash équivalence.

Le Groupe recours à des contrats dérivés pour couvrir son risque de taux et de change, dont les contrats-cadres contiennent des clauses permettant de compenser les montants à recevoir et à payer uniquement en cas de survenance d'évènements tels que le défaut ou certains autres risques de crédit de l'une des parties contractantes. Dans la mesure où le Groupe ne dispose d'aucun droit légal contractuel à compenser les montants reconnus, les accords mentionnés ne remplissent pas les critères de compensation dans les états financiers.

Contreparties commerciales :

Le Groupe assure la gestion localement et le suivi du risque de crédit de manière centralisée. Le Groupe dispose de procédures adéquates pour s'assurer que ses ventes de produits et de services sont effectuées à des clients qu'il estime fiables au vu de leur situation financière et de son expérience passée. Des limites de crédit sont fixées en tenant compte de l'évaluation, interne et externe, de la solvabilité des clients. L'utilisation des limites de crédit est régulièrement contrôlée au moyen de procédures automatiques. L'exposition du Groupe aux créances clients non dépréciées est naturellement limitée par le grand nombre de pays dans lequel il opère (atténuant ainsi les conséquences en cas d'effondrement d'une économie nationale) et le nombre de clients servis (évitant ainsi les expositions individuelles significatives à certains clients). Concernant les prêts accordés à des clients privés, ces opérations sont exécutées dans un cadre documenté. En outre, EssilorLuxottica n'intervient jamais seul dans ce type d'accord et exige systématiquement la présence du client dans l'accord financier.

La situation économique de cette année a été complexe, avec un risque accru de non-paiement de la part des clients (l'encaissement des recettes ayant parfois été retardé). Les provisions pour défaut de paiement ont donc été augmentées en conséquence. Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

Liquidité

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Liquidité

Sévérité :

Impact :

Probabilité :

Le Groupe pourrait être exposé au risque que ses sources de liquidité puissent s'avérer insuffisantes pour couvrir ses besoins de financement en vue de son objectif de croissance (par exemple : croissance externe par acquisition). Toutefois, le risque est limité compte tenu du niveau élevé de génération de flux de trésorerie et de la bonne note de crédit du Groupe.

Vélocité :

Si la pandémie de COVID-19 devait perdurer, les conséquences sur la génération de flux de trésorerie pourraient être importantes. Les activités d'EssilorLuxottica reposent sur la capacité des clients à accéder aux magasins, qui sont, la plupart du temps, restés fermés pendant la pandémie de COVID-19.

Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

EssilorLuxottica opère de manière à disposer en permanence de niveaux de liquidité élevés afin d'assurer son indépendance et sa croissance.

Sa politique de financement repose sur la diversification des sources de financement, le recours à des financements à moyen et long terme, la répartition des échéances de la dette dans le temps et la mise en place de lignes de crédit bancaire confirmées.

Pour assurer une gestion cohérente et pour réussir à obtenir des conditions optimales sur le marché auprès des établissements financiers les plus robustes, le financement global du Groupe est mis en place par la Trésorerie centrale, qui se trouve ensuite en charge du refinancement des différentes entités.

Dans certaines situations particulières, en raison de la réglementation locale, certaines entités peuvent être tenues de réaliser leur propre refinancement.

Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de 5 128 millions d'euros de lignes de crédit confirmées auprès d'établissements bancaires de premier plan.

Se référer à la Note 28 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations

Risques opérationnels

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Menaces Cyber Sévérité :

La concomitance des causes ci-dessous explique l'exposition accrue du Groupe au cyber-risque en 2020 :

Impact :

• • augmentation de l'utilisation d'appareils portables et le recours massif au télétravail (donc aux connexions à distance) en raison de la pandémie de COVID-19 ;

  Probabilité :

  Vélocité

• • développement des activités en ligne du Groupe (en raison de la pandémie de COVID-19 et de la numérisation de nombreux services, par exemple la prescription en ligne) ;

• • complexité actuelle de l'organisation informatique du Groupe.

Le Groupe a été la cible de multiples attaques en 2020. Celles-ci peuvent avoir eues des conséquences majeures multiples : fuite, perte, vol de données personnelles ou stratégiques, défaillances des systèmes ; incapacité à effectuer les opérations courantes ; réclamations et

litiges de tiers et, des impacts financiers.

Le risque de non-respect des normes de sécurité applicables aux données de santé (par exemple, la certification HITRUST aux États-Unis) pourrait être accru par le fait que la mise en œuvre d'une politique globale de sécurité informatique soit toujours en cours. Si ce risque devait se concrétiser, l'image et la réputation du Groupe pourraient en être affectées.

Suite aux cyber-attaques survenues en 2020, le Groupe a accéléré l'élaboration d'une feuille de route visant à améliorer ses capacités de résilience. Des plans d'action complémentaires ont ainsi été mis en place et les équipes dédiées ont vu leur effectif augmenté pour assurer la sécurité des systèmes:

• • l'équipe du CISO (au sein de laquelle une entité chargée de la cyber sécurité a été hébergée) a été profondément remaniée, avec l'arrivée de nouveaux profils ;

• • le Centre des opérations de sécurité (COS) a été renforcé par une réaffectation du personnel et de nouvelles embauches ;

• • de nombreux nouveaux outils et solutions ont été renforcés ou déployés dans toutes les entités du Groupe : antivirus, pare-feux, ERD , SEM ;

• • une société externe a été chargée de faire un diagnostic sur les fonctions de sécurité. A ce jour, les actions de remédiation sont en cours d'implémentation ;

• • des communications sont régulièrement envoyées aux salariés pour les sensibiliser, en particulier au sujet du phishing.

Risque d'interruption des activités

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Risque d'interruption des activités

Sévérité :

Impact :

Probabilité :

EssilorLuxottica s'appuie sur un réseau complexe de production et de logistique (couvrant l'Amérique du Nord, l'Amérique latine, l'Europe, l'Afrique et l'Asie) conçu pour fabriquer et traiter des flux complexes entre les usines de production de masse (environ 40), les fournisseurs (environ 40 000), les laboratoires (environ 450), les transporteurs, les centres de distribution (environ 20), les magasins de détail (environ 10 000) et un nombre extrêmement important de combinaisons de produits possibles.

Vélocité

Le modèle économique d'EssilorLuxottica évolue progressivement pour privilégier l'intégration verticale et l'interconnexion.

Si l'internalisation et une plus grande interconnectivité permettent d'améliorer l'efficacité de la gestion des flux matériels, elles impliquent également que les Plans de Continuité de l'Activité (PCA) prennent en compte un périmètre plus large. Étant donné que le niveau de la production est, historiquement, relativement stable, toute fluctuation pourrait nécessiter l'analyse et l'adaptation des PCA actuels.

Des retards ou des interruptions pourraient survenir en raison de facteurs internes et externes, y compris :

• • risque de pandémie : en raison des fortes perturbations causées par la pandémie de COVID-19 et de l'empreinte internationale du Groupe, les capacités de production et de distribution d'EssilorLuxottica pourraient être fortement affectées ;

La flexibilité de la chaîne d'approvisionnement d'EssilorLuxottica est un atout crucial pour atténuer les risques de continuité de l'activité. La Société améliore de façon continue ses Plans de Continuité de l'Activité, en mettant en œuvre :

• • des mesures spécifiques liées à la pandémie de COVID-19 (déploiement de mesures de sécurité, adaptation de la structure de coûts et des besoins en fond de roulement, définition d'alternatives d'appro-visionnement, utilisation du réseau de sites de production, renforcement des activités et réseaux e- commerce) ;

• • une évaluation des risques et de la résilience aux catastrophes naturelles potentielles auxquelles les sites de production les plus importants sont exposés ;

• • des projections et une surveillance continue de la résistance aux séismes des installations situées dans des régions sismiques (telles que le Japon, la Thaïlande, les Philippines et la Nouvelle-Zélande) ;

• • des plans locaux de prévention des pertes de ses installations (dont la surveillance des systèmes d'extinction des incendies et des générateurs électriques de secours) ;

• • des audits externes réalisés par des compagnies d'assurance ;

• • des simulations périodiques de la défaillance des systèmes informatiques pour tester l'efficience et l'efficacité du Plan de Reprise après Sinistre ;

Document d'enregistrement universel 2020 • EssilorLuxottica 63

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

• • risques politiques/géopolitiques dans certaines régions exposées. EssilorLuxottica opère dans des pays où l'instabilité politique, gouvernementale ou sociale pourrait impacter ses activités. Tel que mentionné dans la section sur les risques liés à l'« environnement politique et social » : des instabilités dans des pays comme le Brésil ou le Chili pourraient perturber les flux d'activité normaux ;

• • événements météorologiques extrêmes. EssilorLuxottica doit faire face et s'adapter rapidement aux risques physiques ou changements systémiques radicaux liés au changement climatique (se référer à la section 4.3.2.2 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations). EssilorLuxottica opère dans des pays qui sont exposés à des phénomènes naturels extrêmes (par exemple, les usines aux Philippines sont situées dans une zone frappée chaque année par des typhons, ce qui peut les obliger à interrompre leurs activités pendant quelques jours).

• • pénurie d'eau : EssilorLuxottica pourrait ne pas avoir suffisamment accès à une eau de bonne qualité et en quantité suffisante et pourrait donc être vulnérable à une baisse de la production, à des interruptions et à une augmentation des prix (pour plus d'informations, voir la section 4.3.2.2 du présent document d'enregistrement universel).

• • incidents/problèmes dans les installations. EssilorLuxottica pourrait être affectée par des événements (tels que les incendies, les explosions, les pandémies…) touchant, entre autres, ses installations.

• • fournisseurs uniques. EssilorLuxottica dépend, pour quelques produits et matériaux spécifiques, de fournisseurs uniques. Les problèmes potentiels rencontrés par ces contreparties, également liés à la crise du COVID-19, pourraient conduire à une interruption des activités.

• • défaillance des systèmes informatiques. EssilorLuxottica est exposé au risque de défaillance des systèmes informatiques en raison de la complexité du cadre informatique du Groupe. Se référer aux sections sur les risques liés au « système informatique et de gestion des données » ainsi qu'au "menaces cyber" pour de plus amples détails.

Si la Société ne maintient pas un réseau de distribution et de production efficace ou si une interruption significative des activités se produit, l'activité, le résultat d'exploitation et la situation financière de la Société pourraient être affectés négativement.

• • une augmentation du nombre d'entrepôts de secours disponibles ;

• • des transferts de production d'un site vers un autre à travers la standardisation des processus de production.

EssilorLuxottica s'efforce en permanence de réduire sa dépendance à l'égard de fournisseurs uniques critiques et de renforcer ses partenariats d'affaires et son contrôle sur les fournisseurs critiques.

Système informatique et gestion des données

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Système informatique et gestion des données Sévérité :

EssilorLuxottica compte de nombreux systèmes informatiques résultant principalement de la complexité du Groupe.

Impact :

Probabilité :

Vélocité

La vulnérabilité et l'obsolescence des systèmes informatiques (matériels et logiciels) pourraient avoir des conséquences significatives pour le Groupe en termes de continuité de l'activité et d'efforts pour assurer la conformité aux exigences en évolution constante des lois sur la sécurité et la confidentialité, notamment dans les périodes de fortes menaces liées à la cyber sécurité.

La multiplicité et l'intégration partielle des systèmes informatiques dans le Groupe pourraient accentuer la complexité des processus d'entreprise (par exemple, difficultés potentielles d'accès, de collecte et de gestion des données disponibles) et des contrôles internes associés dans les filiales (augmentant ainsi l'exposition de la Société à différents risques, y compris la fraude interne et externe).

La phase de transition vers un système informatique plus intégré passera par la mise en œuvre d'un processus structuré et complexe, qui pourrait conduire à des risques supplémentaires en termes de sécurité, de disponibilité et d'intégrité des données.

• • EssilorLuxottica élabore actuellement un plan pluriannuel de rationalisation et d'intégration des systèmes informatiques destiné à intégrer tous les systèmes informatiques du Groupe. Des investissements sont ainsi régulièrement réalisés (mise en place d'un nouveau CRM par exemple), permettant au Groupe de bénéficier des dernières innovations. Un projet pilote de migration vers une plateforme informatique unique est en cours dans certaines régions géographiques ;

• • Des Plans de Reprise après Sinistre Informatique sont en place. La Société a défini et met progressivement en œuvre un référentiel de sécurité minimum pour tous ses systèmes informatiques.

Risques de conformité et de contentieux Concurrence

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Concurrence Sévérité :

EssilorLuxottica peut être exposée à des problèmes potentiels en matière de concurrence.

Impact:

Probabilité :

D'autre part, la position d'EssilorLuxottica sur le marché expose également le Groupe à un examen plus approfondi de la part des parties prenantes et des autorités de la concurrence concernées, limitant les initiatives commerciales potentielles et les opérations de fusion et acquisition.

Conformément aux lois et à la réglementation antitrust et sur la concurrence, EssilorLuxottica encourage l'intégrité et la concurrence équitable entre toutes les parties y compris les concurrents.

Vélocité :

Ainsi, par exemple, le Groupe a annoncé en juillet 2019 l'acquisition de la société néerlandaise GrandVision : cette opération fait l'objet d'un examen de la part des autorités de la concurrence dans huit juridictions, dont l'Union européenne. La date limite pour obtenir leurs feux verts a été fixée au 30 juillet 2021. Si EssilorLuxottica ne les obtient pas ou venait à renoncer à cette acquisition, le Groupe devra verser 400 millions d'euros à HAL Investments à titre de dédommagement.

Les sanctions, amendes ou restrictions éventuelles en cas de violation effective ou alléguée de la réglementation sur la concurrence ou de non-conformité aux correctifs applicables pourraient avoir une incidence négative significative sur l'activité, la réputation, le résultat d'exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie du Groupe.

EssilorLuxottica a défini (et met à jour progressivement dans différentes régions, y compris l'Union européenne et les États-Unis) un programme antitrust définissant les principes de conduite des activités en conformité avec les réglementations antitrust.

Pour assurer que les opérations de fusion et acquisition sont conformes aux lois et réglementations antitrust, EssilorLuxottica procède à des enquêtes préventives en matière de concurrence avec le soutien de plusieurs sociétés de conseil internationales spécialisées.

Protection des données

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Protection des données Sévérité :

Impact :

Probabilité :

S'appuyant sur une organisation complexe de systèmes informatiques, EssilorLuxottica opère dans des pays où la réglementation sur la protection des données est diverse et évolue constamment. Le risque d'exposition est accentué par la diversité et la complexité des données à caractère personnel gérées au sein d'EssilorLuxottica et par les processus de partage des données dans le Groupe.

Vélocité :

La chaîne de valeur du Groupe étant mondialisée, les données des clients, des opticiens et des employés circulent donc très rapidement d'un pays à l'autre, parfois dans le cadre d'un même processus, ce qui crée une forte exposition à ce risque.

La divulgation involontaire ou l'utilisation non autorisée des données à caractère personnel des clients peut être causée par :

• • des défaillances des systèmes informatiques ;

• • des perturbations du réseau ;

• • des cyberattaques sophistiquées ;

• • un stockage et une gestion inappropriés des données à caractère personnel et des autorisations d'utilisation associées (par exemple, en conséquence de la collecte hors système des autorisations de traitement des données à caractère personnel communiquées par les clients dans certaines régions comme l'Amérique latine et l'Asie du Sud-Est) ;

• • insuffisance des mesures de sécurité et d'organisation visant à protéger les données de santé ;

• • échanges internationaux de données qui pourraient parfois inclure des données à caractère personnel (par exemple, salariés, clients).

Au cours de la pandémie de COVID-19 qui a généré des lois d'urgence, EssilorLuxottica a consacré des ressources à la protection de la sécurité des personnes, ce qui implique un traitement des données à caractère personnel devant toujours être conforme à ces lois.

Malgré les efforts déployés par le Groupe pour se conformer aux différentes réglementations relatives à la protection des données (notamment au RGPD), il n'est pas exclu que le Groupe puisse faire l'objet de plaintes de la part des personnes concernées et/ou d'inspections par les autorités compétentes, pouvant entraîner des sanctions et l'interruption des activités qui enfreignent les exigences en matière de protection des données.

En outre, la complexité et la différence des réglementations en matière de protection des données dans un nombre important de pays où le Groupe opère créent un risque de conformité et de réputation, en particulier lorsqu'une nouvelle solution (par exemple des dispositifs portables) est lancée à l'échelle mondiale ou traite des données personnelles sensibles.

Le Groupe consacre d'importantes ressources pour protéger la confidentialité des données de ses clients et de ses collaborateurs afin de s'assurer qu'il respecte toutes les lois et réglementations applicables en la matière dans le monde entier (Europe, États-Unis, Chine, Brésil, etc.).

EssilorLuxottica travaille actuellement sur la mise en place d'une organisation dédiée au niveau de chaque société opérationnelle avec un suivi en central de l'évolution des réglementations sur la protection des données afin d'intégrer l'approche de conformité par conception.

Le Groupe met constamment en œuvre des programmes mondiaux de protection et de sécurité des données, y compris (selon les activités des filiales) :

• • la définition des politiques, normes et procédures ;

• • la définition des accords de partage des données intraGroupe ;

• • l'application du masquage et du cryptage des données ;

• • l'application de la pseudonymisation et de l'anonymisation des données ;

• • la cartographie des données et l'évaluation des risques en la matière;

• • la gestion par des tiers (via des clauses contractuelles de définition de la protection des données, la désignation de responsables du traitement des données et la définition d'accords entre le Groupe et les filiales étrangères) ;

• • des mesures de sécurité et de réponse ;

• • des programmes de formation.

Conformité & Reporting

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Conformité et reporting Sévérité :

EssilorLuxottica est soumise à un nombre très important de lois et réglementations locales, nationales et internationales, à un moment où l'environnement réglementaire mondial devient de plus en plus complexe.

Impact :

Probabilité :

Vélocité :

Ces lois et réglementations, y compris les lois sur le droit du travail, les lois anti-corruption, les restrictions relatives à l'approvisionnement en matériaux et les réglementations en matière de santé, sécurité et environnement, peuvent varier selon le pays et sont en constante évolution.

Ce risque est exacerbé par la petite taille de certaines entités du Groupe dans des pays dont la réglementation change régulièrement, sans ressources appropriées pour s'adapter et sans équipe dédiée à la conformité sur l'ensemble des régions.

Étant donné la complexité du système de gouvernance du Groupe et son empreinte internationale, EssilorLuxottica pourrait avoir du mal à suivre au quotidien l'évolution des lois et réglementations locales ou à organiser des formations pertinentes pour ses collaborateurs.

Les évolutions du cadre réglementaire susceptibles d'avoir un impact sur les activités de la Société comprennent : la conformité aux règles encadrant les échanges commerciaux, la lutte contre la corruption (loi Sapin 2 de 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique), le devoir de vigilance, la réglementation en matière de droits Humains (par exemple, devoir de vigilance, loi anglaise Modern Slavery Act), les réglementations environnementales (comme la réglementation sur la gestion des déchets dangereux en Chine) et la réglementation relative à la santé (loi américaine Patient Protection and Affordable Care Act). Le manquement à ces lois et réglementations peut engendrer des sanctions pénales et/ou civiles imposées aux individus responsables et dans certains cas, à la Société. Le domaine d'application des lois et réglementations évolue également, ce qui induit une plus grande responsabilité d'EssilorLuxottica concernant la chaîne de valeur et les tiers, y compris les partenaires des co-entreprises, les fournisseurs et les distributeurs. Par ailleurs, le non-respect de ces lois et réglementations par des fournisseurs et distributeurs du Groupe pourrait exposer EssilorLuxottica à des atteintes à sa réputation. L'empreinte internationale du Groupe, la complexité de sa gouvernance, et l'évolution de la réglementation pourraient rendre de plus en plus difficiles la gestion, la mise à jour et la surveillance d'un dispositif de contrôle interne solide et efficace, augmentant ainsi l'exposition de la Société à différents risques, incluant, par exemple, la fraude interne et externe, les inefficacités des processus, les risques liés à la sécurité informatique et les violations de données.

Se référer à la section 4.3.3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

EssilorLuxottica a développé une organisation afin de faciliter la conformité du Groupe aux lois et réglementations applicables. Ce cadre comprend, entre autres :

• • la veille réglementaire au niveau central et local ;

• • des programmes de sensibilisation et de formation sur la conformité (RGPD, corruption, éthique, Droits Humains) ;

• • des politiques et des procédures (par exemple, la publication de directives sur la corruption et la conformité contenant les exigences standards) ;

• • des contrôles et audits réguliers.

EssilorLuxottica a pris l'engagement de développer et renforcer en permanence son système de contrôle interne au niveau mondial (y compris d'améliorer ses contrôles internes anti-corruption, d'analyser ses processus opérationnels et décisionnels et d'identifier les processus à haut risque afin de prioriser les plans d'action).

Par ailleurs, EssilorLuxottica a également établi un Comité d'éthique au niveau du Conseil d'administration et mis en œuvre un système d'alerte.

Afin de respecter les normes internationales et les lois locales sur le travail, EssilorLuxottica impose à ses fournisseurs d'opérer conformément aux principes définis dans son Code d'éthique. D'autre part, le Groupe s'appuie sur les normes qu'Essilor et Luxottica ont défini individuellement et demandent aux fournisseurs de respecter ces normes en matière d'éthique, de travail, de santé, de sécurité et d'environnement. Dans chaque société, le respect par les sous-traitants de ces principes éthiques et de ces responsabilités environnementales et sociales est contrôlé par un tiers qualifié. Des actions de formation à différents niveaux sont mises en place pour s'assurer de l'alignement des fournisseurs sur les normes en vigueur.

Se référer à la section 4.3.3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

Litiges significatifs, procédures et arbitrages

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Litiges procédures arbitrages Sévérité :

Impact :

significatifs, et

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe fait régulièrement l'objet de procédures judiciaires, actions, procès, arbitrages, enquêtes, et procédures et contentieux gouvernementaux et administratifs, dont certains sont ou pourraient s'avérer significatifs. Tout contentieux significatif actuel ou futur pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur la situation financière et la réputation du Groupe.

Probabilité :

HAL/GrandVision

Vélocité :

EssilorLuxottica est actuellement impliquée dans des litiges avec HAL et GrandVision. Premièrement, EssilorLuxottica demande en référé la divulgation de la conduite des affaires de GrandVision pendant la crise du COVID-19. Cette demande ayant été rejetée par la Cour, le Groupe a décidé le 4 septembre 2020 de faire appel de ce jugement.

D'autre part, HAL et GrandVision ont chacune engagé le 30 juillet 2020 une procédure arbitrale contre EssilorLuxottica, demandant au Tribunal de déterminer qu'elles n'ont pas manqué à leurs obligations contractuelles et d'ordonner à EssilorLuxottica de mettre en œuvre ses obligations. EssilorLuxottica considère qu'elle exécute ses obligations et défend vigoureusement ses droits contractuels.

Fraude

• • Des actions civiles et pénales sont en cours dans de nombreuses juridictions suite à la fraude qui a eu lieu en 2019 chez Essilor Manufacturing Thailand Co. (EMTC). À la date du 11 mars 2021, la Société avait recouvré 79 millions d'euros. Des fonds supplémentaires sont actuellement en cours de localisation et devraient être récupérés au cours des prochains trimestres.

• • Bien que de nombreuses tentatives de fraude aient été déjouées, la récession économique provoquée par la pandémie de COVID-19 crée un risque de fraudes supplémentaires.

Allégations de pratiques anticoncurrentielles

En juillet 2014, le service d'inspection de l'Autorité de la concurrence française a effectué des visites inopinées auprès de certaines filiales d'Essilor en France, ainsi que d'autres acteurs de l'industrie des verres ophtalmiques dans le cadre de la vente en ligne de tels articles. L'enquête suit son cours, l'Autorité ayant notifié sa communication des griefs le 5 janvier 2021 alléguant certaines pratiques anticoncurrentielles, et EssilorLuxottica défendant ses droits. À ce stade, il n'existe aucune base pour établir une estimation de l'exposition potentielle, le cas échéant.

En2015,leserviced'inspectiondel'Autoritédela concurrencefrançaiseavaitadresséunecommunication degriefsà Luxottica,à safilialeAlainMiklietà d'autres concurrents,alléguantconcurrentielles.En2017,l'Autoritédelaconcurrence françaiseaconsidéréquel'enquêtepréliminaireétait insuffisanteetrenvoyéledossierauserviced'inspection. Le19avril2019,Luxotticaetcertainesfilialesontreçu unenouvellecommunicationdegriefsencomplément delapremière.Le2mars2020,unRapportaétéémis enprenantpositionsurlesobservationssoumisespar Luxotticaenréponseauxcommunicationsdegriefs.Ce Rapportafaitl'objetdecontestationsécritesdéposées parLuxotticale29juin2020.Ladernièreauditionaeu lieule13janvier2021etLuxotticaattendladécision.Àcede

EssilorLuxottica traite l'ensemble des actions, arbitrages et procédures contentieuses par l'intermédiaire de ressources spécialisées (internes et externes). EssilorLuxottica évalue les risques liés aux procédures judiciaires, procès, arbitrages, enquêtes, et procédures et contentieux gouvernementaux et administratifs en cours et constitue des provisions conformément aux normes comptables applicables.

Pour EssilorLuxottica, ces provisions s'élevaient à 158 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 172 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Pour plus d'information, se référer à la Note 29 des Notes aux états financiers consolidés présentés en section 3.3 du présent Document d'enregistrement universel pour davantage d'informations.

certainespratiquesanti-

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

jour,laDirectionaconcluquelerisqued'unjugement défavorablen'estpasprobableetqu'iln'estpaspossible, à cestade,d'estimerlerisqueéventuel.

L'évaluationdurisquepourleGroupepourraêtremise à jour,sinécessaire,enfonctiondeladécisionque l'Autoritéfrançaisedelaconcurrencepourraitrendre

danslesprochainsmoisetde la disponibilité

denouvellesprocéduresd'appel,lecaséchéant.

Enquêtes

En 2016, les autorités fédérales américaines (Department of Justice) et californiennes (Insurance Commissioner of the State of California) ont interrogé Essilor of America concernant certaines activités promotionnelles. Essilor of America continue de collaborer avec les autorités pour fournir les informations requises.

Actions de Groupe

Certaines filiales d'Essilor aux États-Unis et au Canada font l'objet d'actions de Groupe (class actions) ou d'actions de Groupe putatif (putative class actions) devant les tribunaux fédéraux et de certains États ou Provinces sur la base d'allégations d'élimination de la concurrence, de publicité mensongère et trompeuse, de fausses déclarations, de réclamations au titre de la garantie et de contrôle illicite des optométristes ainsi que les violations de la sécurité des données. Les filiales d'Essilor concernées contestent le bien-fondé de ces actions.

Brevets

Le Groupe est l'une des plus grandes entreprises de dispositifs médicaux au monde et est donc régulièrement soumis à des polémiques sur les brevets et à des poursuites judiciaires par ses concurrents.

Fiscalité

Facteurs de risquesDescriptions des risques

Mesures de réduction des risques

Fiscalité

Sévérité :

En raison de sa forte présence à l'international, EssilorLuxottica est exposée à différentes réglementations fiscales locales.

Impact :

Probabilité :

Vélocité :

Son futur taux d'imposition effectif pourrait être impacté par des modifications dans la répartition des revenus entre des pays présentant des taux d'imposition différents, par des changements dans la valorisation des actifs et passifs d'impôts différés, ou par des modifications des lois fiscales ou de leur interprétation.

Tout changement et/ou manquement aux réglementations applicables pourrait entraîner la nécessité de redressements fiscaux, d'amendes et de pénalités, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur la rentabilité du Groupe.

Les autorités fiscales concernées dans les pays où EssilorLuxottica opère vérifient régulièrement ses déclarations de revenus (l'Europe et les États-Unis étant les zones les plus significatives en termes de chiffre d'affaires). Rien ne garantit que les résultats des éventuelles vérifications futures n'auront pas d'effet négatif significatif sur les activités du Groupe, son résultat d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

En raison de la crise du COVID-19, EssilorLuxottica a été exposée à diverses nouvelles réglementations fiscales concernant les exigences pour obtenir certains avantages fiscaux potentiels comme les reports de paiement d'impôts, les crédits d'impôts et autres.

Les équipes fiscales du Groupe EssilorLuxottica supervisent la conformité aux lois et règlements applicables en matière de fiscalité.

La Direction Fiscale du Groupe est également chargée de :

• • conseiller les filiales sur les questions fiscales ;

• • donner des orientations sur la méthode des prix de transfert ;

• • maintenir les politiques fiscales du Groupe. EssilorLuxottica améliore constamment son système de contrôle interne, y compris les contrôles financiers sur les processus de gestion de la fiscalité.

Des évaluations de probabilité que ces vérifications donnent lieu à un résultat défavorable sont réalisées régulièrement afin de déterminer l'adéquation des provisions pour risques fiscaux d'EssilorLuxottica. Enfin, Luxottica Group Spa a été admise au programme de conformité coopératif avec l'Agence fiscale italienne. Pour le prochain exercice, EssilorLuxottica pourrait adhérer à un programme similaire en France.

1.9

Principales caractéristiques des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières

EssilorLuxottica s'appuie sur la combinaison des systèmes de contrôle interne existants chez Essilor et Luxottica qui sont conformes aux bonnes pratiques internationales telles que le référentiel « COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Internal Control - Integrated Framework » et auxexigences imposées aux sociétés cotées à la bourse française. L'intégration des dispositifs de contrôle interne se poursuit actuellement, en tenant compte de la nature spécifique des risques du Groupe combiné (voir l'information sur les facteurs de risque à la section 1.8).

1.9.1

Processus de gestion des risques de la Société

EssilorLuxottica a élaboré et adopté un Modèle des risques qui a été mis à jour en 2020. Ce Modèle, qui reGroupe les risques en cinq catégories (risques externes, stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité/contentieux), définit une méthode d'évaluation en fonction de l'impact, de la probabilité d'occurrence et de la vélocité de chaque risque et inclut également l'évaluation des risques liés à la performance en matière de développement durable (appelés « risques RSE ») évoquée à la chapitre 4 Informations sociales, environnementales et sociétales du présent Document d'enregistrement universel.

En 2020, EssilorLuxottica a réalisé une évaluation des risques sur la base de ce Modèle :

• • identification et analyse des risques au moyen d'entretiens et de questionnaires ;

• • évaluation de l'impact, de la probabilité d'occurrence et de la vélocité, sur une base résiduelle, en tenant compte de toutes les mesures d'atténuation adoptées par EssilorLuxottica ;

• • priorisation visant à identifier les risques et à mettre en œuvre les plans d'action associés pour les minimiser.

Ce processus d'évaluation des risques a été appliqué dans le monde entier, couvrant toutes les zones géographiques, entités juridiques et activités du Groupe. EssilorLuxottica a identifié 22 facteurs de risques pertinents auxquels la Société pourrait être exposée. Pour chaque facteur de risque, la sévérité globale a été calculée en prenant en considération la probabilité d'occurrence et l'impact potentiel (opérationnel, financier et de réputation) ainsi que la vélocité de réalisation. Les risques présentés sont regroupés en fonction des catégories de risque.

1.9.2

Objectifs de la Société en matière de contrôle interne

Le dispositif de gestion des risques d'EssilorLuxottica ainsi que les dispositifs de contrôle interne d'Essilor et Luxottica sont conçus pour :

• • veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que le comportement du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités par les organes sociaux concernés. Cela inclut le respect des lois et règlements applicables ainsi que les valeurs, normes et règles internes du Groupe ;

• • vérifier la qualité et l'exactitude des informations comptables, financières, juridiques ou encore de gestion, qu'elles soient destinées aux organes sociaux concernés, aux autorités de contrôle ou de tutelle ou aux actionnaires et au public ;

1.9.3

Organisation du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne d'EssilorLuxottica, s'appuyant sur ceux mis en place chez Essilor et Luxottica, repose sur :

• • une organisation comportant une définition des responsabilités, disposant de ressources et de compétences et s'appuyant sur des systèmes d'information, sur des procédures et modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés ;

• • la diffusion en interne d'informations dont la connaissance permet l'exercice des responsabilités ;

• • des systèmes visant à recenser, analyser les principaux risques identifiables et s'assurer de la mise en œuvre de procédures de gestion de ces risques ;

• • des procédures de contrôle proportionnées aux risques propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que des mesures sont prises en vue de limiter et, dans la mesure du possible,

• • couvrir l'ensemble des politiques et procédures respectives mises en œuvre par le Groupe et destinées à fournir une assurance raisonnable quant à la gestion rigoureuse et efficace des activités ;

• • limiter les risques d'erreur ou de fraude notamment dans les domaines économique, financier et juridique auxquels peut être exposé le Groupe. Comme tout dispositif de contrôle, il ne peut cependant donner une garantie absolue que de tels risques ont été totalement évités, éliminés.

maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation de leurs objectifs respectifs ;

• • une surveillance portant sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ainsi qu'un examen régulier de leur fonctionnement.

Suite aux activités frauduleuses découvertes en décembre 2019 dans l'usine Essilor de Thaïlande, un grand nombre d'actions correctives ont été mises en place en 2020 telles que : le renforcement de la seconde ligne de défense telle que définie ci-après, l'amélioration de la gouvernance du système de Contrôle Interne au niveau des régions et du Groupe et le suivi permanent des contrôles clés relatifs aux processus de paiement et trésorerie afin de renforcer le dispositif de contrôle interne d'Essilor et Luxottica.

1.9.3.1

Principales activités de contrôle liées à la finance et principaux acteurs

Les différentes activités de contrôle interne permettent de veiller à ce que l'application des normes et procédures financières définies au niveau du Groupe puissent être en adéquation avec les orientations de la Direction Générale.

Le dispositif de gestion des risques et de contrôle mis en place chez EssilorLuxottica est basé sur les piliers suivants :

• • Première ligne de défense : Le personnel opérationnel responsable des opérations au niveau de l'entité ;

• • Deuxième ligne de défense : Les services fonctionnels responsables de domaines d'activité spécifiques (tels que le Contrôle Interne, la Trésorerie, la Consolidation, le Contrôle de gestion, la Fiscalité...) ; et

• • Troisième ligne de défense : Le service d'Audit Interne, qui vérifie de manière indépendante l'efficacité des contrôles et communique les résultats aux fonctions et organes concernés.

Essilor et Luxottica procèdent périodiquement à des campagnes d'auto-évaluation de leurs dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, également destinée à améliorer de manière continue ces dispositifs.

Plus particulièrement :

• • Le service du Contrôle Interne d'Essilor est responsable du processus d'auto-évaluation du contrôle interne (iCare). L'évaluation faite par les entités d'Essilor s'appuie sur le guide Minimum Control Standards (« MCS ») qui documente les principaux contrôles devant être en place dans toutes les entités Essilor. En 2020, le service du Contrôle Interne Groupe a initié une revue et mise à jour, lorsque cela est nécessaire, de ses règles Groupe incluant les « MCS » en commençant par le processus « commande d'achat au paiement des factures » qui a fait l'objet de la campagne d'auto-évaluation 2020. Ces actions se poursuivront sur 2021. En outre, dans le cadre du processus d'arrêté comptable, le service du Contrôle Interne est responsable du processus de Lettre de représentation interne qui atteste la conformité aux principes comptables par toutes les entités consolidées d'Essilor dans le contexte de l'établissement et de la production des états financiers.

• • Luxottica a défini les objectifs de son dispositif de contrôle interne relatifs à l'information financière conformément aux obligations stipulées dans la législation et la réglementation applicables aux sociétés cotées, auxquelles Luxottica était soumise. En ce qui concerne Luxottica et ses principales filiales, des contrôles ont été conçus et leur efficacité a été évaluée par des « matrices des risques et des contrôles » spécifiques et des audits sur les processus et contrôles ayant un impact direct sur les états financiers. En outre, toutes les filiales Luxottica doivent obtenir une Attestation des administrateurs concernant la préparation des reporting financiers conformément aux Normes internationales d'information financière (« International Financial Reporting Standards ») et aux Politiques comptables du Groupe Luxottica.

Un ensemble de normes et de procédures Groupes ont été mises en œuvre chez EssilorLuxottica. Un autre ensemble de normes et procédures s'appliquent également aux niveaux d'Essilor et Luxottica pour différents domaines d'activité et processus, dont les achats, la communication, la finance, la fiscalité, le juridique, les opérations, la R&D et les ressources humaines.

Les services suivants sont sous la responsabilité des co-Directeurs Financiers d'EssilorLuxottica :

Contrôle Interne Groupe

Le service du Contrôle Interne d'Essilor, en charge principalement des contrôles dans le domaine Finance, a été créé il y a quatre ans. Ces activités qui existaient chez Luxottica sous la responsabilité dedifférentes fonctions finance ont été réorganisées, au deuxième semestre 2020, pour être regroupées sous une seule et même fonction afin de renforcer la coopération entre Essilor et Luxottica et le partage de leurs méthodologies et meilleures pratiques. Ces équipes de Contrôle Interne ont pour principal objectif le renforcement des contrôles et la proposition d'actions correctives afin de prévenir et détecter d'éventuelles fraudes mais également de contribuer à l'amélioration continue de la qualité de l'information financière.

Comptabilité et consolidation Groupe

Une équipe consolidation a été mise en place pour l'établissement des états financiers consolidés d'EssilorLuxottica (l'« équipe consolidation Groupe »). Par ailleurs, les Directions Financières d'Essilor et de Luxottica disposent de leurs propres équipes consolidation chargées de la consolidation des résultats des entités relevant de leurs périmètres respectifs (les « équipes consolidation Sous-Groupes ») et soutenant les Directions Financières régionales. L'équipe consolidation Groupe donne des instructions aux équipes consolidation Sous-Groupes afin d'assurer un processus de consolidation cohérent et fiable. Une voie de communication est également ouverte entre les équipes consolidation et les Directions Financières locales, ce qui facilite la compréhension et l'analyse des données financières et assure la cohérence des méthodes comptables appliquées aux opérations complexes et/ou la mise en œuvre de nouvelles normes comptables.

Les filiales adoptent les principes comptables et politiques de gestion communiqués par l'équipe de consolidation Groupe et soumettent leurs informations financières au moyen d'un logiciel de consolidation qui, à son tour, facilite le processus de consolidation au niveau des sous-Groupes et au niveau du Groupe.

Les états financiers consolidés d'EssilorLuxottica sont établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne, sur la base des comptes de chaque filiale des deux sous-Groupes (Essilor et Luxottica). Les comptes statutaires d'EssilorLuxottica sont préparés par une équipe spécifique sur la base des normes comptables françaises.

Les états financiers statutaires et consolidés annuels sont audités par les Commissaires aux comptes qui appliquent les normes de la profession.

Trésorerie Groupe

La Trésorerie Groupe assure, au niveau de la société mère, la gestion stratégique du financement et de la liquidité, y compris la gestion des excédents de trésorerie. Le financement à court, moyen et long terme est assuré par des émissions obligataires, des placements privés, des lignes de crédit à moyen terme et des programmes de papier commercial. Les excédents de trésorerie sont investis en instruments à court terme (tels que les dépôts bancaires et les fonds communs de placement), principalement concentrés chez EssilorLuxottica.

La gestion du risque de taux d'intérêt est centralisée et vise à équilibrer coût de financement et protection du Groupe contre les variations défavorables des taux d'intérêt.

Les Directions de Trésorerie d'Essilor et de Luxottica supervisent le financement, la couverture des risques et la gestion locale des excédents de trésorerie des filiales, et fournissent également des conseils généraux et des services d'assistance aux filiales du Groupe dans ces domaines et en matière de gestion opérationnelle des flux. Dans la mesure du possible, les besoins financiers des filiales sont satisfaits par des financements intraGroupe. Les expositions au risque de change sont couvertes par les départements Trésorerie au moyen d'instruments de marché usuels. La facturation en devises locales des sociétés importatrices ou exportatrices permet de concentrer la majeure partie du risque de change sur un nombre restreint d'entités.

Contrôle de gestion Groupe

La fonction de Contrôle de gestion Groupe (i) définit et assure le suivi des indicateurs permettant de vérifier que le Groupe atteint ses objectifs, (ii) mesure la contribution des différentes directions opérationnelles du Groupe, (iii) procède à des analyses de cohérence entre les différents éléments remontés dans le système de reporting en vue d'assurer la fiabilité des informations financières applicables qu'il produit en lien avec les structures de contrôle de chaque Direction opérationnelle. Cette fonction identifie les écarts par rapport aux objectifs fixés, ainsi que les risques et opportunités, assure un rôle d'aide à la décision et anime les phases prévisionnelles (prévisions et budget). La fonction de Prévisions du Groupe s'appuie sur les structures de contrôle existants au niveau d'Essilor et de Luxottica.

Fiscalité Groupe

La Direction Fiscale du Groupe EssilorLuxottica est en charge du suivi et du respect des lois et réglementations fiscales applicables, en cohérence avec les valeurs d'honnêteté et d'équité du Code d'éthique d'EssilorLuxottica. Elle engage les filiales locales à adopter une politique transparente, précise et proactive d'interaction directe et constante avec les autorités fiscales des pays dans lesquels elles opèrent. Elle guide également les filiales sur les questions fiscales, donne des orientations sur la méthode de prix de transfert, définit les politiques fiscales du Groupe et suggère des solutions fiscales adaptées aux exigences opérationnelles du Groupe.

1.9.4

Direction de l'Audit Interne

Le rôle de la Direction de l'Audit Interne d'EssilorLuxottica consiste à fournir des services d'assurance et de conseil indépendants, fondés sur les risques, conçus pour apporter une valeur ajoutée aux activités du Groupe et améliorer l'efficacité de ses processus de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle. Cette Direction est organisée de manière géographique avec un effectif total combiné de 55 personnes au 31 décembre 2020.

Le Directeur de l'Audit Interne d'EssilorLuxottica rend compte régulièrement au Comité d'Audit et des Risques de l'état d'avancement des audits, des problématiques majeures ainsi que de la mise en œuvre des plans d'action associés. Par ailleurs, le Comité d'Audit et des Risques a revu le plan d'audit interne 2021 pour EssilorLuxottica qui a ensuite été validé par le Conseil d'administration.

La Direction de l'Audit Interne n'a la responsabilité d'aucun domaine opérationnel et dispose d'un accès complet, libre et sans aucune restriction à toutes les fonctions, tous les dossiers, biens et personnel utiles à l'exécution de ses missions. Si le Directeur de l'Audit Interne estime que l'indépendance ou l'objectivité de la Direction a pu être compromise, les détails de cette atteinte seront communiqués aux parties concernées.

La Direction de l'Audit Interne dispose d'un budget spécifique, alloué en fonction des activités qu'elle doit mener afin d'atteindre les objectifs définis dans le plan d'audit approuvé.

1.9.3.2

Procédures de contrôle interne traitant des informations comptables et financières

La production des informations comptables et financières est assurée au niveau du Groupe EssilorLuxottica par les processus suivants :

(i) les procédures d'arrêté des comptes trimestriel, exécutées au niveau du Groupe, à partir des procédures d'arrêté mises en place au niveau de chaque sous-Groupe conformément aux instructions et aux calendriers communiqués par l'équipe consolidation Groupe ;

• (ii) la mise en œuvre de procédures générales Groupe afin de garantir la conformité aux règles applicables (par exemple IFRS et recommandations de l'AMF) ;

• (iii) l'existence d'instructions et de procédures spécifiques suivies au niveau du Groupe ;

• (iv) la présentation des informations financières, à chaque clôture semestrielle et annuelle précédant la publication, au Comité d'audit et des risques ;

Les données relatives au compte de résultat, au bilan et au tableau des flux de trésorerie sont établies trimestriellement. L'équipe consolidation Groupe contrôle chaque trimestre les données déclarées par les équipes consolidation Sous-Groupes et s'assure de leur conformité aux normes applicables.

Sans qu'ils fassent partie intégrante des procédures de contrôle interne, les Commissaires aux comptes prennent en compte les systèmes comptables et de contrôle interne pour planifier leurs missions et concevoir leurs approches d'audit. Les états financiers du Groupe font en grande majorité l'objet d'un contrôle par des Commissaires aux comptes locaux, membres des réseaux du collège des Commissaires aux comptes assurant la certification des comptes consolidés du Groupe.

Les activités d'audit interne sont menées conformément au plan d'audit approuvé et en appliquant des méthodologies communes à toutes les zones géographiques. Pour chaque audit, un rapport est préparé et distribué aux différentes parties concernées.

La pandémie de COVID-19 a eu un impact significatif sur la réalisation du plan d'audit 2020. En conséquence, ce plan a été revu et mis à jour en conséquence en fonction des différents scénarios de risques, des nouvelles priorités de la Direction Générale et des ressources disponibles afin de garantir une couverture pertinente et équilibrée. Le nouveau plan d'audit a finalement été examiné par le Comité d'Audit et des Risques, puis approuvé par le Conseil d'administration en juillet 2020.

Les résultats des activités de l'Audit Interne sont communiqués périodiquement au Comité d'Audit et des Risques d'EssilorLuxottica ainsi qu'à la Direction Générale, ce qui permet aux sociétés d'identifier les domaines d'amélioration du dispositif de contrôle interne, pour lesquels des plans d'action spécifiques sont convenus afin de renforcer davantage les bases de ce dispositif. La mise en œuvre des recommandations formulées par les activités de l'Audit Interne relève de la responsabilité de l'entité auditée et fait l'objet d'un suivi périodique afin de garantir que les plans d'action convenus sont exécutés dans les délais prévus.

1

CHAPITRE

2

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

• 2.1 INFORMATIONS SUR

  LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 79

• 2.1.1 Composition du Conseil d'administration 79

• 2.1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration 90

• 2.1.3 Organisation des pouvoirs de direction et de contrôle de la Société et pouvoirs du Directeur Général 100

• 2.2 MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

  DES ACTIONNAIRES 101

• 2.2.1 Assemblées Générales Ordinaires (article 24) 101

• 2.2.2 Assemblées Générales Extraordinaires

  (article 25) 101

• 2.2.3 Délégations et autorisations accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires

  au Conseil d'administration 102

• 2.2.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence

  en cas d'offre publique 103

• 2.3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES

  SOCIAUX 105

• 2.3.1 Politique de rémunération des mandataires

  sociaux 105

• 2.3.2 Rémunérations 2020 des mandataires sociaux 118

• 2.3.3 Tableaux AFEP-MEDEF des rémunérations

  et avantages 127

• 2.3.4 Éléments de rémunération versés au cours de 2020 ou attribués à raison du mandat au titre de 2020 aux mandataires sociaux

  (« Say on Pay » ou vote « ex-post ») 134

• 2.3.5 Politique de rémunération 2021 des mandataires sociaux

  (« Say on Pay » ou vote « ex-ante ») 140

• 2.3.6 État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux (ou des personnes

  qui leur sont étroitement liées) 142

• 2.4 ANNEXE : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS

  NON SUIVIES DU CODE AFEP-MEDEF 143

• 2.5 ANNEXE : LISTE DES MANDATS

  ET FONCTIONS 146

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

BLOC NOTES

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Entre le 1er janvier 2020 et le 11 mars 2021

Leonardo DEL VECCHIO, Président du Conseil d'administration (Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020) administrateur non indépendant,

Hubert SAGNIÈRES, Vice-Président du Conseil d'administration (Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020) administrateur non indépendant,

Francesco MILLERI, Directeur Général (depuis le 17 décembre 2020), administrateur non indépendant,

Paul DU SAILLANT, Directeur Général Délégué (depuis le 17 décembre 2020), administrateur non indépendant (depuis le 30 mars 2020), Romolo BARDIN, administrateur non indépendant,

Juliette FAVRE, administratrice représentante de Valoptec(1), l'association regroupant des actionnaires salariés et anciens salariés, administratrice non indépendante,

Giovanni GIALLOMBARDO, administrateur non indépendant, Annette MESSEMER*, administratrice indépendante,

Lucia MORSELLI*, administratrice indépendante, Gianni MION*, administrateur indépendant,

Léonel PEREIRA ASCENCAO, administrateur représentant les salariés,

Olivier PÉCOUX, administrateur non indépendant (au sens de l'Accord de Rapprochement - cf. tableau section 2.4), Sabrina PUCCI*, administratrice indépendante,

Cristina SCOCCHIA*, administratrice indépendante,

Laurent VACHEROT, administrateur non indépendant (jusqu'au 30 mars 2020), Jeanette WONG*, administratrice indépendante,

Delphine ZABLOCKI, administratrice représentant les salariés.

*Pour un tableau de synthèse détaillant pour chaque administrateur d'EssilorLuxottica les critères d'indépendance au regard du Code AFEP-MEDEF pour l'exercice 2020 voir section 2.1.1.3.

(1) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

Conformément à l'Accord de Rapprochement, la gouvernance d'EssilorLuxottica est organisée depuis la réalisation de l'Apport, soit le 1er octobre 2018, suivant les principes rappelés à la section 2.1.1. Cette gouvernance sera applicable jusqu'à la date de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à approuver en 2021 les comptes de l'exercice 2020 d'EssilorLuxottica (la « Période Initiale »). Le 1er octobre 2018, les statuts d'EssilorLuxottica approuvés par l'Assemblée Générale du 11 mai 2017 sont entrés en vigueur ainsi que le nouveau Règlement Intérieur du Conseil d'administration (tels

COMITÉS SPÉCIALISÉS

que modifiés successivement) disponible en version intégrale sur le site internet de la Société dans la section « Gouvernance ».

Les parties à l'Accord de Rapprochement ont confirmé que la culture de l'actionnariat salarié demeurera une caractéristique essentielle du Groupe EssilorLuxottica. Reconnaissant son engage-ment de long terme dans la promotion de l'actionnariat salarié, la Fédération Française des Associations d'Actionnaires Salariés (FAS) a décerné à EssilorLuxottica le "Grand Prix FAS 2020".

Comité d'audit et des risquesComité des nominations et des rémunérations

Comité responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE)

Comité stratégique

Présidente : Lucia Morsellli

Membres : Romolo Bardin, Annette Messemer, Olivier Pécoux

Président : Olivier Pécoux

Membres : Romolo Bardin, Annette Messemer, Gianni Mion

Présidente : Jeanette Wong

Membres : Giovanni Giallombardo,

Hubert Sagnières (jusqu'au 17 décembre 2020), Juliette Favre (depuis le 28 janvier 2021), Cristina Scocchia

Président : Francesco Milleri Membres : Juliette Favre,

Gianni Mion (jusqu'au 28 janvier 2021), Hubert Sagnières (jusqu'au 17 décembre 2020), Cristina Scocchia,

Laurent Vacherot (jusqu'au 30 mars 2020), Paul du Saillant (depuis le 30 mars 2020)

Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise détaillé dans les sections suivantes a été revu par le Conseil d'administration du 11 mars 2021.

2.1

Informations sur le gouvernement d'entreprise

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 et L. 22-10-11 du Code de commerce, ce rapport intègre notamment les informations sur :

• • la composition du Conseil d'administration et la description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration ainsi qu'une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé ;

• • les conventions conclues entre un administrateur ou un actionnaire significatif et une filiale ;

• • les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• • les recommandations du Code AFEP-MEDEF (1) auquel la Société se réfère depuis 2009 dont l'application a été écartée (section 2.4) ;

• • les limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général (section 2.1.3) ;

• • les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale (section 2.2) ;

• • le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentationsde capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (section 2.2.3) ;

• • les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (section 2.2.4) ;

• • la rémunération des mandataires sociaux et notamment la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux (Le Président du Conseil d'administration, le Vice-Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué) et la résolution correspondante soumise à l'Assemblée Générale de 2021 appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (voir section 2.3).

Ce rapport a été présenté au Comité des nominations et des rémunérations au cours de sa séance du 8 mars 2021 avant d'être soumis à l'approbation du Conseil d'administration le 11 mars 2021. Ce rapport reflète les principes de gouvernance tels que décrits dans l'Accord de Rapprochement ; ces principes seront applicables jusqu'à la date de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020 d'EssilorLuxottica (la « Période Initiale »). Le 11 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale convoquée en 2021 la nomination de nouveaux administrateurs (voir section 3.2.2 du présent Document d'enregistrement universel).

2.1.1

Composition du Conseil d'administration

Principes relatifs à la composition du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica

Le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica est composé comme suit :

(i) depuis le 17 décembre 2020, Leonardo Del Vecchio est

Président du Conseil d'administration (le « Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica »). Il est aussi le Président exécutif du Conseil d'administration de Luxottica. Il a été nommé Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica le 1er octobre 2018 conformément à l'Accord de Rapprochement. Le 17 décembre 2020, après la décision d'Hubert Sagnières de quitter ses fonctions de Directeur Général Délégué, Leonardo Del Vecchio a décidé de quitter ses fonctions de Directeur Général pour garantir le respect du principe d'équilibre des pouvoirs ;

• (ii) depuis le 17 décembre 2020, Hubert Sagnières, est Vice-Président du Conseil d'administration (le « Vice-Président d'EssilorLuxottica »). Il a été nommé Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica le 1er octobre 2018 conformément à l'Accord de Rapprochement. Le 17 décembre 2020, Hubert Sagnières a décidé de quitter ses fonctions exécutives au sein d'EssilorLuxottica ;

• (iii) le 17 décembre 2020, le Conseil d'administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration de celle de Directeur Général et de nommer un Directeur Général Délégué qui n'exercerait pas de Vice-Présidence du Conseil d'administration. Le même jour Francesco Milleri a été nommé Directeur Général et Paul du Saillant Directeur Général Délégué ;

• (iv) le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica est composé de seize membres ;

• (v) huit membres proposés par Essilor, parmi lesquels figurent le Vice-Président et le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica, deux représentants des salariés, un représentant de Valoptec Association, trois membres indépendants du Conseil d'administration d'Essilor

(vi) huit membres proposés par Delfin, parmi lesquels le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général d'EssilorLuxottica, trois représentants de Delfin et quatre membres indépendants désignés par Delfin après consultation d'Essilor (à moins que ces administrateurs ne soient choisis parmi les membres actuels du Conseil d'administration de Luxottica, auquel cas aucune consultation ne sera requise).

Mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux dotés de pouvoirs égaux

Le Président du Conseil d'administration a les mêmes pouvoirs que le Vice-Président du Conseil d'administration.

Le Directeur Général d'EssilorLuxottica dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica.

Empêchement des dirigeants ou des administrateurs au cours de la Période Initiale

Si le Président d'EssilorLuxottica et/ou le Vice-Président d'EssilorLuxottica devait être empêché ou en état d'incapacité, le Vice-Président de Luxottica devra agir en remplacement du Président et le Directeur Général d'Essilor International (SAS) devra agir en remplacement du Vice-Président.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) conserve(nt), sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général (Article 19 des statuts d'EssilorLuxottica).

Si un administrateur d'EssilorLuxottica devait être empêché ou en état d'incapacité, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica devrait être réuni aussi rapidement que possible en vue de désigner

(1) Ce code est consultable sur internet à l'adresse suivante :http://www.medef.com.

International (Compagnie Générale d'Optique) avant le 1er octobre 2018 et un membre non indépendant du Conseil d'administration d'Essilor International SAS (pour plus d'informations sur la qualification d'indépendant aux fins de l'Accord de Rappro-chement, se référer au paragraphe Conformité au Code AFEP-MEDEF) ; et

un successeur (à la majorité des administrateurs désignés par Delfin ou par Essilor, le cas échéant, en fonction de la partie à l'Accord de Rapprochement qui avait initialement désigné l'administrateur en état d'incapacité). Si le remplacement est impossible sans la tenue d'une Assemblée Générale des actionnaires d'EssilorLuxottica, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica convoqué décidera des modalités applicables afin d'assurer la désignation aussi rapidement que possible de ce remplacement conformément aux dispositions prévues dans l'Accord de Rapprochement afin de respecter les principes d'équilibre de la gouvernance prévus dans l'Accord de Rapprochement.

La composition du Conseil d'administration et des Comités d'EssilorLuxottica se conforme aux lois et règlements en vigueur et au Code AFEP-MEDEF (sous réserve de certaines exceptions limitées). À la date du présent Document d'enregistrement universel, les déviations par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEF sont décrites à la section 2.4.

2.1.1.1

Composition au 31 décembre 2020

Les statuts d'EssilorLuxottica prévoient en leur article 11 que « la Société est administrée par un Conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur, à ce jour de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus », étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte

pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus au paragraphe 1 du présent article.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica était composé de 16 membres, dont une administratrice représentant Valoptec(1) et deux administrateurs représentant les salariés (2).

La liste complète des fonctions des administrateurs en exercice figure, conformément à la loi, à la section 2.5.

Les principes relatifs à la composition du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica reflètent les principes de gouvernance énoncés dans l'Accord de Rapprochement mentionné ci-dessus. Cette gouvernance d'EssilorLuxottica mise en place à compter du 1er octobre 2018, la Date de Réalisation de l'Apport, sera applicable pendant la Période Initiale, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2021 appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

À l'issue de la Période Initiale, (i) les membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica seront nommés pour trois ans ; et (ii) tout nouveau membre du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica sera proposé à l'élection lors de l'Assemblée Générale des actionnaires d'EssilorLuxottica par les membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations d'EssilorLuxottica, ou par tout actionnaire d'EssilorLuxottica, conformément à la législation en vigueur, indifféremment de la provenance des candidats de Luxottica ou d'Essilor.

• (1) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

• (2) Composition effective depuis la Date du Rapprochement d'Essilor avec Luxottica, soit le 1er octobre 2018.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (Président-Directeur

Général jusqu'au 17/12/2020)

Administrateur non indépendant

Vice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (Vice-Président-Directeur

Général Délégué jusqu'au 17/12/2020) Administrateur non indépendantAdministratrice représentante de Valoptec(2), l'association regroupant des actionnaires salariés et anciens salariés Administratrice non indépendante

Administrateur non indépendant

• (1) Qualifié d'Administrateur indépendant par les parties à l'Accord de Rapprochement par dérogation aux critères définis par le Code AFEP-MEDEF, voir section 2.4.

• (2) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

2.1.1.2

Évolution de la composition du Conseil d'administration de la Société à compter du 1er janvier 2020

Conformément aux principes de gouvernance énoncés dans l'Accord de Rapprochement mentionné dans la section 2.1.1 ci-dessus, la composition du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica est la suivante :

• 1. Leonardo Del Vecchio, Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (1) ;

• 2. Hubert Sagnières, Vice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica, (2) ;

• 3. Francesco Milleri, qualifié d'administrateur non indépendant, Directeur Général (3) ;

• 4. Paul du Saillant, qualifié d'administrateur non indépendant (4), Directeur Général Délégué (5) ;

• 5. Romolo Bardin, qualifié d'administrateur non indépendant ;

• 6. Juliette Favre, représentante de Valoptec(6), l'association regroupant des actionnaires salariés et anciens salariés, qualifiée d'administratrice non indépendante ;

• 7. Giovanni Giallombardo, qualifié d'administrateur non indépendant ;

• 8. Annette Messemer, qualifiée d'administratrice indépendante ;

• 9. Gianni Mion, qualifié d'administrateur indépendant ;

• 10. Lucia Morselli, qualifiée d'administratrice indépendante ;

• 11. Olivier Pécoux, qualifié d'administrateur indépendant par les parties à l'Accord de Rapprochement par dérogation aux critères définis par le Code AFEP-MEDEF (voir tableau relatif aux déviations au Code AFEP-MEDEF à la section 2.4) ;

• 12. Léonel Pereira Ascencao, représentant des salariés (7), qualifié d'administrateur non indépendant ;

• 13. Sabrina Pucci, qualifiée d'administratrice indépendante ;

• 14. Cristina Scocchia, qualifiée d'administratrice indépendante ;

• 15. Jeanette Wong, qualifiée d'administratrice indépendante ;

• 16. Delphine Zablocki, représentante des salariés (8), qualifiée d'administratrice non indépendante ;

• 17. Laurent Vacherot, qualifié d'administrateur non indépendant (9).

(1)Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020.

• (2) Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020.

• (3) Depuis le 17 décembre 2020.

• (4) Depuis le 30 mars 2020.

• (5) Depuis le 17 décembre 2020.

  La composition du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica comprend six administrateurs qualifiés d'indépendants (soit 46 % des membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (10)) et sept femmes (six femmes si on ne tient pas compte des administrateurs représentant les salariés, soit plus de 40 % des membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica), confor-mément aux lois et règlements en vigueur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

  Pour un tableau de synthèse détaillant pour chaque administrateur d'EssilorLuxottica les critères d'indépendance au regard du Code AFEP-MEDEF, veuillez-vous référer à la section 2.1.1.3.

  2.1.1.3 Politique de diversité a) Appliquée aux membres du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica

  Dans le cadre de l'Accord de Rapprochement, Essilor et Delfin se sont accordés sur la composition du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica conformément aux lois et règlements en vigueur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans ce cadre, le Conseil d'administration est composé de :

  • • six administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF ;

  • • sept femmes, soit plus de 40 % des membres du Conseil d'admi-nistration d'EssilorLuxottica tel que requis par les articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce (l'administratrice représentant les salariés n'est pas prise en compte pour le calcul du seuil de 40 % précité) ;

  • • sept nationalités (française, italienne, canadienne, luxembour-geoise, allemande, singapourienne et portugaise).

  Conformément à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, les deux tableaux de synthèse ci-dessous détaillent les principaux critères (tels que le sexe, l'âge, la nationalité, les qualifications et l'expérience professionnelle) permettant de promouvoir une diversification.

• (6) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

• (7) Nommé avant la Date de Réalisation de l'Apport pour un mandat de quatre ans.

• (8) Nommée avant la Date de Réalisation de l'Apport pour un mandat de quatre ans.

• (9) Jusqu'au 30 mars 2020.

(10)Les administrateurs représentant les salariés et l'administratrice représentant Valoptec ne sont pas pris en compte dans le calcul de ce pourcentage, conformément au Code AFEP-MEDEF. Valoptec est l'association des actionnaires salariés et anciens salariés ; ce n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce. Si l'administratrice représentant Valoptec était prise en compte, 42 % des administrateurs seraient qualifiés d'indépendants.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandat socialAdministrateur/AdministratriceSexe HÂge 85

Nationalité ItalienFonctions principalesDate de début

Date de fin (a)

Leonardo DEL VECCHIO, Administrateur non indépendant, Président du Conseil d'administration (1) d'EssilorLuxottica

Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica Président Exécutif de Luxottica

01/10/2018 2021

Hubert SAGNIÈRES, Administrateur non indépendant, Vice-Président du Conseil d'administration (2) d'EssilorLuxotticaH

65

Français et CanadienVice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica

01/10/2018 2021

Francesco MILLERI, Administrateur non indépendant, Directeur Général (3)

H

61

Italien

Directeur Général d'EssilorLuxottica Vice-Président et Directeur Général de Luxottica Group S.p.A. (Italie)

01/10/2018 2021

Paul DU SAILLANT, Administrateur non indépendant, Directeur Général Délégué (3)

H

62

Français

Directeur Général Délégué 30/03/2020 (d) 2021 d'EssilorLuxottica

Président-Directeur Général d'Essilor

International (SAS)

Romolo BARDIN, Administrateur non indépendantH

42

Italien

Directeur Général de Delfin SARL

(Luxembourg)

01/10/2018 2021

Juliette FAVRE,

Administratrice non indépendante, représentante de Valoptec (4), l'association regroupant des actionnaires salariés et anciens salariés

F

48

FrançaiseDirectrice de Projets Stratégiques, Global Operations Support au sein d'Essilor International (SAS) Représentante de Valoptec Association

01/10/2018 2021

Giovanni GIALLOMBARDO, Administrateur non indépendantH

65

Italien et Luxem-bourgeois

Vice-President-Managing Director de la succursale luxembourgeoise d'Unicredit Bank AG

01/10/2018 2021

Annette MESSEMER*, Administratrice indépendanteF

56

AllemandeAncienne Directrice de la division Corporate Clients de Commerzbank AG

01/10/2018 2021

Lucia MORSELLI*, Administratrice indépendanteF

64

Italienne

Administratrice de Telecom Italia

01/10/2018 2021

Gianni MION*, Administrateur indépendantH

77

Italien

F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affina

S.p.A. (Italie)

01/10/2018 2021

Léonel PEREIRA ASCENCAO, Administrateur représentant les salariésH

48

Français et PortugaisChef d'atelier surfaçage et verres au sein d'Essilor International (SAS)

01/10/2018

2021 (b)

Olivier PÉCOUX,

Administrateur non indépendant (c)

H

61

Français

Directeur Général-Managing Partner de Rothschild & Co et Rothschild et Cie Banque

01/10/2018 2021

Sabrina PUCCI*, Administratrice indépendanteF

53

ItalienneProfesseur en comptabilité et en reporting financier à l'université Roma Tre et membre du Groupe de travail « Comptabilité des Assurances »

de l'EFFRAG (European Financial

Reporting Advisory Group)

01/10/2018 2021

Cristina SCOCCHIA*, Administratrice indépendanteF

47

Italienne

Présidente-Directrice Générale de Kiko S.p.A. (Italie)

01/10/2018 2021

Jeanette WONG*, Administratrice indépendanteF

60

Singapourienne

Administratrice

01/10/2018 2021

Delphine ZABLOCKI,

Administratrice représentant les salariésF

44

Française

Agent qualifié de fabrication au sein d'Essilor International (SAS)

01/10/2018

2021 (b)

* Administrateur indépendant.

• (1) Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020.

• (2) Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020.

• (3) Depuis le 17 décembre 2020.

• (4) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

• (a) Date de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de l'année concernée.

• (b) Désignés par le Comité Central d'Entreprise le 20 septembre 2017 pour une durée de quatre ans.

• (c) Qualifié d'indépendant par les parties à l'Accord de Rapprochement par dérogations aux critères définis par le Code AFEP-MEDEF.

• (d) Le 30 mars 2020, le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica a coopté Paul du Saillant comme nouvel administrateur en remplacement de Laurent Vacherot, ancien Directeur Général d'Essilor International, qui a fait valoir ses droits à la retraite.

Équilibre hommes - femmes

EssilorLuxottica veille à respecter le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration compte sept femmes, six hors administrateurs représentant les salariés, sur 16 membres, de telle sorte que plus de 40 % de ses membres sont des femmes.

Expertise et compétence Administrateur/Administratrice

Deux Comités spécialisés sur quatre sont par ailleurs présidés par des femmes, le Comité d'audit et des risques et le Comité de responsabilité sociale de l'entreprise dont la présidence est respectivement assurée par Mesdames Lucia Morselli et Jeanette Wong.

Moyenne d'âge des administrateurs

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration comptait 16 administrateurs dont la moyenne d'âge s'élevait à 58,6 ans.

Contribution aux travaux du Conseil d'administration

Leonardo DEL VECCHIO,

Président du Conseil d'administration (1) d'EssilorLuxottica,

Administrateur non indépendant

Une approche visionnaire dans la conduite des affaires et son expérience de vie en tant qu'entrepreneur et innovateur.

Hubert SAGNIÈRES,

Vice-Président du Conseil d'administration (2) d'EssilorLuxottica,

Administrateur non indépendant

Une expérience de dirigeant d'un Groupe leader mondial ainsi qu'une expertise de l'industrie ophtalmique acquise depuis 30 ans.

Francesco MILLERI,

Directeur Général (3), Administrateur non indépendantUne solide expérience en tant que conseil en stratégie pour des entreprises mondiales et une connaissance des technologies et infrastructures digitales.

Directeur Général Délégué(3), Administrateur non indépendant

Paul DU SAILLANT,

Une expérience internationale de 35 ans dans des Groupes mondiaux avec une stratégie long terme réussie, des valeurs et une présence mondiale/locale. Il apporte une connaissance approfondie de l'industrie de l'optique, des marchés ainsi que des aspects humains.

Romolo BARDIN, Administrateur non indépendant

Une expertise de haut niveau en termes de stratégie, de gestion et de finance.

Juliette FAVRE,

Administratrice non indépendante représentante de Valoptec (4), l'association regroupant des actionnaires salariés et anciens salariés

Une grande connaissance d'Essilor, au travers de ses filières industrielle et commerciale.

Sa candidature a été proposée par Valoptec Association. Sa présence au Conseil d'administration est un signe fort de l'importance qu'EssilorLuxottica accorde à l'actionnariat salarié.

Giovanni GIALLOMBARDO, Administrateur non indépendant

Un haut niveau d'expertise en finance acquis de par ses fonctions au sein d'institutions financières internationales.

Annette MESSEMER*, Administratrice indépendante

Une vaste expertise en matière stratégique, financière, comptable et de gestion du risque, fruit de 20 ans de carrière passés au sein d'établissements financiers et d'entreprises de renommée internationale, et notamment au sein de différentes instances de réglementation.

Gianni MION*, Administrateur indépendant

Une expérience en matière de conduite des affaires, ainsi qu'une implication dans le développement d'organisations internationales prospères.

Lucia MORSELLI*, Administratrice indépendante

Une solide expérience en matière de gestion et de redressement d'entreprises.

Olivier PÉCOUX,

Administrateur non indépendant (a)

Une expérience en matière financière et bancaire ainsi qu'une grande connaissance de la filière optique et d'Essilor qu'il accompagne depuis 2001.

Léonel PEREIRA ASCENCAO, Administrateur représentant les salariés

Une connaissance de l'industrie de l'optique et d'Essilor.

Sabrina PUCCI*,

Administratrice indépendante

Une expertise comptable et financière.

Cristina SCOCCHIA*, Administratrice indépendante Jeanette WONG*, Administratrice indépendanteUne vaste expertise en matière de stratégie et de gestion.

Une expertise financière, ses connaissances en matière de responsabilité sociale des entreprises et sur les marchés internationaux, et plus spécifiquement asiatiques.

Delphine ZABLOCKI,

Administratrice représentant les salariés

Une connaissance de l'industrie de l'optique et d'Essilor.

* Administrateur indépendant.

(a) Qualifié d'indépendant par les parties à l'Accord de Rapprochement par dérogations aux critères définis par le Code AFEP-MEDEF.

• (1) Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020.

• (2) Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020.

• (3) Depuis le 17 décembre 2020.

• (4) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

Conformément à l'article 11 des statuts, « la durée des mandats des administrateurs est de trois ans. Par exception, le mandat des administrateurs représentant les salariés qui seront nommés entre le 11 mai 2017 et le 30 juin 2018 sera de quatre ans. La fonction d'administrateur représentant les salariés cesse automatiquement à la date anniversaire de la désignation, sans qu'il soit nécessaire de transmettre une information particulière. La Société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle désignation au plus tard un (1) mois avant l'expiration du mandat. ».

Durée des fonctions des administrateurs

En conséquence :

• • les mandats des administrateurs en exercice nommés par les différentes Assemblées Générales expireront à la fin de la Période Initiale, soit à la date de l'Assemblée Générale qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2020 ;

• • le mandat des deux administrateurs représentants les salariés désignés le 20 septembre 2017 est, conformément à l'article 11 des statuts, de quatre (4) ans afin que la durée de leurs mandats couvre la durée du mandat des autres administrateurs d'EssilorLuxottica.

Par dérogation à la recommandation 13.2 du Code AFEP-MEDEF, il est précisé que pendant la Période Initiale, les mandats des administrateurs d'EssilorLuxottica ne seront pas échelonnés afin d'assurer une transition et une intégration harmonieuses des deux sociétés dans le cadre du Rapprochement (voir section 2.4 paragraphe Synthèse des déviations par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEF).

Détention obligatoire d'actions par les administrateurs désignés par l'Assemblée Générale

Selon l'article 12 des statuts en vigueur, chaque administrateur nommé par l'Assemblée Générale doit être propriétaire d'au moins 1 000 actions de la Société. Par dérogation, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir des actions en application de l'article L. 225-25 du Code de commerce.

Les fiches relatives à chaque administrateur (voir section 2.5) mentionnent le nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

Indépendance des membres du Conseil d'administration

Aux termes du Règlement Intérieur de la Société, adopté par le Conseil d'administration le 1er octobre 2018 et modifié le 12 mai 2019 et le 28 janvier 2021, les critères suivants, conformes au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, ont été retenus pour qualifier un administrateur d'indépendant : « Est indépendant un administrateur qui n'a aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Pour être qualifié d'indépendant, l'administrateur doit satisfaire les critères suivants :

• 1. ne pas être et ne pas avoir été au cours des cinq dernières années : - un salarié ou un dirigeant exécutif (1) de la Société, - un salarié, un dirigeant exécutif ou un administrateur d'une société appartenant au Groupe (autre qu'un administrateur de la Société, d'Essilor International (SAS) ou de Luxottica Group S.p.A.) ;

• 2. ne pas être dirigeant exécutif d'une société dans laquelle la Société exerce directement ou indirectement une fonction d'administrateur ou dans laquelle un employé ou un dirigeant exécutif de la Société (actuellement en fonction ou ayant exercé ces fonctions au cours des cinq dernières années) est un administrateur ;

3.

ne pas être un client, fournisseur, banquier de financement ou d'inves-tissement (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) : - important de la Société ou du Groupe, ou - pour lequel la Société ou le Groupe représente une part importante de l'activité ;

4. ne pas être lié par des liens familiaux étroits avec un mandataire social de la Société ;

5.

ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années ;

6. ne pas avoir été administrateur de la Société pendant plus de 12 ans. La perte du statut d'administrateur indépendant intervient à la date à laquelle cette période de 12 ans est atteinte.

Compte tenu de la structure du Groupe EssilorLuxottica, le fait qu'un administrateur de la Société siège au sein du Conseil d'administration de l'une de ses deux filiales opérationnelles, Essilor International (SAS) ou Luxottica Group S.p.A., n'affecte pas son indépendance.

Sont qualifiés d'indépendants les administrateurs représentant des actionnaires ne participant pas au contrôle de la Société.

Toutefois, si l'administrateur représente un actionnaire détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote, le Conseil d'administration se prononce sur son « indépendance », après avis écrit du Comité des nominations et des rémunérations. Cet avis tient compte notamment de :

• • la composition du capital de la Société ;

• • l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel. »

Chaque année, le Conseil d'administration examine la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance établis dans le Code AFEP-MEDEF en vigueur.

Au 11 mars 2021, six administrateurs pouvaient être considérés, au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF ci-dessus, comme indépendants, à savoir Annette Messemer, Lucia Morselli, Gianni Mion, Sabrina Pucci, Cristina Scocchia et Jeanette Wong.

À cette date, le taux d'indépendance du Conseil d'administration atteint 46 % en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF (c'est-à-dire en ne prenant pas en compte l'administrateur représentant les actionnaires salariés et les deux administrateurs représentant les salariés).

Le Conseil d'administration a notamment considéré qu'aucun des administrateurs qualifiés d'indépendants n'entretenait de relations d'affaires significatives avec la Société et son Groupe.

À noter que pour les besoins de l'Accord de Rapprochement, Olivier Pécoux, administrateur non indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF, a été qualifié par les parties à l'Accord de Rapprochement, Essilor et Delfin, comme un administrateur indépendant par dérogation aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (voir section 2.4 paragraphe Synthèse des déviations par rapport aux recommandations du Code AFEP-MEDEF).

En revanche, ne sont pas considérés comme indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF :

• • Leonardo Del Vecchio, Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020) ;

• • Hubert Sagnières, Vice-Président du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica (Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020) ;

• • parmi les administrateurs proposés par Delfin : Romolo Bardin, Giovanni Giallombardo, Francesco Milleri (Directeur Général depuis le 17 décembre 2020) ;

• • parmi les administrateurs proposés par Essilor : Paul du Saillant (Directeur Général Délégué depuis le 17 décembre 2020), Olivier Pécoux (administrateur qualifié d'indépendant par les parties à l'Accord de Rapprochement par dérogation aux critères définis par le Code AFEP-MEDEF), Juliette Favre (administratrice repré-sentante de Valoptec(2), l'association regroupant des actionnaires salariés et anciens salariés), Delphine Zablocki et Léonel Pereira Ascencao (les deux administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité Central d'Entreprise par délibération en date du 20 septembre 2017 pour une durée de quatre ans).

• (1) Dans ledit Règlement Intérieur, « dirigeant exécutif » désigne tout Directeur Général et Directeur Général Délégué de la Société ; « dirigeant non exécutif » désigne tout Président non exécutif et Vice-Président du Conseil d'administration (le cas échéant) ; « mandataires sociaux » désigne à la fois les dirigeants exécutifs et les dirigeants non exécutifs.

• (2) Valoptec n'est pas un organe de représentation des actionnaires salariés au sens de l'article L. 225-23 du Code de Commerce.

TABLEAU DE SYNTHÈSE PRÉCISANT LA CONFORMITÉ OU NON DE CHAQUE ADMINISTRATEUR EN EXERCICE AU 31 DÉCEMBRE 2020 AU REGARD DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF

Dans ce tableau, √ représente un critère d'indépendance satisfait et x représente un critère d'indépendance non satisfait.

Administrateur/ Administratrice

au cours des cinq années précédentes