Etablissements Fauvet Girel S A : 2020 EtFG docu de référence DISTRI V.ii.

ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 006 480 euros

Siège social : 40 Boulevard Henri SELLIER

92150 SURESNES

552 064 933 RCS NANTERRE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 30 SEPTEMBRE 2020

Distribution exceptionnelle d'une somme de 4 639 985 euros prélevée sur les postes de « report à nouveau », « réserves disponibles » et « Primes d'émission, de fusion et d'apport »

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AVIS IMPORTANT CONCERNANT LA PARTICIPATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 SEPTEMBRE 2020

Dans le contexte d'épidémie du Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires convoquées le mercredi 30 septembre 2020 à 11 heures, se tiendra à « huis clos », sans que les actionnaires ou leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d'y assister soient physiquement présents.

L'assemblée générale se tiendra à « huis clos » conformément (i) aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent.

En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d'admission et à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote, ou à donner pouvoir au président de l'Assemblée générale ou à un tiers, selon les modalités précisées dans le présent avis.

Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions durant l'Assemblée générale. Il est rappelé aux actionnaires qu'ils peuvent adresser des questions écrites dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées ci- après.

La société ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site Internet de la Société : www.fauvet-girel.fr.

* * *

Avis important

Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d'application.

A - Participation à l'assemblée générale des actionnaires

A1 - Dispositions générales :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l'assemblée générale se tenant à « huis clos », les actionnaires ne pourront pas demander une carte d'admission pour assister physiquement à l'assemblée générale.

Les actionnaires pourront participer à l'assemblée générale :

• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

A2 - Formalités préalables

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à voter par correspondance ou à donner pouvoir les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

1. en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
2. en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de pouvoir au président ou à la procuration.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 septembre 2020 à zéro heure, heure de Paris.

A3 - Modes de participation à l'assemblée générale

L'assemblée générale du 30 septembre 2020 se tenant à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, aucune carte d'admission à cette assemblée générale ne sera délivrée.

Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président par voie postale, les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront voter de la façon suivante :

1. l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance, qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation ;
2. l'actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à l'établissement bancaire désigné ci-après.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l'établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 25 septembre 2020 23h59, heure de Paris.

Par exception, conformément à l'article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire devront parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 25 septembre 2020. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale Securities

Services par message électronique (à l'adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com) sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l'article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 25 septembre 2020.

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

Il joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente.

En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France.

Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.

B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l'assemblée générale

Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu'au jour de l'assemblée générale.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l'établissement financier désigné ci-avant et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d'actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

C - Demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites

Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante: ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL - 40 Boulevard Henri SELLIER - 92150 SURESNES ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante fauvet-girel@groupe-spaclo.com,au plus tard le 25ème jour (calendaire) qui précède la date de l'Assemblée générale soit le samedi 5 septembre 2020, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l'Assemblée soit le lundi 28 septembre 2020 à zéro heure, heure de Paris.

Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'administration pourront être envoyées par voie électronique au Président du Conseil d'administration, fauvet-girel@groupe-spaclo.com,au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale soit le jeudi 24 septembre 2020. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société.

D - Documents mis à disposition des actionnaires

Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société, http://www.fauvet-girel.fr.

Les actionnaires pourront également faire la demande, dans les délais et conditions de l'article R. 225-88 du Code de commerce et de l'article 3 de l'Ordonnance Covid-19, de ces mêmes documents par courriel à l'adresse électronique suivante : fauvet-girel@groupe-spaclo.com.

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire afin de vous demander de vous prononcer sur une distribution exceptionnelle d'une somme de 4 639 985 euros

• prélever sur les postes de « report à nouveau », « réserves disponibles » et « primes d'émission, de fusion et d'apport ».

Cette distribution exceptionnelle est motivée, d'une part, par l'absence d'activité opérationnelle de la Société à la suite de la cession de l'ensemble de son parc de wagons en 2018, et d'autre part, par l'absence d'opportunité de réinvestissement à court terme dans un contexte économique fortement dégradé consécutif à la crise sanitaire liée au Covid-19. En conséquence, la Société dispose d'importantes réserves inemployées et disponibles pour un montant global de 4 925 293 euros environ.

Votre Conseil d'administration a donc décidé de distribuer la quasi-totalité de la trésorerie aux actionnaires, tout en s'assurant de conserver suffisamment de ressources pour permettre le fonctionnement courant de la Société pour les prochaines années.

En conséquence, le Conseil d'administration vous propose de mettre en distribution une somme de 4 639 985 euros.

Cette somme serait prélevée de la manière suivante :

• une somme de 2 147 968 euros prélevée sur le « report à nouveau » dont le solde serait ainsi annulé ;
• une somme de 2 492 017 euros prélevée sur les « réserves statutaires et contractuelles », dont le solde serait ainsi ramené de 2 572 790 euros à 80 773 euros.

Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende

Le dividende unitaire serait donc de 18,50 euros.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du jour de l'assemblée.

Nous vous informons qu'en application de la loi de finances pour 2018, ce dividende est soumis, pour les personnes physiques, à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%, qui sera retenue par la Société, en sa qualité d'établissement payeur.

Ce PFU s'applique de plein droit à défaut, pour l'associé, personne physique, d'opter pour l'imposition de ses dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu laquelle ouvre droit à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3, 2°, du Code général des impôts. A toutes fins utiles, il est précisé que cette option devra être globale, c'est-à-dire concerner la totalité des revenus du capital de l'associé.

Les prélèvements sociaux et, le cas échéant, le PFU devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Rappel des distributions antérieures

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

CONCLUSION

En conclusion, nous souhaitons que cette proposition emporte votre approbation et que vous voudrez bien adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote.

FAIT A SURESNES,

LE 3 AOÛT 2020

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Gilles DAMBRINE

Président-Directeur Général

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ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS

SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

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ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 30 SEPTEMBRE 2020

ORDRE DU JOUR SOUMIS A L'ASSEMBLEE

• Distribution exceptionnelle d'une somme de 4 639 985 euros prélevée sur les postes de « report à nouveau », « réserves disponibles » et « Primes d'émission, de fusion et d'apport » ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d'administration,
• du bilan et des comptes de la Société au 31 décembre 2019 et approuvé le 29 juillet 2020,
• des comptes semestriels au 30 juin 2020, arrêté par le Conseil d'administration du 3 août 2020, décide la distribution exceptionnelle d'une somme de 4 639 985 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide que la somme de 4 639 985 euros, dont la distribution a été décidée dans la résolution qui précède, est prélevée de la manière suivante :

• une somme de 2 147 968 euros prélevée sur le « report à nouveau » dont le solde sera ainsi annulé ;
• une somme de 2 492 017 euros prélevée sur les « réserves statutaires et contractuelles », dont le solde sera ainsi ramené de 2 572 790 euros à 80 773 euros.

Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende

Le dividende unitaire est donc de 18,50 euros.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter de ce jour.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L'assemblée reconnaît avoir été informée qu'en application de la loi de finances pour 2018, ce dividende est soumis, pour les personnes physiques, à un prélèvement forfaitaire unique (ci-après « PFU ») de 12,8 % auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale de 30%, qui sera retenue par la Société, en sa qualité d'établissement payeur.

Ce PFU s'applique de plein droit à défaut, pour l'associé, personne physique, d'opter pour l'imposition de ses dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu laquelle ouvre droit à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3, 2°, du Code général des impôts. A toutes fins utiles, il est précisé que cette option devra être globale, c'est- à-dire concerner la totalité des revenus du capital de l'associé.

Les prélèvements sociaux et, le cas échéant, le PFU devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Rappel des distributions antérieures

Afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt, de publicité, et autres, consécutives à l'adoption des résolutions qui précèdent.