Eurasia Groupe : Eurasia : Accord de financement obligataire d’un montant maximal de 15,25 M EUR pour accompagner la stratégie de diversification immobilière du Groupe.

ACCORD DE FINANCEMENT OBLIGATAIRE D'UN MONTANT MAXIMAL DE 15,25 M€ POUR ACCOMPAGNER LA STRATEGIE DE DIVERSIFICATION IMMOBILIERE DU GROUPE

EURASIA GROUPE annonce la mise en place d'un financement obligataire flexible avec le fonds Global Tech Opportunities 9, membre du groupe Alpha Blue Ocean, par émission réservée de bons d'émission donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes avec bons de souscription attachés pour un montant nominal maximal d'environ 15 M€ sur 40 mois, et le tirage d'une première tranche.

Le 29 mars 2021, Aubervilliers – EURASIA GROUPE (ALEUA - ISIN : FR0010844001), société foncière spécialisée dans l'acquisition et la détention d'actifs immobiliers en vue de leur location et la réalisation d'opérations de promotion immobilière, annonce avoir conclu, le 26 mars 2021 avec le fonds GLOBAL TECH OPPORTUNITIES 9, membre du groupe ALPHA BLUE OCEAN, un contrat de financement sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE »), assorties de bons de souscription d'actions (« BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 15.250.000 euros.

Sur la base de cet accord, EURASIA GROUPE a émis, le 26 mars 2021, 3.050 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 5.000 euros, au profit du fonds GLOBAL TECH OPPORTUNITIES 9 (l'« Investisseur »), sur le fondement de la 1^ère résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mars 2021.

GLOBAL TECH OPPORTUNITIES 9 a exercé, le 26 mars 2021, concomitamment à la signature de l'accord, 50 BEOCEANE donnant lieu à l'émission de 50 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 250.000 euros, correspondant à la première tranche du programme de financement.

« Nous sommes très heureux d'avoir obtenu cette opportunité de renforcement des capitaux propres auprès d'ALPHA BLUE OCEAN. Grâce à cet accord, nous allons pouvoir poursuivre sereinement notre stratégie de diversification immobilière. EURASIA GROUPE se caractérise par un profil financier solide, avec des capitaux propres à hauteur de 125,1 M€ à fin juin 2020 et un ratio “Loan-to-Value" d'environ 26%, parmi les plus faibles des sociétés foncières cotées. Le montant total levé viendra renforcer notre structure financière et nous permettre de disposer d'une marge de manœuvre supplémentaire pour la bonne exécution des projets en cours et saisir d'éventuelles opportunités de développement. A la suite de l'acquisition de la SOCIETE DES TUBES DE MONTREUIL, nous disposons d'une réserve foncière de plus de 120 000 m² nous permettant de nous projeter sereinement vers de nouvelles ambitions. » déclare Wang Hsueh Sheng, Président Directeur Général d'EURASIA GROUPE.

« EURASIA GROUPE est selon nous une société foncière à fort potentiel qui, malgré la crise, a su maintenir un taux d'occupation de 95% de son parc immobilier. Elle dispose d'un parc immobilier diversifié, de qualité, concentré principalement en première couronne où son ancrage territorial est très fort. Nous sommes donc ravis de contribuer au renforcement du profil financier d'EURASIA GROUPE et de participer pleinement au développement de projets d'envergure qui s'inscrivent au cœur des enjeux du futur Grand Paris », ajoutent Pierre Vannineuse (CEO) et Frédéric Sutterlin (Venture Partner) d'ALPHA BLUE OCEAN.

MODALITES DE L'OPERATION

Cadre juridique de l'opération

Aux terme de sa 1^ère résolution, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mars 2021 a délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de l'Investisseur.

Au cours de sa réunion du 26 mars 2021, le Conseil d'administration, faisant usage de cette délégation de compétence, a décidé l'émission à titre gratuit de 3.050 BEOCEANE, et a procédé à l'émission (i) de la première tranche de financement, composée de 50 OCEANE auxquelles sont attachés des BSA, et (ii) de 152 OCEANE sans BSA attachés à titre de paiement de la commission d'engagement de l'Investisseur.

Chaque tranche d'OCEANE ultérieure représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire de 500.000 euros, étant toutefois précisé que l'Investisseur et la Société auront la possibilité de réduire ce montant à 250.000 euros ou de l'augmenter jusqu'à 1.000.000 euros en fonction des conditions de marché.

Commission d'engagement

En contrepartie de l'engagement de l'Investisseur de souscrire à l'emprunt obligataire, l'Investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à (i) 152 OCEANE complémentaires sans BSA attachés qui ont été émises par EURASIA GROUPE lors de la réunion du Conseil d'administration du 26 mars 2021, et (ii) un montant en numéraire de 2.500 €.

Principales caractéristiques des BEOCEANE

Les BEOCEANE, attribués gratuitement à l'Investisseur et d'une durée de 40 mois, obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE avec BSA attachés sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-dessous en Note 1.

Les BEOCEANE ne peuvent pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession aux affiliés de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et, par conséquent, ne seront pas cotés.

A l'exception de la première tranche d'OCEANE, dont le tirage a eu lieu le 26 mars 2021, il est prévu que le tirage de chaque tranche d'OCEANE puisse être réalisé à la demande de la Société à la première des dates suivantes :

1. le jour de bourse suivant l'expiration d'une période d'une durée maximale de 20 jours de bourse à compter du tirage de la première tranche ou, pour les tranches suivantes, à l'expiration d'une période calculée selon la formule suivante :

Montant de la tranche à émettre ÷ [1/5 x valeur quotidienne moyenne des actions de la Société négociées sur 40 jours de bourse (réduite de 5% des données aberrantes (« outliers »)] ; ou

1. la date à laquelle la totalité des OCEANE émises au titre de la tranche précédente auront été converties en actions par l'Investisseur.

Il est toutefois précisé qu'au cours de ce programme de financement, l'Investisseur aura également la possibilité de demander l'émission d'un maximum de 8 tranches d'OCEANE (au-delà de la première tranche de 50 OCEANE), soit un nombre total maximum de 800 OCEANE représentant un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 4.000.000 euros.

Principales caractéristiques des OCEANE

Les OCEANE auront une valeur nominale de 5.000 euros chacune et seront émises à 90% de leur valeur nominale. Elles ne porteront pas intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission.

Arrivées à échéance, les OCEANE en circulation seront automatiquement converties en actions. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut (détaillés ci-dessous en Note 2), les OCEANE non converties à cette date pourront être remboursées par la Société, à la demande de l'Investisseur, à un prix correspondant à 110% du montant nominal des OCEANE en circulation.

Les OCEANE pourront être converties en actions nouvelles et/ou existantes de la Société à la demande du porteur.

Le nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société au profit de chaque porteur d'OCEANE lors de la conversion d'une ou plusieurs OCEANE correspond au montant nominal total des OCEANE dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCEANE seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une OCEANE attribuables au porteur d'OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 5.000 euros,

« P » est le Prix de Conversion d'une OCEANE, soit 95% du plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action d'EURASIA GROUPE à l'issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une OCEANE par l'Investisseur (arrondi à la baisse à la deuxième décimale inférieure), étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action EURASIA GROUPE alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les dix (10) jours de bourse suivant la date de la notification de conversion de l'OCEANE considérée.

Les OCEANE ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession aux affiliés de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et, par conséquent, ne seront pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Les BSA seront attachés aux OCEANE émises au titre de chaque tranche. Le nombre de BSA qui seront attachés aux OCEANE émises sera égal au montant nominal des OCEANE émises dans le cadre de la tranche considérée, divisé par le prix d'exercice des BSA.

Aucun BSA ne sera attaché aux OCEANE émises à titre de paiement de la commission d'engagement.

Les BSA seront immédiatement détachés des OCEANE à leur émission.

Les BSA pourront être exercés à compter de leur émission pendant 60 mois (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire à une action nouvelle de la Société, sous réserve d'éventuels ajustements légaux ou contractuels.

Le prix d'exercice des BSA sera égal à 120% du plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action d'EURASIA GROUPE à l'issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date d'émission de la tranche d'OCEANE considérée, arrondi à la baisse deuxième décimale inférieure.

Il est précisé que jusqu'à l'exercice complet de tous les BSA, dans le cas où la performance du cours de bourse de l'action EURASIA GROUPE entre le 1 ^er janvier et le 30 décembre d'une même année serait négative, le prix d'exercice des BSA en circulation sera immédiatement ajusté pour tenir compte de la perte de valeur constatée de l'action EURASIA GROUPE au cours de cette période.

Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession aux affiliés de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et, par conséquent, ne seront pas cotés.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0010844001).

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des BEOCEANE, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :

• Les opérations envisagées impliquent l'émission de titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire ;
• Les actionnaires de la Société verront leur participation diluée à raison de l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA qui seront souscrits par GLOBAL TECH OPPORTUNITIES 9 conformément au contrat de financement sous forme d'OCEANE avec BSA attachés conclu entre la Société et GLOBAL TECH OPPORTUNITIES 9 le 26 mars 2021. Une illustration de la dilution pouvant résulter de ces différentes opérations (sur la base de certaines hypothèses) est présentée ci-dessous ;
• La volatilité et la liquidité des actions EURASIA GROUPE pourraient fluctuer significativement ;
• Les porteurs de BSA bénéficient d'une protection, notamment en cas de survenance de certains évènements ou de variation à la baisse du cours de bourse ;
• La cession des actions EURASIA GROUPE par GLOBAL TECH OPPORTUNITIES 9 pourrait avoir un impact défavorable sur la liquidité et le prix de marché de l'actions EURASIA GROUPE.

Principaux risques associés à la Société

Les facteurs de risques liés à la Société et à son groupe ainsi qu'à ses activités sont décrits dans le rapport financier annuel au chapitre 4 « Rapport de gestion » pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 en son paragraphe IV « Description des risques liés à l'exploitation de la société » publié sur le site de la Société : www.eurasiagroupe.com

Incidence théorique future de l'émission des OCEANE et des BSA attachés sur la base du plus bas cour acheteur quotidien de l'action de la Société pendant une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de tirage de la première tranche, à savoir 7,30 euros.

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2020, soit 15.527.042 €) et du nombre d'actions composant le capital social soit, au 26 mars 2021, 7.481.927 actions :

Note : Calculs théoriques réalisés sur la base du plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action d'EURASIA GROUPE à l'issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de bourse ayant expiré le 25 mars 2021, soit 7,30 euros, d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 95% de cette valeur, soit 6,94 euros, et d'un prix d'exercice des BSA correspondant à 120% de cette valeur, soit 8,76 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de Ia Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 26 mars 2021 soit 7.481.927 actions) :

Note : Calculs théoriques réalisés sur la base du plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action d'EURASIA GROUPE à l'issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de bourse ayant expiré 25 mars 2021, soit 7,30 euros, d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 95% de cette valeur, soit 6,94 euros, et d'un prix d'exercice des BSA correspondant à 120% de cette valeur, soit 8,76 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCEANE par l'Investisseur :

• Aucun cas de défaut n'existe au jour de la demande de tirage ;
• Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
• La valeur quotidienne moyenne des actions de la Société échangées au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date de demande de tirage, réduite de 10% des données aberrantes (« outliers »), est supérieure à 20.000 euros ;
• La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage considéré (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir un nombre d'actions au moins égal à 130 % du montant nominal des OCEANE devant être émises au titre de la tranche considérée, divisé par le plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action d'EURASIA GROUPE à l'issue de la période de fixing) à la date de la demande de tirage considérée ;
• Le cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris doit avoir été supérieur à 150% de la valeur nominale de l'action EURASIA GROUPE pendant une période de plus de soixante (60) jours de bourse précédant la date de demande de tirage, ce pourcentage étant augmenté de 15% pour chaque tranche complète d'OCEANE encore en circulation.

Note 2 : Principaux cas de défaut

Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action EURASIA GROUPE, la non-livraison ou une livraison tardive des actions à l'Investisseur et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »).

A propos de EURASIA GROUPE

EURASIA GROUPE est une société foncière spécialisée dans l'acquisition et la détention d'actifs immobiliers en vue de leur location ou la réalisation d'opérations de promotion immobilière (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement). EURASIA GROUPE intervient également au niveau de la gestion immobilière en sous-location, ce qui positionne le Groupe comme un acteur important du marché immobilier locatif en Ile-de-France et un partenaire naturel de l'aménagement du futur « Grand Paris ». A fin décembre 2020, le parc immobilier géré par EURASIA GROUPE était de 290 000 m², majoritairement en Ile de France.

Les titres composant le capital d'EURASIA GROUPE sont cotés sur Euronext Growth Paris. L'actionnariat est majoritairement familial, détenu à 64% par Monsieur Wang, fondateur, et sa famille, les 36% restant correspondant aux actions mises à disposition du grand public.

Code ISIN : FR0010844001

Code mnémonique : ALEUA

Plus d'informations sur www.eurasiagroupe.com

Contacts

Cédric BEUDIN

Atout Capital

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cedric.beudin@atoutcapital.com

A propos d'Alpha Blue Ocean

Créé en 2017 par Pierre Vannineuse, Hugo Pingray et Amaury Mamou-Mani, Alpha Blue Ocean est un family-office jeune et dynamique ayant pour mission de révolutionner l'industrie financière en proposant notamment des solutions en constante innovation.

Alpha Blue Ocean met en œuvre une approche directe, rationnelle et efficace, en proposant des solutions de financement alternatives. En d'autres termes, des solutions flexibles destinées aux sociétés cotées, également connues sous le nom de placement privés ou de PIPE (Private Investment in Public Equity).

Présent mondialement, Alpha Blue Ocean est, entre autres, à l'origine du retournement ou du développement d'Erytech Pharma, d'Europlasma, de Safe Orthopaedics, d'Intrasense et de la Douaisienne de Basse Tension (DBT).

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