Eurogerm : 10.06.2021 - Autres informations Eurogerm - Offre publique d'achat simplifiée

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS

INITIEE PAR

NOVAGERM

De concert avec les sociétés ACG, Unigrains, Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2

PRESENTEE PAR

AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES,

FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE EUROGERM (SOCIETE VISEE)

Le présent document relatif aux autres informations de la société EUROGERM (« EUROGERM» ou la « Société ») a été déposé le 9 juin 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF et à l'article 6 de l'Instruction 2006-07 du 25 juillet 2006 relative aux offres publiques d'acquisition.

Ce document a été établi sous la responsabilité de la société EUROGERM.

Le présent document incorpore par référence le rapport financier annuel 2020 d'EUROGERM pour l'exercice social clos le 31 décembre 2020.

Le présent document complète la note en réponse établie par EUROGERM visée par l'AMF le 8 juin 2021 sous le numéro 21-211 (la « Note en Réponse ») après qu'elle a déclaré conforme l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions d'EUROGERM initiée par la société NOVAGERM (l'« Offre Publique »).

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, l'attestation de la société CROWE HAF agissant comme expert indépendant, est incluse dans la note en réponse d'EUROGERM.

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Le présent document relatif aux autres informations de la société EUROGERM ainsi que la Note en Réponse visée par l'AMF sont disponibles sur le site internet www.opas-eurogerm.comet sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Ces documents peuvent également être obtenus sans frais auprès de :

EUROGERM

2 rue du Champ Doré

21 850 Saint Apollinaire

Un communiqué sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

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Table des matières

1. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU

2. EVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU

2.3 Principaux communiqués de presse diffusés depuis le 1er janvier 2021 et en particulier depuis la publication du Rapport Annuel

2.6 Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de

3. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT

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PREAMBULE

Le présent document est établi par EUROGERM (la « Société »), conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») visant les actions de la Société, au prix de 47,97 euros par action EUROGERM (le « Prix de l'Offre »), initiée par la société NOVAGERM1, société par actions simplifiée au capital de 73 253 248,20 €, dont le siège social est situé 2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume - 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 893 758 144, (« Novagerm » ou l' « Initiateur ») suivie le cas échéant, d'un retrait obligatoire.

Novagerm est une société qui a été constituée en 2021 en vue de l'acquisition du contrôle d'EUROGERM. Novagerm est détenue à hauteur de :

• 60,36% par les fonds FPCI Naxicap Opportunities X, Naxicap Investment Opportunities II, FPCI Naxicap Opportunities XV, Naxicap Rendement 2024 gérés par Naxicap Partners (les « Fonds Naxicap Partners »),
• 12,33% par la société par actions simplifiée ACG, elle-même contrôlée par M. Jean-Philippe
  Girard (président directeur général d'EUROGERM),
• 23,04% par la société anonyme Unigrains, et
• 4,27% par les Manco.

A la date des présentes, l'Initiateur :

1. détient de manière directe et indirecte (via la société Mobago), 2 962 175 actions
   EUROGERM représentant 5 647 796 droits de vote, soit 68,65% du capital de la Société et 69,45% des droits de vote théoriques2 de cette dernière ; et
2. est réputée détenir en application de l'article L 233-9 du Code de commerce et 223-11 du règlement général de l'AMF, l'intégralité de la détention de Nisshin dans le capital d' EUROGERM soit 634 580 actions représentant 14,71% du capital d'EUROGERM ;

soit au total 83,35 % du capital d'EUROGERM.

L'Offre vise la totalité des actions EUROGERM non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exception des 634 580 Actions détenues par Nisshin conformément à ce qui est exposé à la section VI.4 de la Note en Réponse (les « Actions Indisponibles ») ; soit, à la connaissance d'EUROGERM à la date des présentes, un nombre total maximum de 718 266 actions représentant 16,65% du capital et 14,95% des droits de vote théoriques 3 d'EUROGERM et un prix d'acquisition pour NOVAGERM de 34 455 220,02 €.

Cette détention résulte :

1 société détenue à hauteur (i) de 60,36% par les fonds FPCI Naxicap Opportunities X, Naxicap Investment Opportunities II, FPCI Naxicap Opportunities XV, Naxicap Rendement 2024 (les Fonds Naxicap Partners) gérés par Naticap Partners, (ii) de 12,33% par la société par actions simplifiée ACG, elle-même contrôlée par M. Jean- Philippe Girard (Président Directeur Général d'EUROGERM), (iii) de 23,04% par la société anonyme Unigrains, elle- même contrôlée par l'Association Générale des Producteurs de Blé - AGPB (iv) de 2,91% par la société par actions simplifiée Bread4all 1&2 elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners (v) de 0,28% par la société par actions simplifiée Bread4all PSR-1, (vi) de 0,62% par la société par actions simplifiée Bread4all PST-1, et (vii) de 0,47% par la société par actions simplifiée Bread4all PS-2,elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners, agissant de concert

1. Sur la base d'un capital de la Société au 3 juin 2021 comprenant 4 315 021 actions représentant 8 132 377 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 I al.2 du règlement général de l'AMF
2. Cf note n°2

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1. comme exposé à la section I.1.3 de la Note en Réponse, du transfert au bénéfice de l'Initiateur le 29 avril 2021 :
2. 1. par voie de cession et d'apport par la société ACG (holding personnelle du
      dirigeant, Monsieur Jean-Philippe Girard) et la société Unigrains de l'intégralité du capital social de la société Mobago4 elle-même détentrice de 2 685 621
      actions EUROGERM représentant 5 371 242 droits de vote, soit 62,24 % du capital social de cette dernière et 66,02 % des droits de vote théoriques5 ;

1. par voie de cession par Monsieur Jean-Philippe Girard (actuel président directeur général d'EUROGERM) et sa holding personnelle la société ACG de l'intégralité de leur détention dans EUROGERM représentant au total 14 660
   actions EUROGERM et 0,34 % du capital social de cette dernière et 0,18% des droits de vote théoriques6 ;
2. par voie de cession par Monsieur Benoit Huvet et sa holding la société Vadrilette
   d'un total de 52 952 actions EUROGERM représentant 1,23 % du capital social de cette dernière et 0,65% des droits de vote théoriques7 ;

soit au total 2 753 233 actions EUROGERM représentant 5 438 854 droits de vote soit 63,81% du capital de la Société et 66,85% des droits de vote théoriques8 de cette dernière (ci-après ensemble l'« Acquisition des Blocs de Contrôle » ou le

1. « Changement de Contrôle ») ;

2. de l'acquisition par l'Initiateur dans le cadre et les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, de 208 942 actions EUROGERM sur le marché au Prix de l'Offre, soit 47,97€ par action EUROGERM qui ne sont donc plus visées par l'Offre.

Les 2 753 233 actions EUROGERM objet de l'Acquisition des Blocs de Contrôle, représentent une contrevaleur de 132 072 587,01 € tandis que les 208 942 actions EUROGERM acquises sur le marché dans le cadre et les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF représentent un coût de 10 022 947,74€, soit un montant global de 142 095 534,75 €.

Il est rappelé qu'à ce jour :

• le capital social d'EUROGERM s'élève à 431 502,10 euros et est divisé en 4 315 021 actions ordinaires de 0,10 € par action ;
• il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par
  EUROGERM ou droit conféré par cette dernière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote d'EUROGERM, autres que les actions ;

1. Mobago est une société par action simplifiée au capital 5 476 980 € dont le siège social est situé ZAC du Bois Guillaume, 2 rue Champ Doré, 21850 Saint-Apollinaire (France) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous 410 393 607 R.C.S. Le capital social de Mobago composé de 365,132 actions ordinaires
   était, préalablement à l'acquisition de l'intégralité de son capital par l'Initiateur, détenu par ACG et Unigrains à hauteur respectivement de 243529 et 121603 actions. La détermination de la valeur des actions Mobago dont le seul actif est sa participation dans le capital d'EUROGERM, a été déterminée par transparence sur la base du Prix de l'Offre et s'est établi à 346,04 € par action Mobago déterminé comme suit : valeur des actions Novagerm détenues par Mobago : 128 829 239.37€ (soit 47.97€ par action Eurogerm détenue) diminuée du montant de la dette nette de Mobago (2 479 600€) ; le tout divisé par le nombre d'actions composant le capital social de
   Mobago (soit 365 132 actions).
2. Sur la base d'un capital d'EUROGERM au 30 avril 2021 comprenant 4 315 021 actions représentant 8 136 131 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 I al.2 du règlement général de l'AMF
3. Cf note n°5
4. Cf note n°5
5. Cf note n°5

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