EUROGERM SA 
NOTE D'INFORMATION
Établie Par
EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIETE EUROGERM
INITIÉE PAR
NOVAGERM
de concert avec les sociétés ACG, Unigrains, Bread4all 1&2, Bread4all PSR-1, Bread4all PST-1, Bread4all PS-2
PRESENTÉE PAR
En application des dispositions de l'Article L 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), l'AMF a, en application de la décision de conformité de la présente offre publique d'achat simplifiée en date du 8 juin 2021 apposé le visa n° 21-211 sur la présente note en réponse (la « Note en Réponse »). La Note en Réponse a été établie par Eurogerm et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1, I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
AVIS IMPORTANT
En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet CROWE HAF, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la Note en Réponse.
Dans le cas où, à la clôture de la présente Offre, le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la société Eurogerm ne représenterait pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société Eurogerm (à l'exception des 634.580 actions Eurogerm assimilées aux actions détenues par l'initiateur), la société Novagerm envisage de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, de la procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre publique, nette de tous frais, afin de se voir transférer les actions Eurogerm non apportées à la présente offre publique
La Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf- france.org) et de la société EUROGERM (www.opas-eurogerm.com), et est mis gratuitement à la disposition du public au siège social d'EUROGERM, 2 rue du Champ Doré, 21850 Saint Apollinaire.
Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'EUROGERM seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
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TABLE DES MATIERES
I.1.1. | Présentation de l'Initiateur ............................................................................. | 7 | ||
I.1.2. | Présentation d'EUROGERM.......................................................................... | 8 | ||
I.1.3. | Contexte de l'Offre ....................................................................................... | 10 | ||
I.1.3.1. | Entrée en négociations exclusives et conclusion des accords définitifs .... | 10 | ||
I.1.3.2. | Modalités de désignation de l'expert indépendant ...................................... | 12 | ||
I.1.3.3. | Autorisations réglementaires ....................................................................... | 12 | ||
I.1.3.4 | Divulgations de certaines informations relatives à EUROGERM ............... | 12 | ||
I.1.4. | Motif de l'Offre.............................................................................................. | 12 | ||
I.2 | Rappels des principaux termes de l'Offre.......................................................................... | 13 | ||
II. | AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE................................... | 15 | ||
III. | INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ..................................... | 24 | ||
IV. | INTENTIONS DE LA SOCIETE QUAND AUX ACTIONS AUTO-DETENUES ....................... | 25 | ||
V. | INFORMATION DES SALARIES DE LA SOCIETE................................................................ | 25 | ||
VI. | ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE | |||
L'OFFRE OU SON ISSUE ............................................................................................... | 25 | |||
VI.1 | Réinvestissement des Associés de Référence ................................................................. | 25 | ||
VI.2 | Investissements et réinvestissements de divers managers d'EUROGERM et des | |||
Fonds Naxicap dans Novagerm préalablement à la Cession des Blocs de Contrôle | ||||
..................................................................................................................................................... | 26 | |||
VI.3 | Répartition du capital social de l'Initiateur et des OC émises par cette dernière à la | |||
date de la Note n Réponse e ................................................................................................. | 27 | |||
VI.4 | Engagement de cession et de réinvestissement conclu entre l'Initiateur et Nisshin | |||
..................................................................................................................................................... | 28 | |||
VI.5 | Répartition du capital social de l'Initiateur a postériori de la période d'offre (ou le cas | |||
échéant de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire) ...................................................... | 29 | |||
VI.6 | Synthèses des caractéristiques des ADP 1, ADP 2 et OC .............................................. | 29 | ||
VI.7 | Pactes d'associés conclus entre les différents associés de Novagerm...................... | 31 | ||
VI.7.1 | Pactes d'associés conclus entre les Fonds Naxicap, ACG, Unigrains et | |||
les Managers du Cercle 1.......................................................................... | 31 | |||
VI.7.2 | Pactes d'associés conclus entre les Fonds Naxicap et les Managers du | |||
Cercle 2 ....................................................................................................... | 32 | |||
VI.7.3 | Pacte d'associés conclus entre les Fonds Naxicap et Nisshin ........... | 32 | ||
VI.8 | Promesses de cession en cas de départ des Managers................................................. | 34 | ||
VI.9 | Autres accords......................................................................................................................... | 35 | ||
VII. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT ............................................................................ | 35 | |||
VIII. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE | ||||
EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE ....................................................................................... | 35 | |||
VIII.1 | Répartition du capital social et des droits de vote de la Société .................................. | 35 | ||
VIII.1.1 | Répartition du capital et des droits de vote préalablement à l'acquisition des | |||
actions EUROGERM par Novagerm ........................................................... | 35 | |||
VIII.1.2 | Déclaration de franchissement de seuils ............................................... | 36 | ||
VIII.1.3 | Répartition du capital et des droits de vote après l'Acquisition des | |||
Blocs de Contrôle et à la date de la présente Note en Réponse.......... | 36 | |||
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VIII.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions - | ||
conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L233- | ||
11 du Code de commerce ...................................................................................................... | 38 | |
VIII.3 Participations directes et indirectes dans le capital de la Société ............................... | 38 | |
VIII.4 Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ............................... | 38 | |
VIII.5 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du | ||
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ............ | 38 | |
VIII.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entrainer des | ||
restrictions sur le transfert d'actions ou l'exercice de droits de vote ......................... | 38 | |
VIII.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil | ||
d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société.......................... | 38 | |
VIII.7.1 | Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du | |
Conseil d'administration de la Société ........................................................ | 38 | |
VIII.7.2 | Règles applicables à la modification des statuts de la Société .................. | 39 |
VIII.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission et de | ||
rachat d'actions ....................................................................................................................... | 40 | |
VIII.8.1 | Pouvoirs du conseil d'administration ........................................................... | 40 |
VIII.8.2 | Délégations de pouvoirs et de compétences en cours de validité.............. | 40 |
VIII.9 Accords conclus par la Société modifiés ou prenant fin en cas de changement de | ||
contrôle de la Société............................................................................................................. | 41 | |
VIII.9.1 | Contrats de financement.............................................................................. | 41 |
VIII.9.2 | Cessation de certaines conventions réglementées à la date du Changement | |
de Contrôle................................................................................................... | 41 | |
VIII.10 | Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs ou les salariés de | |
la Société, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si | ||
leur emploi prend fin en raison d'une offre publique ...................................................... | 42 | |
IX. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE | ||
......................................................................................................................................... | 42 |
- PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION EN
REPONSE........................................................................................................................ | 42 | |
ANNEXE 1 | : AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL D'EUROGERM ................................. | 43 |
ANNEXE 2 | : RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT ................................................................. | 44 |
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- PRESENTATION DE L'OFFRE
I.1 Contexte et motif de l'Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2,235-2 et 237- 1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société Novagerm1, société par actions simplifiée au capital de 73 253 248,20 € , dont le siège social est situé 2 rue Champ Dore ZAC du Bois Guillaume - 21850 Saint-Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 893 758 144, (« Novagerm » ou l' « Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société EUROGERM, société anonyme au capital de 431.502,10 euros, dont le siège social est situé au 2 rue Champ Doré - Parc d'Activité du Bois Guillaume 21850 Saint Apollinaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 349 927 012 (« EUROGERM » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions EUROGERM non détenues ou réputées détenues par l'Initiateur aux termes de l'article L 233-9 du Code de commerce (les
- Actions ») au prix unitaire de 47,97 euros dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).
Les Actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010452474 (code mnémonique : ALGEM).
L'Offre fait suite au transfert au bénéfice de l'Initiateur le 29 avril 2021 :
- par voie de cession et d'apport par la société ACG (holding personnelle du dirigeant, Monsieur Jean-Philippe Girard) et la société Unigrains de l'intégralité du capital social de la société Mobago2 elle-même détentrice de 2 685 621 actions EUROGERM représentant 5 371 242 droits de vote, soit 62,24 % du capital social de cette dernière et 66,02 % des droits de vote théoriques3 ;
- par voie de cession par Monsieur Jean-Philippe Girard (actuel président directeur général de la
Société) et sa holding personnelle la société ACG de l'intégralité de leur détention dans
EUROGERM représentant au total 14 660 actions EUROGERM et 0,34 % du capital social de cette dernière et 0,18% des droits de vote théoriques4 ; - par voie de cession par Monsieur Benoit Huvet et sa holding la société Vadrilette d'un total de
52 952 actions EUROGERM représentant 1,23 % du capital social de cette dernière et 0,65% des droits de vote théoriques5 ;
(ci-aprèsensemble l'« Acquisition des Blocs de Contrôle » ou le « Changement de Contrôle »).
- société détenue à hauteur (i) de 60,36% par les fonds FPCI Naxicap Opportunities X, Naxicap Investment Opportunities II, FPCI Naxicap Opportunities XV, Naxicap Rendement 2024 (les Fonds Naxicap Partners) gérés par Naticap Partners, (ii) de 12,33% par la société par actions simplifiée ACG, elle-même contrôlée par M. Jean-Philippe Girard, (iii) de 23,04% par la société anonyme Unigrains, elle-même contrôlée par l'Association Générale des Producteurs de Blé - AGPB (iv) de 2,91% par la société par actions simplifiée Bread4all 1&2 elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners (v) de 0,28% par la société par actions simplifiée Bread4all PSR-1, (vi) de 0,62% par la société par actions simplifiée Bread4all PST-1, et (vii) de 0,47% par la société par actions simplifiée Bread4all PS-2,elle-même contrôlée par les Fonds Naxicap Partners, agissant de concert
- Mobago est une société par action simplifiée au capital 5 476 980 € dont le siège social est situé ZAC du Bois Guillaume, 2 rue
Champ Doré, 21850 Saint-Apollinaire (France) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous 410 393 607
R.C.S. Le capital social de Mobago composé de 365,132 actions ordinaires était, préalablement à l'acquisition de l'intégralité de son capital par l'Initiateur, détenu par ACG et Unigrains à hauteur respectivement de 243529 et 121603 actions. - Sur la base d'un capital de la Société au 30 avril 2021 comprenant 4 315 021 actions représentant 8 136 131 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 I al.2 du règlement général de l'AMF
- Cf note n°3
- Cf note n°3
- 5 -
Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
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Eurogerm SA published this content on 10 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 June 2021 07:45:02 UTC.
