Euromedis Groupe : DOCUMENT D'INFORMATION - TRANSFERT EURONEXT GROWTH

Société anonyme au capital social de 5.981.942 €

Siège social : ZA de la Tuilerie à NEUILLY SOUS CLERMONT (60290)

407 535 517 RCS de Beauvais

DOCUMENT D'INFORMATION EN VUE

DE L'ADMISSION SUR EURONEXT GROWTH

DE L'ENSEMBLE DES 2 990 971 ACTIONS ORDINAIRES COMPOSANT

LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE EUROMEDIS GROUPE

AVERTISSEMENT

Euronext Growth est un marché géré par Euronext. Les sociétés admises sur Euronext Growth ne sont pas soumises aux mêmes règles que les sociétés du marché réglementé. Elles sont au contraire soumises à un corps de règles moins étendu adapté aux petites entreprises de croissance. Le risque lié à un investissement sur Euronext Growth peut en conséquence être plus élevé que d'investir dans une société du marché réglementé.

Conformément :

• à la loi n° 2009-1255 du 19 octobre 2009 « tendant à favoriser l'accès au crédit des petites et moyennes entreprises et à améliorer le fonctionnement des marchés financiers » et prévoyant « la possibilité pour une société cotée sur un marché réglementé de demander l'admission aux négociations de ses instruments financiers sur un système multilatéral de négociation organisé (SMNO) »,
• à l'arrêté du 4 novembre 2009 portant sur l'homologation des modifications du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, tel que publié au journal officiel du 13 novembre 2009, et
• aux articles 1.4, et 3.1 des Règles des marchés Euronext Growth en date du 17 octobre 2019.

Euronext Paris S.A. a approuvé l'admission sur Euronext Growth des 2 990 971 actions ordinaires composant le capital de la société EUROMEDIS GROUPE.

L'admission des actions de la société EUROMEDIS GROUPE aura lieu le 23 septembre 2020, selon la procédure de cotation directe dans le cadre de son transfert du marché règlementé d'Euronext Paris vers Euronext Growth.

Le présent document d'information (ci-après le « Document d'Information ») sera disponible sur le site d'Euronext (www.euronext.com) et sur le site de la société EUROMEDIS GROUPE (https://www.euromedis.fr/)

Listing Sponsor

Sommaire

• Description de l'opération et des titres faisant l'objet de l'admission aux négociations

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1 Responsable du document d'information

1.1 Responsable du Document d'Information

Monsieur Mathieu Roturier

Président Directeur Général

1.2 Attestation de la personne responsable

Nous déclarons qu'à notre connaissance, l'information fournie dans le présent Document d'Information est juste et que, à notre connaissance, le Document d'Information ne fait pas l'objet d'omission substantielle et comprend toute l'information pertinente.

Fait à Paris, le 18 septembre 2020

Monsieur Mathieu Roturier

Président Directeur Général

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2 Facteurs de risque

2.1 Risques considérés dans leur ensemble :

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs autres que ceux présentés.

La Société n'identifie pas, à ce jour, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

Les risques que la Société estime comme les plus significatifs sont les suivants :

2.2 Risques de marchés :

a) Risque de change :

Si l'essentiel des ventes du Groupe s'effectue en Euros, en revanche une part importante des achats du Groupe est libellée en USD, ce qui génère par conséquent un risque de change. Pour couvrir ce risque, le Groupe peut être amené à souscrire des instruments financiers dérivés de couverture. Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaires sur les marges. Le Groupe, pour répondre à ses marchés (appels d'offres), se fixe un cours pivot (base pour la fixation des prix de vente) révisé une à plusieurs fois dans l'année en fonction de l'évolution de la devise. Le Groupe peut être couvert selon ses besoins en devises qui s'élèvent en moyenne à 3,2 millions de dollars par mois. Toutefois la politique de couverture a été limité au cours de l'exercice 2019 par opposition à celle pratiquée au cours des exercices précédents, compte tenu de la possibilité de mettre en place des outils de couverture sur des périodes plus courtes, et ce en relation avec nos banques conseils.

Au 31 décembre 2019, le Groupe n'avait ainsi aucun encours d'instruments financiers dérivés de couverture.

En cas de hausse moyenne de 0,1 dollar US de la devise sur l'exercice et en considérant que le Groupe réviserait ses prix de vente après 6 mois, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 1,7M€ en l'absence de toute couverture de change.

b) Risque de taux d'intérêt :

Le risque de taux provient directement des conditions des emprunts que le Groupe a contractés et des placements qu'il a réalisés. Le Groupe utilise des financements à taux fixe ou variable (Euribor), qu'il s'agisse de concours court terme ou de dettes financières à moyen ou long terme.

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L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt est due principalement à son endettement. En complément, les lignes de crédit à disposition du groupe (découverts bancaires et avances BPI) représentent un total de 13,0 M€ au 31 décembre 2019, dont 8,3 M€ étaient utilisés à cette date. Elles sont à taux variable (Euribor 1 mois ou 3 mois). Enfin, au cours de l'exercice, des financements obligataires long terme à taux fixe ont été souscrits pour un montant total de 5,7 M€.

En cas de variation des taux d'un point, l'impact sur les résultats serait de 83 K€ (hors effet de l'impôt).

c) Risque de liquidité :

Ce risque correspond au fait que le Groupe ne puisse pas faire face aux besoins générés par son activité.

Des procédures de reporting financier ont été mises en place dans l'ensemble du Groupe afin de suivre ce risque au plus près. Le Groupe s'assure de l'existence de lignes de crédit court et moyen terme en adéquation avec le niveau de son activité et les variations induites au regard du besoin en fonds de roulement et du remboursement des échéances.

Le Groupe négocie et obtient régulièrement le renouvellement de ses différents concours bancaires à court terme, et dispose ainsi des ressources nécessaires à son exploitation. Il dispose également de la possibilité de mobiliser ses créances.

Par ailleurs, le Groupe est en mesure de renouveler certains de ses passifs financiers (i) par sa capacité de remboursement des emprunts à moyen terme classiques et (ii) par l'attention particulière qu'il porte à la baisse de son ratio d'endettement.

Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose de ressources non utilisées pour un montant total de 4,7 M€, dont 2,3 M€ de concours bancaires et 2,4 M€ d'avances BPI, hors lignes d'escompte et de crédit d'import révisables.

Le Groupe procède à une revue spécifique de son risque de liquidité. Il considère maîtriser ce risque de liquidité et être en mesure de faire face à ses échéances à moins d'un an dans les douze prochains mois, sans financements complémentaires par rapport aux financements disponibles, hormis les financements mobilisables pour d'éventuelles croissances externes.

d) Risque lié au remboursement des emprunts :

Ce risque correspond à la possibilité que le Groupe ne puisse faire face aux échéances de dettes financières liées aux emprunts contractés.

L'ensemble des contrats de prêts relatifs aux emprunts en cours contient des clauses d'exigibilité anticipée, à savoir notamment :

• non-paiementà la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,
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• en cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,
• non-respectdes engagements pris auprès des établissements financiers.

e) Risque d'action :

Les actions propres détenues résultent exclusivement du contrat de liquidité confié à une société d'investissement. Elles sont enregistrées dans les comptes consolidés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué principalement de SICAV et Fonds Communs de Placement sans composante actions.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture pour couvrir ces positions.

f) Risque sur matières premières :

Il correspond au risque que les évolutions du cours des matières premières inclues dans les produits vendus par le Groupe ne puissent pas être répercutées à ses clients finaux.

Pour gérer valablement le risque matières premières, le Groupe tente d'apprécier l'exposition à ce risque et d'appréhender les conséquences effectives et probables des fluctuations de cours. Les principales matières premières utilisées dans les produits EUROMEDIS sont le latex, le coton, les dérivés du pétrole, la pâte à papier. Les conditions tarifaires des contrats d'approvisionnement en matières premières (prix fixe ou prix indexé, etc.) s'effectuent sur un produit fini incluant les matières premières. Les contrats passés avec les clients permettent le plus souvent de leur répercuter les évolutions des prix d'achats des matières premières dans un délai de 3 à 4 mois.

La gestion du risque matières premières est réalisée principalement au niveau de la société LABORATOIRES EUROMEDIS et prévoit que, dans le cadre de l'exercice budgétaire, un prix cible « budget » soit défini et réactualisé mensuellement.

Aucun Produit dérivé n'est utilisé pour couvrir le risque matières premières.

Le Groupe estime au 31 décembre 2019 que sur un total de 35,3 M€ d'achats import de marchandises, environ deux tiers sont exposés à une variation du cours des matières premières. La composante « matière première » représente environ 50 % du coût d'achat de ces produits.

Par ailleurs, les répercutions tarifaires possibles sont les suivantes :

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• 50 % des achats ne sont pas impactés par ce risque puisque le Groupe a structuré ses achats de manière à pouvoir répercuter immédiatement la variation des matières premières à ses clients revendeurs et pharmaciens.
• 50 % peuvent être répercutés dans un délai de quatre mois environ auprès de la clientèle hospitalière du Groupe.

En conséquence, en cas de variation des cours des matières premières à la hausse de 10 %, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 294 K€.

g) Risque de marché :

Ce risque correspond au fait que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

La gestion de ce risque a pour objet de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de risque/rentabilité.

h) Risque de contrepartie :

Ce risque correspond aux possibles pertes financières liées aux inexécutions contractuelles d'un client.

Néanmoins, les principaux clients du Groupe sont relativement solvables dans la mesure où il s'agit de collectivités médicales. Tout nouveau client (clinique, revendeur et pharmacien) fait l'objet d'une enquête de solvabilité auprès d'une compagnie spécialisée. A titre de précaution, le Groupe a souscrit un contrat d'assurance-crédit pour couvrir sa clientèle, que ce soit à l'export ou en France pour la clientèle de revendeurs, de pharmacies et de cliniques.

Le risque sur les créances clients est géré à différents niveaux :

• Pour l'activité « Distribution », les clients sont des professionnels de la santé, des caisses d'assurance maladie, des mutuelles, et constituent donc une clientèle solvable permettant de considérer ce risque comme marginal. En revanche, pour la clientèle de particuliers ce risque existe mais ne porte toutefois que sur la part résiduelle non prise en charge par la sécurité sociale. Ces créances sont suivies en interne quotidiennement et les processus de recouvrement sont immédiatement mis en place.
• Pour l'activité « Produit à marque propre » (LABORATOIRES EUROMEDIS) et pour les produits de la filiale BIOMAT, le Groupe utilise des opérations de cession/avance de trésorerie de la BPI pour gérer son risque de liquidité. En raison de la clientèle composée essentiellement d'hôpitaux, le risque de créances impayées avec la BPI reste faible. Le reste du chiffre d'affaires est réalisé auprès de collectivités médicales privées (cliniques, maisons de retraite, EHPADS, notamment).

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2.3 Risques liés à l'activité du Groupe :

a) Risques commerciaux :

Le Groupe constate une concentration de sa clientèle hospitalière et des collectivités médicales, ce qui induit une pression sur les prix et les marges dans la mesure où le chiffre d'affaires de LABORATOIRES EUROMEDIS, l'entité principale, est réalisé pour l'essentiel sur appels d'offres lancés par ces entités.

Le Groupe fait face à ces contraintes en répondant à des appels d'offres de grande ampleur, tout en diversifiant à la fois ses réseaux de distribution et ses segments de clientèle.

Le Groupe estime son risque de dépendance par rapport aux principaux clients maîtrisé.

b) Risques liés aux fournisseurs :

Le Groupe compte environ 500 fournisseurs réguliers et aussi souvent que possible au minimum deux fournisseurs par type de produits.

Les fournisseurs de LABORATOIRES EUROMEDIS (Produits à marque propre) sont situés principalement en Asie. Ils sont soumis à un risque de fluctuation de matières premières notamment pour le latex, le coton et les produits pétroliers.

Les fournisseurs de PARAMAT (Distribution) sont principalement situés en Europe.

EUROMEDIS GROUPE et ses filiales ne signent pas d'engagement de volume avec leurs fournisseurs. Les conditions tarifaires sont renégociées tous les quatre mois, sauf en cas de variation importante des devises ou des matières premières. Il est possible de répercuter auprès de la clientèle du Groupe les variations de prix subies par les fournisseurs, à condition de faire preuve de la réactivité suffisante.

c) Risques liés aux restrictions budgétaires des dépenses de santé en France :

La progression du vieillissement de la population et l'augmentation corrélative des besoins médicaux conduisent les pouvoirs publics à maîtriser autant que possible les dépenses de santé en France. Le Groupe répond à des besoins de dispositifs médicaux en progression, mais leur prise en charge par les organismes sociaux conduit à des restrictions budgétaires des hôpitaux et des collectivités médicales.

Ces restrictions budgétaires ne portent pas sur l'ensemble des produits de la gamme d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales.

Pour répondre à ce risque, EUROMEDIS GROUPE et ses filiales diversifient leurs clients, leurs gammes de produits à des prix aussi compétitifs et ciblant des besoins aussi fondamentaux que possible, en densifiant la présence sur le territoire avec les magasins PARAMAT, adhérents ou intégrés.

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Il existe un risque de limitation accrue des remboursements, mais il n'est pas possible d'en mesurer l'impact sur l'activité dans la mesure où les produits sur lesquels vont porter ces limitations ne sont pas identifiés.

d) Risques liés à la gestion des stocks :

L'expiration de la date de péremption et la perte sur stocks constituent un risque significatif dans le type d'activité réalisée par le Groupe.

La société EUROMEDIS GROUPE s'est dotée des outils de gestion de type ERP nécessaires pour optimiser la commercialisation et la gestion des stocks.

Actuellement des inventaires tournants sont effectués tous les mois par les Directeurs de zones pour la division distribution. Le contrôle des résultats est réalisé par le contrôleur de gestion.

Pour les produits à marque propre de la société LABORATOIRES EUROMEDIS, le directeur Logistique est en charge de ce contrôle.

e) Risques liés à la défaillance d'un produit :

La distribution d'un produit défectueux peut être à l'origine d'un problème de santé publique car le Groupe, par sa filiale LABORATOIRES EUROMEDIS, prend en charge la responsabilité des produits et de leur bonne utilisation vis-à-vis du consommateur final du fait de son propre marquage CE.

Une procédure spéciale de contrôle en amont et en aval de la réception des produits en particulier provenant d'Asie, permet de vérifier le respect des caractéristiques des cahiers de charge établis entre les fournisseurs et LABORATOIRES EUROMEDIS.

Pour faire face au risque de défaillance d'un produit, le Groupe a souscrit une assurance responsabilité civile couvrant l'après mise en circulation des produits.

f) Risques industriels liés à l'environnement :

Les activités d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales n'ont pas le caractère d'activité polluante. Néanmoins, afin de répondre à une demande de plus en plus pressante de ses clients hôpitaux publics, le Groupe a décidé de mettre en place, via la société LABORATOIRES EUROMEDIS, les actions suivantes

:

• Actions et engagements pour l'impact écologique :

Plusieurs sous-traitants ont décidé de suivre cette voie de la certification pour optimiser la réduction de la production de déchets et mettre en œuvre des processus de fabrication écologiquement propres.

• Cycle de fabrication et d'acheminement :

La demande du Groupe au regard des limitations de la pollution environnementale fait partie intégrante des cahiers des charges des sous-traitants de la filiale LABORATOIRES EUROMEDIS.

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• Réduction de la consommation de papier et dématérialisation de la transmission documentaire :

Le Groupe a mis en place un système informatique ERP afin d'optimiser les relations Clients/Euromedis/Fournisseurs. Cet ERP réduit le papier utilisé tant dans les laboratoires que chez les partenaires (clients et fournisseurs).

2.4 Faits exceptionnels et litiges :

A la connaissance de la Société, il n'existe pas au 31 décembre 2019, de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé, une incidence matérielle sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales.

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3 Aperçu des activités du Groupe

3.1 Historique du Groupe

Créée en 1985 par Jean-Pierre Roturier, la S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS mène une activité de revendeur grossiste de produits hypodermiques à usage unique en collaboration avec plusieurs groupes multinationaux.

En 1989, création de MÉDICAL INDUSTRIE S.A., dont la vocation est de reprendre la fabrication des gants en PVC à usage unique

En 1991, création de PARAMAT, société de services comprenant un magasin de vente de produits médico-chirurgical. C'est en 1996 que Euromedis Groupe est créé, la Société détient 100% de ces trois filiales. Dans le cadre de son développement, la Société a réalisé plusieurs acquisitions. C'est en 2000 qu'Euromedis Groupe s'inscrit sur le Marché Libre de Euronext Paris. Conformément aux objectifs affichés lors de l'entrée en Bourse, EUROMEDIS GROUPE procède à plusieurs opérations de croissance externe.

EUROMEDIS GROUPE est aujourd'hui un acteur majeur de l'industrie des Dispositifs Médicaux et de l'Assistance Médicale à Domicile en France, à travers la conception de produits à usage unique et la vente de produits médicaux et de services associés.

3.2 Activités et métiers

EUROMEDIS GROUPE est l'un des premiers opérateurs français sur le marché des dispositifs médicaux

• usage unique, l'hygiène et la protection pour les professionnels de la Santé, les collectivités médicales et les particuliers.

La Société est positionnée sur un marché en croissance, lié à l'utilisation de dispositifs médicaux par une population de plus en plus nombreuse (personnes âgées, professionnels de santé, établissements de santé spécialisés tant publics que privés).

La Société opère sur deux grands marchés :

• Pôle « Produits à marque propre » (67,8% du CA 2019) :

LABORATOIRES EUROMEDIS commercialise des dispositifs médicaux à usage unique dont la production est réalisée par des sous-traitants internationaux.

Avec plus de 3.600 références de produits présents dans la quasi-totalité des collectivités médicales

de notre territoire, les Laboratoires EUROMEDIS offrent des gammes complètes :

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• les gants médicaux stériles ou non, les pansements et compresses, les sets médicaux, l'abord parentéral, les aiguilles, seringues, perfuseurs, cathéters…
• la gamme chirurgicale avec les produits de drainage des plaies, les sondes, une gamme de drapage pour les blocs opératoires ainsi que des gants de chirurgiens et des housses de protection,
• l'oxygénothérapie,
• l'incontinence et divers produits liés à l'hygiène,
• une gamme de diagnostic, la gamme évoluant vers la santé connectée,
• une gamme de produits pour le maintien à domicile - MAD et destinée aux patients en EHPAD.

• • Pôle « Distribution, prestation, location » (32,2 % du CA 2019) Un savoir faire porté autour de :
• PARAMAT pour le maintien à domicile, vente et locations de dispositifs médicaux aux professionnels de la santé et aux particuliers;
• BIOMAT FOURES pour la fourniture et la fabrication d'équipements médicaux pour le marché hospitalier;
• MEDIS SANTE pour la perfusion et la nutrition à domicile en prestation de service.

Les 20.000 références disponibles s'adressent via trois canaux :

• aux particuliers et aux professionnels avec PARAMAT et ses 56 points de vente,
• à la demande en prestations à domicile avec MEDIS SANTE, avec ses 6 plates-formes régionales pour la prestation HAD dispensant la perfusion - nutrition sur les sites de Marseille, Aubagne, Toulouse, Dijon, Bordeaux, Montpellier,
• aux blocs opératoires, auxquels BIOMAT FOURES fournit des produits d'équipements exclusifs.

En France en 2018, 3.626 euros de dépenses de santé ont été réalisées par habitant, soit un chiffre 25 % plus élevé que la moyenne européenne fixée à 2.884 euros par habitant.

L'offre du Groupe se positionne dans un contexte de rigueur budgétaire qui oblige les opérateurs à innover et gagner en compétitivité même si les besoins sont en progression tendancielle liée au vieillissement de la population et à l'augmentation corrélative des besoins de médicalisation.

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3.3 Performance par branche d'activité

(*) inclus la quote part des résultats des sociétés mises en équivalence

1. EBITDA = Résultat opérationnel + dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions sur immobilisations
   (***) Hors impact 2019 de la nouvelle application de la norme IFRS16 sur le traitement des contrats de location

Sur base comparable de 12 mois, le chiffre d'affaire consolidé est en croissance de +0,6%. Cependant, EUROMEDIS GROUPE enregistre une performance en deçà des attentes en termes de résultats, confronté sur ses deux métiers, d'une part à des difficultés logistiques et d'approvisionnements, d'autre part à des coûts non récurrents et de restructuration.

La marge brute consolidée s'établit à 32,27%, en baisse de 2,4 points par rapport à la période précédente.

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Sur base 12 mois comparable, le résultat opérationnel courant consolidé (résultat des sociétés mises en équivalence inclus), bien que déficitaire, ressort en amélioration à -1,7 M€ contre -3,3 M€ sur l'exercice précédent.

Activité produits à marque propre (67,8 % du chiffre d'affaires)

Sur une période comparable de 12 mois et après intégration de l'activité MEDICAL CENTER, le chiffre d'affaires de l'activité au 31 décembre 2019 s'établit à 56,0 M€ en recul de -1,0%, les gains et pertes de contrats publics et privés se neutralisant, notamment pour la clientèle hospitalière.

Des contraintes d'approvisionnements en provenance d'Asie du Sud-Est ont généré des surstocks temporairement importants. L'adaptation progressive de nos nouvelles structures logistiques ont également impacté de façon exceptionnelle la rentabilité de la division.

La marge brute passe ainsi de 26,38% à 25,80% soit une baisse de 0,6 point, et le résultat courant à - 0,3 M€ contre +0,4 M€ sur l'exercice précédent.

Le résultat net s'élève à -1,0 M€ -0,04 M€ sur l'exercice précédent.

Rappelons que cette activité a supporté des coûts exceptionnels pour 0,6 M€, notamment par suite de contraintes logistiques et d'approvisionnement non récurrents.

Activité distribution / vente / location (32,2 % du chiffre d'affaires)

Sur l'exercice le chiffre d'affaires de la division Distribution ressort à 24,8 M€ en progression de +2,7%

• période comparable et après transfert de l'activité MEDICAL CENTER. Cette croissance est notamment liée à :
• • la performance commerciale de l'entité BIOMAT FOURES (+16%) qui bénéficie désormais d'une stratégie commerciale unifiée auprès des ensembliers majeurs du BTP
  • la croissance soutenue de l'activité PARAMAT auprès de la clientèle professionnelle (+4,3%)
  • la fermeture de points de vente PARAMAT déficitaires, qui pénalise le volume d'activité de - 4,5%.

La marge brute de la division ressort à 40,90 %, en baisse de 3 points par rapport à l'exercice précédent, compte tenu d'un effet mix global défavorable dans cette évolution du Chiffre d'Affaires.

Le résultat opérationnel courant de la division après quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence affiche une perte en retrait à -1,6 M€ contre -3,4 M€ sur l'exercice précédent. Le groupe MEDIS SANTE contribue positivement à cette performance à hauteur de +144 K€ contre +162 K€ l'année précédente.

Le résultat net de la division affiche une perte de -1,1 M€, contre -6,3 M€ au 31 décembre 2018.

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3.4 Stratégie et perspectives du Groupe

Euromedis Groupe s'inscrit dans sa vision d'une solution globale et intégrée pour les professionnels de santé et particuliers de la collectivité jusqu'au domicile.

Cette vision se traduit à la fois par le développement par Laboratoires Euromedis des gammes de produits pour le Bloc Opératoire, par la restructuration et le développement du réseau de distribution Paramat et par le prochain déploiement de l'activité commerciale digitale pour le groupe.

Laboratoires Euromedis travaille au déploiement d'un réseau d'agents pour accroitre son développement à l'international.

Paramat axe enfin son développement futur sur le déploiement de nouveaux sites de prestations permettant d'offrir une réponse nationale à la clientèle Grands Comptes, en lien notamment avec la demande des Groupements d'établissements Nationaux.

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5 Actionnariat de EUROMEDIS GROUPE au 1er juillet 2020

Le public représentant 18,46% du total des 2 990 971 actions de la société, soit 18,46% d'une capitalisation boursière totale de 34.1 M€ au 17 septembre 2020. Ce montant est à comparer au seuil minimum requis de 2,5 M€ sur Euronext Growth Paris.

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6 Rapport Financier Annuel 2019

Se référer à l'annexe I du présent document incluant le Rapport Financier Annuel 2019.

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7 Situation de trésorerie au 30 juin 2020

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8 Evolution du cours de bourse

Evolution du cours de bourse du 1er septembre 2019 au 17 septembre 2020 :

Source: Euronext

La société Euromedis Groupe est coté sur le marché Euronext depuis le 27 mars 2000.

Les moyennes ci-dessous sont calculées à partir des données du 1er Septembre 2019 au 17 Septembre

2020 :

• Moyenne des capitaux échangés quotidiennement : 260 818 euros ;
• Moyenne des volumes échangés quotidiennement : 22 640 actions EUROMEDIS GROUPE.

La moyenne des cours sur les 12 derniers mois est de 7.15 euros.

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L'ensemble de ces communiqués peut être consulté sur le site Internet de EUROMEDIS GROUPE : https://www.euromedis.fr/

La prochaine publication du 24 septembre 2020 présentera les résultats semestriels au 30 juin 2020.

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RAPPORT ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

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Préambule

Le groupe a décidé en janvier 2018 de modifier sa date de clôture afin de mieux correspondre à ses cycles économiques et de la porter du 31 juillet au 31 décembre. Ainsi les comptes clos au 31 décembre 2018 couvrent la période du 1er août 2017 au 31 décembre 2018 soit une période de 17 mois, contre 12 mois pour l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Une comparaison avec les données proforma de l'exercice précédent 2018 sur base 12 mois est fourni dans le présent rapport annuel.

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Sommaire

DÉCLARATION DES PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS) __________5

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION _____________________________________________6

• - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ___________________________________________6 II. FILIALES ET PARTICIPATIONS _______________________________________________________9 III. DETENTION DU CAPITAL _________________________________________________________11 IV - FACTEURS DE RISQUES _________________________________________________________12 V - PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL __________________________________________17 VI - ACTIONNARIAT SALARIE ET PRINCIPE D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE ___________18 VII. RESULATS - AFFECTATION _______________________________________________________18 VIII - TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES __________________20 IX - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE ___________________21 X - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE____________________21 XI - CONVENTIONS VISEES A L'ALINEA 13 DE L'ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE ___21 XII - INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES_________________________________22 XIII. OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS _________________________________25 XIV. ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS ___________________________________25 XV. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES ______________________________________________25

XVI. DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS EN FAVEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET AUTORISATIONS FINANCIERES ____________________________________________________26

XVII. DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS _________________________________________29

XVIII. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS_______________________________________________29

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 30

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2019 _________________________________________46

• États financiers _____________________________________________________________46

• Méthodes et principes comptables______________________________________________56

• Notes annexes sur les postes du bilan ___________________________________________69

• Notes annexes sur les postes du compte de résultat ________________________________80

• Autres Informations__________________________________________________________84
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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS________________92

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2019 ___________________________________________100

• Bilan et Compte de résultat___________________________________________________100

• Préambule ________________________________________________________________103

• Règles et méthodes comptables _______________________________________________103

• Changement de méthodes comptables et de présentation__________________________104

• Autres éléments significatifs de l'exercice _______________________________________104

• Faits marquants de l'exercice _________________________________________________104

• Notes sur le Bilan ACTIF______________________________________________________105

• Notes sur le bilan passif______________________________________________________106

• Notes sur le compte de résultat _______________________________________________108

1. Autres informations _______________________________________________________108
2. Détail des postes concernés par le chevauchement d'exercice _____________________109
3. Tableau des filiales et participations__________________________________________110

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS _________________111

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTES __118

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DÉCLARATION DES PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILIT É DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU RÈGLE MENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS)

Monsieur Mathieu Roturier, Président du Conseil d'Administration de la société EUROMEDIS GROUPE, atteste qu'à sa connaissance les comptes au 31 décembre 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Neuilly sous Clermont

Le 20 Avril 2020

M. Mathieu ROTURIER

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La marge brute passe ainsi de 26,38% à 25,80% soit une baisse de 0,6 point, et le résultat courant à -0,3 M€ contre +0,4 M€ sur l'exercice précédent.

Le résultat net s'élève à -1,0 M€ -0,04 M€ sur l'exercice précédent.

Rappelons que cette activité a supporté des coûts exceptionnels pour 0,6 M€, notamment par suite de contraintes logistiques et d'approvisionnement non récurrents.

Activité distribution / vente / location (32,2 % du chiffre d'affaires)

Sur l'exercice le chiffre d'affaires de la division Distribution ressort à 24,8 M€ en progression de +2,7% à période comparable et après transfert de l'activité MEDICAL CENTER.

Cette croissance est notamment liée à :

• la performance commerciale de l'entité BIOMAT FOURES (+16%) qui bénéficie désormais d'une stratégie commerciale unifiée auprès des ensembliers majeurs du BTP
• la croissance soutenue de l'activité PARAMAT auprès de la clientèle professionnelle (+4,3%)
• la fermeture de points de vente PARAMAT déficitaires, qui pénalise le volume d'activité de -4,5%.

La marge brute de la division ressort à 40,90 %, en baisse de 3 points par rapport à l'exercice précédent, compte tenu d'un effet mix global défavorable dans cette évolution du Chiffre d'Affaires.

Le résultat opérationnel courant de la division après quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence affiche une perte en retrait à -1,6 M€ contre -3,4 M€ sur l'exercice précédent. Le groupe MEDIS SANTE contribue positivement à cette performance à hauteur de +144 K€ contre +162 K€ l'année précédente.

Le résultat net de la division affiche une perte de -1,1 M€, contre -6,3 M€ au 31 décembre 2018.

b) Evénements marquants de l'exercice

Gouvernance

Au terme de l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019, la gouvernance de la société EUROMEDIS GROUPE a évolué à travers la mise en place d'un Conseil d'Administration, en lieu et place de la structure à Directoire et Conseil de Surveillance existante jusqu'à cette date.

Emissions obligataires

Au cours de l'exercice, le groupe EUROMEDIS a procédé à l'émission de deux emprunts obligataires, dont l'un convertible en actions, souscrits à 100% pour un montant global de 5,7 M€. La maturité de ces emprunts est comprise entre 4 et 5 ans.

c) Situation financière :

Au 31 décembre 2019, les fonds propres s'élèvent à 17,7 M€ pour un endettement financier net de 15 M€ (hors impact de la nouvelle norme IFRS16 sur les contrats de location). Le gearing comparable ressort ainsi à 85,0% contre 62,8% sur l'exercice précédent. Cette évolution résulte en particulier du résultat net négatif de l'exercice.

La capacité d'autofinancement ressort à -0,63 M€ contre -1,57 M€ au 31 décembre 2018.

Nous vous rappelons enfin que la société EUROMEDIS GROUPE demeure éligible au PEA PME.

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I.2. - Evolution prévisible et perspectives d'avenir

EUROMEDIS GROUPE anticipe un exercice 2020 marqué par la crise sanitaire mondiale « Covid-19 ». Les performances du groupe pour cet exercice dépendront très largement de l'ampleur et des conséquences multiples de cette crise, et notamment :

• de la faculté du Groupe à s'approvisionner auprès de l'ensemble de ses sous-traitants,
• de la durée de cette crise sanitaire,
• de l'adaptation du Groupe à répondre aux fortes demandes de ses clients dans des conditions évolutives de marché

Le Pôle Distribution poursuivra malgré tout sa transformation à travers de potentielles fermetures ou cessions additionnelles de sites non rentables ou non stratégiques pour son développement.

Dividendes

Compte tenu des résultats de l'exercice, il ne sera pas proposé de distribution de dividendes par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

I.3. - Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Covid-19

Dans le cadre de la crise sanitaire liée au Covid-19, la demande pour certains produits de type EPI (Equipement de Protection Individuel) dont les gants de protection médicaux pour lesquels LABORATOIRES EUROMEDIS est le leader, est en très forte croissance.

L'activité « Distribution a été négativement impactée par les restrictions administratives :

Sur la marque Paramat, malgré un premier trimestre en progression et de bonnes ventes à la clientèle professionnelle pendant la période de pandémie, le volume d'affaire global est en repli par rapport à l'exercice précédent. La marque Biomat Foures a quant à elle particulièrement subi ces effets en enregistrant un brusque ralentissement de son activité dès le premier trimestre avec des perspectives incertaines pour la suite de l'exercice.

La société a mis en place les dispositifs adaptés de protection de l'ensemble des collaborateurs, de sorte à maintenir un niveau d'activité correspondant aux attentes de la clientèle.

I.4. - Activité en matière de recherche et de développement

Ni la Société, ni le Groupe ne développent directement de politique de recherche et de développement.

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II. FILIALES ET PARTICIPATIONS

II.1. - Activité des filiales et participations

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'activité et des résultats des filiales du Groupe EUROMEDIS. Ce Groupe est composé de trois secteurs, à savoir :

Secteur conception / fabrication(produits à marque propre) :

Activité: Négoce de matériel médical.

Cette activité reprend les exploitations des sociétés suivantes :

• LABORATOIRES EUROMEDIS
• LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE

Secteur distribution / prestation de services / location

Activité: Achat, vente de matériel médical, notamment par correspondance, vente et location de véhicules et de matériel pour handicapés physiques et hospitalisation à domicile.

Cette activité reprend les exploitations des sociétés suivantes :

• PARAMAT
• BIOMAT FOURES
• GROUPE MEDIS SANTE

Suite à l'absorption par LABORATOIRES EUROMEDIS au cours de l'exercice, l'activité MEDICAL CENTER a été reclassée du secteur Distribution vers l'activité Produits à Marque Propre.

Siège

• EUROMEDIS GROUPE

Cette structure reprend les fonctions transversales du Groupe EUROMEDIS (comptabilité, finance, communication, approvisionnement, …) via la société EUROMEDIS GROUPE.

Nous vous présenterons ci-après en détail les comptes annuels consolidés de la société EUROMEDIS GROUPE que nous soumettrons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

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II.2. - Sociétés contrôlées et participations

II.3 - Prises de participation, prises de contrôle ou cession de participations

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous informons que notre Société n'a pas pris, au cours de l'exercice, de participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société, et ne s'est pas non plus assuré le contrôle d'une telle société.

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III. DETENTION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous portons à votre connaissance l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des 2/3 du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2019.

Lorsqu'un actionnaire détient des actions depuis plus de deux ans, celle-ci peuvent devenir des actions à droit de vote double sur demande de l'actionnaire concerné.

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IV - FACTEURS DE RISQUES

IV.1 - Risques considérés dans leur ensemble :

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs autres que ceux présentés.

La Société n'identifie pas, à ce jour, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

Les risques que la Société estime comme les plus significatifs sont les suivants :

IV.2 - Risques de marchés :

a) Risque de change :

Si l'essentiel des ventes du Groupe s'effectue en Euros, en revanche une part importante des achats du Groupe est libellée en USD, ce qui génère par conséquent un risque de change.

Pour couvrir ce risque, le Groupe peut être amené à souscrire des instruments financiers dérivés de couverture.

Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaires sur les marges.

Le Groupe, pour répondre à ses marchés (appels d'offres), se fixe un cours pivot (base pour la fixation des prix de vente) révisé une à plusieurs fois dans l'année en fonction de l'évolution de la devise.

Le Groupe peut être couvert selon ses besoins en devises qui s'élèvent en moyenne à 3,2 millions de dollars par mois.

Toutefois la politique de couverture a été limité au cours de l'exercice par opposition à celle pratiquée au cours des exercices précédents, compte tenu de la possibilité de mettre en place des outils de couverture sur des périodes plus courtes, et ce en relation avec nos banques conseils.

Au 31 décembre 2019, le Groupe n'avait ainsi aucun encours d'instruments financiers dérivés de couverture.

En cas de hausse moyenne de 0,1 dollar US de la devise sur l'exercice et en considérant que le Groupe réviserait ses prix de vente après 6 mois, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 1,7M€ en l'absence de toute couverture de change.

b) Risque de taux d'intérêt :

Le risque de taux provient directement des conditions des emprunts que le Groupe a contractés et des placements qu'il a réalisés. Le Groupe utilise des financements à taux fixe ou variable (Euribor), qu'il s'agisse de concours court terme ou de dettes financières à moyen ou long terme.

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt est due principalement à son endettement.

En complément, les lignes de crédit à disposition du groupe (découverts bancaires et avances BPI) représentent un total de 13,0 M€ au 31 décembre 2019, dont 8,3 M€ étaient utilisés à cette date. Elles sont à taux variable (Euribor 1 mois ou 3 mois). Enfin, au cours de l'exercice, des financements obligataires long terme à taux fixe ont été souscrits pour un montant total de 5,7 M€.

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En cas de variation des taux d'un point, l'impact sur les résultats serait de 83 K€ (hors effet de l'impôt).

c) Risque de liquidité :

Ce risque correspond au fait que le Groupe ne puisse pas faire face aux besoins générés par son activité.

Des procédures de reporting financier ont été mises en place dans l'ensemble du Groupe afin de suivre ce risque au plus près. Le Groupe s'assure de l'existence de lignes de crédit court et moyen terme en adéquation avec le niveau de son activité et les variations induites au regard du besoin en fonds de roulement et du remboursement des échéances.

Le Groupe négocie et obtient régulièrement le renouvellement de ses différents concours bancaires à court terme, et dispose ainsi des ressources nécessaires à son exploitation. Il dispose également de la possibilité de mobiliser ses créances.

Par ailleurs, le Groupe est en mesure de renouveler certains de ses passifs financiers (i) par sa capacité de remboursement des emprunts à moyen terme classiques et (ii) par l'attention particulière qu'il porte à la baisse de son ratio d'endettement.

Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose de ressources non utilisées pour un montant total de 4,7 M€, dont 2,3 M€ de concours bancaires et 2,4 M€ d'avances BPI, hors lignes d'escompte et de crédit d'import révisables.

Le Groupe procède à une revue spécifique de son risque de liquidité. Il considère maîtriser ce risque de liquidité et être en mesure de faire face à ses échéances à moins d'un an dans les douze prochains mois, sans financements complémentaires par rapport aux financements disponibles, hormis les financements mobilisables pour d'éventuelles croissances externes.

d) Risque lié au remboursement des emprunts :

Ce risque correspond à la possibilité que le Groupe ne puisse faire face aux échéances de dettes financières liées aux emprunts contractés.

L'ensemble des contrats de prêts relatifs aux emprunts en cours contient des clauses d'exigibilité anticipée, à savoir notamment :

• non-paiementà la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,
• en cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,
• non-respectdes engagements pris auprès des établissements financiers.

1. Risque d'action :

Les actions propres détenues résultent exclusivement du contrat de liquidité confié à une société d'investissement.

Elles sont enregistrées dans les comptes consolidés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué principalement de SICAV et Fonds Communs de Placement sans composante actions.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture pour couvrir ces positions.

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f) Risque sur matières premières :

Il correspond au risque que les évolutions du cours des matières premières inclues dans les produits vendus par le Groupe ne puissent pas être répercutées à ses clients finaux.

Pour gérer valablement le risque matières premières, le Groupe tente d'apprécier l'exposition à ce risque et d'appréhender les conséquences effectives et probables des fluctuations de cours.

Les principales matières premières utilisées dans les produits EUROMEDIS sont le latex, le coton, les dérivés du pétrole, la pâte à papier.

Les conditions tarifaires des contrats d'approvisionnement en matières premières (prix fixe ou prix indexé, etc.) s'effectuent sur un produit fini incluant les matières premières.

Les contrats passés avec les clients permettent le plus souvent de leur répercuter les évolutions des prix d'achats des matières premières dans un délai de 3 à 4 mois.

La gestion du risque matières premières est réalisée principalement au niveau de la société LABORATOIRES EUROMEDIS et prévoit que, dans le cadre de l'exercice budgétaire, un prix cible « budget » soit défini et réactualisé mensuellement.

Aucun Produit dérivé n'est utilisé pour couvrir le risque matières premières.

Le Groupe estime au 31 décembre 2019 que sur un total de 35,3 M€ d'achats import de marchandises, environ deux tiers sont exposés à une variation du cours des matières premières.

La composante « matière première » représente environ 50 % du coût d'achat de ces produits.

Par ailleurs, les répercutions tarifaires possibles sont les suivantes :

• 50 % des achats ne sont pas impactés par ce risque puisque le Groupe a structuré ses achats de manière à pouvoir répercuter immédiatement la variation des matières premières à ses clients revendeurs et pharmaciens.
• 50 % peuvent être répercutés dans un délai de quatre mois environ auprès de la clientèle hospitalière du Groupe.

En conséquence, en cas de variation des cours des matières premières à la hausse de 10 %, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 294 K€.

g) Risque de marché :

Ce risque correspond au fait que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

La gestion de ce risque a pour objet de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de risque/rentabilité.

h) Risque de contrepartie :

Ce risque correspond aux possibles pertes financières liées aux inexécutions contractuelles d'un client. Néanmoins, les principaux clients du Groupe sont relativement solvables dans la mesure où il s'agit de collectivités médicales.

Tout nouveau client (clinique, revendeur et pharmacien) fait l'objet d'une enquête de solvabilité auprès d'une compagnie spécialisée.

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A titre de précaution, le Groupe a souscrit un contrat d'assurance-crédit pour couvrir sa clientèle, que ce soit à l'export ou en France pour la clientèle de revendeurs, de pharmacies et de cliniques.

Le risque sur les créances clients est géré à différents niveaux :

• Pour l'activité « Distribution », les clients sont des professionnels de la santé, des caisses d'assurance maladie, des mutuelles, et constituent donc une clientèle solvable permettant de considérer ce risque comme marginal. En revanche, pour la clientèle de particuliers ce risque existe mais ne porte toutefois que sur la part résiduelle non prise en charge par la sécurité sociale.

Ces créances sont suivies en interne quotidiennement et les processus de recouvrement sont immédiatement mis en place.

• Pour l'activité « Produit à marque propre » (LABORATOIRES EUROMEDIS) et pour les produits de la filiale BIOMAT, le Groupe utilise des opérations de cession/avance de trésorerie de la BPI pour gérer son risque de liquidité. En raison de la clientèle composée essentiellement d'hôpitaux, le risque de créances impayées avec la BPI reste faible. Le reste du chiffre d'affaires est réalisé auprès de collectivités médicales privées (cliniques, maisons de retraite, EHPADS, notamment).

IV.3 - Risques liés à l'activité du Groupe :

a) Risques commerciaux :

Le Groupe constate une concentration de sa clientèle hospitalière et des collectivités médicales, ce qui induit une pression sur les prix et les marges dans la mesure où le chiffre d'affaires de LABORATOIRES EUROMEDIS, l'entité principale, est réalisé pour l'essentiel sur appels d'offres lancés par ces entités.

Le Groupe fait face à ces contraintes en répondant à des appels d'offres de grande ampleur, tout en diversifiant à la fois ses réseaux de distribution et ses segments de clientèle.

Le Groupe estime son risque de dépendance par rapport aux principaux clients maîtrisé.

b) Risques liés aux fournisseurs :

Le Groupe compte environ 500 fournisseurs réguliers et aussi souvent que possible au minimum deux fournisseurs par type de produits.

Les fournisseurs de LABORATOIRES EUROMEDIS (Produits à marque propre) sont situés principalement en Asie. Ils sont soumis à un risque de fluctuation de matières premières notamment pour le latex, le coton et les produits pétroliers.

Les fournisseurs de PARAMAT (Distribution) sont principalement situés en Europe.

EUROMEDIS GROUPE et ses filiales ne signent pas d'engagement de volume avec leurs fournisseurs. Les conditions tarifaires sont renégociées tous les quatre mois, sauf en cas de variation importante des devises ou des matières premières. Il est possible de répercuter auprès de la clientèle du Groupe les variations de prix subies par les fournisseurs, à condition de faire preuve de la réactivité suffisante.

c) Risques liés aux restrictions budgétaires des dépenses de santé en France :

La progression du vieillissement de la population et l'augmentation corrélative des besoins médicaux conduisent les pouvoirs publics à maîtriser autant que possible les dépenses de santé en France. Le Groupe répond à des besoins de dispositifs médicaux en progression, mais leur prise en charge par les organismes sociaux conduit à des restrictions budgétaires des hôpitaux et des collectivités médicales.

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Ces restrictions budgétaires ne portent pas sur l'ensemble des produits de la gamme d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales.

Pour répondre à ce risque, EUROMEDIS GROUPE et ses filiales diversifient leurs clients, leurs gammes de produits à des prix aussi compétitifs et ciblant des besoins aussi fondamentaux que possible, en densifiant la présence sur le territoire avec les magasins PARAMAT, adhérents ou intégrés.

Il existe un risque de limitation accrue des remboursements, mais il n'est pas possible d'en mesurer l'impact sur l'activité dans la mesure où les produits sur lesquels vont porter ces limitations ne sont pas identifiés.

d) Risques liés à la gestion des stocks :

L'expiration de la date de péremption et la perte sur stocks constituent un risque significatif dans le type d'activité réalisée par le Groupe.

La société EUROMEDIS GROUPE s'est dotée des outils de gestion de type ERP nécessaires pour optimiser la commercialisation et la gestion des stocks.

Actuellement des inventaires tournants sont effectués tous les mois par les Directeurs de zones pour la division distribution. Le contrôle des résultats est réalisé par le contrôleur de gestion.

Pour les produits à marque propre de la société LABORATOIRES EUROMEDIS, le directeur Logistique est en charge de ce contrôle.

e) Risques liés à la défaillance d'un produit :

La distribution d'un produit défectueux peut être à l'origine d'un problème de santé publique car le Groupe, par sa filiale LABORATOIRES EUROMEDIS, prend en charge la responsabilité des produits et de leur bonne utilisation vis-à-vis du consommateur final du fait de son propre marquage CE.

Une procédure spéciale de contrôle en amont et en aval de la réception des produits en particulier provenant d'Asie, permet de vérifier le respect des caractéristiques des cahiers de charge établis entre les fournisseurs et LABORATOIRES EUROMEDIS.

Pour faire face au risque de défaillance d'un produit, le Groupe a souscrit une assurance responsabilité civile couvrant l'après mise en circulation des produits.

f) Risques industriels liés à l'environnement :

Les activités d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales n'ont pas le caractère d'activité polluante. Néanmoins, afin de répondre à une demande de plus en plus pressante de ses clients hôpitaux publics, le Groupe a décidé de mettre en place, via la société LABORATOIRES EUROMEDIS, les actions suivantes :

• Actions et engagements pour l'impact écologique :
  Plusieurs sous-traitants ont décidé de suivre cette voie de la certification pour optimiser la réduction de la production de déchets et mettre en œuvre des processus de fabrication écologiquement propres.

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• Cycle de fabrication et d'acheminement :
  La demande du Groupe au regard des limitations de la pollution environnementale fait partie intégrante des cahiers des charges des sous-traitants de la filiale LABORATOIRES EUROMEDIS.
• Réduction de la consommation de papier et dématérialisation de la transmission documentaire : Le Groupe a mis en place un système informatique ERP afin d'optimiser les relations Clients/Euromedis/Fournisseurs. Cet ERP réduit le papier utilisé tant dans les laboratoires que chez les partenaires (clients et fournisseurs).

IV.4 - Faits exceptionnels et litiges :

A la connaissance de la Société, il n'existe pas au 31 décembre 2019, ni à la date d'établissement du présent rapport, de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé, une incidence matérielle sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales.

V - PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisions que la participation des salariés au capital de la Société à la clôture de l'exercice représente 1 250 actions.

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VI - ACTIONNARIAT SALARIE ET PRINCIPE D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

Nous vous demandons de prendre acte de ce que les actions détenues par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, ne représentent pas 3 % du capital social.

VII. RESULATS - AFFECTATION

VII.1 - Examen des comptes sociaux d'EUROMEDIS GROUPE

Vous trouverez, ci-après, la présentation détaillée des comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires s'est élevé à 2 268 k€ contre 2 864 k€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 81 k€ contre 24 k€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 1 014 k€ contre 1 165 k€ pour l'exercice précédent.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 51 k€ contre 38 k€ pour l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 887 k€ contre 1 128 k€ pour l'exercice précédent, et le montant des charges sociales s'élève à 348 k€ contre 556 k€ pour l'exercice précédent.

L'effectif salarié moyen s'élève à 19 personnes contre 21 pour l'exercice précédent.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 5 k€ contre 20 k€ pour l'exercice précédent. Le montant des autres charges s'élève à 49 k€ contre 123 k€ pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 2 354 k€ contre 3 030 k€ pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à (5) k€ contre 125 k€ pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de (18) k€ contre (2 366) k€ pour l'exercice précédent, il s'établit à (23) k€ contre (2 242) k€ pour l'exercice précédent.

Le résultat financier au 31 décembre 2019 est principalement impacté par :

• Des produits de participations pour 105 k€
• Des charges d'intérêts pour 174 k€

Après prise en compte :

• Du résultat exceptionnel de (1 305) k€ contre (3 033) k€ pour l'exercice précédent
• D'une charge d'IS de 248 k€ contre un produit de 3 k€ pour l'exercice précédent

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par une perte de (1 576) k€ contre (5 271) k€ pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2019, le total du bilan de la Société s'élevait à 31 359 k€ contre 27 900 k€ pour l'exercice précédent.

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VII.2 - Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 1 576 k€.

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 1 576 k€ en totalité au compte « Report à Nouveau » qui s'élèverait ainsi à 7 145 k€.

Nous vous proposons également de ne pas distribuer de dividendes.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres seraient de 11 313 k€.

Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 dudit Code, ont été les suivants :

VII.3 - Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code s'élèvent à un montant global de 7 k€ qui ont donné lieu à une imposition de 2 k€.

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VIII - TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, figure ci-dessous le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

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IX - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues et approuvées au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies durant l'exercice écoulé, étant par ailleurs précisé que quatre conventions nouvelles ont été autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Votre Conseil d'Administration a régulièrement procédé à leur examen lors de ses séances du 24 juin 2019, 11 septembre 2019, 14 octobre 2019 et du 11 décembre 2019.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

X - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L. 225- 39 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Nous vous informons que les opérations intervenues entre les différentes sociétés du Groupe EUROMEDIS constituent des conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce.

XI - CONVENTIONS VISEES A L'ALINEA 13 DE L'ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

En application des dispositions de l'article L. 225-102-1, alinéa 13 nouveau issu de l'ordonnance n° 2014- 863 du 31 juillet 2014, nous vous précisons qu'aucune convention portant sur des opérations courantes et non conclue à des conditions normales, intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

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XII - INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

XII.1. Informations sociales

Les tableaux font état des situations du GROUPE au 31 décembre de chaque année sauf pour l'année 2017.

• L'Effectif

A compter de l'année 2017, l'effectif prend en compte les collaborateurs de la société FOURES.

• L'Age et L'Ancienneté

Les Départs

• Organisation du temps de travail

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• Evolution des rémunérations (charges incluses)

*La moyenne annuelle a été calculée sur 12 mois

• Rémunération brute mensuelle moyenne, en Euros

• Charges salariales globales, en milliers d'Euros

*Les frais de personnel de l'année 2017/2018 sont sur 17 mois.

• Montant moyen brut de la participation par bénéficiaire, en Euros

• Nombre de travailleurs handicapés

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XII.2 - Informations environnementales

L'activité de la Société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.

Les infrastructures du Groupe sont composées de locaux de stockage (plateforme où sont entreposés les matériels destinés à la vente ou à la location) ou d'agences ouvertes au public.

Toutefois, soucieux de son impact sur l'environnement, le Groupe a mis en place une charte qualité et environnementale.

Le système de management intègre la certification ISO 13485 propre aux dispositifs médicaux.

Dans le même temps, le groupe reste soucieux dans le choix de ses fournisseurs quant au respect de leur responsabilité sociale et environnementale et sont ainsi systématiquement évalués.

Des critères environnementaux ont été intégrés dans les contrats.

• Actions et engagements pour l'impact écologique :

Plusieurs sous-traitants ont décidé de suivre la voie de la certification ISO 14001 (mise en place d'actions comme la réduction de la production de déchets ou encore utilisation des énergies renouvelables).

Ainsi, l'amélioration écologique des process de fabrication est constante et les produits sont de plus en plus respectueux de l'environnement.

• Cycle de fabrication et d'acheminement :

L'étude du cycle de vie de nos produits a permis de définir les critères environnementaux

• suivre par nos fournisseurs. Ces derniers sont définis dans les contrats et spécifient les points suivants :
• • Etude des process utilisés et recherche des améliorations dans le domaine de la pollution environnementale (consommation énergétique, rejets des polluants, etc.),
  • Traitement et recyclage des déchets,
  • Suivi des émissions de CO2 afin d'évaluer les quantités émises et les possibilités de réductions,
  • Etudes logistiques sur :
  • • Les packagings recyclables
    • Les volumes transportés
    • Les moyens de transports
    • L'ensemble des fournisseurs est évalué lors d'audit ponctuels sur site

• Réduction de la consommation de papier et dématérialisation de la transmission documentaire

Le Groupe a mis en place et développé un système informatique (ERP), afin d'optimiser les relations Clients/Euromedis/Fournisseurs.

Cet ERP permet la réduction notable du papier utilisé aussi bien dans les laboratoires que chez les partenaires (Clients- Fournisseur).

D'une manière générale, EUROMEDIS GROUPE fait ses meilleurs efforts dans le cadre de l'exercice de ses activités afin d'obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services internationaux qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.

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• Perspectives futures :

Le Groupe EUROMEDIS évolue de façon constante du fait de sa politique de développement ambitieuse. Sur le plan environnemental, des moyens humains et financiers sont mis en œuvre pour améliorer les performances et réfléchir à des solutions de développement durable innovantes et pérennes.

XIII. OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, aucune opération n'a été réalisée en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

XIV. ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Usant de la faculté que l'Assemblée Générale, chaque année et pour la dernière fois le 24 juin 2019, lui consent pour 18 mois, le Conseil d'Administration a procédé à l'acquisition et la vente de titres EUROMEDIS GROUPE dans le cadre du contrat de liquidité.

Ainsi, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société a acquis 22 942 actions dans le cadre de la régulation des cours sur la base d'un cours moyen pondéré de 5,45 €, soit un montant global de 125 016 €. Elle a par ailleurs cédé 15 603 actions sur la base d'un cours moyen pondéré de 5,19 €, soit un montant global de 80 943 €.

Au 31 décembre 2019, la société détenait un total de 32 200 actions propres.

Nous vous proposons, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de renouveler pour une nouvelle période de dix-huit mois l'autorisation faite au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions et en vue, le cas échéant, de les annuler. Cette autorisation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

XV. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux opérations d'attribution gratuite d'actions effectuées au profit du personnel et/ou mandataires sociaux du Groupe ne détenant pas plus de 10 % du capital social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

L'Assemblée Générale Mixte en date du 24 juin 2019 a renouvelé l'autorisation donnée à votre Conseil d'Administration de consentir, en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions de la société EUROMEDIS GROUPE. Cette autorisation a été renouvelée pour une période de trente-huit mois ayant commencé à courir à compter de l'assemblée du 24 janvier 2018.

Votre Conseil d'Administration n'a pas mis en œuvre l'autorisation donnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

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XVI. DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS EN FAVEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET AUTORISATIONS FINANCIERES

Nous vous proposons de renouveler l'ensemble des autorisations et délégations de compétences à votre Conseil d'Administration afin de permettre à votre Société de continuer à disposer, avec rapidité et souplesse, des moyens nécessaires, le cas échéant, à son financement.

Votre Conseil d'administration émettra un rapport complémentaire en cas d'utilisation de ces autorisations ou délégations de compétences.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7 du Code de commerce, information en sera donnée chaque année à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Tableau de délégations des pouvoirs :

Le tableau ci-après rappelle les délégations consenties par l'assemblée générale du 24 juin 2019 au Conseil d'Administration. Aucune de ces délégations n'a été mise en œuvre au cours du dernier exercice clos.

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RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Rapport du Président du Conseil d'Administration établi conformément à l'article L 225-37 du Code de commerce

Le présent rapport est présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société EUROMEDIS GROUPE du 3 juillet 2020 conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Il est destiné à rendre compte :

I. Gouvernance d'entreprise

Code de référence

Il a été choisi de se référer au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) établi par MIDDLENEXT, disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.comdans la rubrique « actualités »), ci-après « le code de référence », estimant qu'il est le plus adapté à la taille et à la structure de l'actionnariat de votre Société.

Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d'Administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que des recommandations.

Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

I.1 - Composition du Conseil d'Administration

L'article 14.1 des statuts de votre Société dispose que le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés pour une durée de trois années. Il n'est pas nécessaire, pour être élu membre du Conseil d'Administration, d'être propriétaire d'actions de la Société.

Le Conseil d'Administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par la Direction Générale. Il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration doit autoriser au préalable la Direction Générale à conclure les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la

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constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées, ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, les sûretés, cautions, avals ou garanties au nom de la société. Il autorise les conventions réglementées visées ci-après.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport du Président, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Enfin, il peut révoquer la Direction Générale.

Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 24 juin 2019.

Il est à ce jour composé de six membres dont la désignation suit :

A ce jour votre Conseil comprend trois femmes dont deux représentent des personnes morales nommées en qualité de membre, et se conforme donc à la loi dite « Copé-Zimmerman » n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

En conformité avec la recommandation n°7 du Code MiddleNext, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat :

• se conformer aux règles légales de cumul des mandats,
• informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat,
• faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et des Assemblées générales,
• s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision,
• respecter le secret professionnel.

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Aucun mandat de membre du Conseil ne vient à échéance avec l'Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'Administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ses membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ses membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de conflit d'intérêts entre les intérêts privés des membres du Conseil d'Administration de la Société et leurs devoirs à l'égard de celle-ci. Aucun prêt ou garantie n'est accordé par la Société en faveur des membres du Conseil d'Administration.

I.3 - Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

• M. Mathieu ROTURIER

• Mme Danielle ROTURIER

• Société G.S.T. INVESTISSEMENTS

• M Jean-Pierre MONIN

I.4 - Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués dans le respect des dispositions statutaires.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil d'Administration leur ont été communiqués avant les réunions et plus généralement dès qu'un événement majeur le justifie.

Réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises.

Ces réunions ont notamment porté sur :

1. L'examen des comptes semestriels du groupe et de la Société au 30 juin 2019 o La souscription de financements obligataires
   o L'examen du chiffre d'affaires trimestriel.

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le conseil, communiqué sans délais à ses membres et approuvé lors de la réunion suivante.

Nous vous précisons que les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration au cours de la séance du 20 avril 2020.

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I.5 - Conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société avec une filiale

En application des dispositions des articles L. 225-37-4, 2° et L. 225-68, alinéa 6 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, et selon le cas, l'un des membres du Conseil d'Administration, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

I.6 - Observations sur le rapport de gestion et les comptes sociaux et consolidés

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d'Administration doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport du Président ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Nous vous précisons que la Direction Générale a communiqué au Conseil d'Administration les comptes annuels dans le cadre de sa réunion du 20 avril 2020.

Vous avez par ailleurs entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de leur mission de vérification et de contrôle des comptes sociaux ainsi que sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Nous vous présentons donc nos observations sur le rapport du Président ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Après vérification et contrôle, nous estimons que les comptes annuels et le rapport de gestion du Président ne donnent lieu à aucune observation particulière.

De même, nous n'avons aucune réserve ni aucune observation à formuler sur l'opportunité des actes de gestion accomplis par la Direction Générale, ni sur une quelconque opération non obligatoirement soumise à notre autorisation, mais dont nous aurions eu connaissance par les vérifications et contrôles effectués dans le cadre de notre mission.

Nous vous précisons que la Direction Générale nous a tenus périodiquement informés des opérations sociales et de leurs résultats, notamment par la présentation de rapports trimestriels.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2019 nous ont été communiqués dans les délais prévus par les dispositions statutaires.

Le contrôle de la régularité matérielle des comptes sociaux ne relève pas de notre compétence mais de la mission des Commissaires aux Comptes.

Nous n'avons néanmoins pas d'observations à présenter sur les options prises par la Direction Générale pour l'établissement et la présentation des comptes annuels, que ce soit en matière d'amortissements, de provisions, de charges à étaler, d'options fiscales ou en toute autre matière.

Nous approuvons la proposition d'affectation du résultat qui vous est soumise.

Quatre nouvelles conventions relevant de l'article L. 225-37 du Code de commerce ont été conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Deux conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé ainsi qu'il ressort du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes.

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I.7 - Etat des délégations accordées par l'Assemblée Générale dans le domaine des augmentations de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, nous vous précisions que des délégations de pouvoirs et de compétences ont été accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, à savoir :

• procéder, au profit des salariés de la Société et de ses mandataires sociaux ou à ceux de son Groupe, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de l'attribution, moyennant une période d'acquisition de deux ans puis une période de conservation de deux ans, votre Conseil étant libre de déterminer l'identité des bénéficiaires, de fixer les conditions et critères d'attribution des actions.
• augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien de votre droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global de 15 M€.
• augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global de 5 M€.
• augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d'un plafond global de 5 M€.
• augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d'un plafond de 5 M€ en nominal.
• augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital à la date de votre Assemblée, sur une période de douze mois, en dérogeant aux conditions de fixation de prix prévues à la douzième résolution.
• augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital.
• augmenter, le cas échéant, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, afin de répondre à d'éventuelles demandes excédentaires, dans la limite de 10 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci.
• émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 15 M€.
• procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite d'un plafond de 250.000 Euros.

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I.8 - Rémunération des dirigeants

Il est préalablement rappelé que la loi dite « Sapin 2 » du 09 décembre 2016 a mis en place de nouvelles dispositions relatives au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Il est ainsi prévu deux types de vote :

• Un premier vote relatif aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables au Président du Conseil d'Administration et à ses membres, ainsi qu'à la Direction Générale.
• Un second vote qui intervient l'année suivant celle de l'approbation de la politique de rémunération, et qui portera sur les montants de la rémunération versée ou attribuée au titre

de l'exercice précédent et visera chaque dirigeant nominativement.

Ainsi, chaque année un vote portera sur la politique de rémunération applicable à chacun des dirigeants de la Société et un second sur le versement des éléments variables ou exceptionnels de leur rémunération respective au titre de l'exercice précédent.

1. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance (jusqu'au 24 juin 2019)

La rémunération du Président du Conseil de Surveillance se décompose comme suit :

• Rémunération fixe annuelle : qui s'est élevée, pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à un montant total de 47 250 € sur 6 mois. Cette rémunération est versée mensuellement.
  Cette rémunération se décompose comme suit :
• • la rémunération au titre de l'article L.225-81 du Code de commerce
  • la rémunération des missions suivantes conformément à l'article L.225-84 du Code de commerce :
  • • assister le Directoire, à la demande de ce dernier, dans des missions ponctuelles, sans pour autant intervenir dans la responsabilité opérationnelle de la Société ;
    • véhiculer la communication financière ;
    • suivre les fournisseurs historiques ;
    • rechercher des opérations de croissance externe en France et à l'étranger ;
    • réfléchir à l'évolution et à l'enrichissement des gammes par la recherche et l'adaptation de nouveaux produits ;
  • en outre, le Président du Conseil de Surveillance peut prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'accomplissement de son mandat et des missions confiées.
• Rémunération variable : néant
• Rémunération exceptionnelle : néant
• Actions gratuites : néant
• Avantages en nature : néant
• Jetons de présence : néant

Suite à la modification du mode de gestion et de direction de la Société votée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019, aucune rémunération n'a été poursuivie au-delà de cette date.

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1. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration (à compter du 24 juin 2019)

Suite à la modification du mode de gestion et de direction de la Société votée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019, le Président du Conseil d'Administration n'a perçu aucune rémunération au titre de son mandat au cours de l'exercice 2019.

En revanche, nous vous précisons que lui sont versées, à raison de ses fonctions dans la société LABORATOIRES EUROMEDIS, les sommes suivantes :

• Rémunération fixe annuelle : au titre de son contrat de travail en qualité de Responsable export et de Président Directeur Général, Monsieur Mathieu ROTURIER a touché une rémunération fixe annuelle de 48 258 € sur 6 mois.
• Rémunération variable : 3 021 €
• Rémunération exceptionnelle : néant
• Actions gratuites : néant
• Avantages en nature : néant

Il est proposé de maintenir cette politique de rémunération sur l'exercice ouvert le 1er janvier 2020.

1. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance (jusqu'au 24 juin 2019)

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est composée des jetons de présence dont l'enveloppe globale votée par l'Assemblée Générale est à répartir entre les membres. En tant que de besoin, des rémunérations exceptionnelles pourront être envisagées si nécessaire.

Aucun jeton de présence n'a été versé aux membres du Conseil de Surveillance ni à son Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 eu égard aux résultats dudit exercice.

1. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'Administration (à compter du 25 juin 2019)

La rémunération des membres du Conseil d'Administration est composée des jetons de présence dont l'enveloppe globale votée par l'Assemblée Générale est à répartir entre les membres. En tant que de besoin, des rémunérations exceptionnelles pourront être envisagées si nécessaire.

Il est proposé de ne pas allouer de jetons de présence sur l'exercice ouvert le 1er janvier 2020.

Aucun jeton de présence n'a été versé aux membres du Conseil d'Administration ni à son Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 eu égard aux résultats dudit exercice.

e) Politique de rémunération applicable à la Présidente du Directoire (jusqu'au 24 juin 2019)

La rémunération de la Présidente du Directoire se décompose comme suit :

• Rémunération fixe annuelle : 52 000 € sur 6 mois
• Rémunération variable : néant
• Rémunération exceptionnelle : néant
• Actions gratuites : néant
• Avantages en nature : 2 004 € sur 6 mois

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f) Politique de rémunération applicable au membre du Directoire (jusqu'au 24 juin 2019)

Monsieur Mathieu ROTURIER, membre du Directoire, n'a bénéficié d'aucune rémunération au titre de son mandat de membre du Directoire de la Société.

En revanche, nous vous précisons que lui sont versées, à raison de ses fonctions dans la société LABORATOIRES EUROMEDIS, les sommes suivantes :

• Rémunération fixe annuelle : au titre de son contrat de travail en qualité de Responsable export et de Président Directeur Général, Monsieur Mathieu ROTURIER a touché une rémunération fixe annuelle de 48 258 € sur 6 mois
• Rémunération variable : 3 021 €
• Rémunération exceptionnelle : néant
• Actions gratuites : néant
• Avantages en nature : néant

Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux dirigeants de l'entreprise consolidante s'élève à 181 012 € répartis de la manière suivante :

Nous vous indiquons qu'aucun engagement dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci, n'a été pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Les rémunérations des mandataires sociaux sont strictement liées à leur fonction dans les sociétés du Groupe et au niveau général de rémunération pratiqué dans le territoire de leur société.

Il vous sera demandé d'approuver la politique de rémunération applicable :

• Au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
• Aux membres du Conseil d'Administration

Ainsi que les rémunérations versées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

• Au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
• Aux membres du Conseil d'Administration
• Au Président du Conseil de surveillance
• Aux membres du Conseil de surveillance
• A la Présidente du Directoire
• Au membre du Directoire

D'une manière générale, la politique de rémunération qu'il vous est proposé d'approuver, a été définie de telle sorte qu'elle ne soit pas liée à des intérêts à court terme mais contribue aux intérêts et à la stratégie à long terme de la Société.

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Informations concernant les Commissaires aux comptes

Le mandat de :

• la Société DFM EXPERTISE & CONSEIL, domiciliée à PARIS 15ème - 50 rue Castagnary, Co- Commissaire aux Comptes titulaire,

prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se réunira pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et les mandats de :

• la société FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT, domiciliée à ROUBAIX (59100) - 26 boulevard du Général de Gaulle, Co-Commissaire aux comptes titulaire,
• la société ADEQUACY, domiciliée à BONDUES (59910) - 5 rue du Pont d'Achelles, Co- Commissaire aux comptes suppléant,

prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se réunira pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Information concernant les Comités

Comité d'audit :Le conseil d'Administration du 20 avril 2020 a décidé de s'attribuer les prérogatives du comité d'audit.

Comité des rémunérations :Le conseil d'Administration du 20 avril 2020 a décidé de s'attribuer les prérogatives du comité des rémunérations.

1. Principes et règles de détermination des rémunérations et des avantages alloués aux membres du Conseil d'Administration

Sur proposition de la Direction Générale, l'Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration. Ce dernier détermine chaque année les modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres.

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 20 avril 2020, a décidé, eu égard au niveau de résultat, de ne pas distribuer les jetons de présence que l'Assemblée Générale du 24 juin 2019 avait attribué.

Il ne sera pas proposé à l'Assemblée Générale se réunissant le 26 juin 2020 d'attribuer de jetons de présence au Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Il est ici précisé que les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas de rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite.

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Informations prévues par l'article L.225-100-3 du code de commerce :

1° Structure du capital de la Société :

La structure du capital de la Société est la suivante :

2° Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 :Aucune restriction de cette nature n'est prévue.

3° Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 :Le capital social est détenu à 25,03 % par le groupe familial Roturier et à 60,53 % par NINA. L'autre actionnaire le plus important est IDIA - Groupe Crédit Agricole (6,28%).

4° Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux- ci : Il n'existe aucun détenteur de droits de contrôles spéciaux.

5° Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Il n'existe aucun mécanisme de contrôle de cette nature.

6° Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : Il n'existe aucun accord de cette nature.

7° Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société : L'assemblée sous forme ordinaire a compétence pour nommer les membres du Conseil d'Administration et, sous forme extraordinaire, pour modifier les statuts.

8° Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : L'assemblée générale a délégué au Conseil d'Administration ses compétences pour l'émission ou le rachat d'actions, pour l'émission d'actions et de titres de créances sous diverses formes.

9° Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : Il n'existe aucun accord de cette nature.

10° Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : Il n'existe aucun accord de cette nature.

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1. Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place au sein du GROUPE EUROMEDIS

Le contrôle interne est l'ensemble des processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration et la Direction Générale de la société EUROMEDIS GROUPE destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale,
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et de la propriété intellectuelle,
• la fiabilité des informations financières publiées.

Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources et permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Cependant, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Il ne peut empêcher, lui seul que des personnes du Groupe commettent une fraude, contreviennent aux dispositions légales ou réglementaires, ou communiquent à l'extérieur de la Société des informations trompeuses sur sa situation.

III.1 - Procédure de contrôle interne

Comme pour l'exercice précédent, la société EUROMEDIS GROUPE maintient ses efforts relatifs notamment à l'intégration des nouvelles sociétés ainsi qu'à la mise à niveau et la rationalisation des magasins les moins rentables dans sa division « distribution ».

De ce fait, le Groupe entend continuer à structurer ses procédures de contrôle interne mises au point en vue d'assurer, de façon non exhaustive :

• le respect des politiques de gestion,
• la sauvegarde des actifs,
• la prévention et la détection des fraudes et erreurs,
• l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
• l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

III.1.1 - Organisation du contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS

• Acteurs internes

Compte-tenu de la taille de la Société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l'organisation du contrôle interne. Les acteurs clés du contrôle interne sont les suivants :

- La Direction Générale :

La Direction Générale met en œuvre les orientations stratégiques validées par le Conseil d'Administration. Elle est responsable de l'élaboration des procédures et des moyens et mise en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.

- Le Conseil d'Administration :

Il détermine les orientations de l'activité de la Société et de l'ensemble de ses filiales (le Groupe) et contrôle leurs mises en œuvre par les dirigeants mandataires sociaux. Sous réserve des pouvoirs qui sont expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

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- Les équipes financières et comptables :

Le contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS repose sur une implication des responsables des différentes unités opérationnelles du Groupe.

La fonction financière de la société EUROMEDIS GROUPE repose sur un Directeur Administratif et Financier assisté d'un département contrôle de gestion et d'un Responsable comptable.

La mise en place d'un contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et d'orienter ses décisions en s'appuyant sur des tableaux de bords (compte d'exploitation de gestion par société et par magasin, suivi du chiffre d'affaires du groupe, suivi des frais généraux et frais des commerciaux), indicateurs et ratios (marges brutes d'exploitation, poids des frais généraux).

Le département contrôle de gestion s'appuie sur la comptabilité générale et analytique pour l'élaboration de ces tableaux de bord.

Par ailleurs, le pôle financier avec l'appui du Directeur Général et des Directeurs de Zones établit pour chacun des secteurs d'activité des prévisions à moyen terme. Celles de l'exercice en cours peuvent être actualisées en fonction de l'évolution des résultats proprement dit.

Des situations trimestrielles sont réalisées sur l'ensemble des sociétés afin d'assurer un meilleur contrôle des différentes activités et de permettre la prise de mesures en cours d'année pour redresser l'exploitation des secteurs fragilisés. Des arrêtés semestriels obligatoires permettent également à la direction d'apporter d'éventuelles corrections en matière de gestion financière, commerciale et technique.

Le pilotage du processus de contrôle interne est en effet une des responsabilités fondamentales du Conseil d'Administration du Groupe EUROMEDIS et de la Direction de chaque unité opérationnelle.

Au sein de la Direction financière du Groupe, le Directeur Administratif et Financier assisté du département contrôle de gestion et du Responsable comptable interviennent dans l'élaboration et le contrôle de l'information financière du Groupe EUROMEDIS. Ils sont chargés spécifiquement du budget, de la trésorerie, des financements et des relations investisseurs.

Des réunions commerciales mensuelles permettent de fixer les objectifs commerciaux, suivre les réalisations, analyser les écarts et mener les actions utiles.

• Acteurs externes

Il s'agit pour l'essentiel des Commissaires aux Comptes, au nombre de deux cabinets.

Les Commissaires aux Comptes de la société mère procèdent à l'audit des comptes sociaux et consolidé au 31 décembre 2019.

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, le Conseil d'Administration échange avec les Commissaires aux Comptes.

Ces derniers ont fait part de leurs travaux sur les procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes.

Enfin, la Société est en collaboration ponctuelle avec un cabinet d'avocat conseil d'entreprises pour les domaines juridiques concernant la Société.

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III.2 - Procédures mises en place au sein de la Société et des filiales

III.2.1 Procédures propres à la société EUROMEDIS GROUPE

a) Procédures générales

Les procédures principales concernant EUROMEDIS GROUPE sont les suivantes :

1. • Les autorisations de signatures bancaires sont limitées aux dirigeants habilités par la Direction Générale
   • Les engagements de dépenses de la Société sont contrôlés par le Président, et, en fonction du degré d'importance, par les directeurs généraux.
2. Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier

Une situation intermédiaire et les comptes annuels de la Société ainsi que les comptes consolidés sont préparés par la Direction financière du Groupe et par un cabinet d'expertise comptable en ce qui concerne les comptes consolidés.

Ces derniers ont été établis conformément au référentiel international IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Les Commissaires aux Comptes contrôlent les comptes à l'état de projet avant que ces derniers ne soient arrêtés par le Conseil d'Administration.

Pour l'établissement des comptes consolidés, le processus précédemment décrit s'applique également aux comptes de l'ensemble des filiales du Groupe.

Une attention toute particulière est portée sur l'appréciation de la valeur actuelle des titres de participation au niveau de la Société, l'appréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d'acquisition au niveau des comptes consolidés à partir notamment des calculs de flux de trésorerie actualisés en application de la norme IAS 36.

c) Procédure budgétaire

Un budget prévisionnel est établi pour l'ensemble des sociétés du Groupe à la fin de chaque exercice pour le suivant.

Il est établi en tenant compte :

• de l'activité de N-1,
• des perspectives commerciales,
• de l'analyse de l'ensemble des frais généraux,
• de l'analyse de la masse salariale.

Tous les trimestres, les résultats sont analysés au regard du prévisionnel, ainsi que les écarts s'ils existent.

Enfin, le budget prévisionnel est revu et corrigé en tenant compte des résultats semestriels, et donne lieu à la mise en place d'actions correctives si nécessaire.

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III.2.2 Procédures applicables aux filiales

1. Procédures générales Achats

Les sociétés du Groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction.

La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes.

A cet effet le règlement des fournisseurs est effectué suivant l'établissement systématique d'un bon à payer visé par la comptabilité et avalisé par la Direction.

Le contrôle porte également sur la cohérence des modalités et des caractéristiques des crédits documentaires avec comparaison entre la facture pro forma adressée par le fournisseur et l'ouverture de la lettre de crédit documentaire transmise par l'établissement bancaire.

Stocks

L'expiration de la date de péremption et la perte sur stocks constituent un risque significatif dans le type d'activité réalisée par le Groupe.

La société EUROMEDIS GROUPE s'est dotée des moyens informatiques nécessaires pour optimiser la gestion des stocks.

Actuellement des inventaires tournants sont effectués tous les mois par les Directeurs de Zones pour la division distribution. Le contrôle des résultats est réalisé par le contrôleur de gestion.

Pour les produits à marque propre de la société LABORATOIRES EUROMEDIS, le Directeur Logistique est en charge de ce contrôle annuellement.

Ventes - Gestion des points de ventes

La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, des procédures rigoureuses sont appliquées par la Direction aux chargés de clientèle.

Une assurance est mise en place pour la clientèle export. Pour les autres clients, à l'exception de la clientèle de particuliers, des renseignements sont pris avant l'ouverture de compte auprès de prestataires spécialisés.

Tout nouveau client fait ainsi l'objet d'une enquête de solvabilité auprès d'un prestataire auprès duquel un contrat d'assurance-crédit a été souscrit pour couvrir sa clientèle de revendeurs, de pharmacies et de cliniques en France.

En outre pour chaque point de vente n'appartenant pas au Groupe, qu'il soit adhérent ou franchisé, un contrôle est effectué par le Directeur du Groupement. Ce contrôle porte essentiellement sur la présence, dans les rayons du magasin, des produits du catalogue.

1. Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier
   La cohérence mensuelle entre le chiffre d'affaires issu de la gestion commerciale et celui repris par la comptabilité générale fait l'objet d'un contrôle mensuel. Plus particulièrement les marges générées font l'objet d'une analyse quotidienne.

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III.3 - Procédures de gestion des risques

La Direction analyse périodiquement les risques encourus ou potentiels.

A ce stade, les risques sont identifiés en 3 catégories :

• • les risques de marché.
  • les risques liés à l'activité du Groupe ;
  • les risques juridiques ;
• Risques de marché

Les risques de marché peuvent être répartis en huit catégories :

• Risque de change ;
• Risque de taux d'intérêt ;
• Risque de liquidité ;
• Risque lié au remboursement des emprunts,
• Risque action,
• Risque sur matières premières
• Risque de marché,
• Risque de contrepartie.

Ces différents risques sont détaillés dans la partie du Rapport de gestion sur les facteurs de risques.

• Risques liés à l'activité du Groupe

Les risques liés à l'activité du Groupe concernent les risques avec les clients et les fournisseurs ainsi que les risques informatiques :

• • Risques commerciaux,
  • Risques liés aux fournisseurs,
  • Risques liés aux restrictions budgétaires des dépenses de santé en France,
  • Risques liés à la gestion des stocks,
  • Risques liés à la défaillance d'un produit,
  • Risques industriels liés à l'environnement.
• Risques juridiques

Les activités du Groupe relevant du domaine de la Santé sont soumises à une réglementation stricte. Le Groupe dispose d'un département dédié au respect des règlementation applicables et au suivi de ces dispositions.

IV. Pouvoirs du Président Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

V. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont celles par les dispositions de l'article 17 des statuts de votre Société, disponibles au siège social de la Société.

En application du Décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 qui transpose en droit français la Directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007, les documents communiqués aux assemblées générales sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet 21 jours avant la tenue de celle-ci.

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L'EBITDA (« Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and amortization ») se définit comme le résultat d'exploitation avant intérêts, impôts et taxes, dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Il intègre également la quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence.

Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats d'exploitation qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les amortissements, augmentant la valeur projetée de ses comptes consolidés et fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul utilisées par le Groupe pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.

Bridge entre le Résultat Opérationnel et l'EBITDA :

Autres éléments du résultat global :

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1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé

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1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

1.5 Présentation du groupe et évolution

Dénomination sociale

La dénomination sociale est « EUROMEDIS GROUPE ».

Lieu et numéro d'immatriculation

EUROMEDIS GROUPE st immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Beauvais sous le numéro d'identification 407 535 517 RCS Beauvais.

Date de constitution et durée

EUROMEDIS GROUPE a été constituée le 06 juin 1996 sous la forme d'une société anonyme ;

Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à partir de sa date d'immatriculation au RCS, sauf renouvellement ou dissolution anticipée.

Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social d'EUROMEDIS GROUPE est situé : ZA de la Tuilerie

60290 NEUILLY-SOUS-CLERMONT

Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers comprennent la société EUROMEDIS GROUPE S.A. - domiciliée en France à Neuilly- sous-Clermont (60290), ZA de la Tuilerie, 12 rue Pierre Bray - et ses filiales (Groupe Euromédis) pour la période de 12 mois prenant fin au 31 décembre 2019. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000075343 ; Reuters : EUMD.PA ; Bloomberg : EMG : FP).

Les comptes consolidés au 31 décembre 2019 ainsi que les notes y afférant ont été arrêté par le Conseil d'Administration le 20 avril 2020. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale le 3 juillet 2020.

Les informations relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2018, présentées dans le rapport annuel au 31 décembre 2018, sont incorporées par référence.

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Historique du Groupe

Le Groupe EUROMEDIS est spécialisé dans la conception de produits à usage unique et la vente de produits médicaux et de services associés pour les professionnels de la santé, les collectivités locales et les particuliers.

Présentation des activités du Groupe

Euromedis Groupe est l'un des premiers opérateurs français sur le marché des dispositifs médicaux à usage unique, l'hygiène et la protection. Au travers de ses filiales, à la fourniture de matériel et d'équipement destinés aux collectivités médicales, aux professionnels de la santé et aux particuliers.

Son activité repose sur deux savoir-faire complémentaires :

• Celui relatif aux produits à marques propres (activité de fabrication), une production intégralement délocalisée chez des sous-traitants internationaux leaders mondiaux dans leurs spécialités
• Celui relatif à la distribution/location/prestation à travers trois réseaux distincts
• • PARAMAT maintien à domicile, vente aux professionnels de la santé
  • BIOMAT FOURES dédié à la fourniture et la fabrication d'équipements médicaux pour le marché hospitalier
  • MEDIS SANTE perfusion et nutrition à domicile en prestation de service

  1.6 Faits caractéristiques de l'exercice

L'exercice clos au 31 décembre 2019 a été marquée par la poursuite de la simplification des structures juridiques du groupe, qui a entraîné les absorptions suivantes :

• La société Medical Center a été absorbée en date du 30 juin 2019 par Laboratoires Euromedis
• La société RDJ a été absorbée en date du 31 décembre 2019 par Laboratoires Euromedis
• La société Foures a été absorbée en date du 31 décembre 2019 par Biomat

1.7 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers du groupe EUROMEDIS et de ses filiales. Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle ou l'influence notable, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle ou cette influence cesse.

Le contrôle existe lorsque le Groupe EUROMEDIS détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une activité économique afin d'en obtenir des avantages.

• Critères de consolidation

Les sociétés contrôlées par le Groupe Euromédis sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe Euromédis, sans en avoir le contrôle, exerce une influence notable, sont mises en équivalence.

Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019, et retraitées le cas échéant en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.

• Date d'effet des acquisitions et des cessions

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective :

• soit à la date d'acquisition des titres,
• soit à la date de prise de contrôle ou d'influence notable si l'acquisition a lieu en plusieurs fois,
• soit à la date prévue par le contrat d'acquisition si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres.

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La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

• Perte de contrôle

Lors d'une perte de contrôle, le Groupe décomptabilise les actifs et les passifs de la filiale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l'ancienne filiale, celle-ci est évaluée à sa juste-valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier en fonction du niveau d'influence conservé.

• Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.

Le Groupe évalue l'écart d'acquisition à la date d'acquisition comme :

• la juste valeur de la contrepartie transférée
• le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise
• si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
• le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs identifiables et des passifs repris.

Quand la différence est négative, les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

• Participation ne donnant pas le contrôle

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe choisit d'évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise soit à la juste valeur, soit au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise.

Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions conclues avec les propriétaires agissant en leur qualité de propriétaires. Les variations des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminées sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Aucun ajustement n'est pratiqué sur les écarts d'acquisition et aucun profit ni aucune perte ne sont comptabilisés en résultat.

• Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par Euromédis Groupe. Le contrôle existe lorsque les relations de la société avec l'entité l'exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu'elle a la possibilité d'influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu'elle exerce sur cette entité.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

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Au 31 décembre 2019, le périmètre comprenait 6 sociétés (excepté les sociétés détenues par MEDIS SANTE), contre 9 sociétés au titre de l'exercice précédent, en conséquence de la simplification des structures juridiques du groupe par absorptions internes des sociétés RDJ, Foures et Medical Center.

• Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles Euromédis Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20% et 50% des droits de vote d'une entité.

Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle elle prend fin.

• Opérations internes au groupe

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l'ensemble consolidé.

• Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments financiers.

1.8 Principaux risques

Le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

• Risque de liquidité
• Risque liés aux remboursements des emprunts
• Risque de marché
• Risque sur matières premières
• Risque de contrepartie

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La présente note décrit les risques financiers auxquels est exposé le groupe, la politique, les procédures de mesures et de gestion des risques.

Les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent dans les différents paragraphes de la présente annexe en lien avec les postes concernés du bilan ou du compte de résultat.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne puisse faire face aux besoins générés par son activité.

La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement et périodiquement appréciée à l'aide des procédures de reporting financier du Groupe.

Le Groupe gère le risque de liquidité en s'assurant de l'existence de lignes de financement court et moyen termes suffisants au regard de son activité et des variations qu'entraînent celle-ci en matière de besoin en fonds de roulement et de remboursement des échéances. Le groupe négocie et obtient régulièrement le renouvellement de ses différents concours bancaires à court terme et dispose ainsi des ressources nécessaires à son exploitation. Il dispose par ailleurs de la possibilité de mobiliser ses créances. Enfin, le groupe à souscrit au cours de l'exercice 2019 des financements obligataires à long terme lui permettant de financer son développement futur.

Par ailleurs, le groupe dispose de la capacité de renouveler certains de ses passifs financiers :

• Par sa capacité de remboursement des emprunts à moyen terme classique ce qui lui permet de « recharger » ses passifs financiers si nécessaire
• Par l'attention particulière qu'il porte à la baisse de son ratio d'endettement.

Risque lié aux remboursements des emprunts

Le risque lié aux remboursements des emprunts correspond au risque que le Groupe ne puisse faire face aux échéances de dettes financières qu'il rencontre.

Les contrats de prêts relatifs aux emprunts contiennent des clauses d'exigibilité, à savoir notamment :

• Non-paiementà la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,
• En cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,
• Non-respectdes engagements pris auprès des établissements financiers…

Risques de marché

Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.

Risque de change

Alors que l'essentiel des ventes du Groupe est effectué en euros, une part importante des achats du Groupe sont libellés en USD ce qui génère un risque de change pour le Groupe. Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe peut être amené à souscrire des instruments financiers dérivés de couverture.

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Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaire sur les marges.

Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l'endettement du groupe sont exclusivement libellés en euro.

Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe utilise des financements à taux fixe ou variable (Euribor), qu'il s'agisse de concours bancaires court-terme ou de dettes financière ou obligataire à moyen terme.

Risques sur matières premières

Le risque sur matières premières correspond au risque que les effets de l'évolution du cours des matières premières inclues dans les produits vendus par le groupe ne puissent être répercutés aux clients finaux du Groupe.

Pour gérer valablement le risque matières premières, le Groupe tente d'apprécier l'exposition à ce risque et d'appréhender les conséquences effectives et probables des fluctuations de cours.

Les principales matières premières utilisées dans les produits du Groupe sont le latex, le coton, les dérivés du pétrole, la pâte à papier.

Les conditions tarifaires des contrats d'approvisionnement en matières premières (prix fixe ou prix indexé, etc.) s'effectuent sur un produit fini incluant les matières premières.

Les contrats passés avec les clients permettent le plus souvent de répercuter aux clients les évolutions des prix d'achats des matières premières dans un délai de 3 à 4 mois.

La gestion du risque matières premières est réalisée au niveau des Laboratoires Euromedis et prévoit que, dans le cadre de l'exercice budgétaire, un prix cible « budget » est défini et réactualisé régulièrement.

Aucun Produit dérivé n'est utilisé pour couvrir le risque matières premières.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie représente le risque de pertes financières dans le cas où un client viendrait

• manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :
• • La nature des clients adressés. Les principaux clients du Groupe étant des collectivités médicales, le niveau de solvabilité de la clientèle est satisfaisant.
  • La politique d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permet d'assurer la solvabilité de tout nouveau client
  • La souscription de contrats d'assurance-crédit
  • Le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client et ce, sur toutes les zones d'activité du Groupe.

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• Méthodes et principes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers consolidés sont exposés ci-après. Elles ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

2.1 Base de préparation

1) Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2019 et disponibles sur le site :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exception des évolutions normatives suivantes :

Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire :

Normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire dans les comptes ouverts à compter du 1er janvier 2018 (et applicable par anticipation) :

IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients)

La norme IFRS 15 constitue le cadre de référence permettant de déterminer si des produits sont à comptabiliser, pour quel montant et quand ils doivent l'être. Elle remplace les dispositions existantes sur la comptabilisation du chiffre d'affaires, notamment IAS 18 - Produits des activités ordinaires, IAS 11 - Contrats de construction, et leurs interprétations. La première application de cette norme n'a pas entrainé d'impact matériel dans les comptes consolidés d'Euromedis Groupe.

IFRS 9 (instruments financiers), entrée en vigueur le 1er janvier 2018. IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, un modèle unique de dépréciation prospectif fondé sur les pertes attendues et une approche réformée de la comptabilité d'ouverture; La première application de cette norme n'a pas entrainé d'impact matériel dans les comptes consolidés d'Euromedis Groupe.

IFRS 2 (Modification) : Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ;

IAS 40 (Modification) : Transferts d'immeubles de placement

Améliorations annuelles des IFRS - Cycle (2014-2016) (modifications d'IFRS 1 et d'IAS 28) IFRIC 22 (Interprétation) : Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée.

Ces nouvelles normes n'ont pas fait l'objet d'une application anticipée.

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Normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019

• Amendements à IAS 19 relatifs aux modifications, réduction ou liquidation de régimes.
• Amendements à IAS 28 relatifs aux Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise
• Amendements à IFRS 9 concernant les clauses de remboursement anticipé avec une pénalité symétrique
• Modification d'IAS 12 sur les conséquences fiscales des paiements au titre des instruments financiers classés comme instruments de capitaux propres
• Application d'IAS 23 sur les coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif
• Application d'IFRS 3 et IFRS 11 liés aux intérêts précédemment détenus dans une joint opération
• Application d'IFRIC 23 concernant l'incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat La première application de cette norme n'a pas entrainé d'impact matériel dans les comptes consolidés d'Euromedis Groupe.
• Application d'IFRS 16 relative aux contrats de location

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er Janvier 2019, le groupe retraite les contrats de location financement et les contrats de location simple qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur. Ces contrats portent sur des véhicules et des locations immobilières. Cette norme introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires et vient en remplacement de la norme IAS 17 - contrats de location. En tant que locataire, le groupe :

• reconnaît un « droit d'utilisation relatifs aux contrats de location » à l'actif de la situation financière consolidée représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent et une dette de loyers représentatives de son obligation de paiement des loyers futurs.
• comptabilise un amortissement du droit d'utilisation relatif aux contrats de location et un intérêt financier sur la dette de loyers associée en remplacement des charges de loyers opérationnelles précédemment encourue.

L'impact d'IFRS 16 sur les comptes du Groupe est principalement lié aux contrats de locations immobiliers qui représentent 87 % des engagements au 31 décembre 2019. Le solde est essentiellement constitué des contrats d'équipement du Groupe.

Le Groupe a appliqué la méthode rétrospective simplifiée, qui n'entraîne aucun retraitement des périodes comparatives. Ainsi, au 1er janvier 2019, le Groupe a comptabilisé des passifs locatifs égaux

• la somme des loyers actualisés et des actifs de droits d'utilisation égaux au passif (avant perte de valeur).

Principales hypothèses :

L'analyse des durées, notamment pour les immeubles prend en compte la durée contractuelle minimale à laquelle s'ajoutent les périodes résiliables et les renouvellements possibles, dès lors que le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. L'appréciation du caractère raisonnablement certain se fait en appréciant tous les éléments à disposition.

Pour les immeubles comme pour les biens mobiliers, un taux d'emprunt marginal a été déterminé pour chaque contrat de location sur la base d'un taux moyen agrégé d'endettement du groupe de 1,5%.

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Options de transition et exemptions appliquées par le Groupe :

• Périmètre : le Groupe a décidé de conserver les évaluations antérieures pour les contrats de location précédemment identifiés conformément à IAS 17. Aucun changement n'a été apporté aux contrats de location-financement précédemment enregistrés.
• Exemptions : le Groupe a décidé de comptabiliser les contrats de location à court terme (moins de 12 mois) ou de faible valeur (moins de 5 000 €) sur la base d'une charge linéaire. Au titre de la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, la charge de loyer comptabilisée sur ces contrats impacte le résultat opérationnel de 1 113 k€.
• Droit d'utilisation : le Groupe a décidé de mesurer le droit d'utilisation de tous ses contrats de location au montant de la dette locative, corrigé des paiements anticipés ou courus. Les éventuels coûts directs initiaux engagés avant le 1er janvier 2019 n'ont pas été pris en compte.
• Pertes de valeurs : le Groupe a observé l'option offerte permettant de comptabiliser les provisions pour contrats onéreux selon IAS 37 en diminution du droit d'utilisation constaté. Au 31 décembre 2019, aucune perte de valeur n'a été constatée sur les droits d'utilisation.

Impacts d'IFRS 16 sur les comptes annuels

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Valeurs nettes comptables des droits d'utilisation et charge d'amortissement par classe d'actif sous-jacents

Les charges d'intérêts s'élèvent à 64 k€ au titre de la période.

Normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne qui ne sont pas encore d'application obligatoire au 31 décembre 2019 :

• Amendements IAS 1 et IAS 8 : Définition de la matérialité
• Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme des taux de référence

Aucune application anticipée des nouvelles normes n'a été effectuée.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés évaluées à la juste valeur.

La préparation des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables et hypothèses déterminantes qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits au compte de résultat.

Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base de l'expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Ces estimations sont établies selon l'hypothèse de continuité d'exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés concernent notamment l'évaluation des engagements en matière de retraite, les tests de dépréciation des goodwill et autres incorporels (notamment les incorporels des sites), les provisions pour risques et charges et la recouvrabilité des impôts différés.

2) Recours à des estimations et des appréciations

Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-dessus.

Pour la réalisation des comptes de l'exercice 2019, il n'a pas été considéré d'impact à court ou moyen termes consécutifs à la crise sanitaire mondiale Covid-19 apparue au cours du premier trimestre 2020, que ce soit pour l'activité Marque Propre ou Distribution.

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L'exercice clos le 31 décembre 2019 a une durée de 12 mois, contre 17 mois pour l'exercice clos au 31 décembre 2018. En conséquence, les données présentées ne sont pas comparables avec celles de la période de reporting précédente.

La date de clôture des comptes individuels de l'entreprise consolidante est identique à celles des entreprises consolidées.

Les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Comparaison du Résultat Opérationnel sur base 12 mois pour la période du 01 janvier 2018 au 31 décembre 2018

• Les autres coûts de structure comprennent les charges externes, les charges de personnel et les charges fiscale

2.2 Goodwill (Ecart d'acquisition)

Les écarts d'acquisition correspondent au cas présent à l'écart entre le prix payé pour prendre le contrôle d'une entité et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Ils représentent les synergies attendues de l'intégration des nouvelles activités acquises et les économies d'échelle qui sont générées par la mutualisation des moyens mis en œuvre.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », et IAS 36 « Dépréciation d'actif ». Lorsque le calcul du goodwill aboutit à une différence négative (cas d'une acquisition réalisée à des conditions avantageuses), le Groupe comptabilise le profit intégral en résultat.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation de tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Les modalités du test de perte de valeur sont décrites dans la note « Dépréciation de l'actif immobilisé » du paragraphe 2.3 « Règles et méthodes comptables » et la note 3.2.3 « Test de dépréciation des éléments incorporels non amortis »

Les écarts d'acquisitions sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeurs. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Les pertes de valeur ne peuvent faire l'objet de reprise.

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2.3 Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charge sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité de l'actif. Les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur de chacun des actifs considérés.

Immobilisations incorporelles des sites

Les actifs incorporels des sites représentent les droits au bail et autres éléments juridiquement identifiables repris par le groupe lors des opérations de croissance externe.

Les actifs incorporels acquis par Euromédis Groupe sont valorisés pour leur coût acquitté dans le cadre de la transaction, auquel s'ajoutent les frais accessoires d'acquisition.

Les actifs incorporels issus de regroupement d'entreprises sont valorisés en fonction des critères définis de nature d'activité, de chiffre d'affaires, de rentabilité et de suivi de la valeur, dans la limite de l'écart d'acquisition positif constaté lors du regroupement.

Les actifs incorporels font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié et à minima une fois par an à la clôture de l'exercice tel que décrit dans la note « dépréciation de l'actif immobilisé » et la note 3.2.3 « Test de dépréciation des éléments incorporels non amortis ».

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels. Ceux-ci sont amortis selon la méthode linéaire sur une période de un à cinq ans.

Il n'y a pas de frais de développement.

Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat, frais accessoires, hors frais d'acquisition et d'emprunt, déduction faite des rabais, remises ou ristournes obtenus) ou à leur coût de production. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation. Lorsque des composants d'une immobilisation corporelle ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur durée d'utilité propre.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement telles que définis par la norme IFRS16 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si celle-ci est inférieure lors de leur première comptabilisation. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous, sauf dans le cas où la durée d'utilité du contrat est plus courte et s'il n'est pas prévue de transfert de propriété à l'issue du contrat.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles.

La méthode d'amortissement retenue est la méthode linéaire et les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

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La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité des différentes catégories d'immobilisations.

Le Groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

Dépréciation des actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d'utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le groupe aux écarts d'acquisitions et aux incorporelles des sites).

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au groupe Euromédis. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus sur 5 ans. Ils sont déterminés à partir du budget de l'année N+1, élaboré par les différents responsables des entités concernées et validées par la Direction Générale. Les cash-flows des années suivantes (N+2 à N+5) sont estimés par application d'un taux de croissance en fonction des anticipations du management. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Compte-tenu de l'organisation du groupe Euromédis, les unités génératrices de trésorerie principales ont été définies comme suit :

• Une UGT unique pour le secteur « Marque propre »
• Quatre UGT au niveau du secteur « Distribution »

Le secteur « distribution » repose sur une organisation centralisée basée sur trois composantes d'activité :

• Maintien à domicile / Handicap
• Collectivités
• Magasins

Chacune de ces composantes est gérée de manière centrale et le pilotage opérationnel est réalisé à ce niveau.

Une quatrième UGT est déterminée au niveau du secteur « Distribution » et correspond à BIOMAT FOURES (ventes de matériels de blocs opératoires et cyalitiques).

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1. Actif financier au coût amorti :

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies :

1/ la détention de l'actif financier s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux financiers contractuels ;

2/ les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu à des dates spécifiques à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements du principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

1. Actif financier à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global :

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont respectées :1/ la détention de l'actif financier s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ;

2/ les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

1. Actif financier à la juste valeur par le biais du résultat :

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net à moins qu'il ne soit évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

1. Evaluation des passifs financiers

L'entité doit classer comme étant ultérieurement évalués au coût amorti tous les passifs à l'exception des suivants :

• les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net
• les passifs financiers qui surviennent lorsqu'un transfert d'actif financier ne satisfait pas aux conditions de décomptabilisation
• les contrats de garantie financière
• les engagements de prêts à un taux inférieur à celui du marché