Euromedis Groupe : Avis de réunion au BALO et texte des résolutions

Avis de convocation / avis de réunion

EUROMEDIS GROUPE

Société anonyme au capital de 6.017.476 Euros

Siège Social : ZA de la Tuilerie - 60290 NEUILLY SOUS CLERMONT 407 535 517 RCS BEAUVAIS

(la « Société »)

Avis de réunion valant avis de convocation

de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Euromedis Groupe (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 juin 2021, à 17 heures, au siège social de la Société : ZA de la Tuilerie - 60290 NEUILLY SOUS CLERMONT, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement :

Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les déplacements (en vertu du décret n°2021-296 du 19 mars 2021 modifiant le décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire) et les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires (limités à 6 personnes en vertu du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020), compte tenu du nombre d'actionnaires de la Société (celle-ci étant cotée sur le marché Euronext Growth Paris) et du nombre de personnes généralement présentes et susceptibles d'être présentes à l'Assemblée Générale et conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l'article 11 de la loi n°2020-290 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid- 19 du 23 mars 2020, telle que modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'administration a convoqué l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui se tiendra à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, le 23 juin 2021 à 17 heures.

• l'occasion de cette assemblée générale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement.

Ainsi, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote par correspondance, ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou pour voter par correspondance.

La Société les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et aux adresses mentionnées à la fin du présent avis.

Ordre du jour

Pour la partie ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions.

Pour la partie extraordinaire

• Rapport du Conseil d'administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la Société ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission dans le cadre d'une offre au public, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital ;
• Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d'une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;
• Modification des articles 1,12,14.1.3,14.1.4, 15 et 17 des statuts.

Pour la partie ordinaire

• Nomination de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices ;
• Non-renouvellementdu Cabinet ADEQUACY en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant sous condition suspensive de la modification de l'article 15 des statuts ;
• Pouvoir en vue des formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS PARTIE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

• la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur l'activité et les opérations de la Société pendant l'exercice clos au 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice,
• et la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat négatif de (613.075,10) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l'activité et la situation du Groupe pendant l'exercice 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d'administration,

après avoir constaté que, compte tenu (i) de la perte de l'exercice de (613.075,10) euros et (ii) du report à nouveau au 31 décembre 2020 de (7.144.547,32) euros,

décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au compte report à nouveau qui s'élève désormais du fait de cette affectation à la somme de (7.757.622,42) euros.

L'Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION

(Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif notamment aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et (ii) du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif notamment à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations versées à leurs membres, aux règles de gouvernance d'entreprise, aux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique et à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration au regarde de critères tels que l'âge, le sexe, les modalités de sa mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

SIXIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera un nombre d'actions représentant au plus 10 % du capital social à la date de la décision de rachat.

L'Assemblée décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité :

• d'annuler des actions dans les conditions fixées ci-après par l'Assemblée Générale
  Extraordinaire,
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe, à l'attribution ou la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salariés ou de plan d'épargne d'entreprise,
• d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d'un contrat de liquidité
  établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de favoriser la réalisation d'opérations financières ou de croissance externe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des
  Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.