Europcar Mobility : COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE, EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EUROPCAR MOBILITY GROUP INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ GREEN MOBILITY HOLDING S.A.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DU 20 SEPTEMBRE 2021 RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE

ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

EN RÉPONSE

• L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EUROPCAR MOBILITY GROUP INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

GREEN MOBILITY HOLDING S.A.

Le présent communiqué a été établi et est diffusé le 20 septembre 2021 en application des dispositions de l'article 231-26 II du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 20 septembre 2021 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet d'Europcar Mobility Group (www.europcar-mobility-group.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social d'Europcar Mobility Group, 13 ter, boulevard Berthier, 75017 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Europcar Mobility Group seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l'AMF, Green Mobility Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 30.000 euros, dont le siège social est situé 19-21, route d'Arlon, 8009 Strassen, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B257696 (ci-après l' « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d'Europcar Mobility Group S.A., société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 13 ter boulevard Berthier à Paris (75017), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 489 099 903 (« Europcar Mobility Group » ou la « Société » et ensemble avec ses filiales directes et indirectes, le « Groupe »), d'acquérir la totalité des actions de la Société (les « Actions ») qu'ils détiennent au prix de 0,50 centimes d'euros par Action (le « Prix de l'Offre »), sous réserve des ajustements décrits en section 1.2.3 du Projet de Note en Réponse, dans le cadre d'une offre publique d'achat (l' « Offre ») dont les termes et conditions sont décrits dans le projet de note d'information préparé par l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information »).

Selon le Projet de Note d'Information, l'Initiateur est intégralement détenu par Volkswagen

Finance Luxemburg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 19-21, route d'Arlon, 8009 Strassen, Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B166745 (« VFL »), une filiale détenue à 100 % par Volkswagen Aktiengesellschaft, une société de droit allemand (Aktiengesellschaft), dont le siège social est situé Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Allemagne, immatriculée au registre du commerce du tribunal de Braunschweig sous le numéro HRB 100484 (« Volkswagen »). L'Initiateur a vocation à devenir, à l'issue de l'Offre, conjointement détenu par :

• VFL, à hauteur de 66 % du capital et des droits de vote de l'Initiateur ;
• Trinity Investments Designated Activity Company, société à responabilité limitée de droit irlandais (limited liability company) dont le siège social est situé Fourth Floor, 3 George's

Dock, IFSC, Dublin 1, Ireland et immatriculée au registre des sociétés d'Irlande sous le numéro 535698 (« Trinity Investments »), une entité du groupe Attestor Limited (« Attestor »), à hauteur de 27 % du capital social et des droits de vote de l'Initiateur ; et

• Pon Holdings B.V., société de droit néerlandais (Besloten Vennootschap), dont le siège social est situé Stadionplein 28, 1076CM Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée au registre commercial néerlandais sous le numéro 08017970 (« Pon »), à hauteur de 7 % du capital social et des droits de vote de l'Initiateur)

(Volkswagen, Attestor et Pon, ensemble le « Consortium »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code FR0012789949 (ticker : EUCAR).

L'Initiateur indique dans le Projet de Note d'Information qu'à la date du Projet de Note d'Information, Trinity Investments, entité du groupe Attestor qui est membre du Consortium détient 641.514.896 Actions représentant 12,79 % du capital social et des droits de vote de la Société (la « Participation d'Attestor ») et s'est engagé à apporter ces Actions à l'Offre comme

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

indiqué en section 5.3 du Projet de Note en Réponse. Ni l'Initiateur ni les autres membres du Consortium ne détiennent d'action ou de droit de vote de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur :

• qui sont émises à la date du Projet de Note d'Information, à l'exclusiontoutefois des actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l'Offre, conformément à la décision du conseil d'administration de la Société en date du 17 septembre 2021 dans le cadre de son avis motivé relatif à l'Offre) soit un nombre total maximum de
  5.007.041.1531 Actions ;
• qui sont susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (le cas échéant et telle que définie à la section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse), à raison de l'acquisition définitive et de la remise des Actions au titre du Plan d'AGA 2018 et du
  Plan d'AGA 2019 (tels que ces termes sont définis à la section 1.2.5 du Projet de Note en Réponse), soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 883.601 actions nouvelles ;

soit un nombre total maximum de 5.007.924.754 Actions.

• la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société en dehors du Plan d'AGA 2018 et du Plan d'AGA 2019 mis en place par la Société au bénéfice de certains dirigeants et salariés décrites en section 1.2.5 du Projet de Note en Réponse.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les Actions non apportées à l'Offre, à l'issue de l'Offre, en application des dispositions de l'article L. 433- 4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas et Bank of America Europe DAC - Succursale en France ont déposé le 20 septembre 2021, en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, tel que décrit en section 1.2.6 du Projet de Note en Réponse et en section 2.10.1 du Projet de Note d'Information. L'Offre inclut également un seuil de renonciation supérieur au seuil de caducité, conformément à l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, tel que décrit en

1Sur la base des nombres totaux d'actions et de droits de vote théoriques de la Société déterminés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF au 15 septembre 2021, soit 5.015.640.081 Actions correspondant à 5.016.676.628 droits de vote théoriques. Sur cette même base, les Actions auto-détenues sont au nombre de 8.598.928, représentant 0,17 % du capital social et des droits de vote théoriques.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

section 1.2.7 du Projet de Note en Réponse et à la section 2.10.2 du Projet de Note d'Information.

Par ailleurs, selon le Projet de Note d'Information, l'Offre est soumise à titre de conditions suspensives à certains Autorisations Concurrence, telles que définies et décrites en section 1.2.8 du Projet de Note en Réponse (et à la section 2.10.3 du Projet de Note d'Information).

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté en section 1.4 du Projet de Note en Réponse et à la section 2.11 du Projet de Note d'Information.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil d'administration d'Europcar Mobility Group est actuellement composé de :

• M. Alexandre de Juniac (président du conseil d'administration)* ;
• Mme. Caroline Parot ;
• Mme. Sylvie Veilleux* ;
• Mme. Martine Gerow* ;
• M. Carl Leaver ;
• M. Simon Franks ;
• Mme. Carol Sirou* ; et
• Mme. Adèle Mofiro.

1. • Administrateurs indépendants conformément aux critères d'indépendance du Code Afep- Medef.
2. Laurent David est censeur au sein du conseil d'administration de la Société.

Le 7 juin 2021, les membres du Consortium ont adressé à la Société une lettre dans laquelle ils exprimaient leur intérêt pour une opération sur le capital de la Société au prix de 0,44 euros par Action.

Compte tenu de la nécessité de mettre en place une procédure de gouvernance appropriée pour l'étude de cette proposition et de tout autre proposition alternative ou concurrente, le conseil d'administration a décidé, dans sa réunion du 8 juin 2021, de constituer le Comité Ad Hoc conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF, composé de :

• M. Alexandre de Juniac (président du Comité Ad Hoc) ;
• Mme. Martine Gerow ; et
• M. Carl Leaver,

étant précisé que Mme. Caroline Parot, en sa qualité de directrice générale de la Société, et M. Laurent David, en sa qualité de censeur (dont la nomination a été ratifiée par l'assemblée générale de la Société en date du 30 juin 2021), ont participé, en tant qu'invités, aux travaux du Comité Ad Hoc.

Le 13 juin 2021, le conseil d'administration de la Société, à l'unanimité (à l'exclusion de M. Simon Franks qui, en sa qualité d'administrateur nommé sur proposition d'Attestor, s'était retiré des travaux du conseil) refusa l'offre initiale du Consortium, en déclarant que le prix proposé

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