EUROPCAR MOBILITY GROUP S.A. AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION D'ENVIRON 50 MILLIONS D'EUROS
Regulatory News:
Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR) (la " Société") annonce aujourd'hui les résultats de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (" DPS") des actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 50 104 964,79 euros, par émission de 263 710 341 actions nouvelles (les " Actions Nouvelles") au prix unitaire de 0,19 euro par action nouvelle (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,18 euro de prime d'émission par action nouvelle) (l'" Augmentation de Capital avec DPS").
L'opération a été lancée le 4 février 2021 et s'inscrit dans le cadre du plan de sauvegarde financière accélérée approuvé le 7 janvier 2021 par le comité des établissements de crédit et assimilés et l'assemblée générale unique des obligataires de la Société, examiné par le tribunal de commerce de Paris le 25 janvier 2021 et approuvé le 3 février 2021 par le tribunal de commerce de Paris (le " Plan de Sauvegarde").
À l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 19 février 2021, la demande totale s'est élevée à 529 416 994 actions, soit un taux de souscription de 200,76%. Le nombre d'Actions Nouvelles souscrites à titre irréductible a porté sur 244 076 242 Actions Nouvelles. La demande à titre réductible a porté sur 285 340 752 Actions Nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement satisfaite à hauteur de 19 634 099 Actions Nouvelles. Le barème de répartition des souscriptions à titre réductible est joint en Annexe au présent communiqué.
Il est par ailleurs rappelé que le Plan de Sauvegarde prévoit également l'émission d'actions nouvelles :
- (A) dans le cadre (i) de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers obligataires s'étant engagés à souscrire au cours de la période ouverte dans le respect de l'Accord de Lock-Up (ou tout cessionnaire de tels droits de souscription) et des Créanciers Obligataires Garants, d'un montant de 199 999 997,921euros, au prix unitaire de 0,19 euro, à souscrire en numéraire par versement d'espèces via l'émission de 1 052 631 5681actions nouvelles (l'" Augmentation de Capital Réservée #1"), (ii) de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Obligataires (tel que ce terme est défini dans le Prospectus), au prorata de leurs Créances Obligataires (tel que ce terme est défini dans le Prospectus), à la date de référence, d'un montant de 1 083 406 220,382euros, au prix unitaire de 0,38 euro, à souscrire par compensation avec le montant des créances liquides et exigibles détenues par les Créanciers Obligataires, à la date de référence via l'émission de 2 851 069 0012actions nouvelles (l'" Augmentation de Capital Réservée #2") et (iii) de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Prêteurs CS (tel que ce terme est défini dans le Prospectus), au prorata de leurs Créances CS (tel que ce terme est défini dans le Prospectus), à la date de référence, d'un montant de 50 397 304,683euros, au prix unitaire de 0,38 euro, à souscrire par compensation avec le montant total des Créances CS liquides et exigibles détenues par les Prêteurs CS à la date de référence via l'émission de 132 624 4863actions nouvelles (l'" Augmentation de Capital Réservée #3", ensemble avec l'Augmentation de Capital Réservée #1 et l'Augmentation de Capital Réservée #2, les " Augmentations de Capital Réservées") ;
- et (B) sur exercice (i) de 401 251 2144bons de souscription d'actions qui seront attribués gratuitement au bénéfice des Créanciers Obligataires Garants (en contrepartie de leur Engagements de Garantie (tel que ce terme est défini dans le Prospectus)) donnant droit à souscrire à un nombre maximum de 401 251 2144actions nouvelles au prix de 0,01 euro par action nouvelle (sans prime d'émission) (les " BSA de Garantie"), (ii) de 75 234 6024bons de souscription d'actions qui seront attribués gratuitement au bénéfice des Prêteurs RCF (tel que ce terme est défini dans le Prospectus), des porteurs d'Obligations et des Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement participé au Refinancement du RCF (tel que ce terme est défini dans le Prospectus) en contrepartie de leur participation effective dans les Nouveaux Crédits Senior (tel que ce terme est défini dans le Prospectus) donnant droit à souscrire à un nombre maximum de 75 234 6024actions nouvelles au prix de 0,01 euro par action nouvelle (sans prime d'émission) (les " BSA de Participation"), et (iii) de 75 234 6024bons de souscription d'actions qui seront attribués gratuitement au bénéfice des Membres du Comité de Coordination (en contrepartie du temps consacré et de leurs efforts conséquents dans la négociation et la structuration de la Restructuration Financière (tel que ce terme est défini dans le Prospectus) ainsi que de leur rôle de coordination globale assuré dans le cadre de la Restructuration Financière) donnant droit à souscrire à un nombre maximum de 75 234 6024actions nouvelles au prix de 0,01 euro par action nouvelle (sans prime d'émission) (les " BSA de Coordination", ensemble avec les BSA de Garantie et les BSA de Participation, les " BSA").
Règlement-livraison
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Paris (" Euronext Paris") sont prévus le 26 février 2021. Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0012789949.
Concomitamment au règlement et à la livraison des Actions Nouvelles, la Société procèdera également à ce qui suit :
- au règlement et à la livraison de 4 036 325 055 actions à émettre dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées. Ces actions seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0012789949 ;
- à la livraison aux Créanciers Obligataires Garants de 401 251 214 BSA de Garantie. Les BSA de Garantie seront admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 26 février 2021 sous le numéro ISIN FR0014001HB5 ;
- à la livraison aux porteurs d'Obligations et aux Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement participé au Refinancement du RCF de 75 234 602 BSA de Participation. Les BSA de Participation seront admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 26 février 2021 sous le numéro ISIN FR0014001HC3 ;
- à la livraison aux Membres du Comité de Coordination de 75 234 602 BSA de Coordination. Les BSA de Coordination seront admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 26 février 2021 sous le numéro ISIN FR0014001HD1.
La Société a désigné ce jour la société Massquote, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle dont le siège social est situé 7 bis rue de Neuilly, F-92110 Clichy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 529 065 880, représentée par son Président, en qualité de représentant (i) de la masse des BSA de Garantie, (ii) de la masse des BSA de Participation et (iii) de la masse des BSA de Coordination.
La Société publiera un nouveau communiqué de presse suivant la réalisation des opérations susvisées de règlement et livraison.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale ont agi en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés au titre de l'Augmentation de Capital avec DPS.
Incidence des émissions sur la situation d'un actionnaire
Quote-part du capital (en %) Avant émission des actions nouvelles relatives 1,00 % aux Augmentations de Capital Réservées, attribution des BSA et émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS Après émission de 4 588 045 473 actions nouvelles 0,03 % relatives aux Augmentations de Capital Réservées et de l'exercice de la totalité des BSA Après émission de 4 851 755 814 actions nouvelles 0,03 % relatives aux Augmentations de Capital Réservées, de l'exercice de la totalité des BSA et de l'Augmentation de Capital avec DPS (en tenant compte d'une absence de souscription à l'Augmentation de Capital avec DPS par les actionnaires existants) Après émission de 4 851 755 814 actions nouvelles 0,09 % relatives aux Augmentations de Capital Réservées, de l'exercice de la totalité des BSA et de l'Augmentation de Capital avec DPS (en tenant compte d'une souscription à l'Augmentation de Capital avec DPS à 100 % par les actionnaires existants)
Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020 (163 884 278)
Information du public
L'émission des Actions Nouvelles ainsi que leur admission aux négociations sur Euronext Paris a fait l'objet d'un prospectus (le " Prospectus") constitué (i) du document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (" AMF") le 6 mai 2020 sous le numéro D.20-0448 (l'" URD 2019"), (ii) de l'amendement à l'URD 2019 déposé auprès de l'AMF le 12 janvier 2021 sous le numéro D.20-0448-A01 (l' " Amendement à l'URD") et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l'AMF le numéro d'approbation 21-027 en date du 4 février 2021 (la " Note d'Opération"). Le Prospectus est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (https://investors.europcar-group.com/fr).
La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 de l'Amendement à l'URD et à la Section 2 de la Note d'Opération. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Avertissements
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières d'Europcar Mobility Group. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (tel qu'amendé le " Règlement Prospectus ").
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus approuvé par l'AMF diffusé sur les sites internet respectifs de la Société et de l'AMF. Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Espace économique européen et Royaume-Uni
S'agissant de l'admission envisagée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et s'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume-Uni (chacun étant désigné comme un " Etat Concerné "), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un des Etats Concernés. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières d'Europcar Mobility Group ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen, ou dans le Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le " UK Prospectus Regulation "), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant Europcar Mobility Group de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas.
Royaume-Uni
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeur mobilières au public au Royaume-Uni. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'" Ordonnance "), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (" high net worth companies, unincorporated associations, etc. ") de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les " Personnes Habilitées "). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Etats-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des actions Europcar Mobility Group aux Etats-Unis ou dans tout autre pays, les actions Europcar Mobility Group ne pourront être offertes, vendues, exercées ou livrées aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (désigné ci-après le " Securities Act "). Europcar Mobility Group n'envisage pas d'enregistrer l'offre, ou une partie de l'offre, aux Etats-Unis ou d'effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis ; et les valeurs mobilières d'Europcar Mobility Group n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en application du Securities Act.
Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat de valeurs mobilières en France, aux États-Unis ou dans une quelconque juridiction.
Déclarations Prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur des opinions et des hypothèses actuelles relatives à des évènements futurs. Ces déclarations prospectives peuvent inclure des prévisions et des estimations et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant des plans, des objectifs, des intentions et/ou des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations et des services et le développement de produits futurs, ainsi que des déclarations concernant la performance ou des évènements. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les termes " s'attend à ", " prévoit ", " pense ", " a l'intention de ", " estime ", " planifie ", " projette ", " peut ", " pourrait ", " devrait ", ou ces mêmes expressions et autres similaires à la forme négative. Les déclarations prospectives ne sont pas la garantie des performances futures et sont soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Europcar Mobility Group, ses filiales et investissements, aux tendances de leur secteur, aux dépenses d'investissement et acquisitions futures, à l'évolution des passifs éventuels, à l'évolution de la conjoncture économique mondiale, ou à celle relative aux principaux marchés d'Europcar Mobility Group, aux conditions concurrentielles sur le marché et aux facteurs réglementaires. Ces évènements sont incertains et leur issue pourrait se révéler différente des attentes actuelles, ce qui pourrait affecter les objectifs annoncés. Les résultats réels peuvent différer significativement de ceux qui sont projetés ou sous-entendus dans les présentes déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Sous réserve de dispositions légales applicables, Europcar Mobility Group n'assume aucune obligation de réviser ni de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouvelles informations ou d'évènements futurs. Les résultats et performances du Groupe peuvent également être affectés par divers risques et incertitudes, y compris de façon non exhaustive, les risques mentionnés dans la rubrique " Facteurs de risques " du document d'enregistrement universel enregistré par l'Autorité des marchés financiers le mercredi 6 mai 2020 et également disponible sur le site Internet du Groupe : www.europcar-mobility-group.com.
A propos d'Europcar Mobility Group
Europcar Mobility Group est l'un des principaux acteurs du secteur de la mobilité et est une société cotée sur Euronext Paris.
Europcar Mobility Group a pour mission d'être la " mobility service company " préférée des clients, en offrant des alternatives attractives à la possession de véhicules, avec une large palette de services de mobilité : location de voitures et utilitaires, services chauffeur, autopartage (car-sharing), et "private hire vehicle " (PHV - location de véhicules à des chauffeurs de type " Uber "). La satisfaction des clients est au cœur de la mission du groupe et de l'ensemble de ses collaborateurs et cet engagement vient nourrir le développement permanent de nouveaux services. Europcar Mobility Group opère à travers différentes marques pour répondre aux besoins spécifiques et cas d'usage de chaque client, que ce soit pour une heure, une journée, une semaine ou plus longtemps ; ses 4 marques majeures étant : Europcar(R) - le leader Européen de la location de véhicules, Goldcar(R) - la plus importante société de location de véhicules lowcost en Europe, InterRent(R) - marque " mid-tier " à destination des clients loisirs et Ubeeqo(R) - leader européen du carsharing (BtoB, BtoC). Europcar Mobility Group propose ses différentes solutions et services de mobilité dans le monde à travers un vaste réseau dans plus de 140 pays (incluant 18 filiales en propre en Europe, 1 aux USA, 2 en Australie et Nouvelle Zélande, ainsi que des franchisés et des partenaires).
Plus d'informations sur : www.europcar-mobility-group.com
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1Le montant définif de l'Augmentation de Capital Réservée #1, ainsi que le nombre définitif d'actions nouvelles à émettre, ont été modifiés par rapport au communiqué de presse publié par la Société le 4 février 2021 pour tenir compte de l'existence de rompus.
2Le montant définif de l'Augmentation de Capital Réservée #2, ainsi que le nombre définitif d'actions nouvelles à émettre, ont été modifiés par rapport au communiqué de presse publié par la Société le 4 février 2021 pour tenir compte de l'existence de rompus.
3Le montant définif de l'Augmentation de Capital Réservée #3, ainsi que le nombre définitif d'actions nouvelles à émettre, ont été modifiés par rapport au communiqué de presse publié par la Société le 4 février 2021 pour tenir compte du montant définitif des intérêts dus par la Société au titre du Prêt CS (tel que ce terme est défini dans le Prospectus) à prendre en compte dans le montant des Créances CS, et de l'existence de rompus.
4Le nombre définif de BSA de Garantie, BSA de Participation et BSA de Coordination à émettre, ainsi que le nombre définitif d'actions nouvelles auxquelles les BSA de Garantie, BSA de Participation et BSA de Coordination donnent droit à souscrire, ont été modifiés par rapport au communiqué de presse publié par la Société le 4 février 2021 pour tenir compte des modifications sur le nombre définitif des actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées.
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