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Europcar Mobility : Publication relative aux conventions réglementées (mise à jour)

23/09/2021 | 14:42
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EUROPCAR MOBILITY GROUP

Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 50.156.400,81 €

Siège social : 13 ter, boulevard Berthier - 75017 Paris, France

489 099 903 RCS Paris

Publication relative aux conventions réglementées

en application des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du code de commerce

(Mise à jour au 17 septembre 2021)

Conclusion d'un accord de soutien à une offre publique (tender offer support agreement) entre Europcar Mobility Group SA et un consortium composé de Volkswagen AG, Trinity Investments Designated Activity Company et Pon Holdings BV agissant à travers Green Mobility Holding SA et d'un avenant subséquent à cet accord

Le conseil d'administration d'Europcar Mobility Group (la « Société » ou « Europcar Mobility Group ») a autorisé, lors de sa réunion du 28 juillet 2021, en application des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, la signature d'un accord de soutien à une offre publique (tender offer support agreement) entre la Société, d'une part, et Volkswagen AG, Trinity Investments Designated Activity Company (« Attestor ») et Pon Holdings BV (ensemble, le « Consortium »), agissant à travers la société de droit luxembourgeois Green Mobility Holding SA qu'ils détiennent conjointement, directement ou indirectement (l'« Initiateur ») elle-même partie à l'accord, d'autre part, détaillant les conditions du rapprochement entre la Société et l'Initiateur et notamment les conditions de la mise en œuvre d'une offre publique d'achat initiée par le Consortium via l'Initiateur (l'« Offre ») sur les titres de la Société (ci-après désigné, tel que modifié le cas échéant, l'« Accord de Soutien »)1.

L'Accord de Soutien a été conclu le 28 juillet 2021 préalablement à l'annonce du projet d'Offre, par communiqué de la Société en date du même jour.

Lors de sa réunion du 16 septembre 2021, le conseil d'administration de la Société a subséquemment autorisé, en application des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, la signature d'un avenant à l'Accord de Soutien afin de clarifier et d'ajuster certaines de ses stipulations concernant notamment les intentions de l'Initiateur, les contrats de liquidité au profit des bénéficiaires d'actions gratuites et les bonus et le plan d'intéressement des équipes de direction (l'« Avenant »).

L'Avenant a été conclu le 17 septembre 2021, préalablement à l'annonce du dépôt du projet d'Offre le 20 septembre 20212.

Personnes directement ou indirectement intéressées à la conclusion de l'Accord de Soutien

Attestor, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, partie à l'Accord de Soutien.

1

2

L'annonce de ce projet d'offre publique d'achat a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société en date du 28 juillet 2021, détaillant notamment le prix d'Offre proposé et les principales conditions de l'Offre.

Les documents publiés par la Société en lien avec l'Offre (y compris son projet de note en réponse) sont disponibles sur son site internet (https://investors.europcar-group.com/fr/contemplated-tender-offer).

1

15138512.8

Monsieur Simon Franks, administrateur, indirectement intéressé à l'Accord de Soutien en sa qualité d'administrateur nommé sur proposition d'Attestor.

Madame Caroline Parot, administratrice, indirectement intéressée à l'Accord de Soutien en sa qualité de directrice générale de la Société.

Principaux termes et conditions de l'Accord de Soutien

L'Accord de Soutien contient notamment :

  • l'engagement de l'Initiateur et du Consortium de déposer l'Offre selon des termes et conditions agréés ;
  • l'engagement d'Europcar Mobility Group, de l'Initiateur et du Consortium à coopérer en vue d'obtenir toutes les autorisations nécessaires auprès des autorités de concurrence concernées dans le cadre du projet de rapprochement ;
  • la confirmation par le Consortium et l'Initiateur de leurs intentions en matière notamment stratégique, de gestion, de gouvernance et d'emploi s'agissant de la Société, telles que détaillées dans le projet de note d'information de l'Initiateur ;
  • l'engagement d'Europcar Mobility Group de réunir son conseil d'administration, après consultation des instances représentatives du personnel compétentes, afin de rendre un avis motivé sur l'Offre sous réserve de ses devoirs fiduciaires et en considération des conclusions de l'expert indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre ;
  • l'engagement de l'Initiateur d'assurer le refinancement de certaines dettes du Groupe, sous certaines conditions, à l'issue de l'Offre ;
  • l'engagement de l'Initiateur de proposer des accords de liquidité aux bénéficiaires d'actions gratuites attribuées par la Société et qui ne pourraient pas être apportées à l'Offre à raison d'une indisponibilité ou d'une obligation de conservation, selon des conditions financières cohérentes avec le prix d'Offre ;
  • des engagements de l'Initiateur concernant la mise en œuvre aux bénéfices de certains salariés et dirigeants du Groupe :
    1. d'une part, de deux types rémunérations exceptionnelles, l'une dite « bonus de rétention » (conditionnée à la présence du bénéficiaire dans le Groupe six mois après la réalisation de l'Offre, pour un montant cumulé de 5 millions d'euros), l'autre dite « bonus d'achèvement » (conditionnée à un avis motivé favorable du conseil d'administration de la Société sur l'Offre et à la réussite de celle-ci, et sous réserve de la présence du bénéficiaire à cette date, pour un montant cumulé de 2,4 millions d'euros, dont 1.437.000 euros à verser à la directrice générale sous réserve d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34, II du code de commerce, le cas échéant) ; et
    2. d'autre part, d'un plan d'intéressement en numéraire, dont le montant sera payé au terme d'une période de maximum deux années, pour un montant cumulé maximum de 10 millions d'euros, sous réserve de conditions usuelles (pondérées à 20 % pour les critères de performance et 80 % pour la présence) ;
  • un engagement d'exclusivité usuel d'Europcar Mobility Group en faveur de l'Initiateur, prévoyant certaines exceptions en cas d'offre alternative supérieure qualifiée et qui deviendra caduc si l'Offre n'a pas été déposée auprès de l'AMF avant le 31 décembre 2021 ;

2

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  • des engagements usuels de gestion pris par Europcar Mobility Group dans le cours normal des affaires ;
  • une indemnité de rupture d'un montant de 50 millions d'euros à verser par l'Initiateur à la Société si (i) le dépôt de l'Offre n'a pas lieu au plus tard le 31 décembre 2021 pour quelque raison que ce soit (y compris l'impossibilité d'obtenir toutes les autorisations requises au titre du droit de la concurrence) ou (ii) l'Initiateur n'obtient pas toutes les autorisations requises au titre du droit de la concurrence au plus tard le 31 mars 2022 (ou le 30 juin 2022 dans certains cas si la Société choisit de reporter cette date butoir) ; et
  • une indemnité de rupture d'un montant de 50 millions d'euros à verser par la Société à l'Initiateur dans le cas où le conseil d'administration de la Société donnerait un avis favorable à une offre alternative supérieure qualifiée.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'Accord de Soutien pour la Société

Le conseil d'administration d'Europcar Mobility Group a considéré que l'Accord de Soutien est justifié au regard de l'intérêt social de la Société et des intérêts de ses actionnaires et de ses salariés, notamment en ce qu'il prévoit :

  • les conditions d'une Offre qui permettrait, si elle aboutit :
    1. à Europcar Mobility Group, de stabiliser son actionnariat et de se rapprocher d'un
      Consortium menée par Volkswagen, partenaire historique du Groupe et un leader mondial de l'automobile qui a fait part de son intention de faire de la Société la base de sa plateforme de mobilité ;
    2. à ses actionnaires, de profiter d'une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble de leurs actions à un prix garanti ; et
    3. à ses salariés, de s'inscrire dans le projet de croissance et de transformation du
      Groupe mené par son nouvel actionnaire de contrôle ;
  • des engagements à la charge du Consortium et de l'Initiateur (notamment de coopération et de paiement d'une indemnité de rupture en lien avec l'obtention des autorisations concurrence, tels que décrits ci-dessus) de nature à sécuriser et accélérer la mise en œuvre de ce rapprochement.

*

* *

3

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Disclaimer

Europcar Mobility Group SA published this content on 23 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 September 2021 12:41:02 UTC.


© Publicnow 2021
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