EUROPCAR MOBILITY GROUP S.A. préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant d'environ 50 millions d'euros prévue par le plan de sauvegarde financière accélérée dans le cadre...
Regulatory News:
Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant d'environ 50 millions d'euros prévue par le plan de sauvegarde financière accélérée dans le cadre des opérations de restructuration financière d'Europcar Mobility Group
Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR) (la " Société " ou " EMG ") annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (" DPS ") des actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 50 104 964,79 euros (l'" Augmentation de Capital avec DPS ").
La Société a déposé un amendement au document d'enregistrement universel 2019 de la Société auprès de l'Autorité des marchés financiers (" AMF ") le 12 janvier 2021 sous le numéro D.20-0448-A01 (l'" Amendement ").
La Société annonce également que l'AMF a approuvé le 4 février 2021 sous le numéro 21-027 le prospectus (le " Prospectus ") mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris (" Euronext Paris ") d'actions ordinaires nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 50 104 964,79 euros par émission de 263 710 341 actions nouvelles au prix unitaire de 0,19 euro par action nouvelle (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,18 euro de prime d'émission par action nouvelle), à raison de 17 actions nouvelles pour 10 actions existantes.
La réalisation de cette Augmentation de Capital avec DPS s'inscrit dans le cadre du plan de sauvegarde financière accélérée approuvé le 7 janvier 2021 par le comité des établissements de crédit et assimilés et l'assemblée générale unique des obligataires de la Société, examiné par le tribunal de commerce de Paris le 25 janvier 2021 et approuvé le 3 février 2021 par le tribunal de commerce de Paris (le " Plan de Sauvegarde "). La procédure de sauvegarde financière accélérée, ainsi que le jugement du tribunal de commerce de Paris arrêtant le Plan de Sauvegarde, ont également été reconnus par la juridiction américaine ce jour dans le cadre de la procédure de " Chapter 15 " du " U.S. Bankruptcy Code ".
Ce Plan de Sauvegarde prévoit, par ailleurs, également l'émission d'actions nouvelles :
* (A) dans le cadre (i) de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers obligataires s'étant engagés à souscrire au cours de la période ouverte dans le respect de l'Accord de Lock-Up (ou tout cessionnaire de tels droits de souscription) et des Créanciers Obligataires Garants, d'un montant brut maximum, prime d'émission incluse, de 199 999 999,82 euros, au prix unitaire de 0,19 euro, à souscrire en numéraire par versement d'espèces (l'" Augmentation de Capital Réservée #1 "), (ii) de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Obligataires, au prorata de leurs Créances Obligataires, à la date de référence, d'un montant brut maximum, prime d'émission incluse, de 1 083 406 249,64 euros, au prix unitaire de 0,38 euro, à souscrire par compensation avec le montant des créances liquides et exigibles détenues par les Créanciers Obligataires, à la date de référence (l'" Augmentation de Capital Réservée #2 ") et (iii) de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Prêteurs CS, au prorata de leurs Créances CS, à la date de référence, d'un montant brut maximum, prime d'émission incluse, de 50 375 205,40 euros, au prix unitaire de 0,38 euro, à souscrire par compensation avec le montant total des Créances CS liquides et exigibles détenues par les Prêteurs CS à la date de référence (l'" Augmentation de Capital Réservée #3 ", ensemble avec l'Augmentation de Capital Réservée #1 et l'Augmentation de Capital Réservée #2, les " Augmentations de Capital Réservées ")
* et (B) sur exercice (i) des bons de souscription d'actions qui seront attribués gratuitement au bénéfice des Créanciers Obligataires Garants (en rémunération de leur Engagements de Garantie) (les " BSA de Garantie "), (ii) des bons de souscription d'actions qui seront attribués gratuitement au bénéfice des Prêteurs RCF, des porteurs d'Obligations et des Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement participé au Refinancement du RCF en rémunération de leur participation effective dans les Nouveaux Crédits Senior (les " BSA de Participation "), et (iii) des bons de souscription d'actions qui seront attribués gratuitement au bénéfice des Membres du Comité de Coordination (en rémunération du temps consacré et de leurs efforts conséquents dans la négociation et la structuration de la Restructuration Financière ainsi que de leur rôle de coordination global assuré dans le cadre de la Restructuration Financière) (les " BSA de Coordination ", ensemble avec les BSA de Garantie et les BSA de Participation, les " BSA "). Il est rappelé que les opérations d'émissions susvisées prévues dans le Plan de Sauvegarde forment un tout indivisible de sorte que si l'une d'entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d'entre elles ne serait alors réalisée. Le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS doit intervenir concomitamment au règlement-livraison (i) de l'Augmentation de Capital Réservée #1, (ii) de l'Augmentation de Capital Réservée #2, (iii) de l'Augmentation de Capital Réservée #3, (iv) des BSA de Garantie, (v) des BSA de Participation et (vi) des BSA de Coordination.
Tout montant restant à souscrire après la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS est entièrement garanti par les porteurs d'Obligations (tel que ce terme est défini dans le Prospectus) (y compris les membres du Comité de Coordination des Obligataires Cross-Holders) ayant pris un engagement de garantie lors de leur adhésion à l'Accord de Lock-up (tel que ce terme est défini dans le Prospectus), représentant 735 711 000 euros1(en principal) au titre des Obligations et représentant 70,07%1du montant en principal des Obligations à la date du 25 novembre 2020.
L'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles à émettre dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et de l'exercice des BSA a fait l'objet d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 12 janvier 2021 sous le numéro 21-011.
L'assemblée générale des actionnaires du 20 janvier 2021 a approuvé la totalité des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de restructuration financière et a notamment autorisé la réalisation de l'Augmentation de Capital avec DPS.
Expertise Indépendante
La Société a nommé sur une base volontaire le cabinet Finexsi, situé 14 rue Bassano, 75116 Paris, et représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant, conformément à l'article 261-3 du règlement général de l'AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration de la Société du point de vue des actionnaires actuels.
La conclusion de cette opinion est reprise ci-après :
" En conclusion, pour l'actionnaire, la mise en œuvre de la Restructuration permet de maintenir la continuité de l'exploitation de la Société, en assainissant sa structure financière et en finançant, via l'injection de nouvelles liquidités, les pertes opérationnelles estimées sur les prochains exercices et les investissements futurs. La Restructuration permet également de redonner de la valeur par rapport à la situation actuelle.
Dès lors, dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société, nous estimons qu'à la date du présent rapport, les modalités de l'Opération sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires. "
Ce rapport d'expertise indépendante, produit à la demande de la Société est disponible, avec l'accord du Cabinet Finexsi, sur le site Internet de la Société (https://investors.europcar-group.com/fr).
Principales modalités de l'Augmentation de Capital avec DPS
L'Augmentation de Capital avec DPS donnera lieu à l'émission de 263.710.341 actions ordinaires nouvelles (les " Actions Nouvelles ") au prix unitaire de 0,19 euro, prime d'émission incluse, soit un montant brut de 50 104 964,79 euros.
Chaque actionnaire de la Société recevra le 10 février 2021 un DPS par action enregistrée sur son compte-titres à l'issue de la journée du 9 février 2021, selon le calendrier indicatif. Les actions existantes seront ainsi négociées ex droit à compter du 8 février 2021.
10 DPS donneront droit de souscrire, à titre irréductible, à 17 Actions Nouvelles, à un prix de souscription par Action Nouvelle de 0,19 euro (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,18 euro de prime d'émission).
Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité du montant de l'émission, le directoire pourra répartir les actions non souscrites entre Créanciers Obligataires Garants, conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie de l'Augmentation de Capital avec DPS détaillés ci-après.
Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 3 février 2021, jour de bourse précédant la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 0,6365 euro :
* Le prix de souscription des Actions Nouvelles de 0,19 euro fait apparaître une décote faciale de 70 %,
* La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,2754 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action EMG),
* La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,3611 euro, et
* Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 47 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
L'Augmentation de Capital avec DPS sera ouverte au public uniquement en France.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale agissent en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés au titre de l'Augmentation de Capital avec DPS.
Calendrier indicatif
La période de négociation des DPS se déroulera du 8 février au 17 février 2021 (inclus). Durant cette période les DPS seront négociables sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0014001GY9. Il ne sera plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après clôture de la séance de bourse du 17 février 2021.
La période de souscription aux Actions Nouvelles se déroulera du 10 février au 19 février 2021 (inclus).
Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 19 février 2021 à la clôture de la séance de bourse.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des Actions Nouvelles sont prévus le 26 février 2021. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0012789949.
Engagements et intentions de souscriptions
Aux termes du Plan de Sauvegarde, les Créanciers Obligataires Garants se sont engagés à souscrire intégralement en espèces le nombre d'actions non-souscrites à titre irréductible ou à titre réductible dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS, au prorata de leur détention respective de créances obligataires.
À l'exception de la société Eurazeo SE qui a indiqué à la Société ne pas avoir l'intention de souscrire à l'Augmentation de Capital avec DPS et se réserver la faculté de céder ses droits préférentiels de souscription, la Société n'a pas connaissance des intentions des actionnaires ou des membres de ses organes de direction, de direction ou de surveillance.
Utilisation du produit
L'Augmentation de Capital avec DPS est destinée à mettre en œuvre en partie le Plan de Sauvegarde de la Société.
Le montant de la souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS permettra à la Société de contribuer à la couverture des besoins de financement corporate opérationnels (et notamment la consommation de trésorerie) et d'investissement liés à la maintenance et à la mise en place de son plan " Connect ", le service de la dette rétablie à la suite de la restructuration, ainsi que (i) l'augmentation des garanties d'assurances, (ii) la normalisation du besoin en fonds de roulement non-flotte et (iii) les frais de transaction.
Incidence des émissions sur la situation d'un actionnaire
Quote-part du capital (en %) Avant émission des actions nouvelles relatives 1,00 % aux Augmentations de Capital Réservées, attribution des BSA et émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS Après émission de 4 587 980 216 actions nouvelles 0,03 % relatives aux Augmentations de Capital Réservées et de l'exercice de la totalité des BSA Après émission de 4 851 690 557 actions nouvelles 0,03 % relatives aux Augmentations de Capital Réservées, de l'exercice de la totalité des BSA et de l'Augmentation de Capital avec DPS (en tenant compte d'une absence de souscription à l'Augmentation de Capital avec DPS par les actionnaires existants) Après émission de 4 851 690 557 actions nouvelles 0,09 % relatives aux Augmentations de Capital Réservées, de l'exercice de la totalité des BSA et de l'Augmentation de Capital avec DPS (en tenant compte d'une souscription à l'Augmentation de Capital avec DPS à 100 % par les actionnaires existants)
Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020 (163 884 278)
Mise en œuvre par le Directoire des délégations financières approuvées par l'assemblée générale des actionnaires du 20 janvier 2021
La totalité des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de restructuration financière ayant été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 20 janvier 2021, le directoire a décidé de mettre en œuvre, le 4 février 2021, les délégations qui lui ont été consenties à cette occasion2en vue de procéder :
* à une augmentation de capital en numéraire par émission de 263 710 341 actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
* à une augmentation de capital en numéraire par émission de 1 052 631 578 actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des Créanciers Obligataires Adhérents, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
* à une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles par émission de 2 851 069 078 actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des Créanciers Obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
* à une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles par émission de 132 566 330 actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des Prêteurs CS, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
* à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, de 401 245 986 bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des Créanciers Obligataires Garants, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
* à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, de 75 233 622 bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des membres du Comité de Coordination des Obligataires Cross-Holders, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
* à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, de 75 233 622 bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des prêteurs au titre du RCF et aux Créanciers Obligataires Adhérents (en ce compris les Créanciers Obligataires Garants) participant de manière effective au Refinancement du RCF, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. Information du public
Le prospectus constitué (i) du document d'enregistrement universel d'EMG déposé auprès de l'AMF le 6 mai 2020 sous le numéro D.20-0448, (ii) de l'Amendement et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l'AMF le numéro d'approbation 21-027 en date du 4 février 2021 est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (https://investors.europcar-group.com/fr). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Perspectives
Pour les besoins de la négociation du projet de restructuration financière (plus amplement décrit au Chapitre 1 " Présentation de la Restructuration Financière " de l'Amendement), la Société a préparé, et communiqué, en septembre 2020, à certains de ses créanciers soumis à des engagements de confidentialité, un plan d'affaires " Connect " afin d'identifier les besoins de nouvelles liquidités et des perspectives de certains agrégats financiers du Groupe relatifs aux exercices 2021, 2022 et 2023, extraits dudit plan d'affaires.
Ces éléments ont été publiés dans le communiqué de presse de la Société en date du 26 novembre 2020 (se reporter à la Section 1.1 de l'Amendement).
Ces perspectives de chiffre d'affaires et Corporate EBITDA ont été établies conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et pour la période intérimaire de six mois close le 30 juin 2020. Ces perspectives ont été finalisées en septembre 2020 en prenant pour hypothèses générales que :
* L'épidémie Covid-19 n'impacterait pas davantage la Société ;
* La reprise économique se ferait progressivement dès 2021 et sera principalement constatée pour l'année 2023 dans ses marchés les plus significatifs permettant le rebond des volumes de jours de location ;
* Les opérations liées à la restructuration financière envisagée dans le cadre du Plan de Sauvegarde seront effectivement réalisées au cours premier trimestre 2021. Certaines hypothèses et perspectives ont ainsi pu évoluer depuis la date de leur établissement et continueront d'évoluer compte tenu de la situation et des incertitudes liées à l'épidémie Covid-19 à la date de l'Amendement. A titre d'exemple, la deuxième vague de l'épidémie Covid-19 a frappé la plupart des pays européens en octobre/novembre 2020, un nouveau confinement a été décrété en Angleterre et Allemagne début janvier et la mise à disposition des vaccins s'est accélérée dans certains pays européens. Comme précédemment indiqué dans son communiqué de presse en date du 26 novembre 2020, les derniers évènements liés à l'épidémie Covid-19 et les évolutions encore incertaines sur ses principaux territoires ne permettent pas à la Société de mesurer à la date du Prospectus les impacts sur son activité et donc de formuler une guidance du Groupe pour 2021. Ces éléments ne doivent pas être assimilés à des prévisions ou estimations du bénéfice au sens du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.
Annexe : Résumé du Prospectus
Avertissements
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières d'Europcar Mobility Group. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (tel qu'amendé le " Règlement Prospectus ").
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus approuvé par l'AMF diffusé sur les sites internet respectifs de la Société et de l'AMF. Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Espace économique européen et Royaume-Uni
S'agissant de l'admission envisagée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et s'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autre que la France et du Royaume-Uni (chacun étant désigné comme un " Etat Concerné "), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un des Etats Concernés. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières d'Europcar Mobility Group ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen, ou dans le Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le " UK Prospectus Regulation "), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant Europcar Mobility Group de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas.
Royaume-Uni
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeur mobilières au public au Royaume-Uni. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'" Ordonnance "), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (" high net worth companies, unincorporated associations, etc. ") de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les " Personnes Habilitées "). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Etats-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des actions Europcar Mobility Group aux Etats-Unis ou dans tout autre pays, les actions Europcar Mobility Group ne pourront être offertes, vendues, exercées ou livrées aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (désigné ci-après le " Securities Act "). Europcar Mobility Group n'envisage pas d'enregistrer l'offre, ou une partie de l'offre, aux Etats-Unis ou d'effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis ; et les valeurs mobilières d'Europcar Mobility Group n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en application du Securities Act.
Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat de valeurs mobilières en France, aux États-Unis ou dans une quelconque juridiction.
Déclarations Prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur des opinions et des hypothèses actuelles relatives à des évènements futurs. Ces déclarations prospectives peuvent inclure des prévisions et des estimations et leurs hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant des plans, des objectifs, des intentions et/ou des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations et des services et le développement de produits futurs, ainsi que des déclarations concernant la performance ou des évènements. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les termes " s'attend à ", " prévoit ", " pense ", " a l'intention de ", " estime ", " planifie ", " projette ", " peut ", " pourrait ", " devrait ", ou ces mêmes expressions et autres similaires à la forme négative. Les déclarations prospectives ne sont pas la garantie des performances futures et sont soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Europcar Mobility Group, ses filiales et investissements, aux tendances de leur secteur, aux dépenses d'investissement et acquisitions futures, à l'évolution des passifs éventuels, à l'évolution de la conjoncture économique mondiale, ou à celle relative aux principaux marchés d'Europcar Mobility Group, aux conditions concurrentielles sur le marché et aux facteurs réglementaires. Ces évènements sont incertains et leur issue pourrait se révéler différente des attentes actuelles, ce qui pourrait affecter les objectifs annoncés. Les résultats réels peuvent différer significativement de ceux qui sont projetés ou sous-entendus dans les présentes déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Sous réserve de dispositions légales applicables, Europcar Mobility Group n'assume aucune obligation de réviser ni de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouvelles informations ou d'évènements futurs. Les résultats et performances du Groupe peuvent également être affectés par divers risques et incertitudes, y compris de façon non exhaustive, les risques mentionnés dans la rubrique " Facteurs de risques " du document d'enregistrement universel enregistré par l'Autorité des marchés financiers le mercredi 6 mai 2020 et également disponible sur le site Internet du Groupe : www.europcar-mobility-group.com.
A propos d'Europcar Mobility Group
Europcar Mobility Group est l'un des principaux acteurs du secteur de la mobilité et est une société cotée sur Euronext Paris.
Europcar Mobility Group a pour mission d'être la " mobility service company " préférée des clients, en offrant des alternatives attractives à la possession de véhicules, avec une large palette de services de mobilité : location de voitures et utilitaires, services chauffeur, autopartage (car-sharing), et "private hire vehicle " (PHV - location de véhicules à des chauffeurs de type " Uber "). La satisfaction des clients est au cœur de la mission du groupe et de l'ensemble de ses collaborateurs et cet engagement vient nourrir le développement permanent de nouveaux services. Europcar Mobility Group opère à travers différentes marques pour répondre aux besoins spécifiques et cas d'usage de chaque client, que ce soit pour une heure, une journée, une semaine ou plus longtemps ; ses 4 marques majeures étant : Europcar(R) - le leader Européen de la location de véhicules, Goldcar(R) - la plus importante société de location de véhicules lowcost en Europe, InterRent(R) - marque " mid-tier " à destination des clients loisirs et Ubeeqo(R) - leader européen du carsharing (BtoB, BtoC). Europcar Mobility Group propose ses différentes solutions et services de mobilité dans le monde à travers un vaste réseau dans plus de 140 pays (incluant 18 filiales en propre en Europe, 1 aux USA, 2 en Australie et Nouvelle Zélande, ainsi que des franchisés et des partenaires).
Plus d'informations sur : www.europcar-mobility-group.com
Résumé du prospectus
Prospectus approuvé en date du 4 février 2021
par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 21-027
Section 1 - Introduction
Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières)
des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : EUROPCAR MOBILITY GROUP Code ISIN : FR0012789949
Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité
juridique (LEI)
Dénomination sociale : Europcar Mobility Group (la " Société " et, avec
l'ensemble de ses filiales, le " Groupe ")
Siège social : 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris, France. Lieu et numéro
d'immatriculation : R.C.S. Paris 489 099 903 Code LEI : 969500XCGTMV08D76N87
Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (" AMF ") - 17 place de la Bourse, 75002 Paris,
France
Le Document d'Enregistrement Universel de la Société a été déposé le 6 mai 2020
auprès de l'AMF sous le numéro D. 20-0448 (le " Document d'Enregistrement
Universel ").
Un Amendement au Document d'Enregistrement Universel de la Société a été déposé
le 12 janvier auprès de l'AMF (l'" Amendement ")
Date d'approbation du prospectus : 4 février 2021
Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus ; (b) toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font
l'objet d'une offre au public et dont l'admission aux négociations sur un
marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l'intégralité
du Prospectus par l'investisseur ; (c) l'investisseur peut perdre tout ou
partie du capital investi ; (d) si une action concernant l'information contenue
dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant
peut, selon le droit national des Etats membres de l'Union européenne ou de
l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité
civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa
traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou
incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il
ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les
informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent
d'investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 - Informations clés sur l'émetteur
2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières?
Dénomination sociale : Europcar Mobility Group
Siège social : 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris
Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Droit applicable : droit français
Pays d'origine : France
Principales activités : Europcar Mobility Group est l'un des principaux acteurs
du secteur de la mobilité, offrant des solutions alternatives à la possession
de véhicule, avec une large palette de services de mobilité : location de
voitures, location d'utilitaires, service de chauffeur, car-sharing ou location
de voitures entre particuliers. Europcar Mobility Group opère à travers
différentes marques pour répondre aux besoins spécifiques de chaque client ;
ses 4 marques majeures étant : Europcar(R) pour la location de véhicules,
Goldcar(R) pour la location de véhicules low-cost en Europe, InterRent(R) à
destination des clients loisirs et Ubeeqo(R) une société européenne spécialisée
dans la gestion de flotte et des solutions de mobilités à destination des
entreprises et du grand public. Europcar Mobility Group propose ses différentes
solutions et services de mobilité dans le monde à travers un réseau dans plus
de 130 pays (incluant 18 filiales en propre en Europe et 2 en Australie et
Nouvelle-Zélande, des franchisés et des partenaires).
Actionnariat : Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élevait à
163 884 278 euros, divisé en 163 884 278 actions ordinaires d'une valeur
nominale unitaire de 1,00 euro. Sur la base des informations portées à la
connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de
vote est la suivante :
Actionnaires Nombre % du Nombre de % des
d'actions capital droits de vote droits de
ordinaires social vote
Eurazeo SE 48 988 240 29,89% 48 988 240 31,42 %
DWS Investment 9 161 334 5,59% 9 161 334 5,88 %
GmbH
Merrill Lynch 8 282 744 5,05% 8 282 744 5,31 %
FCPE Europcar 615 428 0,38% 615 428 0,39 %
Public existant 88 075 993 53,74% 88 886 823 57,00%
Autodétention 8 760 539 5,35 % - -
TOTAL 163 884 278 100 % 155 943 569 100 %
Au 31 décembre 2020, Eurazeo est l'actionnaire de référence de la Société.
Aucune entité ne contrôle la Société.
Principaux dirigeants : Madame Caroline Parot, Présidente du directoire de la
Société.
Contrôleurs légaux des comptes : PricewaterhouseCoopers Audit (63 rue de
Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des
commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Romain Dumont
et Mazars SA (61 rue Henri-Regnault, 92400 Paris La Défense), membre de la
Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par
Madame Isabelle Massa.
2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?
Informations financières sélectionnées du Groupe
Données 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 30/06/2020 30/06/2019
publiées
(IFRS 16)
(en millions (Hors IFRS (Hors IFRS (IFRS 16) (IFRS 16)
d'euros) 16) 16)
Chiffre 3 022 2 929 2 412 815 1 306
d'affaires
Résultat 308 349 294 (247) 40
opérationnel
courant
Résultat 249 369 223 (268) 14
opérationnel
Résultat net 30 139 61 (286) (69)
Flux nets de 201 113 70 (147) (13)
trésorerie
Dette nette(*) 4 107 3 242 3 114 3 789 3 717
Capitaux 838 890 838 537 709
propres
Total actif 8 284 6 495 6 128 7 026 8 061
(*) La dette nette présentée dans ce tableau n'inclut pas les obligations
locatives qui représentent 400 millions d'euros au 30 juin 2020, 484 millions
d'euros au 31 décembre 2019 et 511 millions au 30 juin 2019.
Réserves dans le rapport d'audit ayant trait aux informations financières
historiques : Néant
Estimations 2020 : Hypothèses : Les estimations de revenus et Corporate EBITDA
ajusté pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentées ci-dessous sont
fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme
raisonnables et ont été établie et élaborée sur une base : a) comparable aux
informations financières historiques ; b) conforme aux méthodes comptables
appliquées dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31
décembre 2019 et pour la période intérimaire de six mois close le 30 juin 2020.
Aux fins de l'établissement de ses prévisions, le Groupe a pris les principales
hypothèses suivantes :
* Hypothèses macro-économiques : Le Groupe n'anticipe pas de mesures
gouvernementales associées à la pandémie Covid-19 supplémentaires à celles en
vigueur dans les pays dans lesquels le Groupe poursuit ses activités. Les
ajustements des politiques de mesures sanitaires adoptées dans la plupart des
pays européens pour la période de vacances et de fêtes de fin d'année n'auront
un impact que marginal par rapport à ces estimations.
* Hypothèses internes à la Société
* Une cohérence du chiffre d'affaires attendu au regard des mesures sanitaires
adoptées dans chacun des pays dans lesquels le Groupe poursuit ses activités ;
* Un environnement social et réglementaire et des mesures d'accompagnement des
États stables ;
* Le retour des véhicules aux constructeurs permettant l'atteinte d'un taux
d'utilisation en fin d'année en ligne avec la performance de fin d'année 2019 ;
* La stabilité des conditions de revente des véhicules à risques et un marché
du véhicule d'occasion continuant d'être porteur. Estimations : Sur la base des
hypothèses présentées ci-dessus, le Groupe estime, pour l'exercice clos le 31
décembre 2020, que le Corporate EBITDA ajusté sera négatif de l'ordre de 270
millions d'euros (avant impact de l'application de la norme IFRS 16). Cette
estimation de Corporate EBITDA correspond à un chiffre d'affaires de l'ordre de
1,8 milliard d'euros. Sur les éléments du Corporate EBITDA au résultat net, les
évolutions attendues sur les principaux postes seraient les suivantes :
* Augmentation des charges non courantes : compte tenu de la deuxième vague de
l'épidémie, le groupe a accéléré la mise en œuvre de chantiers de
restructuration pour ajuster sa base de coûts à la réduction de son chiffre
d'affaires, notamment sur les réseaux de station et les sièges sociaux. Les
charges non courantes sont aussi en augmentation du fait de la comptabilisation
des frais liés à la Restructuration Financière. Ce poste sera également affecté
par des dépréciations d'actifs pour une valeur inférieure à 6% du montant des
goodwill et des actifs incorporels du Groupe ;
* Impôts & Taxes : L'évaluation réalisée sur les comptes intermédiaires
semestriels ont été faits sur la base de l'application d'un taux effectif
d'impôt estimé à 21% au 30 juin 2020, en se basant sur un plan d'activité
pré-Covid-19 révisé à court terme pour tenir des comptes des premières
incidences liées à la crise sanitaire. L'actualisation de ces estimations aura
pour objet d'intégrer la revue des bases fiscales de chaque pays et apprécier
les capacités à absorber les nouveaux déficits nés au cours de l'exercice 2020,
en se basant sur un plan d'activité post Covid-19 et en appliquant une décote
pour tenir compte des incertitudes liées à la crise sanitaire encore
persistantes. Sans préjuger de la finalisation des travaux en cours, la Société
estime à la date des présentes que le taux d'impôt effectif de l'année 2020
serait dans une fourchette de 6,5% à 9%.
Perspectives : Pour les besoins de la négociation du projet de restructuration
financière (plus amplement décrit au Chapitre 1 " Présentation de la
Restructuration Financière " de l'Amendement), la Société a préparé, et
communiqué, en septembre 2020, à certains de ses créanciers soumis à des
engagements de confidentialité, un plan d'affaires " Connect " afin
d'identifier les besoins de nouvelles liquidités et des perspectives de
certains agrégats financiers du Groupe relatifs aux exercices 2021, 2022 et
2023,extraits dudit plan d'affaires. Ces éléments ont été publiés dans le
communiqué de presse de la Société en date du 26 novembre 2020 (se reporter à
la Section 1.1 de l'Amendement) et sont présentés dans l'Amendement aux fins
d'établir l'équivalence d'information. Ces perspectives de chiffre d'affaires
et Corporate EBITDA ont été établies conformément aux méthodes comptables
appliquées dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le
31 décembre 2019 et pour la période intérimaire de six mois close le 30 juin
2020. Ces perspectives ont été finalisées en septembre 2020 en prenant pour
hypothèses générales que :
* L'épidémie Covid-19 n'impacterait pas davantage la Société ;
* La reprise économique se ferait progressivement dès 2021 et sera
principalement constatée pour l'année 2023 dans ses marchés les plus
significatifs permettant le rebond des volumes de jours de location ;
* Les opérations liées à la restructuration financière envisagée dans le cadre
du Plan de Sauvegarde seront effectivement réalisées au cours premier trimestre
2021. Certaines hypothèses et perspectives ont ainsi pu évoluer depuis la date
de leur établissement et continueront d'évoluer compte tenu de la situation et
des incertitudes liées à l'épidémie Covid-19 à la date du de l'Amendement. A
titre d'exemple, la deuxième vague de l'épidémie Covid-19 a frappé la plupart
des pays européens en octobre/ novembre 2020, un nouveau confinement a été
décrété en Angleterre et Allemagne début janvier et la mise à disposition des
vaccins s'est accélérée dans certains pays européens. Comme précédemment
indiqué dans son communiqué de presse en date du 26 novembre 2020, les derniers
évènements liés à l'épidémie Covid-19 et les évolutions encore incertaines sur
ses principaux territoires ne permettent pas à la Société de mesurer à la date
du Prospectus les impacts sur son activité et donc de formuler une guidance du
Groupe pour 2021. Ces éléments ne doivent pas être assimilés à des prévisions
ou estimations du bénéfice au sens du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la
Commission du 14 mars 2019.
2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et
incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte
partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs notamment :
- Risque de marché : Par ses activités le Groupe est exposé à différents
risques financiers qui, dans le contexte du Covid-19 et ses potentielles
occurrences peuvent être exacerbés : le risque de marché et en particulier le
risque de liquidité, ce dernier étant fortement accru à la suite de la deuxième
vague de Covid-19, le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque
de crédit et le risque de prix. Le Groupe a entamé des négociations avec ses
créanciers et annoncé dans un communiqué de presse du 26 novembre 2020, la
conclusion d'un Accord de Lock-up avec notamment pour objectif la réduction à
hauteur de 1.100 millions d'euros de l'endettement corporate du Groupe.
- Risques liés à la mise en œuvre du projet de restructuration financière :
Ce projet repose essentiellement sur (i) l'apport de nouvelles liquidités via
deux augmentations de capital d'un montant total de l'ordre de 250 millions
d'euros et la mise à disposition au bénéfice du Groupe d'un nouveau financement
flotte renouvelable pour un montant de 225 millions d'euros, intégralement
garanties par les Créanciers Obligataires Garants, (ii) la réduction de
l'endettement corporate de la Société à hauteur de 1.100 millions d'euros via
la conversion en capital des Obligations 2024, des Obligations 2026 et du Prêt
CS et (iii) le refinancement du RCF. En cas de non-approbation des résolutions
nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde par l'assemblée générale
(lesquelles forment un tout indivisible), ou en cas de non-adoption du Plan de
Sauvegarde par le tribunal de commerce de Paris, ou si les opérations prévues
aux termes du Plan de Sauvegarde ne pouvaient pas être mises en œuvre, la
Société considère que le Groupe ne disposerait pas d'un fonds de roulement net
consolidé suffisant pour faire face à ses obligations pour les douze prochains
mois et la continuité d'exploitation serait compromise. En conséquence, le
Groupe pourrait faire l'objet de procédures de redressement judiciaire, et/ou
être démantelé dans le cadre, le cas échéant, de procédures de liquidation
judiciaire. Si de telles procédures étaient mises en œuvre, les actionnaires de
la Société pourraient perdre la totalité de leur investissement dans la
Société.
- Risques liés à l'endettement significatif du Groupe : La Société a annoncé
le 3 mai 2020 la mise en place d'un plan de financement destiné à renforcer la
liquidité du Groupe pour lui permettre de satisfaire ses besoins de financement
de véhicules et ses besoins corporate liés aux impacts de la pandémie de
Covid-19 qui ont généré un ralentissement significatif de l'activité.
L'occurrence de la deuxième vague de Covid-19 a continué d'affecter la
génération de trésorerie et le Groupe a donc accéléré la mise en œuvre de son
plan de réduction de coûts. Le Groupe a annoncé le 7 septembre 2020 son
intention de mettre en œuvre une restructuration de sa dette corporate. La non
finalisation de la restructuration financière envisagée compromettrait à court
terme la continuité d'exploitation du Groupe.
- Risques liés à la capacité du Groupe à générer de la trésorerie et/ou
obtenir du financement pour financer sa dette ou ses besoins prévisionnels de
liquidité : Le Groupe a engagé un plan extraordinaire de réduction des coûts et
de préservation de ses liquidités annoncé le 23 mars 2020. Suite à la deuxième
vague de Covid-19 ce plan d'économies a été renforcé. Un défaut d'exécution de
ce plan compromettrait sa capacité à amortir l'impact négatif de la pandémie
sur la génération de trésorerie et donc sur le niveau de liquidité. Néanmoins,
l'exécution de ce plan de réduction des coûts n'est pas de nature à limiter le
risque lié à la non finalisation de la restructuration financière mentionné
ci-dessus.
- Risques liés à la baisse de la demande de voyages et de transports dans les
régions dans lesquelles le Groupe opère : Le Groupe a généré 47 % de son
chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 grâce aux
locations au départ des agences situées dans les aéroports, chiffre d'affaires
en forte réduction du fait de la fermeture ou de la réduction forte d'activité
de la plupart des aéroports à travers le monde. Un événement tel que l'épidémie
du Covid-19, accompagnée du maintien de mesures restrictives de confinement
afin de la contrôler, a fortement réduit les déplacements professionnels ou
touristiques et a donc un effet défavorable significatif sur l'activité, les
résultats d'exploitation, la situation financière du Groupe et ses
perspectives.
- Risques liés à la concurrence élevée dans le secteur de la location de
véhicules marqué par des évolutions structurelles : Sur le plan international,
le Groupe est principalement en concurrence avec plusieurs sociétés
multinationales de location de véhicules et de brokers.
- Risques liés à la stratégie, dont transformation digitale : Outre les
risques liés à la capacité du groupe à définir une stratégie pertinente et
cohérente avec son environnement concurrentiel et ses propres ressources, il
existe également des risques dans son exécution, notamment dans les plans de
transformation engagés.
- Risques liés à l'incapacité éventuelle du Groupe de prévenir les atteintes
à la sécurité des données de ses clients et les cyberattaques : L'incapacité du
Groupe à maintenir la sécurité des données ou l'intégrité des systèmes qu'il
détient, que ce soit de son propre fait ou en raison de fraudes, d'erreurs,
d'omission ou d'actes malveillants de tiers, pourrait nuire à sa réputation et
pourrait engager de multiples responsabilités.
- Risques liés au capital humain (attraction, rétention des talents/sécurité
des personnes/isolement) : Si le Groupe venait à perdre les services de
certains de ses collaborateurs, sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie avec
succès, ses plans financiers, ses plans marketing et ses autres objectifs s'en
trouveraient significativement affectés.
Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs mobilières émises
Les actions nouvelles à émettre (les " Actions Nouvelles ") dans le cadre de
l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
(l' " Augmentation de Capital avec DPS ") visée par le Prospectus et dont
l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris
(" Euronext Paris ") est demandée seront des actions ordinaires de même
catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles
seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C), dès leur
émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même
code ISIN FR0012789949.
Cadre dans lequel s'inscrit l'émission et l'offre au public des Actions
Nouvelles
L'Augmentation de Capital avec DPS s'inscrit dans le cadre du Plan de
Sauvegarde.
Il est également prévu l'émission d'actions nouvelles (A) dans le cadre (i) de
l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Obligataires s'étant
engagés à souscrire au cours de la période ouverte dans le respect de l'Accord
de Lock-Up (ou tout cessionnaire de tels droits de souscription) et des
Créanciers Obligataires Garants, d'un montant brut maximum, prime d'émission
incluse, de 199 999 999,82 euros, au prix unitaire de 0,19 euro, à souscrire en
numéraire par versement d'espèces (l' " Augmentation de Capital Réservée #1 "),
(ii) de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Obligataires, au
prorata de leurs Créances Obligataires, à la Date de Référence, d'un montant
brut maximum, prime d'émission incluse, de 1 083 406 249,64 euros, au prix
unitaire de 0,38 euro, à souscrire par compensation avec le montant des
créances liquides et exigibles détenues par les Créanciers Obligataires, à la
Date de Référence (l' " Augmentation de Capital Réservée #2 ") et (iii) de
l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au bénéfice des Prêteurs CS, au prorata de leurs
Créances CS, à la Date de Référence, d'un montant brut maximum, prime
d'émission incluse, de 50 375 205,40 euros, au prix unitaire de 0,38 euro, à
souscrire par compensation avec le montant total des Créances CS liquides et
exigibles détenues par les Prêteurs CS à la Date de Référence
(l' " Augmentation de Capital Réservée #3 ", ensemble avec l'Augmentation de
Capital Réservée #1 et l'Augmentation de Capital Réservée #2, les
" Augmentations de Capital Réservées ") et (B) sur exercice (i) des bons de
souscription d'actions qui seraient attribués gratuitement au bénéfice des
Créanciers Obligataires Garants (en rémunération de leur Engagements de
Garantie) (les " BSA de Garantie "), (ii) des bons de souscription d'actions
qui seraient attribués gratuitement au bénéfice des Prêteurs RCF, des porteurs
d'Obligations et des Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement
participé au Refinancement du RCF en rémunération de leur participation
effective dans les Nouveaux Crédits Senior (les " BSA de Participation "), et
(iii) des bons de souscription d'actions qui seraient attribués gratuitement au
bénéfice des Membres du Comité de Coordination (en rémunération du temps
consacré et de leurs efforts conséquents dans la négociation et la
structuration de la Restructuration Financière ainsi que de leur rôle de
coordination global assuré dans le cadre de la Restructuration Financière) (les
" BSA de Coordination ", ensemble avec les BSA de Garantie et les BSA de
Participation, les " BSA ").
Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises
Devise : Euro.
Libellé pour les actions : Europcar Mobility Group.
Valeur nominale : 0,01 euro
Mnémonique : EUCAR
Nombre d'Actions Nouvelles : 263 710 341
Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance
courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits
d'actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société,
notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de
la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de
titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas
de liquidation de la Société.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur
en cas d'insolvabilité : Sans objet.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune.
Politique en matière de dividendes : Dans le contexte de l'épidémie de
Covid-19, la Société a annoncé le 23 mars 2020 la décision du Directoire et du
Conseil de surveillance de ne pas proposer de dividende à ses actionnaires au
titre de l'exercice 2019. Les dividendes futurs dépendront notamment de la
situation financière générale du Groupe, des engagements de la Société et de
ses filiales dans le cadre de ses financements et de tout facteur jugé
pertinent par le Directoire et le Conseil de surveillance de la Société. La
politique future de distribution de dividendes de la Société prendra en compte
notamment les résultats de la Société, sa situation financière ainsi que les
restrictions applicables au paiement de dividendes prévues dans les différents
instruments de dette du Groupe, notamment les stipulations du PGE au titre
desquelles la Société s'est engagée contractuellement à ne procéder à aucun
versement de dividendes pour les exercices 2020 et 2021, l'une des conditions à
la mise en place de cet emprunt.
3.2 - Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations
sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles émises
dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS seront admises aux
négociations sur ce marché à compter du 26 février 2021. Elles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées
sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne
de cotation sous le code ISIN FR0012789949.
Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ne
sera formulée par la Société.
3.3 - Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?
L'émission des Actions Nouvelles ne fait l'objet d'aucune garantie par un
syndicat bancaire ni d'une prise ferme. Les Augmentation de Capital avec DPS
fait cependant, conformément au Plan de Sauvegarde, l'objet d'engagements
irrévocables de souscription et de garantie à hauteur de 100% du montant brut
de l'opération.
Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens
de l'article L. 225-145 du Code de commerce.
3.4 - Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent
ci-après :
- Dans l'hypothèse où la condition suspensive relative aux Emissions ne
serait pas satisfaite avant le 31 mars 2021 (et étant rappelé que les
résolutions relatives aux Emissions forment un tout indissociable et sont
interdépendantes), les Emissions ainsi que les autres opérations prévues aux
termes du Plan de Sauvegarde ne pourraient pas être mises en œuvre et le Groupe
ne disposerait pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire
face à ses obligations pour les douze prochains mois et la continuité
d'exploitation serait compromise ;
- Les actionnaires existants subiront une dilution de leur participation dans
le capital social de la Société du fait de la réalisation des Emissions et de
l'émission des actions nouvelles sur exercice des BSA. Cette dilution serait
accrue si les actionnaires existants ne souscrivaient pas l'Augmentation de
Capital avec DPS. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital
social de la Société verrait sa participation diminuer (sur une base diluée),
post réalisation des Emissions et exercice de l'intégralité des BSA, à (i)
0,03% dans l'hypothèse où il ne souscrirait pas à l'Augmentation de Capital
avec DPS et (ii) 0,09% dans l'hypothèse où il exercerait l'ensemble de ses
droits préférentiels de souscription au titre de l'Augmentation de Capital avec
DPS ;
- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une
liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser
en-dessous du prix d'émission des actions émises sur exercice des droits
préférentiels de souscription ; Si cette baisse devait intervenir après
l'exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces
derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ;
- Le cours de l'action de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous
du prix de souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de
l'Augmentation de Capital avec DPS, et si cette baisse devait intervenir après
la souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de
Caapital avec DPS; les souscripteurs d'Actions Nouvelles subiraient une perte
en cas de vente immédiate desdites actions ;
- Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de
souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de
négociation des droits préférentiel de souscription s'agissant des droits
préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription
s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix
de marché de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription. A
cet égard, la Société Eurazeo SE a indiqué ne pas avoir l'intention de
souscrire à l'Augmentation de Capital avec DPS et se réserver la faculté de
céder ses droits préférentiels de souscription. Des ventes d'un nombre
significatif d'actions ou de BSA de la Société pourraient également intervenir
rapidement à compter de la date de réalisation des Emissions, ou de telles
ventes pourraient être anticipées par le marché compte-tenu de l'absence
d'engagement de conservation des Créanciers Obligataires Garants, des
Créanciers Obligataire, des Prêteurs CS et des attributaires des BSA (dont la
période d'exercice est de 6 mois, à un prix d'exercice de 0,01€ euro), ce qui
pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou le
prix de marché des droits préférentiels de souscription.
Section 4 - Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières et/ou
l'admission à la négociation sur un marché réglementé
4.1 - A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette
valeur mobilière ?
Structure de l'émission - Augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription : l'émission des Actions Nouvelles est réalisée
par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires dans le cadre de la 3èmerésolution adoptée par
l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 20 janvier
2021.
Prix de souscription des Actions Nouvelles : 0,19 euro par Action Nouvelle
(soit 0,01 euro de valeur nominale (suite à la réduction de capital réalisée
par réduction de la valeur nominale des actions) et 0,18 euro de prime
d'émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement
en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le jour
de bourse précédant la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF, soit
0,6365 euro : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître
une décote de 70 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de
souscription s'élève à 0,2754 euro, (iii) la valeur théorique de l'action
ex-droit s'élève à 0,3611 euro et (iv) le prix de souscription des Actions
Nouvelles fait apparaître une décote de 47 % par rapport à la valeur théorique
de l'action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit
préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits
préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des
décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Il est également précisé (i) que la société Eurazeo SE a confirmé à la Société
son soutien aux opérations de restructuration telles que prévues dans l'Accord
de Lock-up et (ii) qu'à la connaissance de la Société, la garantie de la
société Eurazeo SE à hauteur de 20 millions d'euros sur le financement RCF de
la Société a été dénoué à la fin de l'année 2020. A la connaissance de la
Société, il n'existe pas de disparité entre cette offre et le coût lié à cette
opération.
Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera
réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées sur
leur compte-titres à l'issue de la journée du 9 février 2021 selon le
calendrier indicatif, à raison d'un droit préférentiel de souscription par
action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de
souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du
10 février 2021 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au
19 février 2021 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de
souscription (i) à titre irréductible, à raison de dix-sept (17) Actions
Nouvelles pour dix (10) actions existantes possédées, sans qu'il puisse en
résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle et (ii) à titre
réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui
leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant
précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à
titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre
d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs
souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une
attribution de fraction d'Action Nouvelle. Les droits préférentiels de
souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la
période de négociation des droits préférentiels de souscription.
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits
préférentiels de souscription seront détachés le 8 février 2021 et négociables
sur Euronext Paris du 8 février 2021 jusqu'à la clôture de la période de
négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 17 février
2021 inclus (à l'issue de la séance de bourse), selon le calendrier indicatif,
sous le code ISIN FR0014001GY9. En conséquence, les actions existantes seront
négociées ex-droit à compter du 8 février 2021, selon le calendrier indicatif.
Conformément aux termes de la troisième résolution de l'assemblée générale du
20 janvier 2021 et aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de
commerce, il n'a pas été tenu compte des actions auto-détenues pour la
détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres
actions de la Société.
Montant de l'émission : le montant total de l'émission, prime d'émission
incluse, s'élève à 50 104 964,79 euros (dont 2 637 103,41 euros de nominal et
47 467 861,38 euros de prime d'émission).
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs
droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la
demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le
10 février 2021 et le 19 février 2021 inclus et payer le prix de souscription
correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront
caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 19
février 2021, à la clôture de la séance de bourse.
Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont
irrévocables.
Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance
courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société
à compter de leur émission.
Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant
passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous
réserve de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital, de recevoir
le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils auront souscrites dans les délais
applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible
seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des
membres de ses organes d'administration ou de direction ou de quiconque
entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : La Société Eurazeo SE
a indiqué ne pas avoir l'intention de souscrire à l'Augmentation de Capital
avec DPS et se réserver la faculté de céder ses droits préférentiels de
souscription. La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres
actionnaires ou des membres de ses organes de direction, de direction ou de
surveillance.
Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public : l'offre
sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l'offre : la diffusion du Prospectus, l'exercice des
droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits
préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent,
dans certains pays, notamment aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au
Canada, en Australie ou au Japon faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des
Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les
actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au
porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers jusqu'au 19 février
2021.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les
versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont
inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par BNP Paribas
Securities Services jusqu'au 17 février 2021.
Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée
du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les
versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans
qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds
constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital : BNP Paribas Securities
Services.
Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés :
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
Société Générale
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : Selon le calendrier indicatif, il
est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et
négociables à compter du 26 février 2021. Les Actions Nouvelles feront l'objet
d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera le
règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.
Calendrier indicatif à la date du Prospectus
29 décembre 2020 Convocation de l'assemblée générale des
actionnaires en vue d'autoriser la réduction de
capital social par réduction de la valeur
nominale des actions, l'Augmentation de Capital
avec DPS, les Augmentations de Capital Réservées
et l'émission des BSA
29 décembre 2020 Mise à disposition du rapport de l'expert
indépendant
12 janvier 2021 Approbation du prospectus relatif aux
Augmentations de Capital Réservées et à
l'émission de BSA par l'AMF
Diffusion d'un communiqué annonçant la mise à
disposition du prospectus relatif aux
Augmentations de Capital Réservées et l'émission
de BSA
20 janvier 2021 Assemblée générale des actionnaires en vue
d'autoriser l'Augmentation de Capital avec DPS,
les Augmentations de Capital Réservées et
l'émission des BSA
Diffusion d'un communiqué par la Société
indiquant les résultats du vote des résolutions
soumises à l'assemblée générale des actionnaires
3 février 2021 Approbation du plan de sauvegarde financière
accélérée par le Tribunal de commerce de Paris
4 février 2021 Décision du directoire de procéder aux
Augmentations de Capital Réservées, à
l'Augmentation de Capital avec DPS et à
l'émission des BSA
Approbation du Prospectus relatif à
l'Augmentation de Capital avec DPS par l'AMF
5 février 2021 Diffusion d'un communiqué par la Société
annonçant l'approbation du Prospectus relatif à
l'Augmentation de Capital avec DPS et décrivant
les principales caractéristiques de l'offre et
les modalités de mise à disposition des
prospectus*
Publication du Prospectus relatif à
l'Augmentation de Capital avec DPS et mise en
ligne sur les sites internet de la Société et de
l'AMF
Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à
l'Augmentation de Capital avec DPS annonçant la
cotation des DPS
8 février 2021 Détachement des DPS et ouverture de la période de
négociation des DPS sur Euronext Paris
10 février 2021 Ouverture de la période de souscription à
l'Augmentation de Capital avec DPS
17 février 2021 Clôture de la période de négociation des DPS
19 février 2021 Clôture de la période de souscription à
l'Augmentation de Capital avec DPS
Dernier jour de règlement-livraison des DPS
24 février 2021 Résultat de la souscription de l'Augmentation de
Capital avec DPS
Décision du directoire de la Société à l'effet
(i) d'attribuer les actions non souscrites dans
le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS
aux créanciers (à souscrire en numéraire),
(ii) de réaliser les Augmentations de Capital
Réservées, (iii) d'attribuer les BSA
Diffusion par la Société d'un communiqué de
presse annonçant les résultats des souscriptions
au titre de l'Augmentation de Capital avec DPS
Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des
actions nouvelles résultant des Augmentations de
Capital Réservées et de l'Augmentation de Capital
avec DPS, indiquant le montant définitif de
l'Augmentation de Capital avec DPS et le barème
de répartition des souscriptions à titre
réductible
Envisagée le 26 février 2021 Emission et admission aux négociations des
actions nouvelles résultant des Augmentations de
Capital Réservées et de l'Augmentation de Capital
avec DPS
Emission et admission aux négociations des BSA
Règlement-livraison des Augmentations de Capital
Réservées, de l'Augmentation de Capital avec DPS
et émission des BSA
Date de Restructuration Effective
5 avril 2021 Arrêté des comptes annuels 2020 par la Société
Diffusion d'un communiqué relatif aux comptes
annuels 2020
26 août 2021 Fin de la période d'exercice des BSA
Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus
au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site
internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris.
Dilution résultant des Augmentations de Capital Réservées, de l'émission des
BSA et de l'Augmentation de Capital avec DPS :
A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des actions nouvelles
issues des Augmentations de Capital Réservées, de l'exercice des BSA et des
Actions Nouvelles émises dans le contexte de l'Augmentation de Capital avec DPS
sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société, prenant en
compte les mécanismes d'ajustement sur (i) la quote-part des capitaux propres
consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d'un actionnaire
détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission des
actions nouvelles émises dans le contexte des Augmentations de Capital
Réservées, de l'attribution des BSA et des Actions Nouvelles (calculs effectués
sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31
décembre 2020, soit 163 884 278 actions et excluant les actions auto-détenues
pour les capitaux propres) est la suivante :
Quote-part des capitaux Quote-part du capital
propres consolidés par (en %)
action (en euros)
Avant émission des actions 3,46 1,00 %
nouvelles relatives aux
Augmentations de Capital
Réservées, attribution des
BSA et émission des Actions
Nouvelles dans le cadre de
l'Augmentation de Capital
avec DPS
Après émission de 0,40 0,03 %
4 587 980 216 actions
nouvelles relatives aux
Augmentations de Capital
Réservées et de l'exercice de
la totalité des BSA
Après émission de 0,38 0,03 %
4 851 690 557 actions
nouvelles relatives aux
Augmentations de Capital
Réservées et de l'exercice de
la totalité des BSA et après
l'émission des Actions
Nouvelles liées à
l'Augmentation de Capital
avec DPS (en tenant compte
d'une absencede souscription
à l'Augmentation de Capital
avec DPS par les actionnaires
existants)
Après émission de 0,38 0,09 %
4 851 690 557 actions
nouvelles relatives aux
Augmentations de Capital
Réservées, de l'exercice de
la totalité des BSA et de
l'Augmentation de Capital
avec DPS (en tenant compte
d'une souscription à
l'Augmentation de Capital
avec DPS à 100 % par les
actionnaires existants)
Sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31
décembre 2020 (163 884 278), excluant les actions auto-détenues pour les
capitaux propres
Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à la
restructuration financière de la Société : A l'issue de l'émission des actions
nouvelles relatives aux Augmentations de Capital Réservées, de l'exercice de la
totalité des BSA et de l'émission des Actions Nouvelles liées à l'Augmentation
de Capital avec DPS (en prenant pour hypothèse que les actionnaires existants
exercent intégralementleurs droits préférentiels de souscription, hormisla
Société Eurazeo SE qui a indiqué ne pas avoir l'intention de souscrire à
l'Augmentation de Capital avec DPS), le capital social de la Société s'élèvera
à 50 155 748,35 euros, divisé en 5 015 574 835 actions ordinaires entièrement
souscrites et libérées, et serait réparti comme suit :
Actionnaires Nombre d'actions % du Nombre de droits % des
capital droits
ordinaires social de vote de vote
Anchorage 1 244 786 489 24,82% 1 244 786 489 24,86%
Capital Group,
L.L.C.
Marathon Asset 697 390 598 13,90% 697 390 598 13,93%
Management, LP
Attestor Limited 657 087 114 13,10% 657 087 114 13,12%
Diameter Capital 368 260 963 7,34% 368 260 963 7,35%
Partners LP
King Street 255 705 209 5,10% 255 705 209 5,11%
Capital
Management, L.P.
Eurazeo 48 988 240 0,98% 48 988 240 0,98%
DWS Investment 24 735 595 0,49% 24 735 595 0,49%
GmbH
Merrill Lynch 22 363 402 0,45% 22 363 402 0,45%
FCPE Europcar 1 661 642 0,03% 1 661 642 0,03%
Public total 1 685 835 044 33,61% 1 686 645 874 33,68%
Public existant 237 805 193 4,74% 238 616 023 4,77%
Créanciers 1 448 029 851 28,87% 1 448 029 851 28,92%
autres que les
Membres du
Comité de
Coordination
Autodétention 8 760 539 0,17 % - -
TOTAL 5 015 574 835 100 % 5 007 625 126 100 %
Estimation des dépenses liées à l'Augmentation de Capital avec DPS : Les
dépenses liées à l'Augmentation de Capital avec DPS (intermédiaires financiers,
frais juridiques et administratifs) sont d'environ 7 millions d'euros, et
ensemble avec les Augmentations de Capital Réservées, un montant total
d'environ 35 millions d'euros. Il est précisé que les frais relatifs à
l'Augmentation de Capital avec DPS seront exclusivement financés grâce à la
trésorerie disponible du Groupe après l'obtention des Nouvelles Liquidités en
Capital.
Dépenses facturées à l'investisseur par la Société : Non applicable
4.2 - Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
Ce prospectus est établi à l'occasion de l'émission et de l'admission aux
négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles. L'information faisant
l'objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en
tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et
investisseurs à l'information relative à la Société.
Contexte des Emissions : La crise sanitaire liée à la propagation de l'épidémie
de Covid-19 a fortement affecté tous les secteurs de l'économie et s'est
accompagnée d'un impact sans précédent sur le marché du voyage et des loisirs
au cours du second trimestre 2020. Compte tenu de l'impact de la crise liée au
Covid-19, la Société a annoncé le 23 mars 2020 qu'elle engageait un plan de
réduction des coûts et de préservation de ses liquidités, afin d'être en mesure
de traverser au mieux cette période de crise. Dans le cadre de la préservation
de ses liquidités, le Groupe a annoncé le 3 mai 2020 la mise en place d'un plan
de financement d'un montant de 307 millions d'euros, destiné non seulement à
sécuriser ses liquidités pour faire face à la crise du Covid-19, mais aussi
répondre aux besoins de financement de sa flotte et pour un redémarrage rapide
de ses activités. Ce plan de financement comprenait ainsi :
- le PGE, d'un montant de 220 millions d'euros ;
- de nouvelles lignes de financement pour les filiales espagnoles du Groupe
d'un montant de 67,25 millions d'euros ainsi qu'un montant de 34 millions
d'euros supplémentaires, pour un total de 101 millions d'euros et bénéficiant
d'une garantie de 70 % de l'État Espagnol. Sur ces montants, 51 millions
d'euros ont été affectés au financement Corporate et 50 millions au financement
de la flotte ; et
- l'octroi d'une tranche supplémentaire de 20 millions d'euros dans le RCF,
afin de le porter à un montant de 670 millions d'euros.
Au cours des mois de septembre et d'octobre 2020, la Société a mené des
discussions avec les créanciers de sa dette obligataire et de son RCF, en vue
d'obtenir les consentements et renonciations nécessaires à l'ouverture d'une
procédure de mandat ad hoc ou de conciliation au niveau de la Société et/ou des
principales sociétés holding du Groupe. L'obtention de tous les consentements
nécessaires est intervenue le 13 octobre 2020, et la Société a ainsi sollicité
le 14 octobre 2020 la désignation de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité de
mandataire ad hoc. Par ordonnance du 19 octobre 2020, Monsieur le Président du
tribunal de commerce de Paris a fait droit à cette demande et a désigné la
SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité de
mandataire ad hoc de la Société.
Les discussions initiées par la Société se sont en conséquence poursuivies sous
l'égide du mandataire ad hoc, principalement avec le Comité de Coordination des
Obligataires Cross-Holders, dont les membres ont accepté de conclure des
engagements de confidentialité avec la Société prévoyant un mécanisme de
cleansing de l'information privilégiée, et un comité ad hoc de détenteurs du
RCF, composé de fonds alternatifs, qui, d'après les informations en possession
de la Société, représentait une fraction substantielle du RCF à cette date et
dont les membres avaient également accepté de conclure des engagements de
confidentialité avec la Société prévoyant un mécanisme de cleansing.
Au cours du mois de novembre 2020, les discussions bilatérales avec le Comité
de Coordination des Obligataires Cross-Holders ont permis à la Société de
recevoir une proposition de restructuration, répondant à ses objectifs d'un
désendettement corporate massif et d'une injection de nouvelles liquidités,
avec une mise en œuvre dans un calendrier très court. Ces discussions ont
abouti à la signature de l'Accord de Lock-up entre la Société et les Comité de
Coordination des Cross-Holders le 25 novembre 2020, et modifié le 6 décembre
2020, aux termes duquel les parties se sont engagées à soutenir et réaliser
toutes démarches et actions raisonnablement nécessaires à la mise en œuvre et à
la réalisation de la proposition de restructuration financière. Les termes et
conditions de l'Accord de Lock-up sont relativement usuels et comprennent
notamment l'obligation pour les créanciers de renoncer à certains droits
(waivers), de voter en faveur de la mise en œuvre de la proposition de
restructuration financière, de signer la documentation requise pour permettre
la restructuration et de ne pas céder leurs participations dans la dette
pendant le processus de restructuration, sauf dans l'hypothèse où l'acquéreur
de ces participations aurait également adhéré à l'Accord de Lock-up ou en
serait déjà un signataire (et auquel cas, il serait alors déjà tenu par ces
stipulations).
Sur recommandation du comité de suivi de la Société, le conseil de surveillance
a décidé le 16 novembre 2020 de nommer le cabinet Finexsi en qualité d'expert
indépendant, sur une base volontaire, avec pour mission d'évaluer les
conditions financières de la restructuration financière et d'apprécier leur
équité pour les actionnaires de la Société.
Les principales caractéristiques de la proposition de restructuration
financière prévue par l'Accord de Lock-up sont les suivantes :
- Réduction du capital social de la Société: la Société devra mettre en
œuvre une réduction de son capital social, motivée par des pertes existantes ou
futures, par voie de réduction de la valeur nominale de l'action de la Société
de 1,00 euro à 0,01 euro ;
- Conversion en capital des Obligations 2024 et des Obligations 2026:
* conversion en capital du montant total en principal (plus les intérêts courus
et non payés) des Obligations 2024 ;
* conversion en capital du montant total en principal (plus les intérêts courus
et non payés) des Obligations 2026, via la réalisation de l'Augmentation de
Capital Réservée #2, qui sera souscrite par compensation avec le montant des
créances liquides et exigibles détenues par les Créanciers Obligataires, pour
un montant maximum de 1 137 078 180 euros, souscrite en totalité par voie de
compensation.
* Conversion en capital du Prêt CS: conversion en capital du montant total en
principal (plus les intérêts courus et non payés) du Prêt CS, via la
réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée #3, qui sera souscrite par
compensation avec le montant total des Créances CS liquides et exigibles
détenues par les Prêteurs CS, pour un montant maximum de 52 899 040 euros, sera
souscrite en totalité par voie de compensation. - Mise à disposition des
Nouvelles Liquidités en Capitalgrâce à :
* l'Augmentation de Capital avec DPS, à souscrire en numéraire par versement
d'espèces et intégralement garantie par les Créanciers Obligataires Garants ;
* l'Augmentation de Capital Réservée #1, d'un montant maximum de 210 000 160
euros, à souscrire en numéraire par versement d'espèces et intégralement
garantie par les Créanciers Obligataires Garants; permettant à la Société de
couvrir les besoins de financement corporate opérationnels (et notamment la
consommation de trésorerie) et d'investissement liés à la maintenance pour un
montant d'environ 75 millions d'euros et à la mise en place de son plan "
Connect ", le service de la dette rétablie à la suite de la restructuration,
ainsi que (i) l'augmentation des garanties d'assurances, (ii) la normalisation
du besoin en fonds de roulement non-flotte et (iii) les frais de transaction ;
* l'augmentation de capital qui résultera de l'exercice des BSA (comme indiqué
ci-dessous). - Mise à disposition de la Nouvelle Ligne de Trésorerie
Flotte: la mise à disposition au Groupe d'un nouveau financement flotte
renouvelable pour un montant de 225 millions d'euros par les Créanciers
Obligataires, arrivant à maturité en décembre 2024, intégralement garanti par
les Créanciers Obligataires Garants et ouvert à tous les Créanciers
Obligataires, sous réserve qu'ils participent dans les mêmes proportions à
l'Augmentation de Capital Réservée #1 et à la Nouvelle Ligne RCF.
- Mise en place du refinancement du RCF: refinancement du RCF via
l'octroi de la Nouvelle Ligne RCF et du Nouveau Prêt à Terme, arrivant à
maturité en juin 2023, et tous deux intégralement garantis par les Créanciers
Obligataires Garants.
- Une attribution de BSA:
* BSA de Garantie attribués aux Créanciers Obligataires Garants (en
rémunération de l'engagement de garantir (i) l'Augmentation de Capital avec DPS
et l'Augmentation de Capital Réservée #1, (ii) la mise à disposition de la
Nouvelle Ligne de Trésorerie Flotte et (iii) la mise à disposition du
refinancement du RCF) à un prix d'exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une
période de six mois à compter de la Date de Restructuration Effective et
donnant droit de souscrire 8% du capital social de la Société (après
réalisation des Augmentations de Capital Réservées et de l'Augmentation de
Capital avec DPS, et l'exercice de l'intégralité des BSA) ;
* BSA de Participation attribués aux Prêteurs RCF et aux porteurs d'Obligations
ayant effectivement participé au refinancement du RCF, ainsi qu'aux Créanciers
Obligataires Garants à un prix d'exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une
période de six mois à compter de la Date de Restructuration Effective et
donnant droit de souscrire 1,5% du capital social de la Société (après
réalisation des Augmentations de Capital Réservées et de l'Augmentation de
Capital avec DPS, et l'exercice de l'intégralité des BSA) ;
* BSA de Coordination attribués aux Membres du Comité de Coordination à un prix
d'exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois à compter
de la Date de Restructuration Effective et donnant droit de souscrire 1,5% du
capital social de la Société (après réalisation des Augmentations de Capital
Réservées et de l'Augmentation de Capital avec DPS, et l'exercice de
l'intégralité des BSA). Les principales conditions de mise en œuvre de la
proposition de restructuration financière sont les suivantes :
Pour les conditions déjà accomplies (ou auxquelles il a déjà été renoncé) à la
date du Prospectus:
- L'obtention de la part des prêteurs au titre du PGE de la modification
nécessaire à la clause de remboursement anticipé obligatoire en relation avec
l'injection des Nouvelles Liquidités en Capital : cette modification a été
obtenue le 27 novembre 2020.
- L'accord des prêteurs du SARFA pour prolonger l'échéance du SARFA
jusqu'en janvier 2023 : les Membres du Comité de Coordination ont renoncé, à
l'unanimité, renoncé à cette condition, le 4 décembre 2020.
- L'obtention d'une attestation d'équité par l'expert indépendant
désigné par la Société confirmant le caractère équitable des opérations de
restructuration prévu aux termes de l'Accord de Lock-up : cette attestation
d'équité a été obtenue le 28 décembre 2020.
- L'approbation du projet de plan de sauvegarde financière accélérée
reflétant l'Accord de Lock-up par le comité des établissements de crédit et
assimilés et l'assemblée générale unique des obligataires de la Société : cette
approbation est intervenue le 7 janvier 2021.
- L'approbation par l'AMF du prospectus relatif aux Augmentations de
Capital Réservées et à l'émission des BSA : cette approbation a été obtenue le
12 janvier 2021.
- L'approbation des résolutions nécessaires par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société : cette approbation a été obtenue le 20 janvier
2021.
- Le cas échéant, la cessation de toutes les activités du Groupe pouvant
impliquer toute personne ou toute entité se situant dans un pays faisant
l'objet de sanctions à l'échelle internationale et la mise en place de
standards satisfaisants pour les Membres du Comité de Coordination en matière
de sanctions écrites, de code de conduite anticorruption, de cartographie des
risques et de procédures d'évaluation : cette condition a été levée par les
Membres du Comité de Coordination tandis que la Société s'est engagée à
poursuivre ses diligences afin de finaliser l'ensemble des mesures devant être
mises en place dans les meilleurs délais.
- Dans la mesure où de telles autorisations seraient nécessaires, toutes
les autorisations requises au titre du contrôle des concentrations par les
autorités compétentes : étant précisé que les autorisations ont été obtenues
auprès des autorités compétentes en Allemagne et en Autriche et l'autorisation
de l'autorité compétente aux Etats-Unis devrait être obtenue au plus tard le 16
février 2021 (sans pour autant que cette dernière autorisation constitue une
condition suspensive à la réalisation des augmentations de capital puisqu'elle
n'est qu'un préalable à l'exercice des BSA par certains porteurs qui
dépasseraient alors les seuils autorisés). Tant que l'autorisation de
l'autorité compétente aux Etats-Unis ne sera pas obtenue, les porteurs
concernés seront dans l'impossibilité d'exercer leurs BSA..
- L'approbation du Plan de Sauvegarde par le tribunal de commerce de
Paris : cette approbation a été obtenue le 3 février 2021.
- La reconnaissance du jugement d'arrêté du Plan de Sauvegarde dans le
cadre de la procédure de " Chapter 15 ", aux termes de décisions dont
l'exécution n'est pas suspendue : cette reconnaissance est intervenue le 4
février 2021.
- L'approbation par l'AMF du Prospectus relatif à l'Augmentation de
Capital avec DPS : cette approbation a été obtenue le 4 février 2021.
Pour les conditions restant à accomplir à la date du Prospectus:
- Les opérations de règlement-livraison des actions issues des
Augmentations de Capital Réservées et de l'Augmentation de Capital avec DPS,
ainsi que d'émission des BSA : ces opérations de règlement-livraison sont
prévues pour intervenir le 26 février 2021.
Il est rappelé que dans l'hypothèse où toutes les conditions seraient
accomplies ou qu'il y serait renoncé, la mise en œuvre de la proposition de
restructuration financière prévue par l'Accord de Lock-up devrait intervenir au
plus tard le 31 mars 2021 ou toute autre date ultérieure convenue par écrit,
qui constitue la date butoir pour l'accomplissement des conditions suspensives.
En parallèle, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, par jugement du 14
décembre 2020 et pour une durée d'un mois, la procédure de sauvegarde
financière accélérée et notamment désigné la SELARL FHB, en la personne de
Maître Hélène Bourbouloux, précédemment conciliateur, en qualité
d'administrateur judiciaire de la Société, ainsi que la SELAFA MJA, en la
personne de Maître Lucile Jouve, en qualité de mandataire judiciaire. Cette
procédure a été prorogée par le tribunal de commerce de Paris par jugement du
11 janvier 2021.
Gouvernance
L'assemblée générale des actionnaires réunie le 20 janvier 2021 a approuvé les
résolutions relatives à la mise en place de la nouvelle gouvernance de la
Société, qui ne sera mise en œuvre qu'à la Date de Restructuration Effective
(soit le 26 février 2021 selon le calendrier indicatif) . Les actionnaires de
la Société ont adopté la formule de la gestion par un conseil d'administration
en lieu et place de la structure actuelle et la nomination de 6 administrateurs
(en dehors du représentant des salariés qui sera nommé ultérieurement) :
- l'actuelle Présidente du directoire (Madame Caroline Parot) ;
- 3 membres indépendants, actuellement membres indépendants du conseil
de surveillance (en ce inclus l'actuel Président du conseil de surveillance,
Monsieur Jean-Paul Bailly, ainsi que Madame Virginie Fauvel et Madame Martine
Gerow) ;
- 2 membres non-indépendants proposés par Anchorage Capital Group, L.L.C
(Monsieur Carl A. Leaver) et Attestor Limited (Monsieur Paul Copley).
Lors de la première réunion du conseil d'administration de la Société, le
conseil d'administration nommera (i) Monsieur Jean-Paul Bailly, actuellement
président du conseil de surveillance, en qualité de président du conseil
d'administration, (ii) Madame Caroline Parot, actuellement présidente du
directoire, en qualité de directrice générale, et (iii) Monsieur Fabrizio
Ruggiero, actuellement directeur général et membre du directoire, en qualité de
directeur général délégué.
Les Membres du Comité de Coordination ont déclaré qu'ils n'agissent pas, et
n'ont pas l'intention d'agir, de concert vis-à-vis de la Société.
Rapport d'expert : Le Conseil de Surveillance de la Société a désigné sur une
base volontaire le cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant en
application de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF afin d'apprécier
le caractère équitable des opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde
pour les actionnaires de la Société. La conclusion de cette opinion est la
suivante : " En conclusion, pour l'actionnaire, la mise en œuvre de la
Restructuration permet de maintenir la continuité de l'exploitation de la
Société, en assainissant sa structure financière et en finançant, via
l'injection de nouvelles liquidités, les pertes opérationnelles estimées sur
les prochains exercices et les investissements futurs. La Restructuration
permet également de redonner de la valeur par rapport à la situation actuelle.
Dès lors, dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société,
nous estimons qu'à la date du présent rapport, les modalités de l'Opération
sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires. "
Utilisation et montant net estimé du produit de l'émission des Actions
Nouvelles :
L'Augmentation de Capital avec DPS est destinée à mettre en œuvre en partie le
Plan de Sauvegarde de la Société. Le montant de la souscription de
l'Augmentation de Capital avec DPS permettra à la Société, avec le montant net
de souscription à l'Augmentation de Capital Réservées #1, de couvrir les
besoins de financement corporate opérationnels (et notamment la consommation de
trésorerie) et d'investissement liés à la maintenance pour un montant de 75
millions d'euros et à la mise en place de son plan " Connect ", le service de
la dette rétablie à la suite de la restructuration , ainsi que (i)
l'augmentation des garanties d'assurances, (ii) la normalisation du besoin en
fonds de roulement non flotte et (iii) les frais de transaction. Dans
l'hypothèse d'une souscription à l'Augmentation de Capital avec DPS à 100%, en
tenant compte des dépenses liées à l'Augmentation de Capital avec DPS
(intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs) d'environ 7
millions d'euros, le montant net du produit de l'émission des Actions Nouvelles
est estimé à environ 43 millions d'euros.
Garantie et placement : L'émission des Actions Nouvelles ne fait l'objet
d'aucune garantie par un syndicat bancaire ni d'une prise ferme. Aux termes du
projet de plan de sauvegarde, les Créanciers Obligataires Garants se sont
engagés à souscrire intégralement en espèces le nombre d'actions non-souscrites
à titre irréductible ou à titre réductible dans le cadre de l'Augmentation de
Capital avec DPS, au prorata de leur détention respective de Créances
Obligataires à la Date d'Enregistrement (" Engagement de Garantie Augmentation
de Capital avec DPS "). En tout état de cause, et en dernier ressort, les
Membres du Comité de Coordination se sont engagés à souscrire intégralement en
espèces le montant total de l'émission dans le cadre de l'Augmentation de
Capital avec DPS. En contrepartie notamment de leur Engagement de Garantie
Augmentation de Capital avec DPS, les Créanciers Obligataires Garants
bénéficient de l'octroi des BSA de Garantie. Ces engagements ne constituent
toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code
de commerce. Hormis l'intention de la Société Eurazeo SE de ne pas souscrire à
l'Augmentation de Capital avec DPS et de se réserver la faculté de céder ses
droits préférentiels de souscription, la Société n'a pas connaissance des
intentions de ses autres actionnaires ou des membres de ses organes de
direction, de direction ou de surveillance. Les Coordinateurs Globaux et Chefs
de file Associés sont convenus d'assister la Société au titre de la
souscription des Actions Nouvelles à émettre lors de l'Augmentation de Capital
avec DPS par les actionnaires et d'éventuels cessionnaires de droits
préférentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis d'Amérique). Un contrat
de direction a été conclu entre les Coordinateurs Globaux et Chefs de file
Associés et la Société à cet effet (le " Contrat de Direction "). Les
Coordinateurs Globaux et Chefs de file Associés n'agissent pas en qualité de
garant au titre de l'Augmentation de Capital avec DPS.
Engagement de conservation : Sans objet
Principaux conflits d'intérêts liés à l'émission des Actions Nouvelles : À la
connaissance de la Société, il n'existe aucun intérêt y compris conflictuel
d'un actionnaire ou d'un groupe d'actionnaires pouvant influencer sensiblement
les Emissions.
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1Ces éléments ont été actualisés par rapport aux précédents communiqués de presse, conformément aux informations portées à la connaissance de Lucid Issuer Services Limited.
2Etant précisé que la réduction de capital de la Société par voie de réduction de la valeur nominale de l'action de la Société de 1,00 € à 0,01 € est effective depuis le 20 janvier 2021.
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