EUROPLASMA: Mise en place d'un financement obligataire jusqu'à 100M? sur 7 ans sous forme d'OCABSA pour soutenir la seconde phase du développement d'Europlasma

Communiqué de presse - Bordeaux, le 16 avril 2021

MISE EN PLACE D'UN FINANCEMENT OBLIGATAIRE
JUSQU'À 100 MILLIONS D'EUROS SUR 7 ANS SOUS FORME D'OCABSA POUR SOUTENIR LA SECONDE PHASE DU DÉVELOPPEMENT D'EUROPLASMA

Montée en puissance des technologies plasma dans le traitement définitif des polluants   

Europlasma, expert des solutions de dépollution, annonce la signature d'un accord de financement pouvant atteindre 100 millions d'euros par émission d'obligations convertibles en actions souscrites par le fonds Global Corporate Finance Opportunities 11.

À la suite de la finalisation de la première phase de la feuille de route opérationnelle du Groupe, caractérisée par la rénovation puis le redémarrage de l'usine de valorisation des produits issus du traitement de l'amiante INERTAM, le déploiement commercial des technologies plasma et la réorientation du site de CHO Morcenx concomitamment au désendettement massif du Groupe, le Conseil d'Administration a décidé d'entamer une seconde étape de son développement nécessitant la mise en place d'un financement adapté aux grands enjeux écologiques de notre siècle. La transition écologique est dorénavant entrée dans une ère où acteurs publics, privés et financiers ?uvrent dans une même direction et permettent la concrétisation de projets d'envergure dans lesquels la technologie plasma a un rôle clé à jouer.

Afin de financer au cours des 7 prochaines années les investissementsfavorisant la montée en puissance du recours aux technologies plasma dans le traitement définitif des polluants, le Conseil d'Administration réuni le 15 avril 2021 a décidé, en vertude la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 février 2021, de procéder à l'émission de bons d'émission lesquels donneront droit, sur exercice, à l'émission progressive et par tranches d'obligations convertibles en actions nouvelles (OCA) avec bons de souscription d'actions (BSA) attachés, pour une valeur nominale totale pouvant atteindre 100 millions d'euros. Leur souscription a été réservée au fonds d'investissement Global Corporate Finance Opportunities 11, affilié à Alpha Blue Ocean, partenaire financier de la Société depuis sa reprise par la Direction actuelle au cours de l'été 2019.

Les caractéristiques détaillées des OCA et BSA qui seront émis sur exercice des bons d'émission figurent en annexe au présent communiqué et seront également disponibles sur le site internet de la Société.

Dans ce cadre, plus de 75 % des fonds levés iront au financement de nouveaux projets générateurs de valeur, permettant d'atteindre une taille critique nécessaire pour répondre à une demande en constante augmentation sur les principaux domaines d'expertise d'Europlasma. Le Groupe entend ainsi :

• Accroître sa capacité de traitement et de valorisation des produits issus du traitement de l'amiante. En effet, lors des chantiers de réhabilitation plusieurs centaines de milliers de tonnes de déchets amiantés sont produites annuellement seulement pour la France. Aujourd'hui, le procédé de l'usine rénovée INERTAM doit impérativement être répliqué, à plus grande échelle, sur plusieurs sites pour répondre aux sollicitations commerciales reçues en France et à l'international ;

• Développer la nouvelle activité de CSR (Combustibles Solides de Récupération), pour laquelle un premier contrat de 4,5 millions d'euros sur 5 ans a été signé en mars 2021, par la mise en place de nouvelles unités de préparation afin de répondre à la très forte demande et créer ainsi un maillage de cette activité sur le territoire français. De par la nature de cette activité, il est nécessaire de rapprocher les unités de production de CSR des industriels souhaitant remplacer une partie du combustible fossile entrant dans leur procédé de fabrication par du CSR et ce faisant limiter leur empreinte carbone ;
• Concrétiser les opportunités commerciales existantes en Amérique du Sud pour l'industrie gazière et pétrolière ainsi qu'en Chine, pour les cendres volantes et le recyclage des déchets d'aluminium, dont les avancées et premiers résultats prometteurs devraient permettre, à terme, de déployer ces solutions à l'échelle mondiale ;

• Étendre les marchés et domaines d'application des technologies plasma, notamment en poursuivant les travaux de recherche et développement, seul ou au travers de partenariats fondateurs des marchés d'avenir ;

• Permettre d'éventuelles opérations de croissance externe ciblées pour appuyer sa stratégie commerciale par des acquisitions susceptibles de valoriser les produits issus du traitement des déchets ou internaliser des fonctions clés de la chaîne de valeur de la technologie plasma, pouvant conférer à Europlasma une plus grande autonomie, rentabilité ou compétitivité dans la fabrication des torches plasma.

Aussi, Europlasma s'inscrit dans un schéma strict de création de valeur. Dans ce cadre, l'extension des capacités de production de CSR, de traitement de l'amiante ou bientôt d'autres déchets dangereux, impliquant la construction de nouvelles unités, ne sera décidé par Europlasma que lorsque les unités existantes seront saturées et à l'aune d'un carnet de commandes garantissant la rentabilité immédiate de la nouvelle infrastructure. De plus, les fonds investis par Europlasma constitueront les fonds propres de ces nouvelles unités afin d'en conserver le contrôle. Les commandes, elles, appuieront la mobilisation de partenaires bancaires, collectivités ou fonds d'investissements susceptibles d'accompagner les projets.

Le solde de l'émission obligataire permettra de couvrir les besoins de financement courants du Groupe, le cas échéant.

Jérôme Garnache-Creuillot, Président Directeur Général d'Europlasma, déclare : « Nous avons achevé avec succès la première phase de développement d'Europlasma. La pertinence, l'efficacité et la compétitivité de notre technologie n'est plus à démontrer et nous devons dorénavant ?uvrer, en la faisant mieux connaître, à son déploiement en France, dans d'autres pays mais également dans d'autres secteurs. Aujourd'hui, de nombreux acteurs industriels sont en attente de solutions d'envergure pour la gestion définitive de leurs déchets complexes et la décarbonation de leurs activités. Dans ce contexte, Europlasma doit impérativement posséder l'agilité financière nécessaire à la concrétisation des très nombreuses sollicitations commerciales reçues. Nous remercions le fonds Global Corporate Finance Opportunities 11 pour sa confiance, son volontarisme et sa compréhension de notre stratégie fondatrice de cette nouvelle étape ambitieuse de la vie de notre Groupe. Forts de ces nouvelles capacités, nous devons désormais accélérer notre développement et concrétiser tous nos efforts pour faire d'Europlasma un fleuron de la dépollution mondiale. »  

Pierre Vannineuse, Président Directeur Général et Fondateur d'Alpha Blue Ocean, ajoute : « Le renouvellement de notre partenariat financier avec Europlasma est une véritable satisfaction. Nous entrons dans notre troisième année de collaboration et cela nous permet de mesurer l'étendue du travail réalisé par Jérôme Garnache-Creuillot et les équipes d'Europlasma. Nous parlons d'un fleuron de l'industrie française, de surcroit pionnier et unique référence de son secteur au niveau mondial. Signer un accord sur 7 ans n'a rien d'anodin. Chacun est là pour s'inscrire sur le long-terme et continuer la montée en puissance que nous avons opérée ces derniers mois. Nous sommes d'autant plus fiers que 75 % des fonds levés iront au financement de nouveaux projets générateurs de valeur, permettant d'atteindre une taille critique nécessaire pour répondre à une demande en constante augmentation sur les principaux domaines d'expertise d'Europlasma. »

Cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers. Les caractéristiques et l'impact dilutif de l'opération sont détaillés en annexe au présent communiqué. La Société attire l'attention du public sur le fait que la conversion ou l'exercice des titres émis dans le cadre de ce programme pourront intervenir à tout moment à la demande du porteur et que les actions qui en seront issues seront librement cessibles sur le marché Euronext Growth (Paris), dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Un tableau de suivi de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA sera consultable sur le site Internet d'Europlasma dans la section « Investisseurs et Actionnaires / information réglementée », onglet « information sur le capital ». Les caractéristiques détaillées des OCA et BSA qui seront émis sur exercice des bons d'émission figurent en annexe au présent communiqué et seront également disponibles sur le site internet de la Société. Les facteurs de risques propres à Europlasma et à son Groupe ainsi qu'à ses activités sont décrits au chapitre 2 du Rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique « information règlementée ».

À propos d'EUROPLASMA

Europlasma est un groupe français expert dans la dépollution, dont le savoir-faire depuis plus de 20 ans s'appuie sur sa technologie propriétaire, la torche à plasma, permettant d'obtenir de très hautes températures. Le métier d'Europlasma consiste à concevoir et développer les nombreuses applications de la torche à plasma, au service de l'homme et de son environnement. Ses solutions innovantes sont destinées au traitement et à la valorisation des déchets dangereux, la production d'énergie verte ainsi qu'à des applications pour les industries soucieuses de réduire leur empreinte environnementale. L'action EUROPLASMA est cotée sur Euronext GROWTH(TM), (FR0013514114-ALEUP / LEI 969500WYVNHBV1ABQ250). Pour plus d'informations : www.europlasma.com.

Contacts :

Europlasma

Anne BORDERES - Responsable Communication

+ 33 (0) 556 497 000 - contactbourse@europlasma.com

ACTUS finance & communication

Anne-Catherine BONJOUR - Relations Presse

+ 33 (0) 153 673 693 - acbonjour@actus.fr

Grégoire SAINT-MARC - Relations Investisseurs

+ 33 (0) 153 673 694 - europlasma@actus.fr

ANNEXE

Caractéristiques et impact dilutif des bons d'émission d'OCABSA

Contrat d'émission du 16 avril 2021 avec Global Corporate Finance Opportunities 11

Cadre juridique de l'opération

L'assemblée générale extraordinaire en date du 24 février 2021 a, aux termes de la première résolution, délégué au Conseil sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant doit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 24 février 2021 a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la première résolution au profit des catégories de bénéficiaires suivantes :

• les sociétés industrielles ou commerciales du secteur des énergies renouvelables ou sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables,

• des sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans les sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris,

• des créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la société et ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la société et pour lesquels le Conseil d'administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société.

En vertu de cette délégation de compétence, le Conseil d'Administration a, le 16 avril 2021 :

• décidé de procéder à l'émission de dix mille (10.000) bons d'émissions (les « Bons d'Emission ») d'obligations convertibles en actions nouvelles à émettre de la Société (les « OCA ») avec bons de souscriptions d'actions attachés le cas échéant (les « BSA » et, ensemble avec les OCA, les « OCABSA ») ;

• décidé de réserver la souscription des Bons d'Emission au fonds Global Corporate Finance Opportunities 11, société dont le siège social est situé au 71 Fort Street, 1st Floor Appleby Tower, P.O. Box 950 Grand Cayman KY1-1102 aux îles Caïmans (« Global Corporate Finance »).

Chaque tranche d'OCA représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire de 1.000.000 d'euros, étant toutefois précisé que la Société aura la possibilité de tirer simultanément plusieurs tranches d'OCA dans la limite d'un montant nominal total de 5.000.000 d'euros. Dans l'hypothèse où la valeur quotidienne moyenne des actions de la Société échangées au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date de demande de tirage, réduite de 10% des données aberrantes (« outliers »), serait supérieure à 200.000 euros, Global Corporate Finance aura la possibilité de réduire le montant nominal total de la tranche demandée de 50%.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission ont les caractéristiques suivantes :

• les Bons d'Emission sont émis gratuitement et ont une durée de quatre-vingt-quatre (84) mois ;

• les Bons d'Emission obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCA avec BSA attachés sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-dessous en Note 1 ;

• les Bons d'Emission ne sont pas cessibles sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affiliés de Global Corporate Finance). Les Bons d'Emission ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés ; et

• à l'exception des cinq premières tranches d'OCA, dont le tirage aura lieu le 20 avril 2021, il est prévu que le tirage de chaque tranche d'OCA puisse être réalisé à la demande de la Société, sur exercice des Bons d'Emission, à la première des dates suivantes :

1. le jour de bourse suivant l'expiration d'une période d'une durée maximale de 10 jours de bourse à compter du tirage de chaque tranche,  cette durée étant multipliée par le nombre de tranches tirées en cas de tirage de tranches successives ;

2. la date à laquelle la totalité des OCA émises au titre de la ou des tranche(s) précédente(s) auront été converties en actions par Global Corporate Finance.

Il est précisé qu'au cours de ce programme de financement, Global Corporate Finance aura également la possibilité de demander l'émission de tranches (à l'exclusion des cinq premières tranches d'OCA) pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 12.000.000 d'euros, réparti en 6 tranches d'un montant nominal total de 2.000.000 d'euros chacune.

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA auront les caractéristiques suivantes :

• les OCA seront émises par la Société sur exercice des Bons d'Emission à la demande de la Société ;

• les tirages pourront intervenir au cours d'une période de quatre-vingt-quatre (84) mois à compter de la date d'émission des Bons d'Emission ;

• les OCA auront une valeur nominale de dix mille (10.000) euros et seront émises à 95% de leur valeur nominale ;

• les OCA ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité maximale de douze (12) mois à compter de leur émission (« Date de Maturité ») ;

• la conversion des OCA pourra intervenir à la demande du porteur de celles-ci, à tout moment, dès leur émission et jusqu'à la Date de Maturité ;

• à la Date de Maturité, les OCA en circulation seront automatiquement converties en actions. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut (détaillés ci-dessous en Note 2), les OCA non converties à cette date pourront être remboursées par la Société, à la demande de Global Corporate Finance, à la valeur nominale des OCA en circulation ;

• la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles à émettre de la Société sera fixée selon la formule suivante :

N = Vn / P

Avec :

« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » : valeur nominale d'une OCA, soit dix mille (10.000) euros ;

« P » : correspondra au prix de conversion, soit 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes (tel que publié par Bloomberg) de l'action ordinaire sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de conversion de la ou des OCA concernées (avec une troncature à la troisième décimale).

Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur (i) à la valeur nominale de l'action à la date de conversion de la ou des OCA concernées et (ii) à 75 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de bourse sur Euronext Growth d'Euronext Paris, conformément à la résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 24 février 2021.

Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société s'est engagée à régler Global Corporate Finance du montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCA de ladite tranche à la valeur nominale de l'action Europlasma alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces et/ou bien en actions nouvelles, dans les 5 jours de bourse suivant la date de la notification de conversion de l'OCA considérée.

• les OCA constitueront des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par la Société ;

• les OCA ne seront pas cessibles sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affiliés de Global Corporate Finance). Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotées ; et

• les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN au 15 avril 2021 : FR0013514114).

Principales caractéristiques des BSA

Les BSA auront les caractéristiques suivantes :

• les BSA seront attachés aux OCA émises exclusivement au titre de la première tranche d'OCA ;

• les BSA seront immédiatement détachés des OCA émises dans le cadre de la première tranche ;

• le prix d'exercice de chaque BSA sera exprimé en euro et sera égal au montant le plus bas entre (i) le plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action de la Société à l'issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) sur les 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de signature du Contrat d'Emission), soit 1,251 euro, et (i) le plus bas cours acheteur quotidien sur les 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de tirage de la première tranche, étant précisé qu'en toutes hypothèses, le prix d'exercice des BSA ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'exercice (le « Prix d'exercice des BSA ») ;

• le nombre de BSA attachés aux OCA sera égal au rapport entre (i) 10% du montant nominal maximum total du programme de financement, soit 10.000.000 d'euros et (ii) le Prix d'exercice des BSA. En cas de nouvelles émissions d'actions de la Société avant la date d'expiration ou l'exercice de l'intégralité des BSA, le nombre de BSA auquel le porteur aura droit sera majoré de tel sorte que leur exercice puisse donner droit au même niveau de participation au capital de la Société que celui auquel il donnait droit à la date de tirage de la première tranche ;

• les BSA constitueront des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par la Société. Ils ne seront pas cessibles sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de Global Corporate Finance) ;

• les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés. Les BSA expireront quatre-vingt-quatre (84) mois après leur date d'émission ;

• le porteur des BSA pourra, à tout moment, en une ou plusieurs fois, exercer tout ou partie des BSA. Chaque BSA donnera le droit de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société, sous réserve d'éventuels ajustements légaux ou contractuels ;

• en outre, jusqu'à l'exercice de la totalité des BSA, le prix d'exercice des BSA restant à exercer sera ajusté annuellement, au 31 décembre, sur la base de la variation annuelle du cours de l'action de la Société entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'année concernée (étant précisé que cet ajustement ne sera réalisé que dans l'hypothèse d'une variation négative) selon la formule ci?après :

Préajusté = P x (1 ? k)

Où :

« Préajusté » correspond au Prix d'exercice des BSA réajusté ;

« P » correspond au Prix d'exercice des BSA ;

« K » correspond à la variation annuelle du cours de l'action entre le 1er janvier et le 31 décembre (soit, la baisse, en pourcentage et en valeur absolue, entre le cours de l'action au 1er janvier et au 31 décembre de l'année considérée).

Dans l'hypothèse d'un ajustement du Prix d'exercice des BSA, le nombre de BSA restant à exercer demeurera inchangé. En outre, le Prix d'exercice des BSA, tel que réajusté, ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires de la Société ; et

• les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN au 15 avril 2021 : FR0013514114).

Suivi du nombre de Bons d'Emission, d'OCA, de BSA et d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Les activités de Groupe s'accompagnent d'une part d'innovation importante nécessitant des besoins de financement significatifs. De ce fait, la situation et le prévisionnel de trésorerie font l'objet d'un suivi régulier.

La Société estime que sa trésorerie brute disponible au 15 avril 2021 ainsi que (i) la signature d'un contrat de production de CSR avec une référence de l'industrie de la valorisation du déchet le 18 mars 2021 pour un montant minimum de 4,5M? sur 5 ans, (ii) la cession envisagée des équipements non utilisés par le Groupe en vue de la valorisation des matériaux dans des filières dédiées, (iii) l'optimisation et de la modernisation de l'usine de traitement d'amiante, et (iv) l'utilisation de 20 tranches de 1 million d'euros de la ligne de financement, lui permettent de financer ses activités et investissements, jusqu'au 31 décembre 2021.

En fonction de la montée en puissance de l'activité, des projets en cours, cette utilisation de la ligne de financement sera fortement diminuée et principalement consacrée pour de futurs investissements.

Principaux risques associés à la Société

Les facteurs de risques propres à la Société et à son Groupe ainsi qu'à ses activités sont décrits au chapitre 2 du Rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique « information règlementée ».

Impact dilutif de l'opération

L'opération décrite ci?avant est susceptible de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans les tableaux ci?dessous.

Incidence théorique de l'émission des actions nouvelles sur la quote?part des capitaux propres

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote?part des capitaux propres par action (sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2020 tels que résultant des projets de comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en cours d'audit et du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du 15 avril 2021, soit 18.281.599 actions), serait la suivante :

(1)Soit 286.140 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées, 151.568.817 BSAR pouvant résulter en l'émission de 18.946 actions nouvelles, 40.000.000 de bons de souscription d'actions au bénéfice de Zigi Capital pouvant résulter en 20.000 actions nouvelles, 857.142.857 bons de souscription d'actions au bénéfice de European High Growth Opportunities Securitization Fund pouvant résulter en 428.571 actions nouvelles, 5 obligations convertibles en actions au bénéfice de European High Growth Opportunities Securitization Fund pouvant résulter en 50.000 actions nouvelles et 60 obligations convertibles en actions au bénéfice de Global Tech Opportunities 1 pouvant résulter en 300.000 actions nouvelles.

(2) Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 2 euros, et d'un cours de bourse de 1,207 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse.

(3) Sur la base d'un Prix d'exercice des BSA égal à 1,251 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse.

Incidence théorique de l'émission des actions nouvelles sur la situation d'un actionnaire

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société (sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2020 tels que résultant des projets de comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en cours d'audit et du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du 15 avril 2021, soit 18.281.599 actions), serait la suivante :

(1)Soit 286.140 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées, 151.568.817 BSAR pouvant résulter en l'émission de 18.946 actions nouvelles, 40.000.000 de bons de souscription d'actions au bénéfice de Zigi Capital pouvant résulter en 20.000 actions nouvelles, 857.142.857 bons de souscription d'actions au bénéfice de European High Growth Opportunities Securitization Fund pouvant résulter en 428.571 actions nouvelles, 5 obligations convertibles en actions au bénéfice de European High Growth Opportunities Securitization Fund pouvant résulter en 50.000 actions nouvelles et 60 obligations convertibles en actions au bénéfice de Global Tech Opportunities 1  pouvant résulter en 300.000 actions nouvelles.

(2) Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 2 euros, et d'un cours de bourse de 1,207 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse.

(3) Sur la base d'un Prix d'exercice des BSA égal à 1,251 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCA par Global Corporate Finance :

• Aucun cas de défaut n'existe au jour de la demande de tirage ;
• Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
• La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des OCA devant être émises dans le cadre du tirage considéré (et, le cas échéant, des OCA encore en circulation), à savoir un nombre d'actions au moins égal à 150 % du montant nominal des OCA devant être émises au titre de la tranche considérée, divisé par le plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action d'Europlasma à l'issue de la période de fixing) à la date de la demande de tirage considérée ;

Note 2 : Principaux cas de défaut

Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Europlasma, la non-livraison ou une livraison tardive des actions à Global Corporate Finance et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »).