Evergreen : Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2020

DIGIGRAM

Société anonyme au capital de 1.050.000 euros Siège social : 82/84 allée Galilée - Les Gémeaux

38330 Montbonnot-Saint-Martin 332 525 401 RCS Grenoble

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 23 JUIN 2020

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous permettre de vous prononcer sur les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

• 4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation de ces conventions ;

• 5. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce ;

• 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jérémie Weber, Président Directeur Général, au cours ou au titre de l'exercice 2019 ;

• 7. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;

• 8. Détermination de l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs ;

• 9. Ratification de la cooptation de Monsieur Samuel Moreau en qualité d'administrateur ;

• 10. Ratification de la cooptation de Madame Christine Vigneron en qualité d'administrateur ;

• 11. Nomination de Monsieur Frédéric Flipo en qualité d'administrateur ;

• 12. Nomination de Monsieur Jean-Michel Laty en qualité d'administrateur ;

• 13. Nomination de Madame Catherine Le Maux en qualité d'administrateur ;

• 14. Nomination de Monsieur Lionel Le Maux en qualité d'administrateur ;

• 15. Nomination de Monsieur Vincent Robert en qualité d'administrateur ;

• 16. Nomination de Madame Agnès Ruchaud en qualité d'administrateur ;

• 17. Nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• 18. Transfert du siège social de la Société ;

• 19. Changement de la dénomination sociale de la Société ;

• 20. Modification de l'article 7.1 des statuts (Capital social) ;

• 21. Modification des articles 7.2 (Capital social) et 15 des statuts (Conseil d'administration) ;

• 22. Modification de l'article 17 des statuts (Consultation écrite du Conseil d'administration) ;

• 23. Modification de l'article 27 des statuts (Droit de vote double) ;

• 24. Pouvoirs pour les formalités.

***

1. Approbation des comptes et affectation du résultat

1ère à 3ème résolutions (à titre ordinaire)

Les premiers points de l'ordre du jour portent sur l'approbation des comptes sociaux de la Société (1ère résolution) et des comptes consolidés du groupe Digigram (2ème résolution) pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître un résultat net déficitaire de 237.877 euros. Il n'y a eu aucune dépense ni charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts au titre de l'exercice clos.

Les comptes consolidés font ressortir un résultat net déficitaire de 25 milliers d'euros au titre du même exercice.

Les comptes présentés ont été établis, conformément à la réglementation en vigueur, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires françaises s'agissant des comptes sociaux et en référentiel IFRS s'agissant des comptes consolidés.

Le rapport de gestion du Conseil d'administration expose l'évolution de l'activité au cours de l'exercice écoulé et figure dans le Rapport Financier Annuel de la Société déposé le 14 avril 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

Par ailleurs, la 3ème résolution vous propose d'affecter le résultat de l'exercice, qui s'élève à un montant négatif de 237.877 euros, au compte « Report à nouveau » débiteur de 295.078 euros qui s'élèvera en conséquence à un montant négatif de 532.955 euros.

2. Approbation des conventions réglementées

4ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et postérieurement à la clôture dudit exercice qui sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Il est précisé qu'en application des dispositions légales en vigueur, les engagements et conventions réglementés déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos ne sont pas soumis de nouveau au vote de l'Assemblée Générale.

3. Rémunération des mandataires sociaux

5ème à 8ème résolutions (à titre ordinaire)

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise préparé par le Conseil d'administration figure à la section 7.5 du Rapport Financier Annuel de la Société établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et présente notamment :

• - les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice 2019 à raison de leur mandat social ;

• - les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jérémie Weber, Président Directeur Général, au cours ou au titre de l'exercice 2019 à raison de son mandat de Président Directeur Général ;

• - la politique de rémunération que le Conseil d'administration vous propose d'appliquer aux mandataires sociaux de la Société (Président du Conseil d'administration, Directeur Général, Directeur Général Délégué et membres du Conseil d'administration) pour l'exercice en cours se clôturant le 31 décembre 2020 ; et

• - les critères de répartition par le Conseil d'administration de l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs.

Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, il vous est demandé de bien vouloir approuver, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice 2019 (5ème résolution).

Il vous est également demandé de bien vouloir approuver, en application du dispositif de vote ex post prévu par l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Jérémie Weber à raison de son mandat de Président Directeur Général (6ème résolution).

Par ailleurs, en application du dispositif de vote ex ante prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver la nouvelle politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020, laquelle sera applicable au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux membres du Conseil d'administration (7ème résolution).

Enfin, conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, nous vous proposons d'allouer aux membres du Conseil d'administration un montant global annuel de 115.000 euros à titre de rémunération, à compter de l'exercice 2020 et ce, jusqu'à une nouvelle résolution en ce sens de l'Assemblée Générale (8ème résolution). Cette enveloppe globale sera répartie entre les membres du Conseil d'administration conformément aux critères de répartition décrits dans la politique de rémunération.

4. Composition du Conseil d'administration

9ème à 16ème résolutions (à titre ordinaire)

En conséquence du changement de contrôle de la Société intervenu le 10 mars 2020 au résultat de l'acquisition par la société Evergreen de plusieurs blocs d'actions de la Société, tous les membres du Conseil d'administration ont progressivement démissionné de leurs fonctions d'administrateurs, à l'exception de Monsieur Philippe Badaroux, administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Le 10 mars 2020, Madame Christine Vigneron et Monsieur Samuel Moreau ont été désignés administrateurs de la Société par le Conseil d'administration, par voie de cooptation, en remplacement respectivement de Madame Catherine Tranchier et de Monsieur Eric Le Bihan, administrateurs démissionnaires, pour la durée restant à courir des mandats de ces derniers.

Les sièges laissés vacants par Madame Florence Marchal et Monsieur Jérémie Weber, également démissionnaires, n'ont pas été pourvus.

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration est donc composé de trois membres :

• - Monsieur Samuel Moreau, Président du Conseil d'administration ;

• - Monsieur Philippe Badaroux, membre indépendant ; et

• - Madame Christine Vigneron.

Monsieur Philippe Badaroux a d'ores et déjà fait part de son intention de démissionner de ses fonctions d'administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale afin de permettre le renouvellement de l'intégralité du Conseil d'administration.

Dans ce cadre, il vous est proposé de ratifier les cooptations de Monsieur Samuel Moreau et de Madame Christine Vigneron pour la durée du mandat de leurs prédécesseurs restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 (9ème et 10ème résolutions).

Il vous également proposé de procéder à la nomination de six administrateurs supplémentaires, pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, aux fins de porter le Conseil d'administration à huit membres (11ème à 16ème résolutions).

Vous trouverez en Annexe les informations relatives aux candidats aux fonctions d'administrateurs, conformément aux dispositions de l'article R. 225-83 du Code de commerce.

5. Nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant

17ème résolution (à titre ordinaire)

Nous vous proposons de nommer, pour une durée de six exercices venant à l'expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, les Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant suivants :

En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :

Batt Audit

Siège social : 58 boulevard d'Austrasie

54000 NANCY

RCS NANCY 414 570 622 représenté par Jehanne Garrait

En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant :

Revilec Audit

Siège social : 58 boulevard d'Austrasie

54000 NANCY

RCS NANCY 414 570 622 représenté par Isabelle Sagot

Cette nomination résulte de la volonté de la Société de se doter d'un co-Commissaire aux Comptes basé à Paris à la suite du transfert de son siège social, tel que soumis à votre approbation aux termes de la 18ème résolution ci-après.

Le cabinet Finot Alpes Audit, basé dans la région de Grenoble, en accord avec la proposition de la Société, a exprimé son souhait de démissionner de ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, ainsi que de faire démissionner Monsieur Pascal Recouvreur, Commissaire aux Comptes suppléant, afin d'éviter que la Société ne dispose de trois co-Commissaires aux Comptes titulaires.

Il est précisé que la Société n'est pas tenue de mettre en œuvre une procédure d'appel d'offres aux fins de désigner ou de renouveler des commissaires aux comptes, puisqu'elle bénéficie à la date du présent rapport d'une dérogation au titre de l'article 16 du règlement UE 537/2014 du 16 avril 2014.

Chacun des Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

6. Modifications statutaires

18ème à 23ème résolutions (à titre extraordinaire)

Nous vous proposons de procéder à plusieurs modifications statutaires.

• • Transfert du siège social et changement de dénomination sociale

Pour tenir compte du changement de contrôle de la Société qui est intervenu le 10 mars 2020, et dans la perspective du projet de rapprochement qui a été annoncé entre la Société et Evergreen par voie de fusion-absorption d'Evergreen par la Société, nous vous proposons de transférer le siège social de la Société au 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet - 75009 Paris et d'adopter la dénomination « Evergreen ». Si vous adoptez ces résolutions, nous vous demandons en conséquence de bien vouloir modifier l'article 4 « Siège social - Succursales » et l'article 2 « Dénomination » des statuts de la Société (18ème et 19ème résolutions).

• • Mise à jour du montant du capital social

Nous vous proposons, suite à l'adoption de la 10ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018 relative à la réduction du capital social par imputation des pertes et réduction de la valeur nominale des actions de la Société, de décider, en tant que de besoin, de mettre à jour le paragraphe 1er de l'article 7 des statuts de la Société (20ème résolution), qui sera désormais rédigé comme suit :

« 1. - Le capital social est fixé à la somme d'un million cinquante mille (1.050.000) euros.

Il est divisé en deux million cent mille (2.100.000) actions, d'une valeur nominale de cinquante centimes d'euros (0,50 €), de même catégorie. »

• • Actions dites « de garantie » des administrateurs

Nous vous proposons de mettre fin à l'obligation des administrateurs d'être propriétaires, pendant toute la durée de leurs fonctions, d'au moins une action de la Société en supprimant (i) la totalité de l'alinéa 3 de l'article 15 des statuts de la Société et en renumérotant corrélativement les alinéas suivants dudit article et (ii) la totalité du paragraphe 2 de l'article 7 des statuts de la Société (21ème résolution).

• • Consultation écrite du Conseil d'administration

Nous vous proposons de modifier l'article 17 des statuts de la Société aux fins de permettre au Conseil d'administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, conformément à l'article L. 225-37 alinéa 3 du Code de commerce tel que modifié par la Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés (22ème résolution).

Un nouvel alinéa 6 serait ajouté à l'article 17, après les cinq premiers alinéas, et rédigé comme suit :