Evergreen : Rapport financier semestriel 2020

RAPPORT

SEMESTRIEL

2020

Sommaire

SITUATION SEMESTRIELLE AU 30 JUIN 2020

GROUPE EVERGREEN

1. Rapport d'activité semestriel - 1° semestre 2020

1.1. Evènements importants du semestre

Le 11 février 2020, Digigram a informé ses actionnaires que SAFE AND SOUND GROUP, représentée par Jérémie Weber, Président de Digigram, avait signé le même jour avec la société Evergreen un contrat de cession portant sur 622 747 actions Digigram représentant 29,65% du capital et 28,49% des droits de vote à cette date.

Evergreen a signé également le même jour des contrats de cession avec Monsieur David Benech, Madame Isabelle Cottray, Monsieur Pierre Bourdonnay, Monsieur Jacques Yvrai, Madame Françoise Quiry, Monsieur Pascal Quiry et Monsieur Johannes Rietschel, actionnaires minoritaires de Digigram, portant sur un total de 520 305 actions représentant 24,78% du capital et 26,78% des droits de vote à cette date.

Le prix de cession de ces actions a été fixé à 1,025 €, faisant ressortir une valeur de 100% de Digigram de 2 152 500 € intégrant une valeur de sa filiale Digigram Digital de 954 291 €.

Le 10 mars 2020, Evergreen a ainsi finalisé l'acquisition des blocs représentant un total de 1 143 052 actions, soit 54,43% du capital et 53,90%1 des droits de vote de Digigram, pour un prix de 1 171 628,30 €, soit 1,025 € par action.

Le même jour, a été réalisée la cession par Digigram de l'intégralité des actions de sa filiale Digigram Digital, qui portait l'ensemble de l'activité opérationnelle du groupe Digigram. Digigram ne possède désormais depuis le 10 mars 2020 plus d'activité opérationnelle et est considérée comme une « coquille » n'employant aucun salarié.

Le 10 mars 2020, un Conseil d'Administration s'est tenu constatant :

• La démission de Monsieur Eric Le Bihan de ses fonctions d'administrateur.
• La démission de Madame Catherine Tranchier de ses fonctions d'administrateur.
• La cooptation de Monsieur Samuel Moreau en qualité d'administrateur.
• La cooptation de Madame Christine Vigneron en qualité d'administrateur.
• La démission de Madame Florence Marchal de ses fonctions d'administrateur.
• La démission de Monsieur Jérémie Weber de ses fonctions d'administrateur et de Président
  Directeur Général.
• La dissociation des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général
• La nomination de Monsieur Samuel Moreau en qualité de Président du conseil d'administration.
• La nomination de Monsieur Jérémie Weber en qualité de Directeur Général.
• La nomination de Monsieur Jacques Pierrelée en qualité de Directeur Général Délégué.

Le 3 avril 2020, un conseil d'administration s'est tenu constatant :

• La fin des fonctions de Monsieur Jérémie Weber en qualité de Directeur Général à compter du lendemain du dépôt du rapport financier annuel 2019, soit à compter du 4 avril 2020.
• La désignation de Monsieur Jacques Pierrelée en qualité de Directeur Général à compter du lendemain du dépôt du rapport financier annuel 2019, soit à compter du 4 avril 2020.

Le 15 avril 2020, un conseil d'administration s'est tenu pour décider, entres autres, de la désignation de la société Associés en Finance en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée qui sera déposée par Evergreen ; aux fins d'établir un rapport sur le caractère équitable (i) du prix

de cession par Digigram des actions de 100% de Digigram Digital et (ii) des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée pour les actionnaires de Digigram.

Le 22 juin 2020, le conseil d'administration s'est réuni. Sur la base des conclusions du rapport de l'expert indépendant, le conseil d'administration a conclu que les termes et conditions de l'offre publique d'achat

simplifiée étaient équitables pour les actionnaires minoritaires et a donc émis un avis favorable sur le projet

d'offre.

Conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, Evergreen a alors déposé le 23 juin 2020 un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions composant le capital de Digigram en circulation et non encore détenues par Evergreen. Le prix proposé aux actionnaires de Digigram dans le cadre de l'Offre est égal à 1,03 € par action Digigram.

A cette même date, le 23 juin 2020, s'est tenue une Assemblée Générale Mixte des actionnaires approuvant les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2019 et a constaté également concernant la gouvernance :

• La ratification la cooptation de Monsieur Samuel Moreau aux fonctions d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 10 mars 2020, en remplacement de Monsieur Eric
  Le Bihan, démissionnaire.
• La ratification la cooptation de Madame Christine Vigneron aux fonctions d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 10 mars 2020, en remplacement de Madame
  Catherine Tranchier, démissionnaire.
• La nomination de Monsieur Frédéric Flipo en qualité d'administrateur.
• La nomination de Monsieur Jean-Michel Laty en qualité d'administrateur
• La nomination de Madame Catherine Le Maux en qualité d'administrateur
• La nomination de Monsieur Lionel Le Maux en qualité d'administrateur
• La nomination de Monsieur Vincent Robert en qualité d'administrateur
• La nomination de Madame Agnès Ruchaud en qualité d'administrateur

Et aussi :

• La Nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, Batt Audit et Revilec Audit respectivement du fait de la démission de Alpes Audit et de Pascal Recouvreur qui avaient cette charge jusque-là.
• Le transfert du siège social de la société au 6 square de l'opéra Louis Jouvet - 75009 Paris.
• Le changement de dénomination sociale : Evergreen.

Le 24 juin 2020, un Conseil d'Administration s'est tenu constatant :

• La démission de Monsieur Philippe Badaroux de ses fonctions d'administrateur.
• La démission de Monsieur Samuel Moreau de ses fonctions de Président du conseil d'administration
• La nomination de Monsieur Lionel Le Maux en qualité de Président du conseil d'administration.
• L'instauration d'un comité d'audit avec la nomination des administrateurs suivants en qualité de membres du comité d'audit :
  o Monsieur Frédéric Flipo
  o Monsieur Jean-Michel Laty
• L'instauration d'un comité des nominations et des rémunérations avec la nomination des administrateurs suivants en qualité de membres du comité d'audit des nominations et des rémunérations :
  o Monsieur Lionel Le Maux o Monsieur Samuel Moreau

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