Global Payments Inc. (NYSE:GPN) a conclu un accord définitif pour acquérir EVO Payments, Inc. (NasdaqGM:EVOP) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 3,5 milliards de dollars le 1er août 2022. Selon les termes de la transaction, Global Payments acquerra EVO dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire pour 34 dollars par action en numéraire, ce qui représente une valeur d'entreprise de 4 milliards de dollars pour EVO. Conformément à l'accord de fusion, la filiale de fusion fusionnera avec EVO (la fusion), EVO survivant à la fusion en tant que filiale à 100 % de Global Payments. Les termes en majuscules utilisés ci-dessous mais non définis dans le présent document ont la signification qui leur est attribuée dans l'accord de fusion. Global Payments prévoit de financer l'acquisition à l'aide de ses liquidités et d'une facilité bancaire engagée et prévoit également de contracter des dettes dans le cadre de notre facilité de crédit renouvelable existante et/ou de notre programme de papier commercial dans le cadre du financement de l'acquisition d'EVO. Dans le cadre de l'accord, Global Payments a obtenu des engagements pour un crédit-relais de premier rang non garanti de 4,3 milliards de dollars, d'une durée de 364 jours (le "crédit-relais"). En outre, l'accord de fusion prévoit qu'EVO Payments doit payer à Global Payments une indemnité de résiliation de 100 millions de dollars en cas de résiliation. Le 27 octobre 2022, le conseil d'administration (le "conseil") de Global Payments Inc. (la "société") a nommé Joseph Osnoss pour siéger au conseil, à compter de ce jour, pour un mandat expirant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société.

Les obligations des parties de réaliser la Fusion sont soumises à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture habituelles énoncées dans le Contrat de Fusion, y compris, entre autres, (i) l'adoption du Contrat de Fusion par les actionnaires d'EVO Payments, (ii) l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, ainsi que la réception de certaines approbations réglementaires supplémentaires en dehors des États-Unis, (iii) l'absence de toute loi applicable ou ordonnance d'un tribunal ou d'une autre autorité gouvernementale de la juridiction compétente restreignant, enjoignant ou interdisant de toute autre manière la réalisation de l'opération, (iv) l'absence d'effet négatif important (tel que défini dans le contrat de fusion) en ce qui concerne EVO Payments, (v) la véracité et l'exactitude des déclarations et garanties de l'autre partie (sous réserve de certaines exceptions habituelles en matière d'importance) et l'exécution par l'autre partie, à tous égards importants, des obligations qui lui incombent en vertu du contrat de fusion, (vi) la réalisation (x) de l'échange et de la conversion et (y) des transactions envisagées par l'accord de vente de Blueapple et (vii) la pleine entrée en vigueur de l'amendement TRA (comme décrit plus en détail ci-dessous) ; toutes les actions privilégiées convertibles de série A auront été converties en actions ordinaires de classe A. La fusion n'est pas subordonnée à l'obtention par Global Payments ou toute autre partie d'un financement par emprunt. La clôture de cette proposition n'est pas subordonnée à la clôture de l'acquisition d'EVO. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. Certains fonds d'investissement affiliés à Madison Dearborn Partners, LLC et d'autres actionnaires d'EVO ont conclu des accords de vote en vertu desquels ils ont accepté, entre autres, de voter leurs actions EVO en faveur de la transaction, sous réserve de certaines conditions. Ces actionnaires représentent actuellement environ 22% des droits de vote des actions d'EVO. Au 26 octobre 2022, la proposition de fusion a été approuvée par (i) les détenteurs d'une majorité des droits de vote des actions d'EVO émises et en circulation à la date d'enregistrement, votant ensemble en tant que classe unique, chaque action privilégiée votant sur la base d'une conversion (Approbation requise du capital-actions d'EVO) et (ii) deux tiers des actions privilégiées émises et en circulation à la date d'enregistrement, votant ensemble en tant que classe unique (Approbation séparée de la classe d'actions privilégiées convertibles de série A). En outre, la proposition de rémunération a été approuvée par les détenteurs d'une majorité des droits de vote des actions d'EVO qui étaient présents en personne ou représentés par procuration lors de l'assemblée extraordinaire. En conséquence, la proposition de fusion et la proposition de rémunération ont été approuvées par le vote requis des actionnaires d'EVO. Le 31 octobre 2022, Global Payments a reçu l'autorisation Hart-Scott-Rodino aux États-Unis pour l'acquisition d'EVO Payments. Le 27 janvier 2023, l'autorité polonaise de surveillance financière a approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au plus tard au cours du premier trimestre 2023.

BofA Merrill Lynch et J.P. Morgan Securities LLC agissent en tant que conseillers financiers de Global Payments et ont fourni un financement engagé. Goldman, Sachs & Co, Barclays, Evercore et Greenhill & Co, Inc. ont également fourni des conseils financiers à Global Payments. Jacob A. Kling, du cabinet Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, est le conseiller juridique de Global Payments. Citigroup Global Markets Inc. est le conseiller financier d'EVO et Keith Townsend, Zach Cochran et Robert Leclerc de King & Spalding LLP sont les conseillers juridiques d'EVO. Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration d'EVOP. Citigroup Global Markets a reçu 3 millions de dollars pour l'avis d'équité fourni et 34 millions de dollars pour les services de conseil financier. Keith Townsend, Zach Cochran et Robert Leclerc de King & Spalding LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Madison Dearborn Partners, LLC. EVO a engagé MacKenzie Partners, Inc. pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour un montant de 25 000 dollars. U.S. Bank Trust National Association a agi en tant qu'agent de transfert pour Global Payments.

Global Payments Inc. (NYSE:GPN) a finalisé l'acquisition d'EVO Payments, Inc. (NasdaqGM:EVOP) auprès d'un groupe d'actionnaires le 24 mars 2023. Dans le cadre de, et en vertu de, la réalisation de la Fusion, en temps utile, tous les administrateurs d'EVO ont cessé d'être administrateurs d'EVO et membres de tout comité du Conseil d'administration d'EVO. En outre, en relation avec, et en vertu de, la réalisation de la Fusion, en temps utile, les dirigeants suivants d'EVO ont cessé d'être des dirigeants d'EVO : (i) James G. Kelly, a cessé d'être le directeur général d'EVO, (ii) Brendan F. Tansill a cessé d'être le Président, Amériques de EVO, (iii) Darren Wilson a cessé d'être le Président, International de EVO, (iv) Thomas E. Panther, a cessé d'être le Vice-président exécutif, Directeur financier de EVO, (v) Michael L. Reidenbach a cessé d'être le vice-président exécutif, Chief Information Officer d'EVO, (vi) Kelli E. Sterrett a cessé d'être le vice-président exécutif, General Counsel et Secretary d'EVO, (vii) Catherine E. Lafiandra a cessé d'être le vice-président exécutif, Chief Human Resources Officer d'EVO, et (viii) David L. Goldman a cessé d'être le vice-président exécutif, Business Development and Strategy d'EVO. À partir de l'heure effective, David L. Green, l'unique administrateur de la filiale de fusion immédiatement avant l'heure effective, est devenu l'unique administrateur de la société survivante et David L. Green, Josh Whipple et Dara Steele-Belkin sont devenus des dirigeants de la société survivante.