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PROCES VERBAL DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU MARDI 18 MAI 2021

Chers Actionnaires, Mesdames, Messieurs,

  • Conformément à la loi du 20 décembre 2020 portant des dispositions diverses temporaires et structurelles en matière de justice dans le cadre de la lutte contre la propagation du coronavirus Covid-19, les Assemblées Générales de ce jour se tiennent physiquement au siège de la Société conformément aux statuts de la Société. Cependant, compte tenu de la situation sanitaire, seules les personnes strictement nécessaires à la tenue de cette assemblée sont présentes physiquement aujourd'hui et il a été vivement recommandé aux actionnaires d'éviter tout risque relatif à la propagation du Covid-19 et, dès lors, de ne pas être présents en personne aux Assemblées Générales. La Société a invité par conséquent ses actionnaires à exercer leurs droits aux Assemblées Générales en votant par procuration.
  • Le Conseil d'Administration n'a pas opté pour la possibilité de permettre aux actionnaires de participer à distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique telle qu'offerte par l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, il a permis aux actionnaires d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire par un système de vidéo-conférence dont les modalités ont été précisées sur le site internet de la Société.
  • Dans ce contexte, le vote ne pouvait avoir lieu uniquement par procuration ou le cas échéant en participant physiquement à l'assemblée générale au siège de la Société. Tous les votes reçus par procuration ont été pré-encodés dans le système de vidéo conférence que nous utilisons aujourd'hui pour l'AG.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Counson, notre administrateur délégué, ici présent, remplaçant le Président du Conseil d'Administration d'EVS, Johan Deschuyffeleer1 qui ne pouvait pas être présent physiquement à l'Assemblée Générale mais qui assiste à celle-ci au travers de l'outil de vidéo conférence.

Monsieur Michel Counson demande à Monsieur Nicolas Bayers, Head of Legal, qui accepte, de remplir le rôle de secrétaire.

L'assemblée choisit 2 scrutateurs : Maïté Crama et Kristel Skilbecq qui acceptent.

Au préalable, il est attiré l'attention sur les points suivants:

1. Les convocations ont été communiquées le 16 avril 2021 et les formulaires de procuration sont disponibles sur le site web du groupe depuis lors. Les convocations dans la presse pour cette assemblée ont été publiées dans:

- LE TIJD

: vendredi 16 avril 2021

- L'ECHO

: vendredi 16 avril 2021

- LE MONITEUR BELGE

: vendredi 16 avril 2021

Les numéros justificatifs des journaux seront vérifiés par les scrutateurs.

  1. Les actionnaires nominatifs ont été individuellement convoqués par lettre ou courrier électronique daté du 16 avril 2021.
  2. Tous les actionnaires présents et représentés, et le nombre de titres pour lesquels ils prennent part au vote sont mentionnés sur la liste de présence. Les scrutateurs ont procédé à la vérification de la liste de présences ainsi que des documents présentés - attestations de dépôts et procurations.
  3. Les membres du Conseil d'Administration et de la Leadership Team suivants sont présents:
    • Johan Deschuyffeleer (Les autres membres du conseil d'administration sont excusés)
    • Serge Van Herck2 et Pierre Matelart3 sont également présents
  • Représentant une BV
    2 Représentant une BV
    3 Représentant une SRL

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Avant de parcourir l'ordre du jour, notre CEO, Serge Van Herck, s'adresse aux actionnaires pour partager quelques idées sur les années 2020 et 2021, période pendant laquelle il a pris la tête de la société mais aussi bien évidemment marquée par le COVID 19.

Voici quelques-unes des belles réalisations en 2020 :

  1. Nous avons pu continuer à aider nos clients à franchir cette période difficile et à adapter leurs méthodes de travail notamment grâce à la « remote connection » surtout que de nombreux opérateurs travaillent actuellement de leur domicile
  2. Lancement de la nouvelle remote LSM-VIA qui va permettre aux opérateurs de gérer leur production d'une nouvelle manière et qui facilite le travail à distance
  3. Acquisition de Axon, l'acquisition la plus importante de l'histoire de EVS ; nous sommes très satisfaits de l'évolution de l'intégration de cette entité
  4. Nous avons gardé tout notre personnel sur le payroll en 2020, malgré le fait que 50% de notre personnel travaille en recherche & développement et une grande partie en Customer support.
  5. Nous sommes satisfaits d'avoir terminé avec des chiffres positifs malgré que le chiffre d'affaire soit en baisse, mais comparé à d'autres clients dans la même industrie, nous terminons avec un bénéfice.
    Pour 2021, nous sommes optimistes tout en restant prudents et espérons pouvoir remonter la pente.

Nous remercions enfin tous nos collègues pour leur énergie dans cette année difficile.

Le Secrétaire parcourt l'ordre du jour.

1.Prise de connaissance du Rapport de Gestion relatif aux comptes annuels statutaires et aux comptes annuels consolidés de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, comportant la Déclaration de gouvernement d'entreprise de la Société, établi par le Conseil d'Administration.

  1. Présentation et approbation du Rapport de Rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, inclus dans la Déclaration de gouvernement d'entreprise du Rapport de Gestion.
  2. Présentation et approbation de la Politique de Rémunération.
  3. Prise de connaissance des Rapports du Commissaire relatifs aux comptes annuels statutaires et aux comptes consolidés de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
  4. Présentation des comptes annuels statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2020, approbation des comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2020 et de l'affectation du résultat.
  5. Décharge aux Administrateurs.
  6. Décharge au Commissaire.
  7. Prise de connaissance de la fin de mandat d'Administrateur.
  8. Renouvellement de mandat d'Administrateur.
  9. Approbation des émoluments variables du CCO

La Société a conclu avec RCG SRL (représentée par Monsieur Quentin Grutman) un contrat de service portant sur les fonctions de CCO et prévoyant d'une part une rémunération fixe et d'autre part une rémunération variable en espèce totale dépendant de la réalisation d'objectifs prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois. La formule de calcul de cette rémunération variable en espèce telle que validée lors de l'assemblée générale du 19 mai 2020 a été légèrement modifiée et s'écarte de la formule prévue à l'article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, laquelle prévoit qu'au moins un quart de la rémunération variable doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins deux (2) ans, et un autre quart doit au moins être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins trois (3) ans. Dès lors, conformément à cette disposition lue en combinaison avec l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la formule de calcul de cette rémunération variable est soumise à l'approbation expresse de l'assemblée générale.

11. Approbation des émoluments variables du CEO

Les émoluments variables du CEO comportent une partie en espèces et potentiellement une partie en warrants :

11.1 Rémunération variable en espèces [et attribution de warrants]

La Société a conclu avec InnoVision BV (représentée par Monsieur Serge Van Herck) un contrat de service portant sur les fonctions de CEO et prévoyant d'une part une rémunération fixe et d'autre part une rémunération variable totale dépendant de la réalisation d'objectifs financiers prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois. La formule de

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calcul de cette rémunération variable telle que validée lors de l'assemblée générale du 19 mai 2020 a été légèrement modifiée afin de réduire sa rémunération variable au titre de short term incentive et d'augmenter l'attribution de warrants au titre de long term incentive en ligne avec les benchmarks actuels pour sa fonction et s'écarte de la formule prévue à l'article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, laquelle prévoit qu'au moins un quart de la rémunération variable doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins deux (2) ans, et un autre quart doit au moins être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins trois (3) ans. Dès lors, conformément à cette disposition lue en combinaison avec l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la formule de calcul de cette rémunération variable est soumise à l'approbation expresse de l'assemblée générale.

11.2 Attribution de warrants

InnoVision BV aura potentiellement droit en fonction de la décision du Conseil d'Administration et sous réserve des conditions établies par le Conseil d'Administration à un nombre de warrants déterminés chaque année par le Conseil d'Administration à concurrence d'un montant maximum équivalent à 33.000 warrants, sous la condition suspensive le cas échéant, de l'approbation subséquente par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale de l'émission de warrants additionnels nécessaires à cet effet. La formule de calcul de cette rémunération variable s'écarte de la formule prévue à l'article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, rappelée ci-avant. Dès lors, conformément à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, lu en combinaison avec l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la possibilité pour le Conseil d'Administration de déroger aux critères prévus à l'article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations est soumise à l'approbation expresse de l'assemblée générale.

12. Pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises

Les résolutions de cette Assemblée Générale Ordinaire ne nécessitent pas de quorum particulier et nécessitent une majorité simple des voix émises à l'Assemblée Générale Ordinaire pour être adoptées.

La liste de présence établit que

  • le nombre des actionnaires présents et représentés s'élève à 99,
  • réunissant 2,695,048 parts sociales disposant du même nombre de voix,
  • soit 18,8% du capital social.

Les membres du Bureau contrôlent définitivement la liste de présences et la signent.

L'Assemblée est donc valablement constituée et apte à voter sur les points de son ordre du jour.

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Avant de passer à l'ordre du jour proprement dit, il est précisé que les réponses aux questions reçues ont été publiées sur le site internet de la société

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L'Assemblée entame l'ordre du jour.

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Remarque préalable :les actionnaires ayant pu prendre connaissance au préalable des documents suivants disponibles sur le website, le Président dispense le secrétaire de la lecture de ceux-ci.

POINT 1 : Rapport de gestion

Le rapport de gestion est acté

POINT 2 : Présentation du Rapport de Rémunération pour l'année 2020.

Proposition de décision : l'assemblée générale approuve le Rapport de Rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 inclus dans la Déclaration de gouvernement d'entreprise du Rapport de Gestion.

La proposition est approuvée avec 61,41% des votes.

POINT 3 : Politique de Rémunération

Proposition de décision : l'assemblée générale approuve la Politique de Rémunération

La proposition est approuvée avec 61,41% des votes.

POINT 4 : Rapport des commissaires

Marie-Laure Moreau, représentant du Commissaire a commenté son rapport.

Le rapport des commissaires est acté

POINT 5 : Approbation des comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2020, et affectation des résultats

Proposition de décision : l'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et l'affectation du bénéfice net de EUR 28.424 milliers (EUR 2.986 milliers de l'exercice et EUR 25.438 milliers de l'exercice précédent) comme suit :

  • distribution d'un dividende brut de EUR 0,50 par action (soit un total de EUR 6.699 milliers);
  • communication d'un projet d'acte d'adhésion (plan de participation bénéficiaire) à l'assemblée

générale. Approbation du plan de participation bénéficiaire sous forme de distribution d'actions EVS BROADCAST EQUIPMENT SA relatif à la répartition des bénéfices de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et par conséquent de l'attribution, moyennant le respect de ses obligations fiscales par la Société, à tous les collaborateurs d'EVS BROADCAST EQUIPMENT SA ayant été engagés par le groupe avant le 1er janvier 2021, d'une participation bénéficiaire sous forme de distribution à chacun de 10 actions (nettes) d'EVS BROADCAST EQUIPMENT SA (coupon dématérialisé n° 30 attaché), au prorata de leurs prestations effectives (ou assimilées) en 2020. Ce plan concerne 350 personnes au

maximum.

Le solde du bénéfice net, après les éventuelles retenues imposées par la loi ou les statuts, sera laissé en résultat reporté.

Les comptes annuels de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2020 et l'affectation du bénéfice net de EUR 28.424 milliers (EUR 2.986 milliers de l'exercice et EUR 25.438 milliers de l'exercice précédent) tel que proposés par le Conseil sont approuvés à 100% des votes.

POINT 6 : Décharge aux Administrateurs

Proposition de décision : l'assemblée générale donne décharge aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.

La proposition de décharge à donner aux administrateurs au cours de l'exercice écoulé est approuvée à 89,9% des votes.

POINT 7 : Décharge au Commissaire

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Proposition de décision : l'assemblée générale donne décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice écoulé.

La proposition est approuvée à 99,8% des votes.

POINT 8 : Prise de connaissance de la fin de mandat d'Administrateur

L'assemblée générale prend connaissance de la fin de mandat de MMBU, représentée par Madame Patricia Langrand, en qualité d'administrateur de la Société et la remercie d'avoir exercé son mandat pendant ses 4 dernières années.

POINT 9 : Renouvellement de mandat d'administrateur

Proposition de décision : L'assemblée générale prend connaissance de la fin de mandat de 7 Capital SRL en qualité d'administrateur de la Société et décide de renouveler le mandat de 7 Capital SRL, représentée par Madame Chantal De Vrieze, en qualité d'Administrateur pour une période de quatre années se terminant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2025, et constate son indépendance, conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, dès lors qu'elle répond à la définition de cet article et remplit l'ensemble des critères prévus par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Le mandat est rémunéré conformément aux règles applicables à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration.

La proposition est approuvée à 85,45% des votes.

POINT 10 : Approbation des émoluments variables du CCO

Proposition de décision : l'assemblée générale approuve expressément, conformément à l'article 7:91, alinéa 2 et 7:121 du Code des sociétés et des associations, la dérogation aux critères énoncés à l'article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations concernant la rémunération variable en espèces attribuée à RCG SRL (représentée par Monsieur Quentin Grutman), telle que convenue (sous réserve de son approbation par l'assemblée générale conformément à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations) entre la Société et RCG SRL dans le contrat de service. Cette formule peut être synthétisée comme suit :

Le montant de la rémunération variable annuelle sera fonction à raison de 55% de la réalisation d'objectifs de vente prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois, à raison de 35% de la réalisation d'objectifs financiers prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois et à raison de 10% de la réalisation d'objectifs de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée de douze (12) mois. En cas d'atteinte de ces objectifs on target, RCG SRL percevra un montant égal à 40% de sa rémunération annuelle fixe (RVOTE) à titre de rémunération variable. Dans les autres cas, le montant de la rémunération variable de RCG SRL sera déterminé comme suit :

Je renvois au libellé de la procuration pour ce qui concerne les détails de paiement de la rémunération variable en fonction de d'atteintes des pourcentages des objectifs précités

  • Pour ce qui concerne l'atteinte d'objectif(s) de vente fixé(s) en début d'année et effectivement réalisé(s) par la suite : si l'objectif réalisé est inférieur à 80% de l'objectif de vente, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 0; si l'objectif réalisé est de 80% de l'objectif de vente, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 30% de 55% du RVOTE; si l'objectif réalisé est de 100% de l'objectif de vente, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 100% de 55% du RVOTE ; si l'objectif réalisé est de 110% de l'objectif de vente, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 145% de 55% du RVOTE ; si l'objectif réalisé est égal ou supérieur à 120% de l'objectif de vente, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 200% de 55% du RVOTE; et, entre ces différents paliers, la portion de la rémunération variable y afférente sera fixée proportionnellement, en pourcentage de l'objectif de vente réalisé.
  • Pour ce qui concerne l'atteinte d'objectif(s) financier(s) fixé(s) en début d'année et effectivement réalisé(s) par la suite : si l'objectif réalisé est inférieur à 80% de l'objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 0; si l'objectif réalisé est de 80% de l'objectif financier, la portion des émoluments variables sera de 50% de 35% du RVOTE; si l'objectif réalisé est de 100% de l'objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 100% de 35% du RVOTE. ; si l'objectif réalisé est égal ou supérieur à 120% de l'objectif financier, la portion de la rémunération variable y afférente sera de 150% de 35% du RVOTE; et, entre ces différents paliers, la portion de la rémunération variable y afférente sera fixée proportionnellement, en pourcentage de l'objectif financier réalisé.
  • Pour ce qui concerne l'atteinte d'objectifs de performance fixés en début d'année et effectivement réalisés par la suite : la portion de la rémunération variable variera de 0% à 150% de 10% du RVOTE en fonction des objectifs atteints.

La proposition est approuvée à 71,06% des votes.

POINT 11 : Approbation des émoluments variables du CEO

Les émoluments variables du CEO comportent une partie en espèces et potentiellement une partie en warrants :

1. Rémunération variable en espèces

Proposition de décision : L'assemblée générale approuve expressément, conformément aux articles 7:91, alinéa 2 et 7:121 du Code des sociétés et des associations, la dérogation aux critères énoncés à l'article 7:91, alinéa 2 du Code des sociétés et des

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EVS Broadcast Equipment SA published this content on 27 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 June 2021 07:21:03 UTC.