EXEL Industries : Convening notice (legal journal)

EXEL INDUSTRIES

Société anonyme au capital de 16 969 750 euros

Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Epernay

RCS Reims 095 550 356

Etablissement principal : 52 rue de la Victoire, 75009 Paris

RCS PARIS 095 550 356

Avis de réunion valant avis de convocation

1. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'il sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 8 février 2022 à 10h30, Salle Hydra, 8 rue d'Athènes, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci‐après :

Avertissement‐Epidémie de COVID 19

Dans le contexte de l'épidémie de COVID‐19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l'assemblée générale du 8 février 2022, en fonction de l'évolution des contraintes sanitaires et/ou juridiques. En cas de recrudescence de l'épidémie, l'assemblée générale du 8 février 2022 pourrait être organisée à huis‐clos.

Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société (www.exel‐industries.com) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

Les actionnaires sont invités à exercer leur droit de vote à distance, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président, soit en donnant mandat à un autre actionnaire ou leur conjoint.

Ordre du jour

EXEL Industries - Assemblée générale du 8 février 2022

Projet de résolutions

Résolutions à caractère ordinaire

1‐ Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2021

2‐ Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2021

3‐ Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende 4‐ Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Jump'Time

5‐ Nomination de Mme Sonia Trocmé‐Le Page en qualité d'administratrice 6‐ Fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs

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7‐ à 10 - Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021‐2022 pour le Directeur général (7ème résolution), les Directeurs généraux délégués (8ème résolution), le Président du Conseil d'administration (9ème résolution), les administrateurs (10ème résolution)

11 à 16‐ Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice écoulé (say on pay ex post)

Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (11ème résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021 à MM. Patrick Ballu (12ème résolution), Yves Belegaud (13ème résolution), Marc Ballu (14ème résolution), Cyril Ballu (15ème résolution) et Daniel Tragus (16ème résolution)

17‐ Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

Résolutions à caractère extraordinaire

18‐ Modifications statutaires

19‐ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

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Modalités de participation à l'assemblée générale

Conformément à l'article R 22‐10‐28 du code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 4 février 2022 à 00h00, heure de Paris (ou le jeudi 3 février 2022 à minuit).

Ainsi :

• les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CIC Market Solutions ‐ Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société ;
• les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R 225‐61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote.

A‐ Modes de participation à l'Assemblée générale.

L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l'Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration.

Conformément à l'article R.22‐10‐28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation.

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1. Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• l'actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l'avis de convocation, qu'il doit compléter en précisant qu'il souhaite obtenir une carte d'admission et le renvoyer signé au CIC Market Solutions ‐ Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ;
• l'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu'il souhaite assister personnellement à l'Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions ‐ Service assemblées qui fera parvenir à l'actionnaire sa carte d'admission.

Si l'actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le vendredi 4 février 2022, il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci‐avant.

Le jour de l'Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement.

2. Vote par correspondance ou procuration :

L'actionnaire ne pouvant être présent à l'assemblée générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.

• l'actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l'avis de convocation, qu'il doit compléter, signer et renvoyer, à l'aide de l'enveloppe T jointe au formulaire, à l'adresse suivante : CIC Market Solutions ‐ Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ;
• l'actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d'une attestation de participation au CIC Market Solutions, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le mercredi 2 février 2022, conformément aux dispositions de l'article R.225‐75 du Code de commerce.

Pour être pris en compte et selon l'article R.225‐77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l'attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le samedi 5 février 2022 au CIC Market Solutions ‐ Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, à l'aide de l'enveloppe T jointe au formulaire.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication.

Conformément aux dispositions de l'article R.22‐10‐24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

L'actionnaire doit envoyer en pièce jointe d'un e‐mail, à l'adresse shareholders@exel‐industries.com, une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom

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et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte.

Pour les actions au porteur, l'actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l'intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d'envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions ‐ Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s'il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s'il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l'imprimer depuis le site internet de la Société. L'actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s'il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 7 février 2022, avant 15h.

B‐ questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires

2Conformément à l'article R.225‐84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le mercredi 2 février 2022 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries, à l'attention de la directrice juridique, 42 rue de la Victoire, 75009 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse shareholders@exel‐industries.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à l'article L.225‐108 du code de commerce, le Conseil d'administration répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l'adresse suivante : http://www.exel‐industries.com,dans la rubrique consacrée aux questions‐réponses.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l'article R.22‐10‐23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée (mardi 18 janvier 2022), soit sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.exel‐industries.com, soit au lieu de son établissement principal, 42 rue de la Victoire, 75009 Paris, France.

Le Conseil d'administration

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