EXFO : Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le 1er novembre 2020

Exercice des droits de vote conférés par les procurations

Les droits de vote conférés par les procurations au moyen desquelles sont nommées les personnes, ou n'importe laquelle d'entre elles, désignées par la direction en vue de représenter l'actionnaire à l'Assemblée seront exercés conformément aux instructions données par l'actionnaire. Sauf indication contraire, les droits de vote qui se rattachent aux actions que représente un formulaire de procuration seront exercés « EN FAVEUR » de l'ensemble des propositions décrites aux présentes.

Le formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées pour ce qui est de toute modification aux points à l'ordre du jour de l'Assemblée qui sont mentionnés dans l'avis de convocation ci-joint. En date des présentes, la direction n'est au courant d'aucun autre point devant être soumis

• l'Assemblée. Cependant, si d'autres points étaient dûment soumis à l'Assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration voteront sur ces points selon leur jugement en vertu du pouvoir discrétionnaire que leur confère la procuration à cet égard. L'actionnaire qui souhaite voter par téléphone doit appeler au 1-888-489-7352 ou s'il souhaite voter de façon électronique, il doit se rendre à l'adresse Internet suivante : www.astvotezmaprocuration.com et entrer le numéro de contrôle personnalisé de treize (13) chiffres imprimé sur le formulaire de procuration joint aux présentes et suivre les instructions à l'écran; sinon, il doit transmettre par télécopieur ou par courriel ou poster le formulaire de procuration joint aux présentes.

Actions avec droit de vote et principaux porteurs

Au 1er novembre 2020, 24 159 673 actions avec droit de vote subalterne et 31 643 000 actions avec droit de vote multiple étaient en circulation, soit les seules catégories d'actions de la Société conférant un droit de vote

• l'Assemblée. Chaque porteur d'actions avec droit de vote subalterne a droit à une (1) voix et chaque porteur d'actions avec droit de vote multiple a droit à dix (10) voix pour chacune des actions qui est inscrite à son nom
• la fermeture des bureaux le 16 novembre 2020, soit la date fixée par le conseil d'administration pour les besoins d'identifier les actionnaires inscrits habilités à être convoqués à l'Assemblée et à y voter (la « date de clôture des registres »). Une liste d'actionnaires habilités à voter à la date de clôture des registres, indiquant le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire, doit être préparée au plus tard dix (10) jours après la date de clôture des registres. Cette liste pourra être consultée au cours des heures ouvrables normales au bureau de Montréal de la Société de fiducie AST (Canada), 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6, Canada, l'agent des transferts de la Société, et au moment de la tenue de l'Assemblée.

Sauf indication contraire, les résolutions soumises au vote au moment de l'Assemblée doivent être adoptées

• la majorité des suffrages qu'expriment les porteurs d'actions avec droit de vote subalterne et d'actions avec droit de vote multiple, votant comme une seule et même catégorie, qui sont présents à l'Assemblée, soit en personne, soit par procuration, et qui votent sur toutes les résolutions devant faire l'objet d'un vote des actionnaires de la Société.

• la connaissance des hauts dirigeants et administrateurs de la Société, au 1er novembre 2020, la personne suivante est la seule à détenir la propriété véritable d'actions comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toute catégorie d'actions de la Société ou à exercer une emprise sur celles-ci de façon directe ou indirecte :

1. Le porteur d'actions avec droit de vote multiple a droit à dix (10) voix pour chaque action.
   2

1. M. Lamonde exerce une emprise sur 3 191 666 actions avec droit de vote subalterne par l'intermédiaire de G. Lamonde Investissements Financiers Inc., une compagnie contrôlée par M. Lamonde. M. Lamonde exerce une emprise sur 316 247 actions avec droit de vote subalterne par l'intermédiaire de 9356-8988 Québec inc., une compagnie contrôlée par M. Lamonde. M. Lamonde exerce une emprise directe sur 164 561 actions avec droit de vote subalterne.
2. M. Lamonde exerce une emprise sur 29 743 000 actions avec droit de vote multiple par l'intermédiaire de G. Lamonde Investissements Financiers Inc., une compagnie contrôlée par M. Lamonde. M. Lamonde exerce une emprise sur 1 900 000 actions avec droit de vote multiple par l'entremise de 9356-8988 Québec inc., une compagnie contrôlée par M. Lamonde.

Livraison par voie électronique

La Société dispose d'un programme volontaire visant à informer par courriel ses actionnaires lorsque des documents qui doivent leur être transmis conformément aux lois sur les valeurs mobilières sont disponibles sur le site Web de la Société. Chaque année, comme l'exigent les lois régissant les sociétés ouvertes, la Société envoie

• ses actionnaires de la documentation, telle que la présente circulaire et les états financiers annuels consolidés de la Société et le rapport des auditeurs y afférant. La Société a rendu l'envoi de ces documents plus pratique pour ses actionnaires; les actionnaires qui le désirent peuvent être avisés par courriel lorsque la documentation de la Société est affichée sur son site Web, à la section « Investisseurs » (www.EXFO.com). Par conséquent, la version papier de la documentation ne sera pas envoyée par la poste à ces actionnaires. La Société croit que la diffusion

électronique est un moyen écologique et économique. Les actionnaires qui ne désirent pas recevoir la documentation par courriel continueront de la recevoir par la poste. Les actionnaires peuvent aussi aviser la Société par écrit de leur souhait de ne pas recevoir les états financiers annuels consolidés et le rapport des auditeurs y afférent, que ce soit par la poste ou par courriel.

Les actionnaires inscrits peuvent accepter de recevoir la documentation en version électronique en visitant le site Web de la Société de fiducie AST (Canada) au : https://ca.astfinancial.com/InvestorServices/edelivery?lang=fr. Les actionnaires non inscrits (actionnaires dont les actions sont détenues par un courtier en valeurs, une banque, une société de fiducie ou un autre intermédiaire) peuvent accepter de recevoir la documentation en version électronique en remplissant le formulaire approprié reçu de l'intermédiaire concerné et en le lui retournant.

QUESTIONS DONT L'ASSEMBLÉE SERA SAISIE

Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 août 2020 et le rapport des auditeurs y afférent seront soumis aux actionnaires à l'Assemblée, mais aucun vote à cet égard n'est exigé ou proposé.

Élection des administrateurs et procédure de sélection

Selon les statuts de la Société, le conseil d'administration comprend au minimum trois (3) et au maximum douze (12) administrateurs. Le nombre d'administrateurs est présentement fixé à six (6) aux termes d'une résolution du conseil d'administration. À l'Assemblée, la direction propose les six (6) personnes nommées ci-après, aux pages 5 à 10, en tant que candidats en vue de leur élection à titre de membre du conseil d'administration. Ces administrateurs seront en poste jusqu'à l'Assemblée annuelle suivante ou jusqu'à ce que leur poste devienne vacant conformément aux règlements généraux de la Société.

La direction ne prévoit pas que l'un des candidats soit dans l'impossibilité de s'acquitter des fonctions d'administrateur ou que, pour quelque motif que ce soit, il ne le veuille pas. Si cela devait se produire avant l'élection, quel qu'en soit le motif, les personnes nommées dans le formulaire de procuration se réservent le droit de voter pour tout autre candidat de leur choix à moins que l'actionnaire ne précise dans le formulaire de procuration de s'abstenir de voter au sujet de l'élection des administrateurs. L'élection des administrateurs doit être approuvée par la majorité des voix exprimées sur cette question à l'Assemblée.

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La politique de vote majoritaire de la Société s'applique à cette élection. En vertu de cette politique, un administrateur élu dans une élection non contestée avec un plus grand nombre de votes « ABSTENTION » que de votes « EN FAVEUR » devra remettre sa démission au président du conseil. Cette démission prendra effet lorsqu'elle sera acceptée par le conseil d'administration. À moins de circonstances extraordinaires, le conseil d'administration acceptera ladite démission. Le conseil d'administration annoncera sa décision (incluant la raison motivant la non-acceptation d'une démission) par voie de communiqué dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'assemblée au cours de laquelle l'élection a eu lieu. La politique de vote majoritaire est disponible sur le site Web de la Société (www.EXFO.com).

Le comité des ressources humaines aide le conseil d'administration à identifier les personnes aptes à devenir membres du conseil d'administration et fait des recommandations au conseil d'administration relativement

• la sélection de candidats aux postes d'administrateur pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Avant de faire ses recommandations, le comité des ressources humaines examine objectivement, entre autres choses, les compétences et les habilités que : (i) le conseil d'administration juge nécessaires pour le conseil, dans son ensemble; (ii) le conseil d'administration estime que chaque administrateur en poste doit avoir; et (iii) chaque nouveau candidat apportera aux réunions du conseil. Par conséquent, les compétences et les habilités répertoriées par le comité des ressources humaines, dans son ensemble, comprennent celles des membres du conseil actuellement en poste, soit des compétences financières, des compétences en matière de tests, d'assurance

de services et des solutions et technologies en visibilité de réseaux, de l'expérience du secteur des télécommunications et dans le domaine du marché mondial et d'autres compétences connexes. Toutes autres compétences ou habilités jugées utiles seront examinées, évaluées et établies en tenant compte des occasions et des risques auxquels doit faire face la Société au moment de l'examen de candidats aux postes d'administrateur.

Nomination et rémunération des auditeurs

Un cabinet d'audit est nommé par suffrage des actionnaires à l'Assemblée pour agir à titre d'auditeurs de la Société jusqu'à la levée de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le comité d'audit (anciennement le comité de vérification) sera autorisé à établir la rémunération des auditeurs nommés. Le conseil d'administration et la direction, sur l'avis du comité d'audit, recommandent que PricewaterhouseCoopers s.r.l. soit de nouveau nommée à titre d'auditeurs de la Société. La nouvelle nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l. doit être approuvée par la majorité des voix exprimées sur cette question à l'Assemblée.

CANDIDATS À L'ÉLECTION À TITRE D'ADMINISTRATEURS ET TITRES AVEC DROIT DE VOTE DONT ILS ONT LA PROPRIÉTÉ EFFECTIVE

Les tableaux et les notes qui suivent indiquent le nom de chaque personne dont il est prévu de soumettre la candidature à l'Assemblée en vue de son élection comme administrateur de la Société. Ces tableaux et notes présentent également des renseignements sur leur participation à des comités, leur présence aux réunions, la durée de leur mandat comme administrateur, leurs fonctions d'administrateurs au sein du conseil d'administration d'autres sociétés et le nombre d'actions de la Société dont ils sont propriétaires (ou de titres sur lesquels ils exercent une emprise).

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ANGELA LOGOTHETIS

1. Amdocs est un chef de file des solutions logicielles et services connexes à l'intention de fournisseurs mondiaux de services multimédias, de divertissements et de communications.
2. Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, Mme Logothetis a participé à deux (2) réunions du conseil d'administration en personne, à une (1) réunion du conseil d'administration par téléphone et à trois (3) réunions du conseil d'administration par vidéoconférence.
3. Renvoie aux actions avec droit de vote subalterne.
4. La valeur des DDVA non acquis à la fin de l'exercice, est la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne au 31 août 2020,

qui était de 3,60 $ US (4,70 $ CA). La valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne a été calculée au moyen des cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le 31 août 2020, en utilisant le taux de change quotidien à la Banque du Canada afin de convertir, au besoin, soit le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les gains réels sur l'acquisition des DDVA seront fonction de la valeur des actions avec droit de vote subalterne à la date d'acquisition. Rien ne garantit que ces valeurs seront réalisées.

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CLAUDE SÉGUIN

Titres détenus

1) Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, M. Séguin a participé à deux (2) réunions du conseil d'administration en personne,

1. à une (1) réunion du conseil d'administration par téléphone et à trois (3) réunions du conseil d'administration par vidéoconférence.

2. Renvoie aux actions avec droit de vote subalterne.
3. La valeur des DDVA non acquis à la fin de l'exercice est la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne le 31 août 2020 qui était de 3,60 $ US (4,70 $ CA). La valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne a été calculée au moyen des cours

de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le 31 août 2020, en utilisant le taux de change quotidien à la Banque du Canada afin de convertir, au besoin, soit le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les gains réels, le cas échéant, réalisés au moment de l'acquisition seront fonction de la valeur des actions avec droit de vote subalterne à la date d'acquisition. Rien ne garantit que ces valeurs seront réalisées.

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RANDY E. TORNES

Titres détenus

1. Dell Technologies Select est une entreprise mondiale dédiée à l'amélioration de la performance des clients pour des entreprises parmi

les plus renommées et complexes.

2) Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, M. Tornes a participé à deux (2) réunions du conseil d'administration en personne,

1. à une (1) réunion du conseil d'administration par téléphone et à trois (3) réunions du conseil d'administration par vidéoconférence.

2. Renvoie aux actions avec droit de vote subalterne.
3. La valeur des DDVA non acquis à la fin de l'exercice est la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne le 31 août 2020 qui était de 3,60 $ US (4,70 $ CA). La valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne a été calculée au moyen des cours

de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le 31 août 2020, en utilisant le taux de change quotidien à la Banque du Canada afin de convertir, au besoin, soit le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les gains réels, le cas échéant, réalisés au moment de l'acquisition seront fonction de la valeur des actions avec droit de vote subalterne à la date d'acquisition. Rien ne garantit que ces valeurs seront réalisées.

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Les renseignements qui concernent la propriété véritable des actions avec droit de vote subalterne et des actions avec droit de vote multiple ou qui concernent l'emprise qui est exercée sur celles-ci par les personnes susnommées ne sont pas directement connus de la Société et ils ont été fournis par les personnes concernées. Les renseignements qui concernent un rôle d'administrateur d'autres sociétés ne sont pas directement connus de la Société et ils ont été fournis par les personnes concernées.

Aucun candidat proposé à un poste d'administrateur de la Société à l'Assemblée :

1. n'est, à la date des présentes, ni n'a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d'une société qui a fait l'objet d'une des ordonnances suivantes : (i) une ordonnance prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur,

de chef de la direction ou de chef de la direction financière; (ii) une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;

1. n'est, à la date des présentes, ni n'a été, au cours des dix (10) années précédant la date des présentes,

administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s'est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens;

1. n'a, au cours des dix (10) années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s'est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens;
2. ne s'est vu imposer : (i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci; (ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES HAUTS DIRIGEANTS

Analyse de la rémunération

La présente analyse de la rémunération porte principalement sur : (i) les éléments significatifs du programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société; (ii) les principes suivis par la Société pour prendre des décisions relatives à la rémunération et établir le montant de chaque élément de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs; et (iii) l'analyse des principales décisions prises par le comité des ressources humaines en matière de rémunération pour l'exercice terminé le 31 août 2020.

Le texte qui suit porte sur les ententes de rémunération avec le président exécutif du conseil de la Société, le président-directeur général, le chef de la direction financière et chacun des deux membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales dont la rémunération totale s'élevait, individuellement, à plus de 150 000 $ CA (avec le président exécutif du conseil, le président-directeur général, et le chef de la direction financière, collectivement les « membres de la haute direction visés »). Les membres de la haute direction visés pour l'exercice terminé le 31 août 2020 étaient M. Germain Lamonde, président exécutif du conseil, M. Philippe Morin, président-directeur général, M. Pierre Plamondon, chef de la direction financière et vice-président, finance, M. Floyd Allen Johnston, vice-président des ventes (Amériques), et M. Willem Jan te Niet, vice-président des ventes (Europe, Moyen-Orient et Afrique).

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Membres du comité des ressources humaines

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, le comité des ressources humaines était formé de :

• M. François Côté (en qualité de président du comité)
• Mme Angela Logothetis
• M. Claude Séguin
• M. Randy E. Tornes

Aucune de ces personnes n'était un dirigeant, un employé, un ancien dirigeant ou un ancien employé de la Société ou de ses filiales. Tous les membres du comité des ressources humaines sont considérés comme indépendants au sens de la règlementation applicable sur les valeurs mobilières. Ils possèdent tous de l'expérience dans le domaine de la rémunération de dirigeants, soit à titre de chef de la direction soit à titre de haut dirigeant d'une société cotée en bourse. M. François Côté a occupé différents postes de haute direction depuis approximativement vingt (20) ans, dont un poste de président-directeur général. M. Côté est titulaire d'un baccalauréat en relations industrielles. Mme Angela Logothetis est titulaire d'un baccalauréat en Sciences, avec mentions, en technologie de l'information commerciale. Elle a complété une double majeure en comptabilité et en technologie de l'information. Elle possède plus de vingt-cinq (25) années d'expérience dans l'industrie des télécommunications

• l'échelle internationale. M. Claude Séguin a occupé plusieurs postes de gestion et de haute direction auprès de grandes entreprises au cours des quarante (40) dernières années. M. Randy E. Tornes a approximativement trente (30) ans d'expérience en gestion ayant occupé des postes de gestionnaire des ventes senior. Au cours de leur carrière, tous les membres ont été exposés à différents degrés à la complexité d'équilibrer des stratégies efficaces de rémunération des dirigeants avec l'évolution des besoins de l'entreprise et d'avoir à gérer directement

ou indirectement les impacts et les conséquences des décisions en matière de rémunération des dirigeants. Le conseil d'administration est d'avis que les membres du comité des ressources humaines possèdent ensemble les connaissances, l'expérience et le profil nécessaires pour remplir le mandat du comité.

Mandat du comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines du conseil d'administration est chargé de fixer la rémunération annuelle et d'évaluer les risques connexes et de superviser l'évaluation du rendement de l'ensemble des hauts dirigeants de la Société, y compris celle du président exécutif du conseil et du président-directeur général. Le comité des ressources humaines examine et soumet également au conseil d'administration une recommandation pour la structure salariale et les programmes de rémunération incitatifs à court terme et à long terme pour l'ensemble

aux administrateurs non employés aux termes du régime de DDVA, et soumet des recommandations au conseil d'administration à cet égard. L'objectif du comité des ressources humaines est de concevoir et de surveiller des programmes de rémunération des dirigeants qui sont compatibles avec les objectifs stratégiques de la Société et les intérêts des actionnaires. Bien qu'il lui incombe d'évaluer la performance des employés et d'agréer l'identité des employés qui recevront des unités d'actions au rendement (« UAR »), des unités d'actions subalternes (« UAS ») ou des options d'achat d'actions de la Société, conformément aux politiques établies par le conseil d'administration et aux modalités du régime incitatif à long terme, le comité des ressources humaines peut partager ces fonctions avec le conseil d'administration. Au cours de la période allant du 1er septembre 2019 au 31 août 2020, même si ces fonctions ont été partagées entre le conseil d'administration et le comité des ressources humaines, elles ont été principalement exécutées par le comité des ressources humaines.

Le comité des ressources humaines a passé en revue la rémunération qui se trouve dans le présent document et l'a analysée avec le président exécutif du conseil, le président-directeur général et le vice-président, ressources humaines, de la Société, et le comité des ressources humaines a recommandé au conseil d'administration que la divulgation de la rémunération soit incluse dans la présente circulaire.

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Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, le comité des ressources humaines a tenu cinq (5) réunions et à toutes ces réunions, la rémunération des dirigeants a été discutée. Tous les membres du comité des ressources humaines ont participé à chacune des réunions. Le tableau suivant présente un aperçu des principales activités du comité des ressources humaines pour la période entre le 1er septembre 2019 et le 1er novembre 2020 :

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Contrôle du régime de rémunération - Consultants en rémunération et examen interne

Il est de pratique courante que la position relative de la Société quant aux niveaux de rémunération soit établie périodiquement à la suite d'études réalisées par des firmes indépendantes d'experts-conseils qui ont recours

• un marché de référence choisi formé de sociétés comparables. Les activités d'étalonnage sont plus amplement détaillées plus bas à la rubrique « Étalonnage ».

Pour l'exercice terminé le 31 août 2020, le comité des ressources humaines a retenu les services de Willis Towers Watson pour procéder à une analyse comparative liée à la rémunération totale des membres du conseil d'administration. Certains ajustements ont été apportés à la rémunération à la suite de la conclusion de cette analyse.

Pour l'exercice terminé le 31 août 2019, le comité des ressources humaines a retenu les services de Willis Towers Watson pour avoir accès à des données et des sondages sur les avantages sociaux et la rémunération des hauts dirigeants.

De plus, les études internes en matière d'équité salariale constituent, pour la Société, un facteur clé permettant de compléter le processus de révision de la rémunération et d'indiquer à quel niveau des rajustements devraient être faits. En raison de cette pratique, au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, certains rajustements de rémunération ont été apportés, tout comme dans les années antérieures.

Le comité des ressources humaines a le pouvoir de mandater tout consultant indépendant de son choix pour conseiller ses membres sur des questions concernant la politique de rémunération totale de la haute direction et de fixer les honoraires et les modalités relatives à l'embauche de ces consultants. Le comité des ressources humaines est au bout du compte responsable de ses propres décisions, qui peuvent tenir compte d'autres éléments que les renseignements et les recommandations fournis par ses consultants en matière de rémunération ou la direction.

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Pour les exercices terminés le 31 août 2019 et le 31 août 2020, la Société a également retenu les services d'Aon, de Solutions D-Teck, d'Eckler, de Lee Hecht Harrison Knightsbridge, de Mercer, de McCleans, d'Optonique, de TECHNOCompétences et de Willis Towers Watson pour des services non liés à la rémunération des membres de la haute direction. Les services d'Aon concernaient l'accès à des données et des sondages sur la rémunération des employés dans différents pays. Les services de Solutions D-Teck concernaient des tests psychométriques. Les services d'Eckler portaient sur l'analyse des régimes de retraite, la politique de retraite, la gouvernance et la communication aux employés. Les services de Lee Hecht Harrison Knightsbridge concernaient le replacement des employés licenciés. Les services de Mercer portaient sur un projet de structure de la rémunération. Les services de McCleans ont été retenus pour un sondage sur l'engagement des employés et les bonnes pratiques. Les services

des TI au Canada. Les services de Willis Towers Watson concernaient l'accès à des données et des sondages sur les avantages sociaux et la rémunération des employés au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni et la tenue d'une analyse comparative liée à la rémunération totale des membres du conseil d'administration. Les frais pour les services rendus qui ne sont pas liés à la rémunération des dirigeants ne sont pas tenus d'être approuvés par le comité des ressources humaines.

Les honoraires totaux versés à Aon, Solutions D-Teck, Eckler, Lee Hecht Harrison Knightsbridge, Mercer, McCleans, Optonique, TECHNOCompétences et Willis Towers Watson pour les services de consultation fournis au comité des ressources humaines relativement à la rémunération des administrateurs et hauts dirigeants de la Société et pour tous les autres services fournis à la Société au cours des exercices terminés les 31 août 2019 et 2020 se présentent comme suit :

Étalonnage

En 2016, la Société a mandaté Willis Towers Watson pour effectuer un examen global de la rémunération des dirigeants (le « positionnement de rémunération cible »). Les éléments de rémunération visés par l'analyse étaient les suivants : le salaire de base; la prime cible; les incitatifs à long terme; les avantages indirects et le régime de retraite (la « rémunération totale cible »). Le travail de Willis Towers Watson incluait des services d'aide pour l'analyse comparative, l'évaluation des écarts potentiels entre le marché et les niveaux de rémunération de la haute direction, et la proposition de modifications éventuelles afin d'assurer l'alignement sur le marché et la politique de rémunération de la Société. En 2016, onze (11) postes de haute direction ont été visés par l'examen global de la rémunération des dirigeants, dont huit (8) au Canada et trois (3) à l'extérieur du Canada.

Aux fins de l'évaluation de la compétitivité de la rémunération totale cible des dirigeants, la Société a considéré les données sur la rémunération d'un groupe de comparaison qui comprend des sociétés privées et publiques de taille comparable, dans un secteur similaire, exerçant des activités dans plusieurs pays et attirant des profils similaires d'employés, de professionnels et d'experts. Le groupe de comparaison a été révisé en 2016 suivant les orientations et les conseils de Willis Towers Watson.

• Dirigeants du Canada : Pour les dirigeants situés au Canada, la Société a utilisé le groupe de comparaison suivant : 5N Plus Inc., ACCEO Solutions, AgJunction Inc, Atos IT Services and Solutions, Inc., Avigilon Corporation, Callian Technologies Ltd., Ciena, COM DEV International Ltd., Constellation Software Inc., Evertz Technologies Ltd., GTECH, Open Text Corporation, Redline Communications Group Inc., Sandvine Corporation, Sierra Wireless Inc., Smart Technologies Inc., Vecima Networks Inc., Vidéotron Ltée et Wi-Lan Inc.

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• Dirigeants des États-Unis : Pour les dirigeants situés aux États-Unis, la Société a utilisé le groupe
  de comparaison suivant : AMETEK, Avangate, BMC Software, CDK Global, Communications Systems,

Crown Castle, Intelsat, Itron, Keysight Technologies, Laird Technologies, MTS Systems, Plexus, SAS Institute, SunGard Data Systems, Teradata, TomTom, Total System Services, Truphone et Verint Systems.

• Dirigeants du Royaume-Uni : Pour les dirigeants situés au Royaume-Uni, la Société a utilisé le groupe
  de comparaison suivant : BAE Systems Applied Intelligence, COLT Telecom, Flextronics, Fujitsu, Irdeto, McCain Foods, PepsiCo, Premier Food Group, QinetiQ, Qualcomm, Rentokil Initial, Talk Talk Group et Viacom.
• Dirigeants d'Asie : Pour les dirigeants situés en Asie, la Société a utilisé un groupe de comparaison plus
  large, basé sur des données de l'industrie générale : A.Menarini Asia-Pacific, Abbott Laboratories, AbbVie, Accenture, ACE Asia Pacific Services, ACE Insurance, ACE Life Insurance Company Ltd, ACR Capital Holdings, AIA Company, Aimia, Alcatel-Lucent, Amazon.com, ANZ Banking Group, ASML, AstraZeneca, Avanade, Aviva Ltd, AXA Insurance Singapore, AXA Life Insurance Singapore, Bank of New York Mellon, Baxter, Beckman Coulter, Becton Dickinson, BHP Billiton, Bio-Rad Laboratories, Biosensors, BT Global Services, Cerebos Pacific Limited, Chubb Pacific Underwriting, Cigna, CommScope, DHL, DHL Express, DHL GBS, DHL Global Forwarding, DHL Mail, DHL Supply Chain, Discovery Communications, Experian, Federal Insurance Company, Fujitsu, GE Energy, GE Healthcare, General Electric, Great Eastern Life Insurance, Hap Seng Consolidated, HSBC Holdings, IHS Global, IMI, Ingenico, Intel, Intercontinental Hotels Group, International Flavors & Fragrances, ITT Corporation, Johnson & Johnson, Lexmark, Liberty Insurance, M1 Limited, Manulife, MasterCard, Merck KgaA, Microsoft, Molex, MSD International GMBH (Singapore Branch), National Australia Bank, NBC Universal, NCR, Overseas Assurance Corporation, Pfizer, Pramerica Financial Asia HQ, Proximus, Prudential Assurance Company, Prudential Services, QBE Insurance, Qualcomm, Reinsurance Group of America, RELX Group, Rio Tinto, Roche Pharmaceuticals, Sabre Holdings, Sealed Air, Smiths Group, Spirax Sarco, Standard Chartered Bank, StarHub, Starwood Hotels & Resorts, Straits Developments, Swiss Reinsurance International, Teva Pharmaceutical Industries, Thermo Fisher Scientific, Trayport, TUI, UBS, Unilever, United Overseas Bank, Verizon, Zurich Insurance Company et Zurich Life Insurance.

Pour être prise en compte dans le groupe de comparaison, une entreprise devait répondre aux critères suivants :

1. Industrie similaire : Matériel et équipement de technologie, équipement et services ou logiciel et services de télécommunications;
2. Taille comparable : Chiffre d'affaires inférieur à 1 milliard de dollars CA. Seule une société cotée à la bourse a eu des revenus au-dessus de l'équivalent de 1 milliard de dollars CA. L'étude comparative du marché de rémunération se fait en utilisant l'analyse de régression, une méthode qui permet de prédire le niveau de compétitivité de la rémunération par « taille-ajustée » en tenant compte de la taille de la Société par rapport à celle des autres sociétés dans le groupe de référence. Cette méthode permet d'atténuer les impacts que les entreprises de plus grande envergure pourraient avoir sur les niveaux de rémunération de la Société.

La Société utilise chaque année deux (2) grands sondages dans le but de continuer l'étalonnage de la rémunération sur une base régulière. Le premier est « Willis Towers Watson High Tech Middle Management, Professional and Support Compensation Survey », qui fournit et reçoit des données concernant le Canada et les États-Unis. L'autre est « Radford (Aon) Global Sales Survey », qui fournit et reçoit des données de tous les pays où la Société déploie une force de vente.

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Principes directeurs en matière de rémunération de la haute direction

Les régimes de rémunération des dirigeants de la Société sont conçus pour attirer, fidéliser et motiver des hauts dirigeants clés ayant un impact direct sur le succès à long terme de la Société et la création de la valeur pour les actionnaires. Pour déterminer la rémunération de la haute direction, le comité des ressources humaines tient compte des quatre (4) principes suivants :

• Axée sur le rendement : Les niveaux de rémunération de la haute direction tiennent compte à la fois des résultats de la Société et des résultats individuels déterminés en fonction d'objectifs quantitatifs et qualitatifs précis qui sont établis au début de chaque exercice en fonction des objectifs stratégiques à long terme de la Société.
• Alignée sur les intérêts des actionnaires : Une portion importante de la rémunération incitative des hauts dirigeants se compose de primes en titres de participation afin d'assurer l'alignement

des intérêts des hauts dirigeants sur les principes de croissance soutenue de la valeur pour les actionnaires à long terme.

• Concurrentielle dans le marché : La rémunération des hauts dirigeants est conçue pour être concurrentielle par rapport à celle qui est versée par des sociétés paires comparables et tient compte des résultats de la Société.
• Équitable individuellement : Les niveaux de rémunération sont également conçus pour tenir compte de facteurs individuels tels que l'étendue des responsabilités, l'expérience et le rendement, ce dernier étant évalué en fonction de critères individuels.

Politiques et pratiques en matière de rémunération

En avril 2007, la Société a adopté une pratique exemplaire à l'égard de la date de l'octroi de la rémunération au rendement sous forme d'actions. Le but de cette pratique exemplaire consiste à assurer que la Société se conforme aux lois et règlements sur les valeurs mobilières et évite la pratique de l'antidate dans le cadre de la compensation incitative à base d'actions. La pratique exemplaire indique que la Société doit : (i) attribuer la rémunération incitative récurrente à base d'actions en vertu de son régime incitatif à long terme, le cinquième jour ouvrable suivant la publication des résultats financiers de la Société, et (ii) attribuer la rémunération incitative récurrente à base d'actions en vertu de son régime de DDVA, le dernier jour ouvrable de chaque trimestre. En octobre 2014, la Société a modifié sa Charte du comité des ressources humaines dans le but de l'adapter aux dernières règles du NASDAQ en ce qui concerne l'indépendance des administrateurs, la nomination et les comités de rémunération, et afin de mieux décrire le processus de mise en candidature des administrateurs, en octobre 2017, la Société a modifié sa Charte du comité des ressources humaines dans le but d'ajouter spécifiquement la révision de la rémunération du président exécutif du conseil d'administration.

Évaluation des risques liés au programme de rémunération de la haute direction

La Charte du comité des ressources humaines prévoit que le comité des ressources humaines est chargé de procéder annuellement à une évaluation des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la haute direction de la Société. Le comité des ressources humaines tient compte des répercussions des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société en établissant les recommandations de rémunération de la haute direction. À ce titre, pour l'exercice terminé le 31 août 2020, le comité des ressources humaines a mené une étude interne de l'évaluation des risques liés à la rémunération de la haute direction. Le comité des ressources humaines a examiné individuellement les régimes de rémunération pour chaque membre de la haute direction éventuellement visé contre une liste d'éléments qui pourraient faire en sorte qu'un dirigeant prenne des risques inappropriés ou excessifs. Pour l'exercice terminé le 31 août 2020, le comité des ressources humaines n'a pas identifié de risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société qui sont raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur celle-ci.

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Achat d'instruments financiers de couverture par un haut dirigeant ou un administrateur

Bien que la Société n'ait pas adopté une politique interdisant ou limitant le droit de ses hauts dirigeants et administrateurs d'acheter des instruments financiers, y compris les contrats à terme variables prépayés, swaps sur actions, tunnels ou parts de fonds négociés en bourse, qui visent à couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux propres attribués à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par le haut dirigeant ou l'administrateur, à la connaissance de la direction, aucun haut dirigeant ou administrateur n'a acheté de tels instruments en date du 1er novembre 2020. En outre, conformément

• la Politique de transaction sur les titres de la Société, les hauts dirigeants et les administrateurs sont tenus de faire autoriser au préalable, par le bureau du conseil juridique de la Société, toute transaction portant sur les titres de la Société, ce qui comprend l'achat d'un des instruments financiers susmentionnés.

Éléments du programme de rémunération

Les éléments clés du programme de rémunération de la haute direction de la Société pour 2020, étaient (i) le salaire de base, (ii) la rémunération incitative à court terme (aux termes du régime incitatif à court terme ou du régime incitatif lié aux ventes) et (iii) la rémunération incitative à base d'actions accordée dans le cadre du régime incitatif

• long terme. De plus, la société a également offert des régimes d'avantages sociaux et, le cas échéant, a contribué
• un régime de participation différée aux bénéfices ou un régime 401K. Afin de déterminer les niveaux appropriés de chacune des composantes de la rémunération, le comité des ressources humaines a tenu compte de tous les éléments clés du programme de rémunération de la haute direction. Le comité des ressources humaines

n'a pas affecté de pondération précise à l'un ou l'autre des éléments clés du programme de rémunération de la haute direction de la Société pour 2020.

Salaires de base

Pour fixer les salaires de base des membres de la haute direction, incluant le président exécutif du conseil et le président-directeur général, la Société tient compte des responsabilités, des descriptions de poste et des salaires versés par d'autres entreprises semblables pour des postes d'importance et de complexité comparables. Le comité des ressources humaines a pour objectif d'aligner les niveaux de rémunération des hauts dirigeants sur le positionnement de rémunération cible applicable à un marché de référence constitué de sociétés comparables dont la taille est semblable à celle de la Société, lequel groupe est formé principalement de sociétés du secteur de la haute technologie et des télécommunications et du secteur de la fabrication et des biens durables. Chaque année, au début de chaque exercice, le comité des ressources humaines passe en revue le salaire de base de chacun des hauts dirigeants et recommande au conseil d'administration d'approuver des rajustements appropriés, au besoin, à l'intérieur de la fourchette salariale visée afin de maintenir une position concurrentielle sur le marché.

Rémunération incitative à court terme

Le régime incitatif à court terme (le « RICT ») ou le régime incitatif lié aux ventes (le « RILV ») pour les hauts dirigeants qui font partie de l'équipe de ventes, offrent aux hauts dirigeants la possibilité de toucher des primes annuelles établies en fonction du rendement financier de la Société et de l'atteinte d'objectifs stratégiques et d'objectifs des différents services qui sont établis annuellement (les « critères d'évaluation du rendement de la Société ») ainsi que de l'atteinte d'objectifs de rendement individuels (les « critères d'évaluation du rendement personnel »). Les critères d'évaluation du rendement de la Société aux termes du RICT s'appliquent également à tous les autres employés de la Société, à l'exception de la force de vente, à l'égard de laquelle le RILV s'applique. Les critères d'évaluation du rendement personnel s'appliquent seulement aux hauts dirigeants et aux administrateurs de la Société.

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Chaque année, le comité des ressources humaines détermine l'incitatif annuel cible pour chaque haut dirigeant, lequel est un pourcentage du salaire de base du haut dirigeant (l'« incitatif annuel cible »). Les incitatifs annuels cibles pour les hauts dirigeants admissibles à des primes d'encouragement au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020 ont été mis en place pour s'arrimer progressivement avec l'objectif du comité des ressources humaines d'aligner la rémunération avec le positionnement de rémunération cible offert sur le marché de référence. Pour le dernier exercice, l'incitatif annuel cible pour les membres de la haute direction visés est comme suit :

Régime incitatif à court terme

Les attributions aux termes du RICT (pour les membres de la haute direction qui ne font pas partie de la force de vente) sont calculées comme suit :

Au début de chaque exercice, le comité des ressources humaines recommande au conseil d'administration,

de la Société, leur pondération et leur résultat dans le cadre de l'évaluation globale du rendement de la Société

1. Le résultat de rentabilité de la Société pour l'exercice doit être positif (plus grand que 0) pour l'ensemble des critères d'évaluation du rendement de la Société pour donner lieu à un paiement. La rentabilité de la Société représente le bénéfice net avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement, frais de restructuration, coûts de rémunération à base d'actions, gain de change et certains éléments non récurrents.
2. Pour l'indicateur des revenus consolidés, les résultats varieront de 40 % à 100 % de la pondération à l'atteinte d'un seuil minimal

(280,7 M$ US) jusqu'à l'atteinte de la cible déterminée au début de l'exercice (319,0 M$ US) et de 100 % à 125 % de la pondération

1. à l'atteinte de la cible annuelle jusqu'au seuil maximal (329,6 M$ US).

2. Pour l'indicateur de rentabilité, les résultats varieront de 40 % à 100 % de la pondération à l'atteinte d'un seuil minimal (27,1 M$ US) jusqu'à l'atteinte de la cible déterminée au début de l'exercice (37,0 M$ US) et de 100 % à 125 % de la pondération à l'atteinte de la cible annuelle jusqu'au seuil maximal (39,8 M$ US).
3. Pour l'indicateur de qualité, les résultats varieront de 25 % à 100 % de la pondération à l'atteinte d'un seuil minimal de 50 %, jusqu'à la cible annuelle déterminée au début de l'année financière (100 %) et de 100 % à 125 % de la pondération à l'atteinte de la cible annuelle jusqu'au seuil maximal de 115 %.
4. Pour l'expérience client, les résultats varieront de 25 % à 100 % de la pondération à l'atteinte d'un seuil minimal de 50 % jusqu'à la cible annuelle déterminée au début de l'exercice (100 %) et de 100 % à 125 % de la pondération à l'atteinte de la cible annuelle jusqu'au seuil maximal de 115 %.

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Les critères d'évaluation du rendement personnel sont établis annuellement par le supérieur du membre de la haute direction ou par le comité des ressources humaines, et sont approuvés par le conseil d'administration de la Société. Ils sont fondés sur le poste occupé par le haut dirigeant, son rôle et ses responsabilités au sein de la Société, les objectifs de son service et ses objectifs de gestion individuels. À la fin de chaque exercice, le supérieur du membre de la haute direction, ou le comité des ressources humaines, évalue son rendement en fonction des objectifs préétablis, à la lumière de ses progrès, de ses réussites et de sa contribution. Les tableaux suivants présentent, pour chaque membre de la haute direction visé assujetti au RICT, un aperçu des éléments formant les critères d'évaluation du rendement personnel, de même que leur pondération et les résultats à ce titre pour l'exercice 2020, dans le cadre des critères globaux d'évaluation du rendement personnel :

Germain Lamonde, président exécutif du conseil

1. Si le niveau minimum du BAIIA de la Société, déterminé au début de l'exercice, n'est pas atteint, tout paiement de la rémunération variable au président exécutif du conseil sera au gré du comité des ressources humaines.
2. La pondération de chacun des objectifs n'est pas plafonnée mais le total est plafonné à 150 %.

Philippe Morin, président-directeur général

1. Si le niveau minimum du BAIIA de la Société, déterminé au début de l'exercice, n'est pas atteint, tout paiement de la rémunération variable du président-directeur général sera au gré du comité des ressources humaines.
2. La pondération de chacun des objectifs n'est pas plafonnée, mais le total est plafonné à 150 %.

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Pierre Plamondon, chef de la direction financière et vice-président, finance

1. Si le niveau minimum du BAIIA de la Société, déterminé au début de l'exercice, n'est pas atteint, tout paiement de la rémunération variable du chef de la direction financière et vice-président, finance sera au gré du comité des ressources humaines.
2. La pondération de chacun des objectifs n'est pas plafonnée, mais le total est plafonné à 150 %.

Régime incitatif lié aux ventes

Les objectifs aux termes du RILV pour les membres de la haute direction qui font partie de la force de vente visent

• récompenser trois (3) éléments qui sont alignés sur les intérêts des actionnaires (marges de contribution, commandes et BAIIA). Les objectifs sont établis par le supérieur du haut dirigeant et s'appliquent au territoire que supervise ce haut dirigeant. Le tableau suivant présente les objectifs aux termes du RILV pour chaque membre de la haute direction visé qui fait partie de la force de vente :

Floyd Allen Johnston, vice-président des ventes (Amériques)

1. Le montant de la prime pour l'atteinte des cibles trimestrielles au titre des marges de contribution pour le territoire des Amériques est fonction du pourcentage d'atteinte jusqu'à 100 % des cibles trimestrielles et annuelles des marges de contribution définies au début de l'exercice. Un montant accéléré de prime est également payable en fonction du pourcentage d'atteinte au-delà de 100 % de la cible trimestrielle et annuelle des marges de contribution.
2. Le montant de la prime pour l'atteinte des cibles de commandes pour le territoire des Amériques est fonction du pourcentage d'atteinte jusqu'à 100 % des cibles trimestrielles et annuelles de commandes définies au début de l'exercice. Un montant accéléré de prime établi en fonction du pourcentage d'atteinte au-delà de 100 % de la cible annuelle de commandes est également payable jusqu'à un maximum de 150 %.
3. Si le niveau minimum du BAIIA de la Société déterminé au début de l'exercice est atteint, de 40 % à 100 % du niveau d'atteinte est payable, jusqu'à un maximum de 125 %, mais s'il n'est pas atteint, tout paiement de rémunération variable au membre de la haute direction visé sera au gré du comité des ressources humaines.

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Willem Jan te Niet, vice-président des ventes (Europe, Moyen-Orient et Afrique)

1. Le montant de la prime pour l'atteinte des cibles trimestrielles au titre des marges de contribution pour le territoire de l'EMOA est fonction du pourcentage d'atteinte jusqu'à 100 % des cibles trimestrielles et annuelles des marges de contribution définies au début de l'exercice. Un montant accéléré de prime est également payable en fonction du pourcentage d'atteinte au-delà de 100 % de la cible trimestrielle et annuelle des marges de contribution.
2. Le montant de la prime pour l'atteinte des cibles de commandes pour le territoire de l'EMOA est fonction du pourcentage d'atteinte jusqu'à 100 % des cibles trimestrielles et annuelles de commandes définies au début de l'exercice. Un montant accéléré de prime établi en fonction du pourcentage d'atteinte au-delà de 100 % de la cible annuelle de commandes est également payable jusqu'à un maximum de 150 %.
3. Si le niveau minimum du BAIIA de la Société déterminé au début de l'exercice est atteint, de 40 % à 100 % du niveau d'atteinte est payable, jusqu'à un maximum de 125 %, mais s'il n'est pas atteint, tout paiement de rémunération variable au membre de la haute direction visé sera au gré du comité des ressources humaines.

Rémunération incitative à long terme

La rémunération incitative à long terme offerte par la Société comprend deux (2) principaux régimes : (i) le régime incitatif à long terme (le « RILT ») pour les administrateurs, dirigeants, employés et personnes physiques ou morales fournissant des services continus de gestion ou de consultation (les « experts-conseils ») de la Société et ses filiales et (ii) le régime de droits différés à la valeur d'actions (le « régime de DDVA ») pour les administrateurs non-employés de la Société.

En vertu des dispositions de modification, le conseil d'administration peut modifier le RILT et le régime de DDVA ou toutes options, UAR, UAS et tous DDVA pouvant être émis à tout moment sans le consentement des porteurs de ces titres à condition que cette modification (i) ne modifie pas ou ne déprécie pas les titres précédemment attribués, sauf si cela est autorisé par les modalités des régimes, (ii) soit assujettie à l'approbation d'une autorité en valeurs mobilières ou d'une bourse, et (iii) soit soumise à l'approbation des actionnaires, si la loi, les exigences des bourses ou les régimes eux-mêmes l'exigent, à condition toutefois que les mesures qui ne nécessitent pas l'approbation des actionnaires comprennent, sans s'y limiter, les mesures suivantes :

• les modifications d'ordre général ou de nature cléricale, qui, entre autres, clarifient, corrigent ou rectifient toute ambiguïté, disposition inopérante, erreur ou omission du RILT ou du régime de DDVA;
• les modifications nécessaires afin de se conformer aux lois applicables ou aux exigences de toute autorité en valeurs mobilières ou bourse;
• la modification de l'admissibilité et de la limitation à la participation au RILT et au régime de DDVA;
• la modification des modalités et conditions des options, des UAR, des UAS et des DDVA, y compris les restrictions, qui ne sont pas incompatibles avec les modalités du RILT et du régime de DDVA, lesquelles modalités et conditions peuvent différer selon l'octroi individuel de droits et selon les porteurs de ces titres;
• la modification des périodes visées dans le RILT au cours desquelles les options acquises peuvent être levées, à condition que la durée de l'option ne soit pas prolongée au-delà de dix ans après la date d'octroi de l'option;
• les modifications relatives à la période d'acquisition, en ce qui concerne des circonstances qui pourraient devancer l'acquisition des options, des UAR ou des UAS, ou le rachat des DDVA;
• toute modification résultant de la modification du capital-actions telle que définie plus en détail dans le RILT et le régime de DDVA;
• les modifications aux dispositions relatives à l'administration du RILT et du régime de DDVA; et
• la suspension ou la résiliation du RILT et du régime de DDVA.

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Il est entendu que le conseil d'administration devra obtenir l'approbation des actionnaires pour apporter les modifications suivantes :

• une réduction du prix de levée des options détenues par un initié;
• une prolongation de la période de levée des options détenues par un initié;
• toute modification visant à supprimer ou à dépasser les limites de la participation des initiés;
• une augmentation du nombre maximal d'actions avec droit de vote subalterne pouvant être émises en vertu du RILT et du régime de DDVA; et
• toute modification aux dispositions de modification du RILT et du régime de DDVA.

Pour les trois premiers points ci-dessus, les droits de vote rattachés aux actions détenues directement ou indirectement par des initiés retirant directement ou indirectement un avantage de la modification doivent être exclus. En outre, en ce qui concerne le dernier point ci-dessus, lorsque la modification avantagera de manière disproportionnée un ou plusieurs initiés par rapport aux autres porteurs d'options, de DDVA, d'UAR ou d'UAS, les droits de vote des actions détenues directement ou indirectement par ces initiés retirant l'avantage disproportionné doivent être exclus. Le RILT renvoie à des « unités » et une unité s'entend d'une UAR ou d'une UAS octroyée aux termes du RILT.

Régime incitatif à long terme (RILT)

La composante principale de la rémunération incitative à long terme offerte par la Société est le RILT. Établi en mai 2000, le RILT vise à encourager les administrateurs, les dirigeants, les employés et les experts-conseils de la Société et de ses filiales à créer de la valeur et à faire en sorte que leurs intérêts soient alignés sur ceux des actionnaires de la Société. Également à recruter, motiver et maintenir en poste tous ses employés, y compris les membres de la haute direction visés, à l'exception du président exécutif du conseil qui n'y participe plus depuis le 31 août 2012. Le RILT est sujet à examen par le comité des ressources humaines afin de veiller au maintien de son caractère concurrentiel sur le marché. Le RILT a été modifié en janvier 2005, en janvier 2016, en janvier 2018 et en janvier 2019.

Le conseil d'administration détient le pouvoir d'interpréter le RILT, de fixer les règles et règlements s'y appliquant

Le RILT prévoit l'émission d'options d'achat d'actions avec droit de vote subalterne et l'émission d'UAR et d'UAS rachetables contre des actions avec droit de vote subalterne nouvellement émises aux administrateurs, dirigeants, employés et experts-conseils participants de la Société et ses filiales. Le conseil d'administration, sur la recommandation du comité des ressources humaines, désigne les bénéficiaires d'options, d'UAR ou d'UAS et fixe le nombre d'actions avec droit de vote subalterne visées par ces options, UAR ou UAS, les dates d'acquisition, la date d'expiration et les autres conditions se rapportant à ces options, ces UAR ou ces UAS, dans chaque cas conformément à la législation applicable des autorités réglementaires en valeurs mobilières.

Pour l'exercice terminé le 31 août 2020, les primes cibles à l'intention des dirigeants admissibles aux termes du RILT ont été établies en conformité avec l'objectif du comité des ressources humaines d'aligner la rémunération avec le positionnement de rémunération cible applicable au marché de référence. Chaque membre de la haute direction visé, à l'exception du président exécutif du conseil depuis la fin de l'exercice terminé le 31 août 2012, a le droit de recevoir annuellement des UAR ou des UAS conformément à la politique suivante :

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1. La valeur réelle d'une attribution peut être différente des niveaux d'attribution établis puisque le cours des actions peut fluctuer entre le moment de l'attribution et son approbation.

Les attributions d'UAR ou d'UAS sont établies en fonction de l'incidence prévue du rôle du membre de la haute direction sur le rendement et le développement stratégique de la Société ainsi qu'en fonction d'une analyse comparative du marché. Le comité des ressources humaines effectue de temps à autre une analyse afin de déterminer les paiements possibles en vertu du RILT selon divers scénarios et divers niveaux d'augmentation du cours des actions afin de s'assurer que le RILT concorde aux intérêts des actionnaires de la Société.

Les UAR ou les UAS sont également utilisées pour attirer et retenir les dirigeants talentueux, ainsi que dans le cadre d'acquisitions d'entreprises. Pour l'exercice terminé le 31 août 2020, la Société a fixé le nombre d'UAR ou d'UAS octroyées à chaque dirigeant en fonction de leur contribution individuelle, plus particulièrement quant aux responsabilités supplémentaires selon le cas. Tel qu'il est indiqué à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » aux présentes, un certain nombre d'UAR et d'UAS ont été octroyées à tous les membres de la haute direction visés, à l'exception du président exécutif du conseil tel que décrit précédemment, pendant le dernier exercice. De tels octrois avaient pour but d'inciter les dirigeants à développer et à mettre en œuvre avec succès la stratégie de croissance continue de la Société et de faire en sorte qu'ils suivent les principes de maintien de la croissance de la valeur à long terme pour les actionnaires. Les octrois avaient également pour but de contribuer à l'objectif de la Société, soit de faire concorder la rémunération des dirigeants avec le marché de référence. La Société n'a pas tenu compte du nombre et des modalités des options, des UAR ou des UAS en cours ni des restrictions sur la revente des unités, lorsqu'elle a décidé des octrois mentionnés ci-dessus.

Le prix d'exercice des options est fixé par le conseil d'administration au moment de l'octroi des options, sous réserve de se conformer aux règles de toutes les bourses où les actions avec droit de vote subalterne sont inscrites et aux lois et règlements applicables sur les valeurs mobilières. En aucun cas, le prix d'exercice des options ne peut être inférieur au cours de clôture le plus élevé des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de séance précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi afin de convertir en dollars canadiens le cours de clôture sur le NASDAQ Global Select Market ou en dollars US le cours de clôture sur la Bourse de Toronto. Les options émises sont incessibles, sauf en cas de décès, au représentant légal. Au 1er novembre 2020, aucune option n'a été octroyée et aucune option n'est en cours.

La juste valeur d'une UAR ou d'une UAS au moment de l'octroi correspond au cours des actions avec droit de vote subalterne au moment où l'UAR ou l'UAS est octroyée. Le cours à la date de l'octroi correspond au cours de clôture le plus élevé des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi afin de convertir en dollars canadiens le prix de clôture sur le NASDAQ Global Select Market ou en dollars US le prix de clôture sur la Bourse de Toronto. Les UAR ou les UAS émises sont incessibles, sauf en cas de décès, au représentant légal. Au 31 août 2020, un total de 143 251 UAR étaient octroyées et en cours aux termes du RILT, et la juste valeur pondérée au moment de l'octroi était de 3,84 $ US (5,06 $ CA), et un total de 1 713 115 UAS étaient octroyées et en cours aux termes du RILT, et la juste valeur moyenne pondérée par UAS au moment de l'octroi était de 3,82 $ US (4,96 $ CA).

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Le nombre maximum d'actions avec droit de vote subalterne qui peuvent être émises aux termes du RILT et du régime de DDVA ne peut dépasser 11 792 893, ce qui représente 21,2 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société au 31 août 2020. De ce total, 5 218 429 actions avec droit de vote subalterne ont été émises et 2 187 692 actions avec droit de vote subalterne peuvent être émises en vertu des attributions actuellement détenues par des participants, ce qui représente 13,3 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société au 31 août 2020, laissant 4 386 772 actions avec droit de vote subalterne disponibles pour des octrois aux termes du RILT et du régime de DDVA, ce qui représente 7,9 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société au 31 août 2020.

Toutes les actions avec droit de vote subalterne visées par des options qui auront expirées ou qui auront été annulées deviennent des actions avec droit de vote subalterne réservées aux fins des options, des UAR ou des UAS qui pourront être octroyées ultérieurement aux termes du RILT. Aucun participant ne peut détenir, au total, des options d'achat, des UAR, des UAS et des DDVA représentant plus de 5 % du nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation, de temps à autre. Des restrictions supplémentaires s'appliquent aux initiés de la Société. Le nombre d'actions avec droit de vote subalterne pouvant être émises en tout temps au titre d'options, d'UAR, d'UAS et de DDVA octroyés à des initiés de la Société ne peut dépasser 10 % du nombre total d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation. Le nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises aux initiés dans une période d'une (1) année à l'exercice, au règlement ou au rachat d'options, d'UAR, d'UAS et de DDVA ne peut être supérieur à 10 % du nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation, et le nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises à un initié et aux personnes avec qui il a des liens dans une période d'une (1) année à l'exercice, au règlement ou au rachat d'options, d'UAR, d'UAS et de DDVA ne peut être supérieur à 5 % du nombre total d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société. Les options s'acquièrent à un taux déterminé par le conseil d'administration. Toutes les options peuvent être exercées en totalité ou en partie une fois que les droits qui s'y rattachent sont acquis. Les options qui sont octroyées aux termes du RILT doivent être exercées dans un délai maximum de dix (10) ans suivant la date de leur octroi (la « durée de l'option ») sinon elles sont perdues, à condition toutefois que la durée de l'option soit automatiquement prolongée si la date à laquelle elle doit expirer tombe pendant une période d'interdiction d'opérations ou dans les dix (10) jours ouvrables suivant le dernier jour d'une période d'interdiction d'opérations. Dans de tels cas, la durée de l'option prendra fin dix (10) jours ouvrables après le dernier jour de la période d'interdiction d'opérations.

Les dates d'acquisition des UAR sont assujetties à un terme minimum de trois (3) ans et un terme maximum de dix (10) ans suivant la date de leur octroi. Le tableau suivant présente, pour l'exercice terminé le 31 août 2020, les UAR octroyées et leur calendrier d'acquisition respectif. Aucune UAR n'a été octroyée durant les exercices terminés les 31 août 2016, 2017, 2018 et 2019.

Les dates d'acquisition des UAS sont assujetties à un terme minimum de trois (3) ans et un terme maximum de dix (10) ans suivant la date de leur octroi. Le tableau suivant présente, pour les cinq (5) derniers exercices, les UAS octroyées et leur calendrier d'acquisition respectif.

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Si de telles dates d'acquisition tombent durant une période d'interdiction d'opérations ou toute autre période d'opérations restreintes durant laquelle un porteur d'UAR ou d'UAS ne peut négocier les actions avec droit de vote subalterne de la Société : (i) les UAR ou les UAS s'acquerront le cinquième jour de bourse où le porteur d'UAR ou d'UAS est habilité à les négocier après une telle période d'interdiction d'opérations ou période d'opérations restreintes; ou (ii) si le porteur d'UAR ou d'UAS décide avant la date d'acquisition de payer ses impôts sur le revenu sans recourir au produit de la vente de ses actions avec droit de vote subalterne, à ce moment, et seulement

• ce moment, la date d'acquisition restera la même que la date d'acquisition déterminée à la date de l'octroi de ces UAR ou de ces UAS.

aux termes du RILT deviendra caduque : (i) immédiatement à la cessation de la relation entre la Société ou l'une de ses filiales et l'un de leurs employés ou dirigeants pour un motif valable et suffisant ou à la date à laquelle un employé ou un dirigeant démissionne ou quitte son emploi auprès de la Société ou de l'une de ses filiales (ou dans les trente (30) jours s'il est mis fin à l'emploi du porteur sans motif valable); et (ii) trente (30) jours après qu'un administrateur cesse d'être membre du conseil d'administration de la Société ou de l'une de ses filiales pour toute raison autre qu'en cas de décès ou pour cause d'incapacité permanente. Le RILT prévoit qu'en cas de décès ou d'incapacité physique permanente, toute option détenue par son titulaire devient caduque six (6) mois après la date de l'incapacité permanente et l'option peut être levée au plus tard à la date de cessation d'emploi en raison du décès ou de l'incapacité permanente de l'employé ou du dirigeant. En cas de départ à la retraite, toute option détenue par un employé devient caduque trente (30) jours après la date de ce départ à la retraite. Néanmoins, en cas de retraite ou retraite anticipée d'un dirigeant ou d'un employé, le conseil d'administration ou le comité des ressources humaines peut, à son entière discrétion, retarder la date à laquelle l'option devient caduque conformément aux modalités du RILT.

Sous réserve des exceptions mentionnées à la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle », sauf décision contraire du conseil d'administration, toute UAR ou UAS octroyée aux termes du RILT expirera immédiatement : (i) lorsque l'acquisition est soumise à l'atteinte d'objectifs de rendement si ces objectifs de rendement ne sont pas atteints (ou reportée à une date d'acquisition ultérieure déterminée par le conseil d'administration); et (ii) qu'elle soit ou non soumise à l'atteinte d'objectifs de rendement,

• la cessation de la relation entre la Société ou l'une de ses filiales et l'un de leurs employés ou dirigeants pour un motif valable et suffisant ou à la date à laquelle un employé ou un dirigeant démissionne ou quitte son emploi auprès de la Société ou de l'une de ses filiales.

Le RILT prévoit que toute UAR ou UAS octroyée sera acquise immédiatement selon une certaine proportion, telle qu'elle est indiquée dans le RILT, à la cessation de la relation entre la Société ou l'une de ses filiales et l'un de leurs employés ou dirigeants sans motif. Le RILT stipule que toute UAR ou UAS accordée en vertu du RILT à un employé ou un dirigeant de la Société ou une de ses filiales sera acquise immédiatement à la date de cessation d'emploi en raison d'un décès ou pour cause d'incapacité permanente. Le RILT stipule également que le porteur d'UAR ou d'UAS qui remplit les conditions de retraite établies par la Société et qui respecte aura droit à l'acquisition régulière établie par le conseil d'administration au moment de l'octroi selon les modalités du RILT. En outre, dans le cas d'une cessation d'emploi d'un porteur d'UAR ou d'UAS suivant un changement de contrôle, le conseil d'administration ou le comité des ressources humaines peut à sa discrétion augmenter le nombre d'actions avec droit de vote subalterne qu'un porteur d'UAR ou d'UAS est en droit de recevoir.

Dans le cas d'un changement de contrôle, le conseil d'administration ou le comité des ressources humaines peut devancer le moment où une option, une UAR ou une UAS peut être levée ou exercée pour la première fois ou la période pendant laquelle une option, une UAR ou une UAS peut être levée ou exercée, en tout ou en partie, et ce, avant ou après le changement de contrôle.

Le texte intégral du RILT est inclus dans la notice annuelle 2018 sur formulaire 20-F de la Société sous l'annexe 4.59, lequel a été déposé le 27 novembre 2018 sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com au Canada, ou d'EDGAR à l'adresse www.sec.gov/edgard.shtml aux États-Unis.

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Unités d'actions au rendement octroyées au cours du dernier exercice

Le nombre total d'UAR octroyées entre le 1er septembre 2019 et le 31 août 2020 était de 143 251, lesquelles avaient une juste valeur moyenne pondérée au moment de l'octroi de 3,84 $ US (5,06 $ CA) par UAR. La juste valeur d'une UAR au moment de son octroi correspond au cours des actions avec droit de vote subalterne au moment où les UAR sont octroyées. Au 31 août 2020, on dénombrait un total de 143 251 UAR octroyées et en cours aux termes du RILT ayant une juste valeur moyenne pondérée au moment de l'octroi de 3,84 $ US (5,06 $ CA) par UAR.

Unités d'actions subalternes octroyées au cours du dernier exercice

Le nombre total d'UAS octroyées entre le 1er septembre 2019 et le 31 août 2020 était de 439 220, lesquelles avaient une juste valeur moyenne pondérée au moment de l'octroi de 4,02 $ US (5,28 $ CA) par UAS. La juste valeur d'une UAS au moment de son octroi correspond au cours des actions avec droit de vote subalterne au moment où les UAS sont octroyées. Au 31 août 2020, on dénombrait un total de 1 713 115 UAS octroyées et en cours aux termes du RILT ayant une juste valeur moyenne pondérée au moment de l'octroi de 3,82 $ US (4,96 $ CA) par UAS.

Les UAR ou les UAS sont rachetées contre des actions avec droit de vote subalterne nouvellement émises aux dates d'acquisition fixées par le conseil d'administration de la Société, à son entière discrétion, au moment de l'octroi.

Par conséquent, la valeur d'acquisition d'une UAR ou d'une UAS, lorsqu'elle est convertie en actions avec droit de vote subalterne, correspond au cours d'une action avec droit de vote subalterne au moment où la conversion a lieu et est assimilée à un revenu d'emploi imposable. Les tableaux ci-dessous donnent des renseignements sur l'octroi des UAR et des UAS aux termes du RILT au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020.

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, les UAR suivantes ont été octroyées aux membres de la haute direction visés indiqués ci-après.

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1. Ce pourcentage ne comprend pas les UAR annulées.
2. La juste valeur d'une UAR, au moment de l'octroi, correspond à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne au moment où les UAR sont octroyées. La valeur marchande à la date de l'octroi correspond au cours de clôture des actions avec droit de vote subalterne le plus élevé entre celui à la Bourse de Toronto et celui au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi pour convertir, le cas échéant, en dollars canadiens le cours de clôture sur le NASDAQ Global Select Market ou en dollars US le cours de clôture sur la Bourse de Toronto.
3. La première acquisition pour l'ensemble des UAR ne peut avoir lieu avant la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi.
4. Les UAR octroyées au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020 sont acquises à la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi sous réserve de l'atteinte des objectifs de rendement tels qu'établis par le conseil d'administration de la Société. Les objectifs de rendement sont déterminés en fonction de l'atteinte d'un indicateur de rentabilité cible pour les trois prochains exercices. L'indicateur de rentabilité correspond au bénéfice net (perte nette) selon les IFRS de la Société sur une base cumulative avant intérêts et autres revenus et dépenses, impôts sur les bénéfices, amortissement, charges de rémunération à base d'actions, frais de restructuration et gains ou pertes de change (« BAIIA RILT ») pour les trois prochains exercices. Par conséquent, les objectifs de rendement liés à l'acquisition seront atteints, calculés au prorata comme suit : i) 0 % pour un BAIIA RILT sous la moitié de la cible pour la période de trois ans qui se termine le 31 août 2022; ii) de 50 % à 100 % pour un BAIIA RILT allant de la moitié de la cible jusqu'à l'atteinte de la cible pour la période de trois ans qui se termine le 31 août 2022; et iii) au-dessus de 100 % sans maximum pour un BAIIA RILT qui dépasse la cible pour la période de trois ans qui se termine le 31 août 2022.

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, les UAS suivantes ont été octroyées aux membres de la haute direction visés indiqués ci-après.

1. Ce pourcentage ne comprend pas les UAS annulées.
2. La juste valeur d'une UAS, au moment de l'octroi, correspond à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne au moment où les UAS sont octroyées. La valeur marchande à la date de l'octroi correspond au cours de clôture des actions avec droit de vote subalterne le plus élevé entre celui à la Bourse de Toronto et celui au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi pour convertir, le cas échéant, en dollars canadiens le cours de clôture sur le NASDAQ Global Select Market ou en dollars US le cours de clôture sur la Bourse de Toronto.
3. La première acquisition pour l'ensemble des UAS ne peut avoir lieu avant la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi.

Le tableau suivant résume l'information sur les UAR octroyées aux membres du conseil d'administration et aux hauts dirigeants et membres de la direction de la Société et de ses filiales au 31 août 2020 :

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Le tableau suivant résume l'information sur les UAS octroyées aux membres du conseil d'administration et aux hauts dirigeants et membres de la direction de la Société et de ses filiales au 31 août 2020 :

Options octroyées au cours du dernier exercice

Aucune option visant l'achat d'actions avec droit de vote subalterne de la Société n'a été octroyée au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020 et ensuite jusqu'au 1er novembre 2020. Au 1er novembre 2020, aucune option n'a été octroyée et aucune option n'était en cours.

Régime de droits différés à la valeur d'actions (régime de DDVA)

Instauré en octobre 2004 et en vigueur à compter de janvier 2005, le régime de DDVA de la Société (le « régime de droits différés à la valeur d'actions ») est conçu pour faire correspondre les intérêts des administrateurs non employés plus étroitement avec ceux des actionnaires de la Société.

Aux termes du régime de DDVA, les administrateurs non employés peuvent choisir de recevoir jusqu'à 100 % de leurs honoraires annuels sous forme de DDVA, lesquels ont une valeur estimative que l'on calcule en fonction des cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi pour convertir, au besoin, en dollars canadiens le prix de clôture sur le NASDAQ Global Select Market ou en dollars US le prix de clôture sur la Bourse de Toronto. Les DDVA confèrent à leur porteur des dividendes sous forme de DDVA additionnels au même taux que les dividendes sur les actions avec droit de vote subalterne. Tout DDVA émis est non transférable, sauf par testament ou autre acte testamentaire ou conformément aux lois sur la dévolution et l'attribution des successions.

Lorsqu'un participant cesse d'agir à titre d'administrateur, le participant (ou, en cas de décès, le bénéficiaire des DDVA) peut demander à la Société de racheter les DDVA en présentant un avis de rachat au secrétaire de la Société en précisant la date de rachat. Si le participant ou son bénéficiaire ou son représentant légal, selon le cas, omet de déposer un tel avis, la date de rachat est le 15 décembre de la première année civile commençant après l'année où le participant a cessé d'agir à titre d'administrateur. Dans les dix jours ouvrables suivant la date de rachat, le participant recevra, à la discrétion de la Société, en règlement du nombre de DDVA crédités

• son compte à cette date, l'un ou l'autre des éléments suivants : a) un nombre d'actions avec droit de vote subalterne achetées sur le marché libre ayant une valeur, déduction faite des retenues applicables, égale à la valeur marchande d'une action avec droit de vote subalterne au taux de rachat multiplié par le nombre de DDVA crédités
• son compte théorique à la date de paiement; b) un nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises

par la Société correspondant au nombre de DDVA crédités à son compte théorique à la date de paiement; ou c) une combinaison des alinéas a) et b). Si un participant décède après avoir cessé d'agir comme administrateur, mais avant de déposer un avis de rachat, ces dispositions s'appliquent avec les adaptations nécessaires.

Les actions avec droit de vote subalterne émises par la Société seront émises à même le groupe d'actions avec droit de vote subalterne réservées à des fins d'émission aux termes du RILT. Il existe des limitations supplémentaires pour les initiés de la Société. Le nombre d'actions avec droit de vote subalterne pouvant être émises en tout temps aux termes d'options, d'UAR, d'UAS et de DDVA octroyés aux initiés de la Société ne doit pas dépasser 10 % du nombre total d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation. Le nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises à des initiés, dans une période d'un (1) an, aux termes de l'exercice, du règlement

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ou du rachat d'options, d'UAR, d'UAS et de DDVA ne doit pas dépasser 10 % du nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation et le nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises à un initié et aux personnes avec qui il a des liens dans une période d'un (1) an, aux termes de l'exercice, du règlement ou du rachat d'options, d'UAR, d'UAS et de DDVA ne doit pas dépasser 5 % du nombre total d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société.

Droits différés à la valeur d'actions octroyés au cours du dernier exercice

Le nombre total de DDVA octroyés aux administrateurs non employés au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020 était de 79 819. La valeur estimative d'un DDVA au moment de l'octroi est déterminée en fonction des cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi pour convertir, au besoin, en dollars canadiens le prix de clôture sur le NASDAQ Global Select Market ou en dollars US le prix de clôture sur la Bourse de Toronto. La valeur d'un DDVA au moment de son acquisition correspond au cours des actions avec droit de vote subalterne au moment où le régime de DDVA est converti en actions avec droit de vote subalterne. Au 31 août 2020, on dénombrait un total de 331 326 DDVA émis et en cours aux termes du régime de DDVA ayant une juste valeur moyenne pondérée au moment de l'octroi de 3,79 $ US (4,89 $ CA).

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, les DDVA suivants ont été octroyés aux administrateurs non employés :

Le tableau suivant résume l'information sur les DDVA octroyés aux membres non employés du conseil d'administration au 1er novembre 2020 :

Nombre d'actions avec droit de vote subalterne réservées à des fins d'émissions futures

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, 79 819 DDVA, 143 251 UAR et 439 220 UAS ont été octroyés

• des administrateurs, dirigeants et employés. Ces octrois ont été émis à même le groupe d'actions avec droit de vote subalterne réservées à des fins d'émission aux termes du RILT et du régime de DDVA, lequel ne peut dépasser

11 792 893, ce qui représente 21,2 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société au 31 août 2020. Au 31 août 2020, le nombre d'actions avec droit de vote subalterne réservées à des fins d'émissions futures est de 4 386 772, ce qui représente 7,9 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société au 31 août 2020.

Régime de droits à la plus-value des actions

Le 4 août 2001, la Société a instauré un régime de droits à la plus-value des actions (le « régime DPVA »), tel qu'il a été modifié le 12 janvier 2010, à l'intention de certains employés résidant dans des pays où la rémunération à base d'actions dans le cadre du RILT n'est pas praticable, selon la Société. Le conseil d'administration a l'autorité pleine et entière pour interpréter le régime DPVA, pour établir des règles et des règlements s'y rapportant et pour prendre toutes les décisions qu'il juge nécessaires et utiles à l'administration du régime DPVA.

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Aux termes du régime DPVA, les employés admissibles peuvent recevoir un montant en espèces correspondant

• la différence entre le cours des actions avec droit de vote subalterne à la date d'exercice ou à la date d'acquisition et le prix d'exercice déterminé à la date de l'octroi. Aucune action avec droit de vote subalterne ne peut être émise dans le cadre du régime DPVA.

Le conseil d'administration a délégué à la direction la responsabilité de désigner les bénéficiaires de droits

• la plus-value des actions, la date d'exercice ou la date d'acquisition, la date d'expiration et les autres conditions. Dans le cadre du régime DPVA, le prix d'exercice du droit à la plus-value des actions, déterminé à la date de l'octroi, est égal à zéro (0) si le droit à la plus-value des actions doit refléter une UAR ou une UAS aux termes du RILT ou, si le droit à la plus-value des actions doit refléter une option aux termes du RILT, le prix d'exercice déterminé à la date de l'octroi ne peut être inférieur au cours de clôture le plus élevé des actions avec droit de vote subalterne
• la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi afin de convertir le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les droits à la plus-value des actions sont incessibles.

Les droits à la plus-value des actions qui reflètent une UAR ou une UAS aux termes du RILT deviennent acquis à raison de 50 % annuellement à compter de la troisième date anniversaire de la date des octrois effectués en octobre 2016, janvier 2017 et janvier 2018, et sont acquis à 100 % à la troisième date anniversaire de la date des octrois effectués en janvier 2019 et janvier 2020.

Les droits à la plus-value des actions qui reflètent une UAR ou une UAS aux termes du RILT : (i) deviennent échus immédiatement à la cessation d'emploi auprès de la Société ou d'une (1) de ses filiales pour motif valable ou à la date

• laquelle un employé démissionne ou quitte son emploi auprès de la Société ou d'une (1) de ses filiales; et (ii) deviennent acquis immédiatement, dans une certaine proportion établie aux termes du régime DPVA, lors du congédiement d'un employé de la Société ou d'une (1) de ses filiales sans motif valable.

Une fois acquis, les droits à la plus-value des actions qui reflètent une option aux termes du RILT peuvent être exercés entre le deuxième et le quinzième jour ouvrable suivant la publication des résultats financiers trimestriels de la Société, et deviennent échus immédiatement à la cessation d'emploi auprès de la Société ou d'une (1) de ses filiales à juste titre, ou à la date à laquelle un employé démissionne ou quitte son emploi auprès de la Société ou d'une (1) de ses filiales (ou dans un délai de trente (30) jours si le porteur est mis à pied sans motif valable). Dans le cas d'une retraite ou d'une invalidité, tout droit à la plus-value des actions détenu par un employé devient échu dans les trente (30) jours suivants la date de retraite ou d'invalidité. Dans le cas d'un décès, tout droit à la plus-value des actions échoit six (6) mois après la date du décès.

Tous les droits à la plus-value des actions octroyés dans le cadre du régime DPVA peuvent être exercés au cours des dix (10) années suivant la date de leur octroi.

Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, 7 250 droits à la plus-value des actions (« DPVA ») ont été exercés.

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, 5 900 DPVA ont été octroyés à des employés. Au 31 août 2020, 19 650 DPVA étaient en cours.

Avantages sociaux et avantages indirects

Certains employés de la Société, incluant les membres de la haute direction visés, peuvent participer au régime d'avantages sociaux, lequel peut inclure une assurance-vie, assurance maladie et dentaire supplémentaire, assurance invalidité à court terme et à long terme, assurance en cas de décès ou de mutilation par accident et assistance de voyage d'urgence. Bien que la majeure partie des coûts rattachés aux avantages sociaux soit payée par la Société, les employés (incluant les membres de la haute direction visés) peuvent aussi être tenus de cotiser à ces avantages.

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• l'exception des allocations de voiture qui sont fournies au président exécutif du conseil et aux vice-présidents des ventes de la Société, les autres membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, ne reçoivent pas d'avantages indirects. La valeur des avantages indirects pour chacun des membres de la haute direction visés, s'il y a lieu, est moins de 50 000 $ CA ou 10 % du total du salaire annuel et des primes gagnés au cours de l'exercice et, comme tel, n'est pas inclus dans le tableau sous la section « Tableau sommaire de la rémunération » et sous la section « Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ».

Régime de participation différée aux bénéfices

La Société maintient un régime de participation différée aux bénéfices (le « RPDB ») pour certains employés admissibles résidant au Canada, dont notamment les membres de la haute direction visés, mis à part le président exécutif du conseil de la Société, aux termes duquel la Société peut choisir d'égaler la contribution d'un employé jusqu'à un maximum de 4 % du salaire brut de l'employé, pourvu que l'employé ait versé une cotisation à un régime enregistré d'épargne-retraite à imposition différée. Les cotisations versées au comptant, pour les employés admissibles au RPDB, ainsi que les charges aux termes de ce régime au cours des exercices terminés les 31 août 2018, 2019 et 2020, s'établissent respectivement à 1 610 000 $ US, 1 592 000 $ US et 1 626 000 $ US. Les cotisations versées au RPDB sont investies en fonction des instructions des employés dans les véhicules de placement offerts par la Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers (Manuvie), l'administrateur des fonds de la Société. Aucun retrait de fonds du RPDB n'est permis. Advenant la cessation de l'emploi d'un employé et que ce dernier est membre du RPDB depuis plus de deux (2) ans, l'employé a le droit de toucher les fonds accumulés dans son compte RPDB.

Régime 401K

La Société maintient un régime 401K à l'intention des employés admissibles de ses filiales résidant aux États-Unis. Les employés deviennent admissibles à la participation au régime 401K à la date où ils sont embauchés. En vertu du régime, la Société doit verser une cotisation égale à 3 % de la rémunération actuelle d'un employé. De plus, les employés peuvent choisir de reporter leur rémunération actuelle jusqu'à concurrence de la somme la moins élevée entre 1 % de la rémunération admissible et la limite annuelle prescrite par la loi, et faire en sorte que la somme reportée soit versée au régime 401K. Le régime 401K permet à la Société, sans l'y obliger, de verser des cotisations supplémentaires à parts égales au régime 401K pour le compte des participants admissibles, sous réserve d'un maximum de 50 % de la première tranche de 6 % de la rémunération actuelle du participant, et de certaines limites de cotisation maximale prévues par la loi. La Société verse une cotisation d'au plus 3 % de la rémunération actuelle du participant, sous réserve de certaines limites de cotisation maximales prévues par la loi. Pour les exercices terminés les 31 août 2018, 2019 et 2020, la Société a versé des cotisations totales de 591 000 $ US, 460 000 $ US et 464 000 $ US, respectivement, au régime 401K. Les cotisations versées par les participants ou par la Société au régime 401K et le revenu gagné sur les cotisations au régime ne sont généralement pas imposables entre les mains du participant jusqu'à ce que ces sommes soient retirées, et les cotisations versées par la Société sont généralement déductibles par la Société au moment où elles sont effectuées. Selon les instructions de chaque participant, les fiduciaires du régime 401K investissent les actifs du régime 401K dans des instruments de placement choisis.

Rendement et rémunération de 2020

La rémunération pour les membres de la haute direction visés est versée au moyen du régime de rémunération des hauts dirigeants de la Société, qui fait correspondre la rémunération avec les objectifs stratégiques clés et le rendement individuel. La Société a élaboré des mesures du rendement de la Société qui indiquent les principaux critères d'évaluation du rendement qui s'appliqueront à tous les employés. Vous trouverez plus d'information au sujet de ces critères à la rubrique « Rémunération incitative à court terme ». Ces critères de rendement permettent de concentrer les efforts, de communiquer les priorités et de comptabiliser le rendement.

Le tableau suivant indique l'acquisition anticipée des membres de la haute direction visés conformément au RILT de la Société :

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Régime incitatif à long terme (RILT) - UAS

1) Le calendrier d'acquisition des droits est fourni dans le tableau présenté à la rubrique « Régime incitatif à long terme ».

Conclusion

Dans le cadre de l'application de la politique de rémunération de la haute direction de la Société, une part importante de cette rémunération est liée au rendement de la Société et à la création de la valeur à long terme. Le comité des ressources humaines étudie de façon continue les régimes de rémunération de la haute direction afin d'assurer qu'ils soient toujours concurrentiels et continuent d'être axés sur les objectifs, les valeurs et les stratégies commerciales de la Société.

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2012, nous avons apporté un important changement à la structure de rémunération du président exécutif du conseil. À la suite de l'évaluation de la propriété d'actions du président exécutif du conseil, le comité des ressources humaines a conclu que celui-ci ne devrait plus toucher de rémunération

• base d'actions dans le cadre de sa rémunération, étant donné qu'il a été déterminé que sa propriété d'actions est suffisante et que la rémunération à base d'actions n'est plus jugée, d'un point de vue raisonnable, comme constituant un incitatif au rendement.

En présence de circonstances particulières, le comité des ressources humaines peut également recommander des modalités d'emploi qui s'écartent de la politique de rémunération et recommander la signature, par la Société ou ses filiales, de conventions d'emploi en fonction du cas à l'étude.

Rémunération en fonction du rendement du président exécutif du conseil au cours des trois (3) derniers exercices

Le tableau suivant compare la rémunération versée à M. Germain Lamonde à l'égard de son rendement à titre de président exécutif du conseil avec la croissance totale de la capitalisation boursière au cours des trois (3) derniers exercices. La rémunération comprend le salaire de base, les paiements incitatifs à court terme et les paiements incitatifs à long terme à la date d'attribution aux termes du RILT.

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Rémunération en fonction du rendement du président-directeur général au cours des trois (3) derniers exercices financiers

Le tableau suivant compare la rémunération versée à M. Philippe Morin à l'égard de son rendement à titre de président-directeur général avec la croissance totale de la capitalisation boursière au cours des trois (3) derniers exercices. La rémunération comprend le salaire de base, les paiements incitatifs à court terme ainsi que les paiements incitatifs à long terme à la date d'attribution aux termes du RILT.

Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le tableau ci-après présente des renseignements, pour les trois (3) derniers exercices, sur la rémunération

des rémunérations en vertu d'un régime incitatif autre qu'à base d'actions, la valeur du régime de retraite, et toute autre rémunération, le cas échéant, qu'elles aient été versées ou reportées.