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EXFO : Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

25/11/2020 | 19:41
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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le 1er novembre 2020

TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS SUR LE DROIT DE VOTE ET PROCURATIONS ...................................................................................

1

Sollicitation de procurations.....................................................................................................................................

1

Nomination et révocation des fondés de pouvoir et présence des actionnaires véritables ....................................

1

Exercice des droits de vote conférés par les procurations .......................................................................................

2

Actions avec droit de vote et principaux porteurs ...................................................................................................

2

Livraison par voie électronique.................................................................................................................................

3

QUESTIONS DONT L'ASSEMBLÉE SERA SAISIE ...............................................................................................................

3

Présentation des états financiers .............................................................................................................................

3

Élection des administrateurs et procédure de sélection ..........................................................................................

3

Nomination et rémunération des auditeurs.............................................................................................................

4

CANDIDATS À L'ÉLECTION À TITRE D'ADMINISTRATEURS ET TITRES AVEC DROIT DE VOTE DONT ILS ONT LA

PROPRIÉTÉ EFFECTIVE ...................................................................................................................................................

4

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES HAUTS DIRIGEANTS ......................................................................

11

Analyse de la rémunération....................................................................................................................................

11

Éléments du programme de rémunération ............................................................................................................

18

Rémunération en fonction du rendement du président exécutif du conseil au cours des

trois (3) derniers exercices......................................................................................................................................

34

Rémunération en fonction du rendement du président-directeur général au cours des trois (3) derniers

exercices financiers.................................................................................................................................................

35

Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés.................................................

35

Attributions en vertu d'un régime incitatif.............................................................................................................

37

Prestations en vertu d'un régime de retraite .........................................................................................................

39

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ......................................................

39

Rémunération des administrateurs ........................................................................................................................

41

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération à base de titres de participation .......................

43

Taux d'épuisement annuel .....................................................................................................................................

44

GRAPHIQUE DE RENDEMENT ......................................................................................................................................

44

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS..............................................................

46

RAPPORT SUR LES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ................................................................................

47

Développements en matière de gouvernance au Canada......................................................................................

47

Pratiques d'EXFO en matière de gouvernance .......................................................................................................

47

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES.......................................................................................................................

49

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ......................................................................................................................

49

ANNEXE A PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE.....................................................................

50

EXFO inc.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

PAR LA DIRECTION

RENSEIGNEMENTS SUR LE DROIT DE VOTE ET PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction d'EXFO inc. (la « Société » ou « EXFO ») en vue de leur utilisation à l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« Assemblée ») de la Société qui se tiendra à la date, à l'heure, à l'endroit et aux fins énoncés dans l'avis de convocation à l'Assemblée et à toute reprise de séance en cas d'ajournement. Sauf indication contraire, les renseignements figurant au présent document sont donnés en date du 1er novembre 2020.

Il est prévu que la sollicitation s'effectuera principalement par la poste et par courriel, mais des dirigeants, employés ou représentants de la Société pourront solliciter des procurations en personne. La Société peut également rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions en leur nom ou au nom de propriétaires pour compte, les frais qu'ils engagent afin d'expédier les documents de procuration aux propriétaires véritables et obtenir ainsi leur procuration. La Société prendra en charge le coût de la sollicitation, que l'on prévoit être nominal.

Nomination et révocation des fondés de pouvoir et présence des actionnaires véritables

Les personnes qui sont nommées dans le formulaire de procuration ci-joint (le « formulaire de procuration ») sont des dirigeants de la Société. L'actionnaire qui souhaite nommer une autre personne (qui n'a pas à être elle-mêmeactionnaire) afin de le représenter à l'Assemblée peut le faire en inscrivant le nom de cette personne dans l'espace laissé en blanc à cette fin dans le formulaire de procuration et en cochant la case (B).

Pour être valide, une procuration doit avoir été reçue au bureau de Toronto de la Société de fiducie AST (Canada), 1, Toronto Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) M5C 2V6, Canada, l'agent des transferts de la Société, au plus tard

  • la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable qui précède le jour de l'Assemblée ou de toute reprise de séance en cas d'ajournement. La procuration peut également être remise au président de l'Assemblée le jour même

de l'Assemblée ou de sa reprise de séance. L'actionnaire véritable qui remplit un formulaire de procuration et qui souhaite assister et voter à l'Assemblée en personne doit se désigner lui-même ou elle-même fondé de pouvoir de la manière mentionnée ci-dessus.

La procuration donnée dans le cadre de la présente sollicitation peut être révoquée au moyen d'un document écrit et signé par l'actionnaire, ou par son fondé de pouvoir autorisé par écrit qui soit le dépose au siège social de la Société, à l'attention du secrétaire ou au bureau de Toronto de l'agent des transferts de la Société, au plus tard

  • la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable qui précède le jour de l'Assemblée ou de sa reprise en cas d'ajournement, soit le remet au président de l'Assemblée le jour même de l'Assemblée ou de sa reprise en cas d'ajournement.
  • la lumière des préoccupations actuelles en matière de santé publique liées à la pandémie de la COVID-19 et afin de se conformer aux mesures imposées par les gouvernements fédéral et provincial, la Société encourage les actionnaires et toute autre personne à ne pas assister à l'Assemblée en personne.

1

Exercice des droits de vote conférés par les procurations

Les droits de vote conférés par les procurations au moyen desquelles sont nommées les personnes, ou n'importe laquelle d'entre elles, désignées par la direction en vue de représenter l'actionnaire à l'Assemblée seront exercés conformément aux instructions données par l'actionnaire. Sauf indication contraire, les droits de vote qui se rattachent aux actions que représente un formulaire de procuration seront exercés « EN FAVEUR » de l'ensemble des propositions décrites aux présentes.

Le formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées pour ce qui est de toute modification aux points à l'ordre du jour de l'Assemblée qui sont mentionnés dans l'avis de convocation ci-joint. En date des présentes, la direction n'est au courant d'aucun autre point devant être soumis

  • l'Assemblée. Cependant, si d'autres points étaient dûment soumis à l'Assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration voteront sur ces points selon leur jugement en vertu du pouvoir discrétionnaire que leur confère la procuration à cet égard. L'actionnaire qui souhaite voter par téléphone doit appeler au 1-888-489-7352 ou s'il souhaite voter de façon électronique, il doit se rendre à l'adresse Internet suivante : www.astvotezmaprocuration.com et entrer le numéro de contrôle personnalisé de treize (13) chiffres imprimé sur le formulaire de procuration joint aux présentes et suivre les instructions à l'écran; sinon, il doit transmettre par télécopieur ou par courriel ou poster le formulaire de procuration joint aux présentes.

Actions avec droit de vote et principaux porteurs

Au 1er novembre 2020, 24 159 673 actions avec droit de vote subalterne et 31 643 000 actions avec droit de vote multiple étaient en circulation, soit les seules catégories d'actions de la Société conférant un droit de vote

  • l'Assemblée. Chaque porteur d'actions avec droit de vote subalterne a droit à une (1) voix et chaque porteur d'actions avec droit de vote multiple a droit à dix (10) voix pour chacune des actions qui est inscrite à son nom
  • la fermeture des bureaux le 16 novembre 2020, soit la date fixée par le conseil d'administration pour les besoins d'identifier les actionnaires inscrits habilités à être convoqués à l'Assemblée et à y voter (la « date de clôture des registres »). Une liste d'actionnaires habilités à voter à la date de clôture des registres, indiquant le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire, doit être préparée au plus tard dix (10) jours après la date de clôture des registres. Cette liste pourra être consultée au cours des heures ouvrables normales au bureau de Montréal de la Société de fiducie AST (Canada), 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6, Canada, l'agent des transferts de la Société, et au moment de la tenue de l'Assemblée.

Sauf indication contraire, les résolutions soumises au vote au moment de l'Assemblée doivent être adoptées

  • la majorité des suffrages qu'expriment les porteurs d'actions avec droit de vote subalterne et d'actions avec droit de vote multiple, votant comme une seule et même catégorie, qui sont présents à l'Assemblée, soit en personne, soit par procuration, et qui votent sur toutes les résolutions devant faire l'objet d'un vote des actionnaires de la Société.
  • la connaissance des hauts dirigeants et administrateurs de la Société, au 1er novembre 2020, la personne suivante est la seule à détenir la propriété véritable d'actions comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toute catégorie d'actions de la Société ou à exercer une emprise sur celles-ci de façon directe ou indirecte :

Pourcentage des

Pourcentage des

Pourcentage des droits de

Nombre

droits de vote

Nombre

droits de vote

vote rattachés à toutes les

d'actions avec

rattachés à toutes les

d'actions avec

rattachés à toutes les

actions avec droit de vote

droit de vote

actions avec droit de

droit de vote

actions avec droit de

subalterne et avec droit de

Nom de l'actionnaire

subalterne

vote subalterne

multiple1

vote multiple

vote multiple

Germain Lamonde

3 672 4742

15,20 %

31 643 0003

100 %

93,98 %

  1. Le porteur d'actions avec droit de vote multiple a droit à dix (10) voix pour chaque action.
    2
  1. M. Lamonde exerce une emprise sur 3 191 666 actions avec droit de vote subalterne par l'intermédiaire de G. Lamonde Investissements Financiers Inc., une compagnie contrôlée par M. Lamonde. M. Lamonde exerce une emprise sur 316 247 actions avec droit de vote subalterne par l'intermédiaire de 9356-8988 Québec inc., une compagnie contrôlée par M. Lamonde. M. Lamonde exerce une emprise directe sur 164 561 actions avec droit de vote subalterne.
  2. M. Lamonde exerce une emprise sur 29 743 000 actions avec droit de vote multiple par l'intermédiaire de G. Lamonde Investissements Financiers Inc., une compagnie contrôlée par M. Lamonde. M. Lamonde exerce une emprise sur 1 900 000 actions avec droit de vote multiple par l'entremise de 9356-8988 Québec inc., une compagnie contrôlée par M. Lamonde.

Livraison par voie électronique

La Société dispose d'un programme volontaire visant à informer par courriel ses actionnaires lorsque des documents qui doivent leur être transmis conformément aux lois sur les valeurs mobilières sont disponibles sur le site Web de la Société. Chaque année, comme l'exigent les lois régissant les sociétés ouvertes, la Société envoie

  • ses actionnaires de la documentation, telle que la présente circulaire et les états financiers annuels consolidés de la Société et le rapport des auditeurs y afférant. La Société a rendu l'envoi de ces documents plus pratique pour ses actionnaires; les actionnaires qui le désirent peuvent être avisés par courriel lorsque la documentation de la Société est affichée sur son site Web, à la section « Investisseurs » (www.EXFO.com). Par conséquent, la version papier de la documentation ne sera pas envoyée par la poste à ces actionnaires. La Société croit que la diffusion

électronique est un moyen écologique et économique. Les actionnaires qui ne désirent pas recevoir la documentation par courriel continueront de la recevoir par la poste. Les actionnaires peuvent aussi aviser la Société par écrit de leur souhait de ne pas recevoir les états financiers annuels consolidés et le rapport des auditeurs y afférent, que ce soit par la poste ou par courriel.

Les actionnaires inscrits peuvent accepter de recevoir la documentation en version électronique en visitant le site Web de la Société de fiducie AST (Canada) au : https://ca.astfinancial.com/InvestorServices/edelivery?lang=fr. Les actionnaires non inscrits (actionnaires dont les actions sont détenues par un courtier en valeurs, une banque, une société de fiducie ou un autre intermédiaire) peuvent accepter de recevoir la documentation en version électronique en remplissant le formulaire approprié reçu de l'intermédiaire concerné et en le lui retournant.

QUESTIONS DONT L'ASSEMBLÉE SERA SAISIE

Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 août 2020 et le rapport des auditeurs y afférent seront soumis aux actionnaires à l'Assemblée, mais aucun vote à cet égard n'est exigé ou proposé.

Élection des administrateurs et procédure de sélection

Selon les statuts de la Société, le conseil d'administration comprend au minimum trois (3) et au maximum douze (12) administrateurs. Le nombre d'administrateurs est présentement fixé à six (6) aux termes d'une résolution du conseil d'administration. À l'Assemblée, la direction propose les six (6) personnes nommées ci-après, aux pages 5 à 10, en tant que candidats en vue de leur élection à titre de membre du conseil d'administration. Ces administrateurs seront en poste jusqu'à l'Assemblée annuelle suivante ou jusqu'à ce que leur poste devienne vacant conformément aux règlements généraux de la Société.

La direction ne prévoit pas que l'un des candidats soit dans l'impossibilité de s'acquitter des fonctions d'administrateur ou que, pour quelque motif que ce soit, il ne le veuille pas. Si cela devait se produire avant l'élection, quel qu'en soit le motif, les personnes nommées dans le formulaire de procuration se réservent le droit de voter pour tout autre candidat de leur choix à moins que l'actionnaire ne précise dans le formulaire de procuration de s'abstenir de voter au sujet de l'élection des administrateurs. L'élection des administrateurs doit être approuvée par la majorité des voix exprimées sur cette question à l'Assemblée.

3

La politique de vote majoritaire de la Société s'applique à cette élection. En vertu de cette politique, un administrateur élu dans une élection non contestée avec un plus grand nombre de votes « ABSTENTION » que de votes « EN FAVEUR » devra remettre sa démission au président du conseil. Cette démission prendra effet lorsqu'elle sera acceptée par le conseil d'administration. À moins de circonstances extraordinaires, le conseil d'administration acceptera ladite démission. Le conseil d'administration annoncera sa décision (incluant la raison motivant la non-acceptation d'une démission) par voie de communiqué dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'assemblée au cours de laquelle l'élection a eu lieu. La politique de vote majoritaire est disponible sur le site Web de la Société (www.EXFO.com).

Le comité des ressources humaines aide le conseil d'administration à identifier les personnes aptes à devenir membres du conseil d'administration et fait des recommandations au conseil d'administration relativement

  • la sélection de candidats aux postes d'administrateur pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Avant de faire ses recommandations, le comité des ressources humaines examine objectivement, entre autres choses, les compétences et les habilités que : (i) le conseil d'administration juge nécessaires pour le conseil, dans son ensemble; (ii) le conseil d'administration estime que chaque administrateur en poste doit avoir; et (iii) chaque nouveau candidat apportera aux réunions du conseil. Par conséquent, les compétences et les habilités répertoriées par le comité des ressources humaines, dans son ensemble, comprennent celles des membres du conseil actuellement en poste, soit des compétences financières, des compétences en matière de tests, d'assurance

de services et des solutions et technologies en visibilité de réseaux, de l'expérience du secteur des télécommunications et dans le domaine du marché mondial et d'autres compétences connexes. Toutes autres compétences ou habilités jugées utiles seront examinées, évaluées et établies en tenant compte des occasions et des risques auxquels doit faire face la Société au moment de l'examen de candidats aux postes d'administrateur.

Nomination et rémunération des auditeurs

Un cabinet d'audit est nommé par suffrage des actionnaires à l'Assemblée pour agir à titre d'auditeurs de la Société jusqu'à la levée de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le comité d'audit (anciennement le comité de vérification) sera autorisé à établir la rémunération des auditeurs nommés. Le conseil d'administration et la direction, sur l'avis du comité d'audit, recommandent que PricewaterhouseCoopers s.r.l. soit de nouveau nommée à titre d'auditeurs de la Société. La nouvelle nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l. doit être approuvée par la majorité des voix exprimées sur cette question à l'Assemblée.

CANDIDATS À L'ÉLECTION À TITRE D'ADMINISTRATEURS ET TITRES AVEC DROIT DE VOTE DONT ILS ONT LA PROPRIÉTÉ EFFECTIVE

Les tableaux et les notes qui suivent indiquent le nom de chaque personne dont il est prévu de soumettre la candidature à l'Assemblée en vue de son élection comme administrateur de la Société. Ces tableaux et notes présentent également des renseignements sur leur participation à des comités, leur présence aux réunions, la durée de leur mandat comme administrateur, leurs fonctions d'administrateurs au sein du conseil d'administration d'autres sociétés et le nombre d'actions de la Société dont ils sont propriétaires (ou de titres sur lesquels ils exercent une emprise).

4

GERMAIN LAMONDE

St-Augustin-de-Desmaures (Québec) Canada

Administrateur depuis septembre 1985

Non indépendant (membre de la direction)

Fonction principale : Président exécutif du conseil d'administration

Germain Lamonde, fondateur d'EXFO et président exécutif du conseil d'administration, a occupé durant plus de 30 ans la fonction de président- directeur général. Au cours de son mandat en tant que président- directeur général, M. Lamonde a fait d'EXFO la référence mondiale dans les marchés des tests (de fibre, haute vitesse et autres), de la surveillance et de l'analytique en communications pour une clientèle établie dans une centaine de pays. Aujourd'hui, à titre de président exécutif du conseil, il pilote la stratégie d'acquisition de l'entreprise et participe activement

  • la définition de ses stratégies de croissance et d'investissement, à son orientation stratégique et à ses politiques de gouvernance. M. Lamonde a siégé au conseil d'administration de plusieurs sociétés publiques et privées, prononcé de nombreux discours et reçu plusieurs prix pour son leadership, son sens de l'innovation et son succès à l'échelle mondiale, notamment le Grand Prix de l'Entrepreneur d'EY 2018 du Canada. M. Lamonde préside le conseil d'administration du projet ENCQOR,

un partenariat entre le Canada, le Québec et l'Ontario axé sur la recherche et l'innovation dans le domaine de la 5G et de l'Internet des objets, et siège au conseil du réseau QG100, un forum de développement destiné aux chefs de direction. M. Lamonde est titulaire d'un baccalauréat en génie physique de l'École Polytechnique de Montréal et d'une maîtrise en optique de l'Université Laval, à Québec. Il est également diplômé du programme de gestion pour cadres Ivey de l'Université Western, à London (Ontario), et il est Fellow de l'Académie canadienne du génie.

Membre du conseil d'administration et de comités

Présence1

Mandats d'administrateur d'autres émetteurs assujettis

Conseil d'administration

6/6

100 %

-

Titres détenus

Actions avec droit

Actions avec droit

Total des actions2,

Valeur marchande

totale3 des actions2,

de vote subalterne

de vote multiple

UAR

UAS

des UAR et des UAS

des UAR et des UAS

En date du

(nbre)

(nbre)

(nbre)

(nbre)

(nbre)

($ US)

31 août 2020

3 672 4744

31 643 0005

-

-

35 315 474

127 135 706

1) Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, M. Lamonde a participé à deux (2) réunions du conseil d'administration en personne,

  1. à une (1) réunion du conseil d'administration par téléphone et à trois (3) réunions du conseil d'administration par vidéoconférence.

  2. Comprend les actions avec droit de vote subalterne et les actions avec droit de vote multiple.
  3. La valeur des UAR ou UAS non acquises à la fin de l'exercice est la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne le 31 août 2020 qui était de 3,60 $ US (4,70 $ CA). La valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne et des actions avec droit de vote multiple a été calculée au moyen des cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le 31 août 2020, en utilisant le taux de change quotidien à la Banque du Canada afin de convertir, au besoin, soit le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les gains réels réalisés au moment de l'acquisition des UAR ou UAS seront fonction de la valeur des actions avec droit de vote subalterne à la date d'acquisition. Rien ne garantit que ces valeurs seront réalisées.
  4. M. Lamonde exerce une emprise sur 3 191 666 actions avec droit de vote subalterne par l'intermédiaire de G. Lamonde Investissements Financiers inc., une société contrôlée par M. Lamonde. M. Lamonde exerce une emprise sur 316 247 actions avec droit de vote subalterne

par l'intermédiaire de 9356-8988 Québec inc., une société contrôlée par M. Lamonde. M. Lamonde exerce une emprise directe sur 164 561 actions avec droit de vote subalterne.

  1. M. Lamonde exerce une emprise sur 29 743 000 actions avec droit de vote multiple par l'intermédiaire de G. Lamonde Investissements Financiers inc., une compagnie contrôlée par M. Lamonde. M. Lamonde exerce une emprise sur 1 900 000 actions avec droit de vote multiple par l'entremise de 9356-8988 Québec inc., une compagnie contrôlée par M. Lamonde.

5

FRANÇOIS CÔTÉ

Montréal (Québec) Canada

Administrateur depuis janvier 2015

Administrateur principal Indépendant

Fonction principale : Administrateur

François Côté a été nommé membre de notre conseil d'administration en janvier 2015. M. Côté est un administrateur à temps plein apportant son expertise dans les domaines des stratégies commerciales, des fusions et acquisitions et de la gouvernance et sa passion de la croissance à des entreprises du secteur public, privé et sans but lucratif. M. Côté a occupé différents postes de direction à Bell Canada avant d'être président et chef de la direction d'Emergis. À la suite de l'acquisition d'Emergis par TELUS en janvier 2008, il a été nommé président de TELUS Québec, TELUS Santé et TELUS Entreprises de risque. À ce titre, il avait la responsabilité d'accroître la présence de TELUS au Québec et de faire progresser la stratégie nationale de l'entreprise en matière de soins de santé à l'aide d'investissements dans les technologies de l'information et les solutions sans fil novatrices. Titulaire d'un baccalauréat en relations industrielles de l'Université Laval, M. Côté a été nommé Entrepreneur de l'année en 2007 par Ernst & Young, dans la catégorie Redressement d'entreprise pour la province de Québec. M. Côté est président du conseil de Purkinje, une entreprise montréalaise en pleine croissance qui offre des solutions informatiques pour le secteur de la santé. M. Côté siège également au comité consultatif du Groupe Morneau.

Membre du conseil d'administration et de comités

Présence1

Mandats d'administrateur d'autres émetteurs assujettis

Conseil d'administration

5/6

83 %

-

Comité d'audit

5/5

100 %

Comité des ressources humaines

5/5

100 %

Membre indépendant du conseil d'administration

6/6

100 %

Titres détenus

Actions avec droit

Total des actions2

Valeur marchande

totale3 des actions2

de vote subalterne

DDVA

et des DDVA

et des DDVA

En date du

(nbre)

(nbre)

(nbre)

($ US)

31 août 2020

6 500

50 820

57 320

206 352

1) Du 1er septembre 2019 au 1er

novembre 2020, M. Côté a participé à deux (2) réunions du conseil d'administration en personne

et à trois (3) réunions du conseil d'administration par vidéoconférence.

  1. Renvoie aux actions avec droit de vote subalterne.
  2. La valeur des DDVA non acquis à la fin de l'exercice, est la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne au 31 août 2020,

qui était de 3,60 $ US (4,70 $ CA). La valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne a été calculée au moyen des cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le 31 août 2020, en utilisant le taux de change quotidien à la Banque du Canada afin de convertir, au besoin, soit le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les gains réels sur l'acquisition des DDVA seront fonction de la valeur des actions avec droit de vote subalterne à la date d'acquisition. Rien ne garantit que ces valeurs seront réalisées.

6

ANGELA LOGOTHETIS

Bath, Royaume-Uni

Angela Logothetis possède plus de vingt-cinq (25) ans d'expérience dans

Administratrice depuis

le

secteur

des

télécommunications.

Elle

possède

une

expertise

approfondie en matière de technologies et de services logiciels, acquise

janvier 2017

auprès de

sociétés de premier plan

du

secteur des

technologies

Indépendante

de l'information et des communications, telles que Amdocs, Cramer,

Fonction principale :

PricewaterhouseCoopers et Accenture, mais aussi au sein de jeunes

entreprises du domaine comme Clarity et Time Quantum Technology.

Vice-présidente et chef de

Elle a occupé

des

postes

de haut niveau

en ANZ,

APAC

et EMOA

la technologie, Amdocs

et a assumé des responsabilités d'ordre international au cours des dix (10)

Open Network1

dernières

années. Mme Logothetis occupe le poste

de

directrice

de la technologie chez Amdocs Open Network, le chef de file en solutions

et services logiciels liés à l'expérience client pour les plus grands

fournisseurs

de

services

de

communication,

de

divertissement

et de médias au monde. Elle est membre du conseil consultatif sur l'EMOA

au

sein d'une grande entreprise de

semi-conducteurs,

conseillère

en croissance

stratégique

pour

deux entreprises

en

expansion

dans

le domaine

des technologies et membre du conseil d'administration

des laboratoires 5G chez un important fournisseur de services. Mis à part

les télécommunications, Mme Logothetis participe à des initiatives liées

au changement climatique, au futur du travail et aux femmes dans

le domaine

des

technologies.

Mme Logothetis

est

titulaire

d'un

baccalauréat

en

sciences,

avec

distinction,

en

technologie

de l'information pour les entreprises de la University of New South Wales,

en Australie. Elle a aussi complété une double majeure en comptabilité

et en technologie de l'information.

Membre du conseil d'administration et de comités

Présence2

Mandats d'administrateur d'autres émetteurs assujettis

Conseil d'administration

6/6

100 %

-

Comité d'audit

5/5

100 %

Comité des ressources humaines

5/5

100 %

Membre indépendant du conseil d'administration

6/6

100 %

Titres détenus

Actions avec droit

Total des actions3

Valeur marchande

totale4 des actions3

de vote subalterne

DDVA

et des DDVA

et des DDVA

En date du

(nbre)

(nbre)

(nbre)

($ US)

31 août 2020

-

75 032

75 032

270 115

  1. Amdocs est un chef de file des solutions logicielles et services connexes à l'intention de fournisseurs mondiaux de services multimédias, de divertissements et de communications.
  2. Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, Mme Logothetis a participé à deux (2) réunions du conseil d'administration en personne, à une (1) réunion du conseil d'administration par téléphone et à trois (3) réunions du conseil d'administration par vidéoconférence.
  3. Renvoie aux actions avec droit de vote subalterne.
  4. La valeur des DDVA non acquis à la fin de l'exercice, est la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne au 31 août 2020,

qui était de 3,60 $ US (4,70 $ CA). La valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne a été calculée au moyen des cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le 31 août 2020, en utilisant le taux de change quotidien à la Banque du Canada afin de convertir, au besoin, soit le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les gains réels sur l'acquisition des DDVA seront fonction de la valeur des actions avec droit de vote subalterne à la date d'acquisition. Rien ne garantit que ces valeurs seront réalisées.

7

PHILIPPE MORIN

Montréal (Québec) Canada

Administrateur depuis janvier 2018

Non indépendant (membre de la direction)

Fonction principale : Président-directeur général de la Société

Philippe Morin a été nommé président-directeur général d'EXFO en avril 2017 et il est responsable de l'orientation, des cibles et des résultats stratégiques et financiers de la Société. Fort d'une carrière de plus de trente (30) ans dans les télécommunications, il fait partie de l'équipe d'EXFO depuis sa nomination en novembre 2015 comme chef de l'exploitation pour diriger l'effort de ventes mondiales, la stratégie de commercialisation et la gestion des produits. Précédemment, M. Morin a été Premier vice-président du groupe mondial des ventes et de l'exploitation chez Ciena. Il a également rempli des fonctions de direction chez Nortel Networks, dont celles de président des réseaux Ethernet métropolitains et de vice-président et directeur général du Réseautage optique. Philippe Morin est titulaire d'un baccalauréat en génie électrique de l'Université Laval, à Québec (Canada), et d'une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l'Université McGill, à Montréal (Canada).

Membre du conseil d'administration et de comités

Présence1

Mandats d'administrateur d'autres émetteurs assujettis

Conseil d'administration

6/6

100 %

-

Titres détenus

Actions avec droit

Total des actions2,

Valeur marchande

des UAR

totale3 des actions2,

de vote subalterne

UAR

UAS

et des UAS

des UAR et des UAS

En date du

(nbre)

(nbre)

(nbre)

(nbre)

($ US)

31 août 2020

692 195

28 965

294 603

1 015 763

3 656 747

  1. Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, M. Morin a participé à deux (2) réunions du conseil d'administration en personne, à une (1) réunion du conseil d'administration par téléphone et à trois (3) réunions du conseil d'administration par vidéoconférence.
  2. Renvoie aux actions avec droit de vote subalterne.
  3. La valeur des UAR ou UAS non acquises à la fin de l'exercice est la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne le 31 août 2020 qui était de 3,60 $ US (4,70 $ CA). La valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne et des actions avec droit de vote multiple a été calculée au moyen des cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le 31 août 2020, en utilisant le taux de change quotidien à la Banque du Canada afin de convertir, au besoin, soit le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les gains réels réalisés au moment de l'acquisition des UAR ou UAS seront fonction de la valeur des actions avec droit de vote subalterne à la date d'acquisition des droits. Rien ne garantit que ces valeurs seront réalisées.

8

CLAUDE SÉGUIN

Westmount (Québec)

Claude Séguin a été nommé au conseil d'administration d'EXFO en février

Canada

2013. Il apporte à EXFO une expérience de presque quarante (40) ans en

Administrateur depuis

développement d'entreprise, en finances, en gestion et dans le domaine

gouvernemental provincial, qu'il a acquise en tant que haut dirigeant de

février 2013

grandes entreprises et d'organismes gouvernementaux. M. Séguin a été

Indépendant

jusqu'en mars 2018 le conseiller spécial du fondateur et président exécutif

Fonction principale :

du conseil chez Groupe CGI inc., un chef de file mondial des technologies

de l'information et de la gestion des processus d'affaires. Il a occupé le

Administrateur

poste de vice-président principal, développement de l'entreprise et

investissements stratégiques jusqu'en novembre 2016. Ce poste lui

conférait la responsabilité de l'ensemble des activités de fusion et

d'acquisition. Avant de se joindre à CGI en 2003, il était président de CDP

Capital - Placements privés, et de 1992 à 2000, il a occupé le poste de

Premier vice-président, finances et chef de la direction financière de

Téléglobe inc. M. Séguin a aussi beaucoup d'expérience comme haut

dirigeant dans le secteur public, ayant notamment été sous-ministre des

Finances du Québec de 1987 à 1992, en plus d'avoir été auparavant

adjoint au sous-ministre des Finances. Auparavant, il a occupé des postes

cadres au Conseil du trésor de la province de Québec. M. Séguin est

membre des conseils d'administration d'Hydro-Québec et de HEC

Montréal. Il est également président des conseils d'administration de

Centraide du Grand Montréal ainsi que du Fonds de solidarité FTQ, un

fonds d'investissement québécois parrainé par un syndicat d'une valeur

de 15 milliards de dollars. Claude Séguin est diplômé de HEC Montréal et

a obtenu une maîtrise et un doctorat en administration publique de la

Syracuse University dans l'État de New York. Il a également suivi le

programme de gestion avancée de la Harvard Business School.

Membre du conseil d'administration et de comités

Présence1

Mandats d'administrateur d'autres émetteurs assujettis

Conseil d'administration

6/6

100 %

Fonds de solidarité FTQ

Comité d'audit

5/5

100 %

Comité des ressources humaines

5/5

100 %

Membre indépendant du conseil d'administration

6/6

100 %

Titres détenus

Actions avec droit

Total des actions2

Valeur marchande

totale3 des actions2

de vote subalterne

DDVA

et des DDVA

et des DDVA

En date du

(nbre)

(nbre)

(nbre)

($ US)

31 août 2020

5 000

84 575

89 575

322 470

1) Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, M. Séguin a participé à deux (2) réunions du conseil d'administration en personne,

  1. à une (1) réunion du conseil d'administration par téléphone et à trois (3) réunions du conseil d'administration par vidéoconférence.

  2. Renvoie aux actions avec droit de vote subalterne.
  3. La valeur des DDVA non acquis à la fin de l'exercice est la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne le 31 août 2020 qui était de 3,60 $ US (4,70 $ CA). La valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne a été calculée au moyen des cours

de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le 31 août 2020, en utilisant le taux de change quotidien à la Banque du Canada afin de convertir, au besoin, soit le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les gains réels, le cas échéant, réalisés au moment de l'acquisition seront fonction de la valeur des actions avec droit de vote subalterne à la date d'acquisition. Rien ne garantit que ces valeurs seront réalisées.

9

RANDY E. TORNES

Frisco, Texas, États-Unis

Randy E. Tornes a été nommé au conseil d'administration d'EXFO

Administrateur depuis

en février 2013. Il apporte à EXFO une expérience de plus de trente (30)

ans dans l'industrie des télécommunications, un bagage qu'il a acquis

février 2013

en occupant de nombreux postes de haute direction chez de grands

Indépendant

fabricants d'équipement de réseaux. M. Tornes est directeur de compte

Fonction principale :

international pour AT&T chez Dell Technologies Select. Il était vice-

président, associé client pour AT&T chez Altran, une société de

Directeur de compte

Capgemini. Il était auparavant vice-président des alliances stratégiques de

international pour AT&T

Juniper Networks, un leader mondial du secteur de l'équipement et des

chez Dell Technologies

réseaux télécoms haute performance. Il a aussi occupé le rôle de

Select1

responsable d'exploitation régional pour AT&T, où il était chargé des

ventes, du service et du support de tous les produits et services Juniper.

Avant de se joindre à Juniper Networks en mai 2012, il a passé deux (2)

ans chez Ericsson, où il était vice-président des ventes (compte AT&T).

Auparavant, il a travaillé à Nortel pendant vingt-six (26) ans, y occupant

divers postes de gestion des ventes, notamment celui de vice-président

des ventes des produits GSM en Amérique. M. Tornes a également siégé

au conseil d'administration de 3G Americas LLC. Randy Tornes est titulaire

d'un baccalauréat en administration (développement organisationnel et

gestion de la production et des opérations) de l'université du Colorado

à Colorado Springs.

Membre du conseil d'administration et de comités

Présence2

Mandats d'administrateur d'autres émetteurs assujettis

Conseil d'administration

6/6

100 %

-

Comité d'audit

5/5

100 %

Comité des ressources humaines

5/5

100 %

Membre indépendant du conseil d'administration

6/6

100 %

Titres détenus

Actions avec droit

Total des actions3

Valeur marchande

totale4 des actions3

de vote subalterne

DDVA

et des DDVA

et des DDVA

En date du

(nbre)

(nbre)

(nbre)

($ US)

31 août 2020

-

120 899

120 899

435 236

  1. Dell Technologies Select est une entreprise mondiale dédiée à l'amélioration de la performance des clients pour des entreprises parmi

les plus renommées et complexes.

2) Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, M. Tornes a participé à deux (2) réunions du conseil d'administration en personne,

  1. à une (1) réunion du conseil d'administration par téléphone et à trois (3) réunions du conseil d'administration par vidéoconférence.

  2. Renvoie aux actions avec droit de vote subalterne.
  3. La valeur des DDVA non acquis à la fin de l'exercice est la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne le 31 août 2020 qui était de 3,60 $ US (4,70 $ CA). La valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne a été calculée au moyen des cours

de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le 31 août 2020, en utilisant le taux de change quotidien à la Banque du Canada afin de convertir, au besoin, soit le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les gains réels, le cas échéant, réalisés au moment de l'acquisition seront fonction de la valeur des actions avec droit de vote subalterne à la date d'acquisition. Rien ne garantit que ces valeurs seront réalisées.

10

Les renseignements qui concernent la propriété véritable des actions avec droit de vote subalterne et des actions avec droit de vote multiple ou qui concernent l'emprise qui est exercée sur celles-ci par les personnes susnommées ne sont pas directement connus de la Société et ils ont été fournis par les personnes concernées. Les renseignements qui concernent un rôle d'administrateur d'autres sociétés ne sont pas directement connus de la Société et ils ont été fournis par les personnes concernées.

Aucun candidat proposé à un poste d'administrateur de la Société à l'Assemblée :

  1. n'est, à la date des présentes, ni n'a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d'une société qui a fait l'objet d'une des ordonnances suivantes : (i) une ordonnance prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur,

de chef de la direction ou de chef de la direction financière; (ii) une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;

  1. n'est, à la date des présentes, ni n'a été, au cours des dix (10) années précédant la date des présentes,

administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s'est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens;

  1. n'a, au cours des dix (10) années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s'est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens;
  2. ne s'est vu imposer : (i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci; (ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES HAUTS DIRIGEANTS

Analyse de la rémunération

La présente analyse de la rémunération porte principalement sur : (i) les éléments significatifs du programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société; (ii) les principes suivis par la Société pour prendre des décisions relatives à la rémunération et établir le montant de chaque élément de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs; et (iii) l'analyse des principales décisions prises par le comité des ressources humaines en matière de rémunération pour l'exercice terminé le 31 août 2020.

Le texte qui suit porte sur les ententes de rémunération avec le président exécutif du conseil de la Société, le président-directeur général, le chef de la direction financière et chacun des deux membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales dont la rémunération totale s'élevait, individuellement, à plus de 150 000 $ CA (avec le président exécutif du conseil, le président-directeur général, et le chef de la direction financière, collectivement les « membres de la haute direction visés »). Les membres de la haute direction visés pour l'exercice terminé le 31 août 2020 étaient M. Germain Lamonde, président exécutif du conseil, M. Philippe Morin, président-directeur général, M. Pierre Plamondon, chef de la direction financière et vice-président, finance, M. Floyd Allen Johnston, vice-président des ventes (Amériques), et M. Willem Jan te Niet, vice-président des ventes (Europe, Moyen-Orient et Afrique).

11

Membres du comité des ressources humaines

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, le comité des ressources humaines était formé de :

  • M. François Côté (en qualité de président du comité)
  • Mme Angela Logothetis
  • M. Claude Séguin
  • M. Randy E. Tornes

Aucune de ces personnes n'était un dirigeant, un employé, un ancien dirigeant ou un ancien employé de la Société ou de ses filiales. Tous les membres du comité des ressources humaines sont considérés comme indépendants au sens de la règlementation applicable sur les valeurs mobilières. Ils possèdent tous de l'expérience dans le domaine de la rémunération de dirigeants, soit à titre de chef de la direction soit à titre de haut dirigeant d'une société cotée en bourse. M. François Côté a occupé différents postes de haute direction depuis approximativement vingt (20) ans, dont un poste de président-directeur général. M. Côté est titulaire d'un baccalauréat en relations industrielles. Mme Angela Logothetis est titulaire d'un baccalauréat en Sciences, avec mentions, en technologie de l'information commerciale. Elle a complété une double majeure en comptabilité et en technologie de l'information. Elle possède plus de vingt-cinq (25) années d'expérience dans l'industrie des télécommunications

  • l'échelle internationale. M. Claude Séguin a occupé plusieurs postes de gestion et de haute direction auprès de grandes entreprises au cours des quarante (40) dernières années. M. Randy E. Tornes a approximativement trente (30) ans d'expérience en gestion ayant occupé des postes de gestionnaire des ventes senior. Au cours de leur carrière, tous les membres ont été exposés à différents degrés à la complexité d'équilibrer des stratégies efficaces de rémunération des dirigeants avec l'évolution des besoins de l'entreprise et d'avoir à gérer directement

ou indirectement les impacts et les conséquences des décisions en matière de rémunération des dirigeants. Le conseil d'administration est d'avis que les membres du comité des ressources humaines possèdent ensemble les connaissances, l'expérience et le profil nécessaires pour remplir le mandat du comité.

Mandat du comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines du conseil d'administration est chargé de fixer la rémunération annuelle et d'évaluer les risques connexes et de superviser l'évaluation du rendement de l'ensemble des hauts dirigeants de la Société, y compris celle du président exécutif du conseil et du président-directeur général. Le comité des ressources humaines examine et soumet également au conseil d'administration une recommandation pour la structure salariale et les programmes de rémunération incitatifs à court terme et à long terme pour l'ensemble

des employés de la Société.

En

outre,

le comité

des ressources

humaines évalue la rémunération

des administrateurs, y compris

le

nombre

de droits

différés à la

valeur d'actions (« DDVA ») crédité

aux administrateurs non employés aux termes du régime de DDVA, et soumet des recommandations au conseil d'administration à cet égard. L'objectif du comité des ressources humaines est de concevoir et de surveiller des programmes de rémunération des dirigeants qui sont compatibles avec les objectifs stratégiques de la Société et les intérêts des actionnaires. Bien qu'il lui incombe d'évaluer la performance des employés et d'agréer l'identité des employés qui recevront des unités d'actions au rendement (« UAR »), des unités d'actions subalternes (« UAS ») ou des options d'achat d'actions de la Société, conformément aux politiques établies par le conseil d'administration et aux modalités du régime incitatif à long terme, le comité des ressources humaines peut partager ces fonctions avec le conseil d'administration. Au cours de la période allant du 1er septembre 2019 au 31 août 2020, même si ces fonctions ont été partagées entre le conseil d'administration et le comité des ressources humaines, elles ont été principalement exécutées par le comité des ressources humaines.

Le comité des ressources humaines a passé en revue la rémunération qui se trouve dans le présent document et l'a analysée avec le président exécutif du conseil, le président-directeur général et le vice-président, ressources humaines, de la Société, et le comité des ressources humaines a recommandé au conseil d'administration que la divulgation de la rémunération soit incluse dans la présente circulaire.

12

Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, le comité des ressources humaines a tenu cinq (5) réunions et à toutes ces réunions, la rémunération des dirigeants a été discutée. Tous les membres du comité des ressources humaines ont participé à chacune des réunions. Le tableau suivant présente un aperçu des principales activités du comité des ressources humaines pour la période entre le 1er septembre 2019 et le 1er novembre 2020 :

Réunion

Principales activités du comité des ressources humaines

9 octobre 2019

Examen des résultats des critères d'évaluation du rendement pour l'exercice terminé le 31 août 2019;

Examen des critères d'évaluation du rendement pour l'exercice commençant le 1er septembre 2019;

Examen des résultats du régime incitatif à court terme pour l'exercice terminé le 31 août 2019;

Examen du régime incitatif à court terme pour l'exercice commençant le 1er septembre 2019;

Examen

des échelles

et

augmentations salariales

proposées

pour

l'exercice

commençant

le 1er septembre 2019;

Examen des régimes de rémunération des membres de la haute direction pour l'exercice commençant

le 1er septembre 2019, soit le salaire de base, le régime incitatif à court terme et la rémunération à base

d'actions accordée dans le cadre du régime incitatif à long terme;

Examen et approbation de la section sur la rémunération des membres de la haute direction de la circulaire

de sollicitation de procurations pour l'exercice terminé le 31 août 2019;

Examen

et approbation

des

objectifs et du régime de

rémunération

du président-directeur général

et du président exécutif du conseil;

Examen et approbation de la rémunération à base d'actions pour les membres de la haute direction et autres

dirigeants, accordée dans le

cadre du régime incitatif

à long terme pour

l'exercice

commençant

le 1er septembre 2019;

Réalisation annuelle de la force de vente;

Examen annuel de la Charte du comité des ressources humaines;

Examen de la rémunération des administrateurs;

Examen des initiatives clés des ressources humaines;

Examen de l'évaluation des risques de la rémunération des membres de la haute direction.

7 janvier 2020

Examen et approbation du régime incitatif à court terme de certains hauts dirigeants pour l'exercice

commençant le 1er septembre 2019, incluant celui du président-directeur général et du président exécutif

du conseil;

Examen des résultats trimestriels en vertu du régime incitatif à court terme pour l'exercice commençant

le 1er septembre 2019 et faisant partie du régime incitatif à court terme;

Examen et approbation de la rémunération à base d'actions pour les employés à haut rendement, accordée

dans le cadre du régime incitatif à long terme pour l'exercice commençant le 1er septembre 2019;

Programme de leadership et de gestion des talents;

Examen de l'évaluation des risques de la rémunération des membres de la haute direction;

Examen des initiatives clés des ressources humaines.

7 avril 2020

Examen des résultats trimestriels en vertu du régime incitatif à court terme pour l'exercice commençant

le 1er septembre 2019 et faisant partie du régime incitatif à court terme;

Examen du processus de planification de la relève;

Examen des initiatives clés des ressources humaines;

Examen des effets de la COVID-19 et des mesures clés;

Examen de la rémunération à base d'actions pour les employés à haut rendement et les employés clés;

Examen du Programme de leadership et de gestion des talents.

7 juillet 2020

Examen des résultats trimestriels en vertu du régime incitatif à court terme pour l'exercice commençant

le 1er septembre 2019 et faisant partie du régime incitatif à court terme;

Mise à jour sur les effets de la COVID-19 et les mesures clés;

Examen de la structure organisationnelle;

Examen et approbation du régime de rémunération des membres de la haute direction et des membres

du conseil consultatif récemment embauchés;

Examen du Programme de leadership et de gestion des talents;

Examen des initiatives clés des ressources humaines.

13

Réunion

Principales activités du comité des ressources humaines

7 octobre 2020

Examen des résultats des critères d'évaluation du rendement pour l'exercice terminé le 31 août 2020;

Examen des critères d'évaluation du rendement pour l'exercice commençant le 1er septembre 2020;

Examen des résultats du régime incitatif à court terme pour l'exercice terminé le 31 août 2020;

Examen du régime incitatif à court terme pour l'exercice commençant le 1er septembre 2020;

Examen

des échelles

et

augmentations salariales

proposées

pour

l'exercice

commençant

le 1er septembre 2020;

Examen des régimes de rémunération des membres de la haute direction pour l'exercice commençant

le 1er septembre 2020, soit le salaire de base, le régime incitatif à court terme et la rémunération à base

d'actions accordée dans le cadre du régime incitatif à long terme;

Examen et approbation de la section sur la rémunération des membres de la haute direction de la circulaire

de sollicitation de procurations pour l'exercice terminé le 31 août 2020;

Examen

et approbation

des

objectifs et du régime de

rémunération

du président-directeur général

et du président exécutif du conseil;

Examen et approbation de la rémunération à base d'actions pour les membres de la haute direction et autres

dirigeants, accordée dans le

cadre du régime incitatif

à long terme pour

l'exercice

commençant

le 1er septembre 2020;

Réalisation annuelle de la force de vente;

Examen annuel de la Charte du comité des ressources humaines;

Examen de la rémunération des administrateurs;

Examen des initiatives clés des ressources humaines;

Examen de l'évaluation des risques de la rémunération des membres de la haute direction.

Contrôle du régime de rémunération - Consultants en rémunération et examen interne

Il est de pratique courante que la position relative de la Société quant aux niveaux de rémunération soit établie périodiquement à la suite d'études réalisées par des firmes indépendantes d'experts-conseils qui ont recours

  • un marché de référence choisi formé de sociétés comparables. Les activités d'étalonnage sont plus amplement détaillées plus bas à la rubrique « Étalonnage ».

Pour l'exercice terminé le 31 août 2020, le comité des ressources humaines a retenu les services de Willis Towers Watson pour procéder à une analyse comparative liée à la rémunération totale des membres du conseil d'administration. Certains ajustements ont été apportés à la rémunération à la suite de la conclusion de cette analyse.

Pour l'exercice terminé le 31 août 2019, le comité des ressources humaines a retenu les services de Willis Towers Watson pour avoir accès à des données et des sondages sur les avantages sociaux et la rémunération des hauts dirigeants.

De plus, les études internes en matière d'équité salariale constituent, pour la Société, un facteur clé permettant de compléter le processus de révision de la rémunération et d'indiquer à quel niveau des rajustements devraient être faits. En raison de cette pratique, au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, certains rajustements de rémunération ont été apportés, tout comme dans les années antérieures.

Le comité des ressources humaines a le pouvoir de mandater tout consultant indépendant de son choix pour conseiller ses membres sur des questions concernant la politique de rémunération totale de la haute direction et de fixer les honoraires et les modalités relatives à l'embauche de ces consultants. Le comité des ressources humaines est au bout du compte responsable de ses propres décisions, qui peuvent tenir compte d'autres éléments que les renseignements et les recommandations fournis par ses consultants en matière de rémunération ou la direction.

14

Pour les exercices terminés le 31 août 2019 et le 31 août 2020, la Société a également retenu les services d'Aon, de Solutions D-Teck, d'Eckler, de Lee Hecht Harrison Knightsbridge, de Mercer, de McCleans, d'Optonique, de TECHNOCompétences et de Willis Towers Watson pour des services non liés à la rémunération des membres de la haute direction. Les services d'Aon concernaient l'accès à des données et des sondages sur la rémunération des employés dans différents pays. Les services de Solutions D-Teck concernaient des tests psychométriques. Les services d'Eckler portaient sur l'analyse des régimes de retraite, la politique de retraite, la gouvernance et la communication aux employés. Les services de Lee Hecht Harrison Knightsbridge concernaient le replacement des employés licenciés. Les services de Mercer portaient sur un projet de structure de la rémunération. Les services de McCleans ont été retenus pour un sondage sur l'engagement des employés et les bonnes pratiques. Les services

d'Optonique concernaient l'accès

à des données et des

sondages

sur

la

rémunération.

Les

services

de TECHNOCompétences portaient

sur l'accès aux données

relatives

à

la

rémunération

des

employés

des TI au Canada. Les services de Willis Towers Watson concernaient l'accès à des données et des sondages sur les avantages sociaux et la rémunération des employés au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni et la tenue d'une analyse comparative liée à la rémunération totale des membres du conseil d'administration. Les frais pour les services rendus qui ne sont pas liés à la rémunération des dirigeants ne sont pas tenus d'être approuvés par le comité des ressources humaines.

Les honoraires totaux versés à Aon, Solutions D-Teck, Eckler, Lee Hecht Harrison Knightsbridge, Mercer, McCleans, Optonique, TECHNOCompétences et Willis Towers Watson pour les services de consultation fournis au comité des ressources humaines relativement à la rémunération des administrateurs et hauts dirigeants de la Société et pour tous les autres services fournis à la Société au cours des exercices terminés les 31 août 2019 et 2020 se présentent comme suit :

Honoraires pour

Pourcentage des honoraires

Honoraires pour

Pourcentage des honoraires

Types d'honoraires

l'exercice 2019

pour l'exercice 2019

l'exercice 2020

pour l'exercice 2020

Honoraires pour services liés à la

rémunération de la haute direction

807

$ CA

2 %

24 818

$ CA

19 %

Autres honoraires

39 793

$ CA

98 %

106 300

$ CA

81 %

Total

40 600

$ CA

100 %

131 118

$ CA

100 %

Étalonnage

En 2016, la Société a mandaté Willis Towers Watson pour effectuer un examen global de la rémunération des dirigeants (le « positionnement de rémunération cible »). Les éléments de rémunération visés par l'analyse étaient les suivants : le salaire de base; la prime cible; les incitatifs à long terme; les avantages indirects et le régime de retraite (la « rémunération totale cible »). Le travail de Willis Towers Watson incluait des services d'aide pour l'analyse comparative, l'évaluation des écarts potentiels entre le marché et les niveaux de rémunération de la haute direction, et la proposition de modifications éventuelles afin d'assurer l'alignement sur le marché et la politique de rémunération de la Société. En 2016, onze (11) postes de haute direction ont été visés par l'examen global de la rémunération des dirigeants, dont huit (8) au Canada et trois (3) à l'extérieur du Canada.

Aux fins de l'évaluation de la compétitivité de la rémunération totale cible des dirigeants, la Société a considéré les données sur la rémunération d'un groupe de comparaison qui comprend des sociétés privées et publiques de taille comparable, dans un secteur similaire, exerçant des activités dans plusieurs pays et attirant des profils similaires d'employés, de professionnels et d'experts. Le groupe de comparaison a été révisé en 2016 suivant les orientations et les conseils de Willis Towers Watson.

Dirigeants du Canada : Pour les dirigeants situés au Canada, la Société a utilisé le groupe de comparaison suivant : 5N Plus Inc., ACCEO Solutions, AgJunction Inc, Atos IT Services and Solutions, Inc., Avigilon Corporation, Callian Technologies Ltd., Ciena, COM DEV International Ltd., Constellation Software Inc., Evertz Technologies Ltd., GTECH, Open Text Corporation, Redline Communications Group Inc., Sandvine Corporation, Sierra Wireless Inc., Smart Technologies Inc., Vecima Networks Inc., Vidéotron Ltée et Wi-Lan Inc.

15

  • Dirigeants des États-Unis : Pour les dirigeants situés aux États-Unis, la Société a utilisé le groupe
    de comparaison suivant : AMETEK, Avangate, BMC Software, CDK Global, Communications Systems,

Crown Castle, Intelsat, Itron, Keysight Technologies, Laird Technologies, MTS Systems, Plexus, SAS Institute, SunGard Data Systems, Teradata, TomTom, Total System Services, Truphone et Verint Systems.

  • Dirigeants du Royaume-Uni : Pour les dirigeants situés au Royaume-Uni, la Société a utilisé le groupe
    de comparaison suivant : BAE Systems Applied Intelligence, COLT Telecom, Flextronics, Fujitsu, Irdeto, McCain Foods, PepsiCo, Premier Food Group, QinetiQ, Qualcomm, Rentokil Initial, Talk Talk Group et Viacom.
  • Dirigeants d'Asie : Pour les dirigeants situés en Asie, la Société a utilisé un groupe de comparaison plus
    large, basé sur des données de l'industrie générale : A.Menarini Asia-Pacific, Abbott Laboratories, AbbVie, Accenture, ACE Asia Pacific Services, ACE Insurance, ACE Life Insurance Company Ltd, ACR Capital Holdings, AIA Company, Aimia, Alcatel-Lucent, Amazon.com, ANZ Banking Group, ASML, AstraZeneca, Avanade, Aviva Ltd, AXA Insurance Singapore, AXA Life Insurance Singapore, Bank of New York Mellon, Baxter, Beckman Coulter, Becton Dickinson, BHP Billiton, Bio-Rad Laboratories, Biosensors, BT Global Services, Cerebos Pacific Limited, Chubb Pacific Underwriting, Cigna, CommScope, DHL, DHL Express, DHL GBS, DHL Global Forwarding, DHL Mail, DHL Supply Chain, Discovery Communications, Experian, Federal Insurance Company, Fujitsu, GE Energy, GE Healthcare, General Electric, Great Eastern Life Insurance, Hap Seng Consolidated, HSBC Holdings, IHS Global, IMI, Ingenico, Intel, Intercontinental Hotels Group, International Flavors & Fragrances, ITT Corporation, Johnson & Johnson, Lexmark, Liberty Insurance, M1 Limited, Manulife, MasterCard, Merck KgaA, Microsoft, Molex, MSD International GMBH (Singapore Branch), National Australia Bank, NBC Universal, NCR, Overseas Assurance Corporation, Pfizer, Pramerica Financial Asia HQ, Proximus, Prudential Assurance Company, Prudential Services, QBE Insurance, Qualcomm, Reinsurance Group of America, RELX Group, Rio Tinto, Roche Pharmaceuticals, Sabre Holdings, Sealed Air, Smiths Group, Spirax Sarco, Standard Chartered Bank, StarHub, Starwood Hotels & Resorts, Straits Developments, Swiss Reinsurance International, Teva Pharmaceutical Industries, Thermo Fisher Scientific, Trayport, TUI, UBS, Unilever, United Overseas Bank, Verizon, Zurich Insurance Company et Zurich Life Insurance.

Pour être prise en compte dans le groupe de comparaison, une entreprise devait répondre aux critères suivants :

  1. Industrie similaire : Matériel et équipement de technologie, équipement et services ou logiciel et services de télécommunications;
  2. Taille comparable : Chiffre d'affaires inférieur à 1 milliard de dollars CA. Seule une société cotée à la bourse a eu des revenus au-dessus de l'équivalent de 1 milliard de dollars CA. L'étude comparative du marché de rémunération se fait en utilisant l'analyse de régression, une méthode qui permet de prédire le niveau de compétitivité de la rémunération par « taille-ajustée » en tenant compte de la taille de la Société par rapport à celle des autres sociétés dans le groupe de référence. Cette méthode permet d'atténuer les impacts que les entreprises de plus grande envergure pourraient avoir sur les niveaux de rémunération de la Société.

La Société utilise chaque année deux (2) grands sondages dans le but de continuer l'étalonnage de la rémunération sur une base régulière. Le premier est « Willis Towers Watson High Tech Middle Management, Professional and Support Compensation Survey », qui fournit et reçoit des données concernant le Canada et les États-Unis. L'autre est « Radford (Aon) Global Sales Survey », qui fournit et reçoit des données de tous les pays où la Société déploie une force de vente.

16

Principes directeurs en matière de rémunération de la haute direction

Les régimes de rémunération des dirigeants de la Société sont conçus pour attirer, fidéliser et motiver des hauts dirigeants clés ayant un impact direct sur le succès à long terme de la Société et la création de la valeur pour les actionnaires. Pour déterminer la rémunération de la haute direction, le comité des ressources humaines tient compte des quatre (4) principes suivants :

  • Axée sur le rendement : Les niveaux de rémunération de la haute direction tiennent compte à la fois des résultats de la Société et des résultats individuels déterminés en fonction d'objectifs quantitatifs et qualitatifs précis qui sont établis au début de chaque exercice en fonction des objectifs stratégiques à long terme de la Société.
  • Alignée sur les intérêts des actionnaires : Une portion importante de la rémunération incitative des hauts dirigeants se compose de primes en titres de participation afin d'assurer l'alignement

des intérêts des hauts dirigeants sur les principes de croissance soutenue de la valeur pour les actionnaires à long terme.

  • Concurrentielle dans le marché : La rémunération des hauts dirigeants est conçue pour être concurrentielle par rapport à celle qui est versée par des sociétés paires comparables et tient compte des résultats de la Société.
  • Équitable individuellement : Les niveaux de rémunération sont également conçus pour tenir compte de facteurs individuels tels que l'étendue des responsabilités, l'expérience et le rendement, ce dernier étant évalué en fonction de critères individuels.

Politiques et pratiques en matière de rémunération

En avril 2007, la Société a adopté une pratique exemplaire à l'égard de la date de l'octroi de la rémunération au rendement sous forme d'actions. Le but de cette pratique exemplaire consiste à assurer que la Société se conforme aux lois et règlements sur les valeurs mobilières et évite la pratique de l'antidate dans le cadre de la compensation incitative à base d'actions. La pratique exemplaire indique que la Société doit : (i) attribuer la rémunération incitative récurrente à base d'actions en vertu de son régime incitatif à long terme, le cinquième jour ouvrable suivant la publication des résultats financiers de la Société, et (ii) attribuer la rémunération incitative récurrente à base d'actions en vertu de son régime de DDVA, le dernier jour ouvrable de chaque trimestre. En octobre 2014, la Société a modifié sa Charte du comité des ressources humaines dans le but de l'adapter aux dernières règles du NASDAQ en ce qui concerne l'indépendance des administrateurs, la nomination et les comités de rémunération, et afin de mieux décrire le processus de mise en candidature des administrateurs, en octobre 2017, la Société a modifié sa Charte du comité des ressources humaines dans le but d'ajouter spécifiquement la révision de la rémunération du président exécutif du conseil d'administration.

Évaluation des risques liés au programme de rémunération de la haute direction

La Charte du comité des ressources humaines prévoit que le comité des ressources humaines est chargé de procéder annuellement à une évaluation des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la haute direction de la Société. Le comité des ressources humaines tient compte des répercussions des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société en établissant les recommandations de rémunération de la haute direction. À ce titre, pour l'exercice terminé le 31 août 2020, le comité des ressources humaines a mené une étude interne de l'évaluation des risques liés à la rémunération de la haute direction. Le comité des ressources humaines a examiné individuellement les régimes de rémunération pour chaque membre de la haute direction éventuellement visé contre une liste d'éléments qui pourraient faire en sorte qu'un dirigeant prenne des risques inappropriés ou excessifs. Pour l'exercice terminé le 31 août 2020, le comité des ressources humaines n'a pas identifié de risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société qui sont raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur celle-ci.

17

Achat d'instruments financiers de couverture par un haut dirigeant ou un administrateur

Bien que la Société n'ait pas adopté une politique interdisant ou limitant le droit de ses hauts dirigeants et administrateurs d'acheter des instruments financiers, y compris les contrats à terme variables prépayés, swaps sur actions, tunnels ou parts de fonds négociés en bourse, qui visent à couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux propres attribués à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par le haut dirigeant ou l'administrateur, à la connaissance de la direction, aucun haut dirigeant ou administrateur n'a acheté de tels instruments en date du 1er novembre 2020. En outre, conformément

  • la Politique de transaction sur les titres de la Société, les hauts dirigeants et les administrateurs sont tenus de faire autoriser au préalable, par le bureau du conseil juridique de la Société, toute transaction portant sur les titres de la Société, ce qui comprend l'achat d'un des instruments financiers susmentionnés.

Éléments du programme de rémunération

Les éléments clés du programme de rémunération de la haute direction de la Société pour 2020, étaient (i) le salaire de base, (ii) la rémunération incitative à court terme (aux termes du régime incitatif à court terme ou du régime incitatif lié aux ventes) et (iii) la rémunération incitative à base d'actions accordée dans le cadre du régime incitatif

  • long terme. De plus, la société a également offert des régimes d'avantages sociaux et, le cas échéant, a contribué
  • un régime de participation différée aux bénéfices ou un régime 401K. Afin de déterminer les niveaux appropriés de chacune des composantes de la rémunération, le comité des ressources humaines a tenu compte de tous les éléments clés du programme de rémunération de la haute direction. Le comité des ressources humaines

n'a pas affecté de pondération précise à l'un ou l'autre des éléments clés du programme de rémunération de la haute direction de la Société pour 2020.

Salaires de base

Pour fixer les salaires de base des membres de la haute direction, incluant le président exécutif du conseil et le président-directeur général, la Société tient compte des responsabilités, des descriptions de poste et des salaires versés par d'autres entreprises semblables pour des postes d'importance et de complexité comparables. Le comité des ressources humaines a pour objectif d'aligner les niveaux de rémunération des hauts dirigeants sur le positionnement de rémunération cible applicable à un marché de référence constitué de sociétés comparables dont la taille est semblable à celle de la Société, lequel groupe est formé principalement de sociétés du secteur de la haute technologie et des télécommunications et du secteur de la fabrication et des biens durables. Chaque année, au début de chaque exercice, le comité des ressources humaines passe en revue le salaire de base de chacun des hauts dirigeants et recommande au conseil d'administration d'approuver des rajustements appropriés, au besoin, à l'intérieur de la fourchette salariale visée afin de maintenir une position concurrentielle sur le marché.

Rémunération incitative à court terme

Le régime incitatif à court terme (le « RICT ») ou le régime incitatif lié aux ventes (le « RILV ») pour les hauts dirigeants qui font partie de l'équipe de ventes, offrent aux hauts dirigeants la possibilité de toucher des primes annuelles établies en fonction du rendement financier de la Société et de l'atteinte d'objectifs stratégiques et d'objectifs des différents services qui sont établis annuellement (les « critères d'évaluation du rendement de la Société ») ainsi que de l'atteinte d'objectifs de rendement individuels (les « critères d'évaluation du rendement personnel »). Les critères d'évaluation du rendement de la Société aux termes du RICT s'appliquent également à tous les autres employés de la Société, à l'exception de la force de vente, à l'égard de laquelle le RILV s'applique. Les critères d'évaluation du rendement personnel s'appliquent seulement aux hauts dirigeants et aux administrateurs de la Société.

18

Chaque année, le comité des ressources humaines détermine l'incitatif annuel cible pour chaque haut dirigeant, lequel est un pourcentage du salaire de base du haut dirigeant (l'« incitatif annuel cible »). Les incitatifs annuels cibles pour les hauts dirigeants admissibles à des primes d'encouragement au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020 ont été mis en place pour s'arrimer progressivement avec l'objectif du comité des ressources humaines d'aligner la rémunération avec le positionnement de rémunération cible offert sur le marché de référence. Pour le dernier exercice, l'incitatif annuel cible pour les membres de la haute direction visés est comme suit :

Nom et titre

Incitatif annuel cible en % du salaire de base

Germain Lamonde, président exécutif du conseil

65,0 %

Philippe Morin, président-directeur général

52,5 %

Pierre Plamondon, chef de la direction financière et vice-président, finance

45,0 %

Floyd Allen Johnston, vice-président des ventes (Amériques)

78,2 %

Willem Jan te Niet, vice-président des ventes (Europe, Moyen-Orient et Afrique)

73,1 %

Régime incitatif à court terme

Les attributions aux termes du RICT (pour les membres de la haute direction qui ne font pas partie de la force de vente) sont calculées comme suit :

Salaire de

X

Incitatifs annuels

X

Critères d'évaluation du

X

Critères d'évaluation du

base

cibles (%)

rendement de la Société (%)

rendement personnel (%)

Au début de chaque exercice, le comité des ressources humaines recommande au conseil d'administration,

en vue de leur

approbation, les critères d'évaluation du rendement de la Société qui permettront d'établir

la rémunération

incitative annuelle. Le tableau suivant présente les critères d'évaluation du rendement

de la Société, leur pondération et leur résultat dans le cadre de l'évaluation globale du rendement de la Société

en fonction des critères applicables à tous les

membres de la haute direction et employés de la Société,

sauf les membres de la haute direction et les employés qui font partie de la force de vente :

Résultat en pourcentage

Critères d'évaluation du rendement de la Société1

Pondération

de la pondération

Résultat des indicateurs

Revenus consolidés2

30 %

0,00 %

265,6 M$ US

Rentabilité3

45 %

0,00 %

18,2 M$ US

Qualité4

15 %

17,50 %

110,0 %

Expérience client5

10 %

7,05 %

80,40 %

Total

100 %

24,55 %

  1. Le résultat de rentabilité de la Société pour l'exercice doit être positif (plus grand que 0) pour l'ensemble des critères d'évaluation du rendement de la Société pour donner lieu à un paiement. La rentabilité de la Société représente le bénéfice net avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement, frais de restructuration, coûts de rémunération à base d'actions, gain de change et certains éléments non récurrents.
  2. Pour l'indicateur des revenus consolidés, les résultats varieront de 40 % à 100 % de la pondération à l'atteinte d'un seuil minimal

(280,7 M$ US) jusqu'à l'atteinte de la cible déterminée au début de l'exercice (319,0 M$ US) et de 100 % à 125 % de la pondération

  1. à l'atteinte de la cible annuelle jusqu'au seuil maximal (329,6 M$ US).

  2. Pour l'indicateur de rentabilité, les résultats varieront de 40 % à 100 % de la pondération à l'atteinte d'un seuil minimal (27,1 M$ US) jusqu'à l'atteinte de la cible déterminée au début de l'exercice (37,0 M$ US) et de 100 % à 125 % de la pondération à l'atteinte de la cible annuelle jusqu'au seuil maximal (39,8 M$ US).
  3. Pour l'indicateur de qualité, les résultats varieront de 25 % à 100 % de la pondération à l'atteinte d'un seuil minimal de 50 %, jusqu'à la cible annuelle déterminée au début de l'année financière (100 %) et de 100 % à 125 % de la pondération à l'atteinte de la cible annuelle jusqu'au seuil maximal de 115 %.
  4. Pour l'expérience client, les résultats varieront de 25 % à 100 % de la pondération à l'atteinte d'un seuil minimal de 50 % jusqu'à la cible annuelle déterminée au début de l'exercice (100 %) et de 100 % à 125 % de la pondération à l'atteinte de la cible annuelle jusqu'au seuil maximal de 115 %.

19

Les critères d'évaluation du rendement personnel sont établis annuellement par le supérieur du membre de la haute direction ou par le comité des ressources humaines, et sont approuvés par le conseil d'administration de la Société. Ils sont fondés sur le poste occupé par le haut dirigeant, son rôle et ses responsabilités au sein de la Société, les objectifs de son service et ses objectifs de gestion individuels. À la fin de chaque exercice, le supérieur du membre de la haute direction, ou le comité des ressources humaines, évalue son rendement en fonction des objectifs préétablis, à la lumière de ses progrès, de ses réussites et de sa contribution. Les tableaux suivants présentent, pour chaque membre de la haute direction visé assujetti au RICT, un aperçu des éléments formant les critères d'évaluation du rendement personnel, de même que leur pondération et les résultats à ce titre pour l'exercice 2020, dans le cadre des critères globaux d'évaluation du rendement personnel :

Germain Lamonde, président exécutif du conseil

Critères d'évaluation du rendement personnel1

Pondération

Résultat

(de 0 % à 120 %)2

(%)

Objectifs financiers

BAIIA de la Société

De 0 % à 30 %

0,00 %

Revenus de la Société et croissance des flux de trésorerie disponibles

De 0 % à 30 %

2,59 %

Contribution stratégique

Positionnement et transformation des groupes de produits de la Société tel que prévu dans son plan

stratégique et maximisation de l'impact, de la croissance, de la rentabilité et de la pertinence sur le

De 0 % à 40 %

31,40 %

marché

Exécution des impératifs de transformation stratégique énoncés dans le plan stratégique de la Société

De 0 % à 20 %

17,90 %

et renforcement des capacités stratégiques de la Société

Total

51,89 %

Total des critères d'évaluation du rendement de la Société (24,55 %) X critères d'évaluation du

12,74 %

rendement personnel (51,89 %)

  1. Si le niveau minimum du BAIIA de la Société, déterminé au début de l'exercice, n'est pas atteint, tout paiement de la rémunération variable au président exécutif du conseil sera au gré du comité des ressources humaines.
  2. La pondération de chacun des objectifs n'est pas plafonnée mais le total est plafonné à 150 %.

Philippe Morin, président-directeur général

Critères d'évaluation du rendement personnel1

Pondération

Résultat

(de 0 % à 120 %)2

(%)

Objectifs financiers

BAIIA de la Société

De 0 % à 30 %

0,00 %

Revenus de la Société et croissance des flux de trésorerie disponibles

De 0 % à 30 %

2,59 %

Contribution stratégique

Positionnement et transformation des groupes de produits de la Société tel que prévu dans son plan

stratégique et maximisation de l'impact, de la croissance, de la rentabilité et de la pertinence sur le

De 0 % à 40 %

28,80 %

marché

Exécution des impératifs de transformation stratégique énoncés dans le plan stratégique de la Société

De 0 % à 20 %

18,80 %

et renforcement des capacités stratégiques de la Société

Total

50,19 %

Total des critères d'évaluation du rendement de la Société (24,55 %) X critères d'évaluation du

12,32 %

rendement personnel (50,19 %)

  1. Si le niveau minimum du BAIIA de la Société, déterminé au début de l'exercice, n'est pas atteint, tout paiement de la rémunération variable du président-directeur général sera au gré du comité des ressources humaines.
  2. La pondération de chacun des objectifs n'est pas plafonnée, mais le total est plafonné à 150 %.

20

Pierre Plamondon, chef de la direction financière et vice-président, finance

Critères d'évaluation du rendement personnel1

Pondération

Résultat

(de 0 % à 120 %)2

(%)

Objectifs financiers

BAIIA de la Société

De 0 % à 30 %

0,00 %

Revenus de la Société

De 0 % à 20 %

0,00 %

Flux de trésorerie liés à l'exploitation de la Société

De 0 % à 10 %

0,00 %

Contribution stratégique

Contribution à la transformation de la fonction financière de la Société prévue dans son plan stratégique

De 0 % à 30 %

30,00 %

Contribution à la transformation numérique de la Société énoncée dans son plan stratégique

De 0 % à 20 %

15,00 %

Rendement en matière de leadership

De 0 % à 10 %

8,00 %

Total

53,00 %

Total des critères d'évaluation du rendement de la Société (24,55 %) X critères d'évaluation du

13,01 %

rendement personnel (53,00 %)

  1. Si le niveau minimum du BAIIA de la Société, déterminé au début de l'exercice, n'est pas atteint, tout paiement de la rémunération variable du chef de la direction financière et vice-président, finance sera au gré du comité des ressources humaines.
  2. La pondération de chacun des objectifs n'est pas plafonnée, mais le total est plafonné à 150 %.

Régime incitatif lié aux ventes

Les objectifs aux termes du RILV pour les membres de la haute direction qui font partie de la force de vente visent

  • récompenser trois (3) éléments qui sont alignés sur les intérêts des actionnaires (marges de contribution, commandes et BAIIA). Les objectifs sont établis par le supérieur du haut dirigeant et s'appliquent au territoire que supervise ce haut dirigeant. Le tableau suivant présente les objectifs aux termes du RILV pour chaque membre de la haute direction visé qui fait partie de la force de vente :

Floyd Allen Johnston, vice-président des ventes (Amériques)

Critères d'évaluation du rendement de la Société

Cibles incitatives ($ US)

Résultat ($ US)

Prime au titre des marges de contribution1

86 000

68 316

Prime sur l'atteinte de cibles de commandes2

86 000

69 184

BAIIA de la Société3

43 000

-

Total

215 000

137 500

  1. Le montant de la prime pour l'atteinte des cibles trimestrielles au titre des marges de contribution pour le territoire des Amériques est fonction du pourcentage d'atteinte jusqu'à 100 % des cibles trimestrielles et annuelles des marges de contribution définies au début de l'exercice. Un montant accéléré de prime est également payable en fonction du pourcentage d'atteinte au-delà de 100 % de la cible trimestrielle et annuelle des marges de contribution.
  2. Le montant de la prime pour l'atteinte des cibles de commandes pour le territoire des Amériques est fonction du pourcentage d'atteinte jusqu'à 100 % des cibles trimestrielles et annuelles de commandes définies au début de l'exercice. Un montant accéléré de prime établi en fonction du pourcentage d'atteinte au-delà de 100 % de la cible annuelle de commandes est également payable jusqu'à un maximum de 150 %.
  3. Si le niveau minimum du BAIIA de la Société déterminé au début de l'exercice est atteint, de 40 % à 100 % du niveau d'atteinte est payable, jusqu'à un maximum de 125 %, mais s'il n'est pas atteint, tout paiement de rémunération variable au membre de la haute direction visé sera au gré du comité des ressources humaines.

21

Willem Jan te Niet, vice-président des ventes (Europe, Moyen-Orient et Afrique)

Critères d'évaluation du rendement de la Société

Cibles incitatives ($ US)

Résultat ($ US)

Prime au titre des marges de contribution1

68 337

47 115

Prime sur l'atteinte de cibles de commandes2

68 337

48 985

BAIIA de la Société3

34 168

-

Total

170 842

96 100

  1. Le montant de la prime pour l'atteinte des cibles trimestrielles au titre des marges de contribution pour le territoire de l'EMOA est fonction du pourcentage d'atteinte jusqu'à 100 % des cibles trimestrielles et annuelles des marges de contribution définies au début de l'exercice. Un montant accéléré de prime est également payable en fonction du pourcentage d'atteinte au-delà de 100 % de la cible trimestrielle et annuelle des marges de contribution.
  2. Le montant de la prime pour l'atteinte des cibles de commandes pour le territoire de l'EMOA est fonction du pourcentage d'atteinte jusqu'à 100 % des cibles trimestrielles et annuelles de commandes définies au début de l'exercice. Un montant accéléré de prime établi en fonction du pourcentage d'atteinte au-delà de 100 % de la cible annuelle de commandes est également payable jusqu'à un maximum de 150 %.
  3. Si le niveau minimum du BAIIA de la Société déterminé au début de l'exercice est atteint, de 40 % à 100 % du niveau d'atteinte est payable, jusqu'à un maximum de 125 %, mais s'il n'est pas atteint, tout paiement de rémunération variable au membre de la haute direction visé sera au gré du comité des ressources humaines.

Rémunération incitative à long terme

La rémunération incitative à long terme offerte par la Société comprend deux (2) principaux régimes : (i) le régime incitatif à long terme (le « RILT ») pour les administrateurs, dirigeants, employés et personnes physiques ou morales fournissant des services continus de gestion ou de consultation (les « experts-conseils ») de la Société et ses filiales et (ii) le régime de droits différés à la valeur d'actions (le « régime de DDVA ») pour les administrateurs non-employés de la Société.

En vertu des dispositions de modification, le conseil d'administration peut modifier le RILT et le régime de DDVA ou toutes options, UAR, UAS et tous DDVA pouvant être émis à tout moment sans le consentement des porteurs de ces titres à condition que cette modification (i) ne modifie pas ou ne déprécie pas les titres précédemment attribués, sauf si cela est autorisé par les modalités des régimes, (ii) soit assujettie à l'approbation d'une autorité en valeurs mobilières ou d'une bourse, et (iii) soit soumise à l'approbation des actionnaires, si la loi, les exigences des bourses ou les régimes eux-mêmes l'exigent, à condition toutefois que les mesures qui ne nécessitent pas l'approbation des actionnaires comprennent, sans s'y limiter, les mesures suivantes :

  • les modifications d'ordre général ou de nature cléricale, qui, entre autres, clarifient, corrigent ou rectifient toute ambiguïté, disposition inopérante, erreur ou omission du RILT ou du régime de DDVA;
  • les modifications nécessaires afin de se conformer aux lois applicables ou aux exigences de toute autorité en valeurs mobilières ou bourse;
  • la modification de l'admissibilité et de la limitation à la participation au RILT et au régime de DDVA;
  • la modification des modalités et conditions des options, des UAR, des UAS et des DDVA, y compris les restrictions, qui ne sont pas incompatibles avec les modalités du RILT et du régime de DDVA, lesquelles modalités et conditions peuvent différer selon l'octroi individuel de droits et selon les porteurs de ces titres;
  • la modification des périodes visées dans le RILT au cours desquelles les options acquises peuvent être levées, à condition que la durée de l'option ne soit pas prolongée au-delà de dix ans après la date d'octroi de l'option;
  • les modifications relatives à la période d'acquisition, en ce qui concerne des circonstances qui pourraient devancer l'acquisition des options, des UAR ou des UAS, ou le rachat des DDVA;
  • toute modification résultant de la modification du capital-actions telle que définie plus en détail dans le RILT et le régime de DDVA;
  • les modifications aux dispositions relatives à l'administration du RILT et du régime de DDVA; et
  • la suspension ou la résiliation du RILT et du régime de DDVA.

22

Il est entendu que le conseil d'administration devra obtenir l'approbation des actionnaires pour apporter les modifications suivantes :

  • une réduction du prix de levée des options détenues par un initié;
  • une prolongation de la période de levée des options détenues par un initié;
  • toute modification visant à supprimer ou à dépasser les limites de la participation des initiés;
  • une augmentation du nombre maximal d'actions avec droit de vote subalterne pouvant être émises en vertu du RILT et du régime de DDVA; et
  • toute modification aux dispositions de modification du RILT et du régime de DDVA.

Pour les trois premiers points ci-dessus, les droits de vote rattachés aux actions détenues directement ou indirectement par des initiés retirant directement ou indirectement un avantage de la modification doivent être exclus. En outre, en ce qui concerne le dernier point ci-dessus, lorsque la modification avantagera de manière disproportionnée un ou plusieurs initiés par rapport aux autres porteurs d'options, de DDVA, d'UAR ou d'UAS, les droits de vote des actions détenues directement ou indirectement par ces initiés retirant l'avantage disproportionné doivent être exclus. Le RILT renvoie à des « unités » et une unité s'entend d'une UAR ou d'une UAS octroyée aux termes du RILT.

Régime incitatif à long terme (RILT)

La composante principale de la rémunération incitative à long terme offerte par la Société est le RILT. Établi en mai 2000, le RILT vise à encourager les administrateurs, les dirigeants, les employés et les experts-conseils de la Société et de ses filiales à créer de la valeur et à faire en sorte que leurs intérêts soient alignés sur ceux des actionnaires de la Société. Également à recruter, motiver et maintenir en poste tous ses employés, y compris les membres de la haute direction visés, à l'exception du président exécutif du conseil qui n'y participe plus depuis le 31 août 2012. Le RILT est sujet à examen par le comité des ressources humaines afin de veiller au maintien de son caractère concurrentiel sur le marché. Le RILT a été modifié en janvier 2005, en janvier 2016, en janvier 2018 et en janvier 2019.

Le conseil d'administration détient le pouvoir d'interpréter le RILT, de fixer les règles et règlements s'y appliquant

et de prendre

toute autre

décision qu'il juge nécessaire ou

utile à

l'administration

du RILT,

pourvu

que ces interprétations,

règles,

règlements et décisions soient conformes

aux règles de toutes les

bourses

sur lesquelles

les titres

de

la

Société sont alors négociés et

aux lois

et règlements

applicables

sur les

valeurs mobilières.

Le RILT prévoit l'émission d'options d'achat d'actions avec droit de vote subalterne et l'émission d'UAR et d'UAS rachetables contre des actions avec droit de vote subalterne nouvellement émises aux administrateurs, dirigeants, employés et experts-conseils participants de la Société et ses filiales. Le conseil d'administration, sur la recommandation du comité des ressources humaines, désigne les bénéficiaires d'options, d'UAR ou d'UAS et fixe le nombre d'actions avec droit de vote subalterne visées par ces options, UAR ou UAS, les dates d'acquisition, la date d'expiration et les autres conditions se rapportant à ces options, ces UAR ou ces UAS, dans chaque cas conformément à la législation applicable des autorités réglementaires en valeurs mobilières.

Pour l'exercice terminé le 31 août 2020, les primes cibles à l'intention des dirigeants admissibles aux termes du RILT ont été établies en conformité avec l'objectif du comité des ressources humaines d'aligner la rémunération avec le positionnement de rémunération cible applicable au marché de référence. Chaque membre de la haute direction visé, à l'exception du président exécutif du conseil depuis la fin de l'exercice terminé le 31 août 2012, a le droit de recevoir annuellement des UAR ou des UAS conformément à la politique suivante :

23

Niveaux d'attribution1

Nom et poste

(% du salaire de base de l'année précédente)

Philippe Morin, président-directeur général

55,0 %

Pierre Plamondon, chef de la direction financière et vice-président, finance

45,0 %

Floyd Allen Johnston, vice-président des ventes (Amériques)

42,5 %

Willem Jan te Niet, vice-président des ventes (Europe, Moyen-Orient et Afrique)

37,5 %

  1. La valeur réelle d'une attribution peut être différente des niveaux d'attribution établis puisque le cours des actions peut fluctuer entre le moment de l'attribution et son approbation.

Les attributions d'UAR ou d'UAS sont établies en fonction de l'incidence prévue du rôle du membre de la haute direction sur le rendement et le développement stratégique de la Société ainsi qu'en fonction d'une analyse comparative du marché. Le comité des ressources humaines effectue de temps à autre une analyse afin de déterminer les paiements possibles en vertu du RILT selon divers scénarios et divers niveaux d'augmentation du cours des actions afin de s'assurer que le RILT concorde aux intérêts des actionnaires de la Société.

Les UAR ou les UAS sont également utilisées pour attirer et retenir les dirigeants talentueux, ainsi que dans le cadre d'acquisitions d'entreprises. Pour l'exercice terminé le 31 août 2020, la Société a fixé le nombre d'UAR ou d'UAS octroyées à chaque dirigeant en fonction de leur contribution individuelle, plus particulièrement quant aux responsabilités supplémentaires selon le cas. Tel qu'il est indiqué à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » aux présentes, un certain nombre d'UAR et d'UAS ont été octroyées à tous les membres de la haute direction visés, à l'exception du président exécutif du conseil tel que décrit précédemment, pendant le dernier exercice. De tels octrois avaient pour but d'inciter les dirigeants à développer et à mettre en œuvre avec succès la stratégie de croissance continue de la Société et de faire en sorte qu'ils suivent les principes de maintien de la croissance de la valeur à long terme pour les actionnaires. Les octrois avaient également pour but de contribuer à l'objectif de la Société, soit de faire concorder la rémunération des dirigeants avec le marché de référence. La Société n'a pas tenu compte du nombre et des modalités des options, des UAR ou des UAS en cours ni des restrictions sur la revente des unités, lorsqu'elle a décidé des octrois mentionnés ci-dessus.

Le prix d'exercice des options est fixé par le conseil d'administration au moment de l'octroi des options, sous réserve de se conformer aux règles de toutes les bourses où les actions avec droit de vote subalterne sont inscrites et aux lois et règlements applicables sur les valeurs mobilières. En aucun cas, le prix d'exercice des options ne peut être inférieur au cours de clôture le plus élevé des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de séance précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi afin de convertir en dollars canadiens le cours de clôture sur le NASDAQ Global Select Market ou en dollars US le cours de clôture sur la Bourse de Toronto. Les options émises sont incessibles, sauf en cas de décès, au représentant légal. Au 1er novembre 2020, aucune option n'a été octroyée et aucune option n'est en cours.

La juste valeur d'une UAR ou d'une UAS au moment de l'octroi correspond au cours des actions avec droit de vote subalterne au moment où l'UAR ou l'UAS est octroyée. Le cours à la date de l'octroi correspond au cours de clôture le plus élevé des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi afin de convertir en dollars canadiens le prix de clôture sur le NASDAQ Global Select Market ou en dollars US le prix de clôture sur la Bourse de Toronto. Les UAR ou les UAS émises sont incessibles, sauf en cas de décès, au représentant légal. Au 31 août 2020, un total de 143 251 UAR étaient octroyées et en cours aux termes du RILT, et la juste valeur pondérée au moment de l'octroi était de 3,84 $ US (5,06 $ CA), et un total de 1 713 115 UAS étaient octroyées et en cours aux termes du RILT, et la juste valeur moyenne pondérée par UAS au moment de l'octroi était de 3,82 $ US (4,96 $ CA).

24

Le nombre maximum d'actions avec droit de vote subalterne qui peuvent être émises aux termes du RILT et du régime de DDVA ne peut dépasser 11 792 893, ce qui représente 21,2 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société au 31 août 2020. De ce total, 5 218 429 actions avec droit de vote subalterne ont été émises et 2 187 692 actions avec droit de vote subalterne peuvent être émises en vertu des attributions actuellement détenues par des participants, ce qui représente 13,3 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société au 31 août 2020, laissant 4 386 772 actions avec droit de vote subalterne disponibles pour des octrois aux termes du RILT et du régime de DDVA, ce qui représente 7,9 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société au 31 août 2020.

Toutes les actions avec droit de vote subalterne visées par des options qui auront expirées ou qui auront été annulées deviennent des actions avec droit de vote subalterne réservées aux fins des options, des UAR ou des UAS qui pourront être octroyées ultérieurement aux termes du RILT. Aucun participant ne peut détenir, au total, des options d'achat, des UAR, des UAS et des DDVA représentant plus de 5 % du nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation, de temps à autre. Des restrictions supplémentaires s'appliquent aux initiés de la Société. Le nombre d'actions avec droit de vote subalterne pouvant être émises en tout temps au titre d'options, d'UAR, d'UAS et de DDVA octroyés à des initiés de la Société ne peut dépasser 10 % du nombre total d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation. Le nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises aux initiés dans une période d'une (1) année à l'exercice, au règlement ou au rachat d'options, d'UAR, d'UAS et de DDVA ne peut être supérieur à 10 % du nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation, et le nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises à un initié et aux personnes avec qui il a des liens dans une période d'une (1) année à l'exercice, au règlement ou au rachat d'options, d'UAR, d'UAS et de DDVA ne peut être supérieur à 5 % du nombre total d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société. Les options s'acquièrent à un taux déterminé par le conseil d'administration. Toutes les options peuvent être exercées en totalité ou en partie une fois que les droits qui s'y rattachent sont acquis. Les options qui sont octroyées aux termes du RILT doivent être exercées dans un délai maximum de dix (10) ans suivant la date de leur octroi (la « durée de l'option ») sinon elles sont perdues, à condition toutefois que la durée de l'option soit automatiquement prolongée si la date à laquelle elle doit expirer tombe pendant une période d'interdiction d'opérations ou dans les dix (10) jours ouvrables suivant le dernier jour d'une période d'interdiction d'opérations. Dans de tels cas, la durée de l'option prendra fin dix (10) jours ouvrables après le dernier jour de la période d'interdiction d'opérations.

Les dates d'acquisition des UAR sont assujetties à un terme minimum de trois (3) ans et un terme maximum de dix (10) ans suivant la date de leur octroi. Le tableau suivant présente, pour l'exercice terminé le 31 août 2020, les UAR octroyées et leur calendrier d'acquisition respectif. Aucune UAR n'a été octroyée durant les exercices terminés les 31 août 2016, 2017, 2018 et 2019.

Juste valeur

UAR

au moment

Exercice

octroyées

de l'octroi

terminé le

Date d'octroi

(nbre)

($ US/UAR)

Calendrier d'acquisition des droits

31 août 2020

17 octobre 2019

140 995

3,83

100 % à la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi

si les objectifs de rendement relatifs à la croissance à long terme

14 janvier 2020

1 783

4,30

des bénéfices et à la rentabilité, tel qu'établis par le conseil

15 juillet 2020

473

3,66

d'administration de la Société, sont atteints en totalité.

Total

143 251

Les dates d'acquisition des UAS sont assujetties à un terme minimum de trois (3) ans et un terme maximum de dix (10) ans suivant la date de leur octroi. Le tableau suivant présente, pour les cinq (5) derniers exercices, les UAS octroyées et leur calendrier d'acquisition respectif.

25

Juste valeur

UAS

au moment

Exercice

octroyées

de l'octroi

terminé le

Date d'octroi

(nbre)

($ US/UAS)

Calendrier d'acquisition des droits

31 août 2020

17 octobre 2019

230 816

3,83

100 % à la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi.

14 janvier 2020

186 065

4,30

15 juillet 2020

22 339

3,66

Total

439 220

31 août 2019

18 octobre 2018

166 161

3,17

100 % à la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi.

15 janvier 2019

238 500

3,42

17 juillet 2019

30 571

3,85

18 octobre 2018

197 699

3,17

100 % à la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi

si les objectifs de rendement relatifs à la croissance à long terme

des bénéfices et à la rentabilité, tels qu'établis par le conseil

d'administration de la Société, sont atteints en totalité.

Total

632 931

31 août 2018

19 octobre 2017

15 000

4,00

50 % à chacune des dates anniversaires des troisième et quatrième

16 janvier 2018

154 833

4,45

années suivant l'octroi.

2 février 2018

30 000

4,62

19 octobre 2017

211 155

4,00

100 % à la date anniversaire de la cinquième année suivant l'octroi,

sous réserve d'une acquisition anticipée d'un maximum d'un tiers des

13 novembre 2017

9 633

4,30

unités à la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi, et

d'un maximum de 50 % des unités restantes à la date anniversaire de

la quatrième année suivant l'octroi, si les objectifs de rendement sont

atteints en totalité. Les objectifs de rendement sont établis

par le conseil d'administration de la Société et sont notamment reliés

à la croissance à long terme des bénéfices et à la rentabilité.

Total

420 621

31 août 2017

19 octobre 2016

38 300

4,01

50 % à chacune des dates anniversaires des troisième et quatrième

18 janvier 2017

153 700

5,10

années suivant l'octroi.

5 avril 2017

123 110

4,89

19 octobre 2016

207 269

4,01

100 % à la date anniversaire de la cinquième année suivant l'octroi,

sous réserve d'une acquisition anticipée d'un maximum d'un tiers des

5 avril 2017

4 764

4,89

unités à la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi, et

d'un maximum de 50 % des unités restantes à la date anniversaire de

la quatrième année suivant l'octroi, si les objectifs de rendement sont

atteints en totalité. Les objectifs de rendement sont établis

par le conseil d'administration de la Société et sont notamment reliés

à la croissance à long terme des bénéfices et à la rentabilité.

Total

527 143

31 août 2016

15 octobre 2015

36 900

3,23

9 novembre 2015

109 890

3,43

50 % à chacune des dates anniversaires des troisième et quatrième

13 janvier 2016

151 400

3,00

années suivant l'octroi.

7 juillet 2016

2 500

3,30

15 août 2016

10 000

3,33

15 octobre 2015

206 373

3,23

100 % à la date anniversaire de la cinquième année suivant l'octroi,

sous réserve d'une acquisition anticipée d'un maximum d'un tiers

9 novembre 2015

54 945

3,43

des unités à la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi,

et d'un maximum de 50 % des unités restantes à la date anniversaire

de la quatrième année suivant l'octroi, si les objectifs de rendement

sont atteints en totalité. Les objectifs de rendement sont établis

par le conseil d'administration de la Société et sont notamment reliés

à la croissance à long terme des bénéfices et à la rentabilité.

Total

572 008

26

Si de telles dates d'acquisition tombent durant une période d'interdiction d'opérations ou toute autre période d'opérations restreintes durant laquelle un porteur d'UAR ou d'UAS ne peut négocier les actions avec droit de vote subalterne de la Société : (i) les UAR ou les UAS s'acquerront le cinquième jour de bourse où le porteur d'UAR ou d'UAS est habilité à les négocier après une telle période d'interdiction d'opérations ou période d'opérations restreintes; ou (ii) si le porteur d'UAR ou d'UAS décide avant la date d'acquisition de payer ses impôts sur le revenu sans recourir au produit de la vente de ses actions avec droit de vote subalterne, à ce moment, et seulement

  • ce moment, la date d'acquisition restera la même que la date d'acquisition déterminée à la date de l'octroi de ces UAR ou de ces UAS.

Sous réserve des

exceptions mentionnées à

la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions

et de changement

de contrôle », sauf décision

contraire du conseil d'administration, toute option octroyée

aux termes du RILT deviendra caduque : (i) immédiatement à la cessation de la relation entre la Société ou l'une de ses filiales et l'un de leurs employés ou dirigeants pour un motif valable et suffisant ou à la date à laquelle un employé ou un dirigeant démissionne ou quitte son emploi auprès de la Société ou de l'une de ses filiales (ou dans les trente (30) jours s'il est mis fin à l'emploi du porteur sans motif valable); et (ii) trente (30) jours après qu'un administrateur cesse d'être membre du conseil d'administration de la Société ou de l'une de ses filiales pour toute raison autre qu'en cas de décès ou pour cause d'incapacité permanente. Le RILT prévoit qu'en cas de décès ou d'incapacité physique permanente, toute option détenue par son titulaire devient caduque six (6) mois après la date de l'incapacité permanente et l'option peut être levée au plus tard à la date de cessation d'emploi en raison du décès ou de l'incapacité permanente de l'employé ou du dirigeant. En cas de départ à la retraite, toute option détenue par un employé devient caduque trente (30) jours après la date de ce départ à la retraite. Néanmoins, en cas de retraite ou retraite anticipée d'un dirigeant ou d'un employé, le conseil d'administration ou le comité des ressources humaines peut, à son entière discrétion, retarder la date à laquelle l'option devient caduque conformément aux modalités du RILT.

Sous réserve des exceptions mentionnées à la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle », sauf décision contraire du conseil d'administration, toute UAR ou UAS octroyée aux termes du RILT expirera immédiatement : (i) lorsque l'acquisition est soumise à l'atteinte d'objectifs de rendement si ces objectifs de rendement ne sont pas atteints (ou reportée à une date d'acquisition ultérieure déterminée par le conseil d'administration); et (ii) qu'elle soit ou non soumise à l'atteinte d'objectifs de rendement,

  • la cessation de la relation entre la Société ou l'une de ses filiales et l'un de leurs employés ou dirigeants pour un motif valable et suffisant ou à la date à laquelle un employé ou un dirigeant démissionne ou quitte son emploi auprès de la Société ou de l'une de ses filiales.

Le RILT prévoit que toute UAR ou UAS octroyée sera acquise immédiatement selon une certaine proportion, telle qu'elle est indiquée dans le RILT, à la cessation de la relation entre la Société ou l'une de ses filiales et l'un de leurs employés ou dirigeants sans motif. Le RILT stipule que toute UAR ou UAS accordée en vertu du RILT à un employé ou un dirigeant de la Société ou une de ses filiales sera acquise immédiatement à la date de cessation d'emploi en raison d'un décès ou pour cause d'incapacité permanente. Le RILT stipule également que le porteur d'UAR ou d'UAS qui remplit les conditions de retraite établies par la Société et qui respecte aura droit à l'acquisition régulière établie par le conseil d'administration au moment de l'octroi selon les modalités du RILT. En outre, dans le cas d'une cessation d'emploi d'un porteur d'UAR ou d'UAS suivant un changement de contrôle, le conseil d'administration ou le comité des ressources humaines peut à sa discrétion augmenter le nombre d'actions avec droit de vote subalterne qu'un porteur d'UAR ou d'UAS est en droit de recevoir.

Dans le cas d'un changement de contrôle, le conseil d'administration ou le comité des ressources humaines peut devancer le moment où une option, une UAR ou une UAS peut être levée ou exercée pour la première fois ou la période pendant laquelle une option, une UAR ou une UAS peut être levée ou exercée, en tout ou en partie, et ce, avant ou après le changement de contrôle.

Le texte intégral du RILT est inclus dans la notice annuelle 2018 sur formulaire 20-F de la Société sous l'annexe 4.59, lequel a été déposé le 27 novembre 2018 sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com au Canada, ou d'EDGAR à l'adresse www.sec.gov/edgard.shtml aux États-Unis.

27

Unités d'actions au rendement octroyées au cours du dernier exercice

Le nombre total d'UAR octroyées entre le 1er septembre 2019 et le 31 août 2020 était de 143 251, lesquelles avaient une juste valeur moyenne pondérée au moment de l'octroi de 3,84 $ US (5,06 $ CA) par UAR. La juste valeur d'une UAR au moment de son octroi correspond au cours des actions avec droit de vote subalterne au moment où les UAR sont octroyées. Au 31 août 2020, on dénombrait un total de 143 251 UAR octroyées et en cours aux termes du RILT ayant une juste valeur moyenne pondérée au moment de l'octroi de 3,84 $ US (5,06 $ CA) par UAR.

Unités d'actions subalternes octroyées au cours du dernier exercice

Le nombre total d'UAS octroyées entre le 1er septembre 2019 et le 31 août 2020 était de 439 220, lesquelles avaient une juste valeur moyenne pondérée au moment de l'octroi de 4,02 $ US (5,28 $ CA) par UAS. La juste valeur d'une UAS au moment de son octroi correspond au cours des actions avec droit de vote subalterne au moment où les UAS sont octroyées. Au 31 août 2020, on dénombrait un total de 1 713 115 UAS octroyées et en cours aux termes du RILT ayant une juste valeur moyenne pondérée au moment de l'octroi de 3,82 $ US (4,96 $ CA) par UAS.

Les UAR ou les UAS sont rachetées contre des actions avec droit de vote subalterne nouvellement émises aux dates d'acquisition fixées par le conseil d'administration de la Société, à son entière discrétion, au moment de l'octroi.

Par conséquent, la valeur d'acquisition d'une UAR ou d'une UAS, lorsqu'elle est convertie en actions avec droit de vote subalterne, correspond au cours d'une action avec droit de vote subalterne au moment où la conversion a lieu et est assimilée à un revenu d'emploi imposable. Les tableaux ci-dessous donnent des renseignements sur l'octroi des UAR et des UAS aux termes du RILT au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020.

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, les UAR suivantes ont été octroyées aux membres de la haute direction visés indiqués ci-après.

Pourcentage du total

Juste valeur au

UAR

des UAR attribuées

moment de

octroyées

aux salariés pendant

l'octroi

Nom

(nbre)

l'exercice (%)1

($ US/UAR)2

Date d'octroi

Calendrier d'acquisition des droits3

100 % à la date anniversaire de la troisième année

suivant

l'octroi

si

les

objectifs

de

rendement

Philippe Morin

28 965

20,22 %

3,83

17 octobre 2019

tels qu'établis

par

le

conseil

d'administration

de la Société et

notamment reliés

à la

croissance

à long terme des bénéfices et à la rentabilité sont

atteints en totalité4.

100 % à la date anniversaire de la troisième année

suivant

l'octroi

si

les

objectifs

de

rendement

Pierre

13 878

9,69 %

3,83

17 octobre 2019

tels qu'établis

par

le

conseil

d'administration

Plamondon

de la Société et notamment reliés

à la croissance

à long terme des bénéfices et à la rentabilité sont

atteints en totalité4.

100 % à la date anniversaire de la troisième année

suivant

l'octroi

si

les

objectifs

de

rendement

Floyd Allen

15 258

10,65 %

3,83

17 octobre 2019

tels qu'établis

par

le

conseil

d'administration

Johnston

de la Société et

notamment reliés

à la

croissance

à long terme des bénéfices et à la rentabilité sont

atteints en totalité4.

100 % à la date anniversaire de la troisième année

suivant

l'octroi

si

les

objectifs

de

rendement

Willem Jan te

11 553

8,06 %

3,83

17 octobre 2019

tels qu'établis

par

le

conseil

d'administration

Niet

de la Société et

notamment reliés

à la

croissance

à long terme des bénéfices et à la rentabilité sont

atteints en totalité4.

28

  1. Ce pourcentage ne comprend pas les UAR annulées.
  2. La juste valeur d'une UAR, au moment de l'octroi, correspond à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne au moment où les UAR sont octroyées. La valeur marchande à la date de l'octroi correspond au cours de clôture des actions avec droit de vote subalterne le plus élevé entre celui à la Bourse de Toronto et celui au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi pour convertir, le cas échéant, en dollars canadiens le cours de clôture sur le NASDAQ Global Select Market ou en dollars US le cours de clôture sur la Bourse de Toronto.
  3. La première acquisition pour l'ensemble des UAR ne peut avoir lieu avant la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi.
  4. Les UAR octroyées au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020 sont acquises à la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi sous réserve de l'atteinte des objectifs de rendement tels qu'établis par le conseil d'administration de la Société. Les objectifs de rendement sont déterminés en fonction de l'atteinte d'un indicateur de rentabilité cible pour les trois prochains exercices. L'indicateur de rentabilité correspond au bénéfice net (perte nette) selon les IFRS de la Société sur une base cumulative avant intérêts et autres revenus et dépenses, impôts sur les bénéfices, amortissement, charges de rémunération à base d'actions, frais de restructuration et gains ou pertes de change (« BAIIA RILT ») pour les trois prochains exercices. Par conséquent, les objectifs de rendement liés à l'acquisition seront atteints, calculés au prorata comme suit : i) 0 % pour un BAIIA RILT sous la moitié de la cible pour la période de trois ans qui se termine le 31 août 2022; ii) de 50 % à 100 % pour un BAIIA RILT allant de la moitié de la cible jusqu'à l'atteinte de la cible pour la période de trois ans qui se termine le 31 août 2022; et iii) au-dessus de 100 % sans maximum pour un BAIIA RILT qui dépasse la cible pour la période de trois ans qui se termine le 31 août 2022.

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, les UAS suivantes ont été octroyées aux membres de la haute direction visés indiqués ci-après.

Pourcentage du total

Juste valeur au

UAS

des UAS attribuées

moment de

octroyées

aux salariés pendant

l'octroi

Nom

(nbre)

l'exercice (%)1

($ US/UAS)2

Date d'octroi

Calendrier d'acquisition des droits3

Philippe Morin

15 000

10,01 %

3,83

17 octobre 2019

100 % à la date anniversaire de la troisième année

suivant l'octroi.

28 965

Pierre

13 878

3,16 %

3,83

17 octobre 2019

100 % à la date anniversaire de la troisième année

Plamondon

suivant l'octroi.

Floyd Allen

30 000

10,30 %

3,83

17 octobre 2019

100 % à la date anniversaire de la troisième année

Johnston

15 258

suivant l'octroi.

Willem Jan te

15 000

6,05 %

3,83

17 octobre 2019

100 % à la date anniversaire de la troisième année

Niet

11 553

suivant l'octroi.

  1. Ce pourcentage ne comprend pas les UAS annulées.
  2. La juste valeur d'une UAS, au moment de l'octroi, correspond à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne au moment où les UAS sont octroyées. La valeur marchande à la date de l'octroi correspond au cours de clôture des actions avec droit de vote subalterne le plus élevé entre celui à la Bourse de Toronto et celui au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi pour convertir, le cas échéant, en dollars canadiens le cours de clôture sur le NASDAQ Global Select Market ou en dollars US le cours de clôture sur la Bourse de Toronto.
  3. La première acquisition pour l'ensemble des UAS ne peut avoir lieu avant la date anniversaire de la troisième année suivant l'octroi.

Le tableau suivant résume l'information sur les UAR octroyées aux membres du conseil d'administration et aux hauts dirigeants et membres de la direction de la Société et de ses filiales au 31 août 2020 :

Juste valeur moyenne

UAR octroyées

% d'UAR émises

pondérée au moment de

(nbre)

et en cours

l'octroi ($ US/UAR)

Président exécutif du conseil (une (1) personne)

Président-directeur général (une (1) personne)

28 965

20,22 %

3,83

Administrateurs (quatre (4) personnes)

Hauts dirigeants et membres de la direction (treize (13) personnes)

113 813

79,45 %

3,84

29

Le tableau suivant résume l'information sur les UAS octroyées aux membres du conseil d'administration et aux hauts dirigeants et membres de la direction de la Société et de ses filiales au 31 août 2020 :

Juste valeur moyenne

UAS octroyées

% d'UAS émises

pondérée au moment de

(nbre)

et en cours

l'octroi ($ US/UAS)

Président exécutif du conseil (une (1) personne)

Président-directeur général (une (1) personne)

294 603

15,87 %

3,73

Administrateurs (quatre (4) personnes)

Hauts dirigeants et membres de la direction (treize (13) personnes)

768 064

41,37 %

3,63

Options octroyées au cours du dernier exercice

Aucune option visant l'achat d'actions avec droit de vote subalterne de la Société n'a été octroyée au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020 et ensuite jusqu'au 1er novembre 2020. Au 1er novembre 2020, aucune option n'a été octroyée et aucune option n'était en cours.

Régime de droits différés à la valeur d'actions (régime de DDVA)

Instauré en octobre 2004 et en vigueur à compter de janvier 2005, le régime de DDVA de la Société (le « régime de droits différés à la valeur d'actions ») est conçu pour faire correspondre les intérêts des administrateurs non employés plus étroitement avec ceux des actionnaires de la Société.

Aux termes du régime de DDVA, les administrateurs non employés peuvent choisir de recevoir jusqu'à 100 % de leurs honoraires annuels sous forme de DDVA, lesquels ont une valeur estimative que l'on calcule en fonction des cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi pour convertir, au besoin, en dollars canadiens le prix de clôture sur le NASDAQ Global Select Market ou en dollars US le prix de clôture sur la Bourse de Toronto. Les DDVA confèrent à leur porteur des dividendes sous forme de DDVA additionnels au même taux que les dividendes sur les actions avec droit de vote subalterne. Tout DDVA émis est non transférable, sauf par testament ou autre acte testamentaire ou conformément aux lois sur la dévolution et l'attribution des successions.

Lorsqu'un participant cesse d'agir à titre d'administrateur, le participant (ou, en cas de décès, le bénéficiaire des DDVA) peut demander à la Société de racheter les DDVA en présentant un avis de rachat au secrétaire de la Société en précisant la date de rachat. Si le participant ou son bénéficiaire ou son représentant légal, selon le cas, omet de déposer un tel avis, la date de rachat est le 15 décembre de la première année civile commençant après l'année où le participant a cessé d'agir à titre d'administrateur. Dans les dix jours ouvrables suivant la date de rachat, le participant recevra, à la discrétion de la Société, en règlement du nombre de DDVA crédités

  • son compte à cette date, l'un ou l'autre des éléments suivants : a) un nombre d'actions avec droit de vote subalterne achetées sur le marché libre ayant une valeur, déduction faite des retenues applicables, égale à la valeur marchande d'une action avec droit de vote subalterne au taux de rachat multiplié par le nombre de DDVA crédités
  • son compte théorique à la date de paiement; b) un nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises

par la Société correspondant au nombre de DDVA crédités à son compte théorique à la date de paiement; ou c) une combinaison des alinéas a) et b). Si un participant décède après avoir cessé d'agir comme administrateur, mais avant de déposer un avis de rachat, ces dispositions s'appliquent avec les adaptations nécessaires.

Les actions avec droit de vote subalterne émises par la Société seront émises à même le groupe d'actions avec droit de vote subalterne réservées à des fins d'émission aux termes du RILT. Il existe des limitations supplémentaires pour les initiés de la Société. Le nombre d'actions avec droit de vote subalterne pouvant être émises en tout temps aux termes d'options, d'UAR, d'UAS et de DDVA octroyés aux initiés de la Société ne doit pas dépasser 10 % du nombre total d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation. Le nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises à des initiés, dans une période d'un (1) an, aux termes de l'exercice, du règlement

30

ou du rachat d'options, d'UAR, d'UAS et de DDVA ne doit pas dépasser 10 % du nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation et le nombre d'actions avec droit de vote subalterne émises à un initié et aux personnes avec qui il a des liens dans une période d'un (1) an, aux termes de l'exercice, du règlement ou du rachat d'options, d'UAR, d'UAS et de DDVA ne doit pas dépasser 5 % du nombre total d'actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société.

Droits différés à la valeur d'actions octroyés au cours du dernier exercice

Le nombre total de DDVA octroyés aux administrateurs non employés au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020 était de 79 819. La valeur estimative d'un DDVA au moment de l'octroi est déterminée en fonction des cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi pour convertir, au besoin, en dollars canadiens le prix de clôture sur le NASDAQ Global Select Market ou en dollars US le prix de clôture sur la Bourse de Toronto. La valeur d'un DDVA au moment de son acquisition correspond au cours des actions avec droit de vote subalterne au moment où le régime de DDVA est converti en actions avec droit de vote subalterne. Au 31 août 2020, on dénombrait un total de 331 326 DDVA émis et en cours aux termes du régime de DDVA ayant une juste valeur moyenne pondérée au moment de l'octroi de 3,79 $ US (4,89 $ CA).

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, les DDVA suivants ont été octroyés aux administrateurs non employés :

DDVA octroyés

Juste valeur moyenne pondérée

Total de la juste valeur au

(nbre)

au moment de l'octroi ($ US/DDVA)

moment de l'octroi ($ US)

Acquisition

79 819

3,43

273 779

Lorsqu'un administrateur cesse d'être membre

du conseil d'administration de la Société

Le tableau suivant résume l'information sur les DDVA octroyés aux membres non employés du conseil d'administration au 1er novembre 2020 :

DDVA

octroyés

% des DDVA

Total de la juste valeur au

Juste valeur moyenne pondérée

(nbre)

émis et en cours

moment de l'octroi ($ US)

à la date de l'octroi ($ US/DDVA)

Administrateurs (quatre (4) personnes)

331 326

100 %

1 255 726

3,79

Nombre d'actions avec droit de vote subalterne réservées à des fins d'émissions futures

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, 79 819 DDVA, 143 251 UAR et 439 220 UAS ont été octroyés

  • des administrateurs, dirigeants et employés. Ces octrois ont été émis à même le groupe d'actions avec droit de vote subalterne réservées à des fins d'émission aux termes du RILT et du régime de DDVA, lequel ne peut dépasser

11 792 893, ce qui représente 21,2 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société au 31 août 2020. Au 31 août 2020, le nombre d'actions avec droit de vote subalterne réservées à des fins d'émissions futures est de 4 386 772, ce qui représente 7,9 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société au 31 août 2020.

Régime de droits à la plus-value des actions

Le 4 août 2001, la Société a instauré un régime de droits à la plus-value des actions (le « régime DPVA »), tel qu'il a été modifié le 12 janvier 2010, à l'intention de certains employés résidant dans des pays où la rémunération à base d'actions dans le cadre du RILT n'est pas praticable, selon la Société. Le conseil d'administration a l'autorité pleine et entière pour interpréter le régime DPVA, pour établir des règles et des règlements s'y rapportant et pour prendre toutes les décisions qu'il juge nécessaires et utiles à l'administration du régime DPVA.

31

Aux termes du régime DPVA, les employés admissibles peuvent recevoir un montant en espèces correspondant

  • la différence entre le cours des actions avec droit de vote subalterne à la date d'exercice ou à la date d'acquisition et le prix d'exercice déterminé à la date de l'octroi. Aucune action avec droit de vote subalterne ne peut être émise dans le cadre du régime DPVA.

Le conseil d'administration a délégué à la direction la responsabilité de désigner les bénéficiaires de droits

  • la plus-value des actions, la date d'exercice ou la date d'acquisition, la date d'expiration et les autres conditions. Dans le cadre du régime DPVA, le prix d'exercice du droit à la plus-value des actions, déterminé à la date de l'octroi, est égal à zéro (0) si le droit à la plus-value des actions doit refléter une UAR ou une UAS aux termes du RILT ou, si le droit à la plus-value des actions doit refléter une option aux termes du RILT, le prix d'exercice déterminé à la date de l'octroi ne peut être inférieur au cours de clôture le plus élevé des actions avec droit de vote subalterne
  • la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi afin de convertir le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les droits à la plus-value des actions sont incessibles.

Les droits à la plus-value des actions qui reflètent une UAR ou une UAS aux termes du RILT deviennent acquis à raison de 50 % annuellement à compter de la troisième date anniversaire de la date des octrois effectués en octobre 2016, janvier 2017 et janvier 2018, et sont acquis à 100 % à la troisième date anniversaire de la date des octrois effectués en janvier 2019 et janvier 2020.

Les droits à la plus-value des actions qui reflètent une UAR ou une UAS aux termes du RILT : (i) deviennent échus immédiatement à la cessation d'emploi auprès de la Société ou d'une (1) de ses filiales pour motif valable ou à la date

  • laquelle un employé démissionne ou quitte son emploi auprès de la Société ou d'une (1) de ses filiales; et (ii) deviennent acquis immédiatement, dans une certaine proportion établie aux termes du régime DPVA, lors du congédiement d'un employé de la Société ou d'une (1) de ses filiales sans motif valable.

Une fois acquis, les droits à la plus-value des actions qui reflètent une option aux termes du RILT peuvent être exercés entre le deuxième et le quinzième jour ouvrable suivant la publication des résultats financiers trimestriels de la Société, et deviennent échus immédiatement à la cessation d'emploi auprès de la Société ou d'une (1) de ses filiales à juste titre, ou à la date à laquelle un employé démissionne ou quitte son emploi auprès de la Société ou d'une (1) de ses filiales (ou dans un délai de trente (30) jours si le porteur est mis à pied sans motif valable). Dans le cas d'une retraite ou d'une invalidité, tout droit à la plus-value des actions détenu par un employé devient échu dans les trente (30) jours suivants la date de retraite ou d'invalidité. Dans le cas d'un décès, tout droit à la plus-value des actions échoit six (6) mois après la date du décès.

Tous les droits à la plus-value des actions octroyés dans le cadre du régime DPVA peuvent être exercés au cours des dix (10) années suivant la date de leur octroi.

Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, 7 250 droits à la plus-value des actions (« DPVA ») ont été exercés.

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, 5 900 DPVA ont été octroyés à des employés. Au 31 août 2020, 19 650 DPVA étaient en cours.

Avantages sociaux et avantages indirects

Certains employés de la Société, incluant les membres de la haute direction visés, peuvent participer au régime d'avantages sociaux, lequel peut inclure une assurance-vie, assurance maladie et dentaire supplémentaire, assurance invalidité à court terme et à long terme, assurance en cas de décès ou de mutilation par accident et assistance de voyage d'urgence. Bien que la majeure partie des coûts rattachés aux avantages sociaux soit payée par la Société, les employés (incluant les membres de la haute direction visés) peuvent aussi être tenus de cotiser à ces avantages.

32

  • l'exception des allocations de voiture qui sont fournies au président exécutif du conseil et aux vice-présidents des ventes de la Société, les autres membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, ne reçoivent pas d'avantages indirects. La valeur des avantages indirects pour chacun des membres de la haute direction visés, s'il y a lieu, est moins de 50 000 $ CA ou 10 % du total du salaire annuel et des primes gagnés au cours de l'exercice et, comme tel, n'est pas inclus dans le tableau sous la section « Tableau sommaire de la rémunération » et sous la section « Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ».

Régime de participation différée aux bénéfices

La Société maintient un régime de participation différée aux bénéfices (le « RPDB ») pour certains employés admissibles résidant au Canada, dont notamment les membres de la haute direction visés, mis à part le président exécutif du conseil de la Société, aux termes duquel la Société peut choisir d'égaler la contribution d'un employé jusqu'à un maximum de 4 % du salaire brut de l'employé, pourvu que l'employé ait versé une cotisation à un régime enregistré d'épargne-retraite à imposition différée. Les cotisations versées au comptant, pour les employés admissibles au RPDB, ainsi que les charges aux termes de ce régime au cours des exercices terminés les 31 août 2018, 2019 et 2020, s'établissent respectivement à 1 610 000 $ US, 1 592 000 $ US et 1 626 000 $ US. Les cotisations versées au RPDB sont investies en fonction des instructions des employés dans les véhicules de placement offerts par la Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers (Manuvie), l'administrateur des fonds de la Société. Aucun retrait de fonds du RPDB n'est permis. Advenant la cessation de l'emploi d'un employé et que ce dernier est membre du RPDB depuis plus de deux (2) ans, l'employé a le droit de toucher les fonds accumulés dans son compte RPDB.

Régime 401K

La Société maintient un régime 401K à l'intention des employés admissibles de ses filiales résidant aux États-Unis. Les employés deviennent admissibles à la participation au régime 401K à la date où ils sont embauchés. En vertu du régime, la Société doit verser une cotisation égale à 3 % de la rémunération actuelle d'un employé. De plus, les employés peuvent choisir de reporter leur rémunération actuelle jusqu'à concurrence de la somme la moins élevée entre 1 % de la rémunération admissible et la limite annuelle prescrite par la loi, et faire en sorte que la somme reportée soit versée au régime 401K. Le régime 401K permet à la Société, sans l'y obliger, de verser des cotisations supplémentaires à parts égales au régime 401K pour le compte des participants admissibles, sous réserve d'un maximum de 50 % de la première tranche de 6 % de la rémunération actuelle du participant, et de certaines limites de cotisation maximale prévues par la loi. La Société verse une cotisation d'au plus 3 % de la rémunération actuelle du participant, sous réserve de certaines limites de cotisation maximales prévues par la loi. Pour les exercices terminés les 31 août 2018, 2019 et 2020, la Société a versé des cotisations totales de 591 000 $ US, 460 000 $ US et 464 000 $ US, respectivement, au régime 401K. Les cotisations versées par les participants ou par la Société au régime 401K et le revenu gagné sur les cotisations au régime ne sont généralement pas imposables entre les mains du participant jusqu'à ce que ces sommes soient retirées, et les cotisations versées par la Société sont généralement déductibles par la Société au moment où elles sont effectuées. Selon les instructions de chaque participant, les fiduciaires du régime 401K investissent les actifs du régime 401K dans des instruments de placement choisis.

Rendement et rémunération de 2020

La rémunération pour les membres de la haute direction visés est versée au moyen du régime de rémunération des hauts dirigeants de la Société, qui fait correspondre la rémunération avec les objectifs stratégiques clés et le rendement individuel. La Société a élaboré des mesures du rendement de la Société qui indiquent les principaux critères d'évaluation du rendement qui s'appliqueront à tous les employés. Vous trouverez plus d'information au sujet de ces critères à la rubrique « Rémunération incitative à court terme ». Ces critères de rendement permettent de concentrer les efforts, de communiquer les priorités et de comptabiliser le rendement.

Le tableau suivant indique l'acquisition anticipée des membres de la haute direction visés conformément au RILT de la Société :

33

Régime incitatif à long terme (RILT) - UAS

Date d'octroi

Date d'acquisition

% de l'acquisition anticipée1

19 octobre 2016

19 octobre 2020

0 %

19 octobre 2017

19 octobre 2020

0 %

1) Le calendrier d'acquisition des droits est fourni dans le tableau présenté à la rubrique « Régime incitatif à long terme ».

Conclusion

Dans le cadre de l'application de la politique de rémunération de la haute direction de la Société, une part importante de cette rémunération est liée au rendement de la Société et à la création de la valeur à long terme. Le comité des ressources humaines étudie de façon continue les régimes de rémunération de la haute direction afin d'assurer qu'ils soient toujours concurrentiels et continuent d'être axés sur les objectifs, les valeurs et les stratégies commerciales de la Société.

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2012, nous avons apporté un important changement à la structure de rémunération du président exécutif du conseil. À la suite de l'évaluation de la propriété d'actions du président exécutif du conseil, le comité des ressources humaines a conclu que celui-ci ne devrait plus toucher de rémunération

  • base d'actions dans le cadre de sa rémunération, étant donné qu'il a été déterminé que sa propriété d'actions est suffisante et que la rémunération à base d'actions n'est plus jugée, d'un point de vue raisonnable, comme constituant un incitatif au rendement.

En présence de circonstances particulières, le comité des ressources humaines peut également recommander des modalités d'emploi qui s'écartent de la politique de rémunération et recommander la signature, par la Société ou ses filiales, de conventions d'emploi en fonction du cas à l'étude.

Rémunération en fonction du rendement du président exécutif du conseil au cours des trois (3) derniers exercices

Le tableau suivant compare la rémunération versée à M. Germain Lamonde à l'égard de son rendement à titre de président exécutif du conseil avec la croissance totale de la capitalisation boursière au cours des trois (3) derniers exercices. La rémunération comprend le salaire de base, les paiements incitatifs à court terme et les paiements incitatifs à long terme à la date d'attribution aux termes du RILT.

Éléments de la rémunération

2020

2019

2018

Total sur trois ans

Espèces

Salaire de base

494 036

$ CA

486 735

$ CA

588 350

$ CA

1 569 121

$ CA

Incitatif à court terme

40 908

$ CA

230 128

$ CA

160 800

$ CA

431 836

$ CA

Capitaux propres

Incitatif à long terme

-

-

-

-

Rémunération directe totale

534 944

$ CA

716 863

$ CA

749 150

$ CA

2 000 957

$ CA

Contribution au RPDB

-

-

-

-

Toute autre forme de rémunération

-

-

-

-

Rémunération totale

534 944

$ CA

716 863

$ CA

749 150

$ CA

2 000 957

$ CA

Moyenne annuelle

-

-

-

666 986

$ CA

Capitalisation boursière totale (M$ CA) au 31 août

261,8

268,4

318,0

282,8

Coût total en pourcentage de la capitalisation

0,20 %

0,27 %

0,24 %

0,24 %

boursière

34

Rémunération en fonction du rendement du président-directeur général au cours des trois (3) derniers exercices financiers

Le tableau suivant compare la rémunération versée à M. Philippe Morin à l'égard de son rendement à titre de président-directeur général avec la croissance totale de la capitalisation boursière au cours des trois (3) derniers exercices. La rémunération comprend le salaire de base, les paiements incitatifs à court terme ainsi que les paiements incitatifs à long terme à la date d'attribution aux termes du RILT.

Éléments de la rémunération

2020

2019

2018

Total sur trois ans

Espèces

Salaire de base

539 876

$ CA

531 898

$ CA

522 750

$ CA

1 594 524

$ CA

Incitatif à court terme

34 924

$ CA

189 528

$ CA

115 396

$ CA

339,848

$ CA

Capitaux propres

Incitatif à long terme

368 296

$ CA

323 449

$ CA

256 251

$ CA

947 991

$ CA

Rémunération directe totale

943 096

$ CA

1 044 875

$ CA

894 397

$ CA

2 882 368

$ CA

Contribution au RPDB

16 259

$ CA

24 156

$ CA

986

$ CA

41 401

$ CA

Toute autre forme de rémunération

-

-

-

-

Rémunération totale

959 355

$ CA

1 069 031

$ CA

895 383

$ CA

2 923 769

$ CA

Moyenne annuelle

-

-

-

974 590

$ CA

Capitalisation boursière totale (M$ CA) au 31 août

261,8

268,4

318,0

282,8

Coût total en pourcentage de la capitalisation

0,37 %

0,40 %

0,28 %

0,34 %

boursière

Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le tableau ci-après présente des renseignements, pour les trois (3) derniers exercices, sur la rémunération

des membres de la haute direction visés.

Ces renseignements comprennent la valeur,

en dollars

canadiens,

US et en euros, selon le cas, des salaires

de base, des attributions à base d'actions

et à base

d'options,

des rémunérations en vertu d'un régime incitatif autre qu'à base d'actions, la valeur du régime de retraite, et toute autre rémunération, le cas échéant, qu'elles aient été versées ou reportées.

Rémunération en vertu

d'un régime incitatif

Valeur

autre qu'à base

du

d'actions ($)

Attributions

Attributions

régime

à base

à base

Régimes

Régime

de

Autre

Nom et poste

d'actions2,3

d'options

incitatifs

incitatif à

retraite

rémunération

Rémunération

principal

Exercice

Salaire1,2 ($)

($)

($)

annuels2,4

long terme

($)

($) 2,5

totale ($)

Germain Lamonde,

2020

367 094

(US)

(US)

-

30 397

(US)

-

-

-

397 491

(US)

Président exécutif

494 036

(CA)

(CA)

40 908

(CA)

534 944

(CA)

du conseil

2019

367 430

(US)

(US)

-

173 721

(US)

-

-

-

541 151 (US)

486 735

(CA)

(CA)

230 128

(CA)

716 863 (CA)

2018

460 800

(US)

(US)

-

125 940

(US)

-

-

-

586 740 (US)

588 350

(CA)

(CA)

160 800

(CA)

749 150 (CA)

35

Rémunération en vertu

d'un régime incitatif

Valeur

autre qu'à base

du

d'actions ($)

Attributions

Attributions

régime

à base

à base

Régimes

Régime

de

Autre

Nom et poste

d'actions2,3

d'options

incitatifs

incitatif à

retraite

rémunération

Rémunération

principal

Exercice

Salaire1,2 ($)

($)

($)

annuels2,4

long terme

($)

($) 2,5

totale ($)

Philippe Morin,

2020

401 156

(US)

273 664

(US)

-

25 950

(US)

-

-

12 081

(US)

712 851

(US)

président-

539 876

(CA)

368 296

(CA)

34 924

(CA)

16 259

(CA)

959 355

(CA)

directeur général

2019

401 523

(US)

244 168

(US)

-

143 072

(US)

-

-

18 235

(US)

806 998

(US)

531 898

(CA)

323 449

(CA)

189 528

(CA)

24 156

(CA)

1 069 031

(CA)

2018

409 422

(US)

200 698

(US)

-

90 379

(US)

-

-

772

(US)

701 271

(US)

522 750

(CA)

256 251

(CA)

115 396

(CA)

986

(CA)

895 383

(CA)

Pierre Plamondon,

2020

233 757 (US)

104 152

(US)

-

13 687

(US)

-

-

10 181

(US)

361 777

(US)

chef de la direction

314 591

(CA)

140 168

(CA)

18 420

(CA)

13 701

(CA)

486 880

(CA)

financière et

2019

235 129

(US)

117 856

(US)

86 330

(US)

10 368

(US)

449 683

(US)

vice-président,

-

-

-

311 476

(CA)

156 123

(CA)

114 362

(CA)

13 734

(CA)

595 695

(CA)

finance

2018

241 535

(US)

106 561

(US)

-

60 189

(US)

-

-

7 833

(US)

416 118

(US)

308 392

(CA)

136 057

(CA)

76 850

(CA) 6

10 002

(CA)

531 301

(CA)

Floyd Allen

Johnston,

2020

275 000

(US)

231 776

(US)

-

137 500

(US)

-

-

-

(US)

644 276

(US)

vice-président des

370 095

(CA)

311 925

(CA)

185 047

(CA)

-

(CA)

867 067

(CA)

ventes

(Amériques)7

Willem Jan te Niet,

2020

235 990

(US)

145 946

(US)

-

96 100

(US)

-

-

18 879

(US)

496 915

(US)

vice-président des

317 596

(CA)

196 414

(CA)

129 331

(CA)

25 408

(CA)

668 749

(CA)

ventes (Europe,

212 179

(€)

131 220

(€)

86 403

(€)

16 974

(€)

446 776

(€)

Moyen-Orient et

2019

235 956

(US)

93 559

(US)

140 320

(US)

18 877

(US)

488 712

(US)

Afrique)

-

-

-

312 571

(CA)

123 938

(CA)

185 882

(CA)

25 006

(CA)

647 397

(CA)

208 019

(€)

82 482

(€)

123 706

(€)

16 642

(€)

430 849

(€)

2018

243 191

(US)

80 612

(US)

-

141 296

(US)

-

-

19 455

(US)

484 554

(US)

310 506

(CA)

102 925

(CA)

180 406

(CA)

24 841

(CA)

618 678

(CA)

203 940

(€)

67 601

(€)

118 491

(€)

16 315

(€)

406 347

(€)

  1. Salaire de base gagné au cours de l'exercice, sans égard au moment où il a été payé.
  2. Les renseignements sur la rémunération des résidents canadiens ont été convertis du dollar CA au dollar US en fonction d'un taux de change

moyen de 1,3458 $ CA = 1,00 $ US pour l'exercice terminé le 31 août 2020, de 1,3247 $ CA = 1,00 $ US pour l'exercice terminé le 31 août 2019 et de 1,2768 $ CA = 1,00 $ US pour l'exercice terminé le 31 août 2018. Les renseignements sur la rémunération du résident des Pays-Bas ont été convertis de l'euro au dollar US en fonction d'un taux de change moyen de 0,8991 € = 1,00 $ US pour l'exercice terminé le 31 août 2020, de 0,8816 € = 1,00 $ US pour l'exercice terminé le 31 août 2019 et de 0,8386 € = 1,00 $ US pour l'exercice terminé le 31 août 2018, et la conversion du dollar US au dollar CA est faite selon le taux mentionné ci-dessus.

  1. Indique la valeur de l'octroi en dollars, établie en fonction de la juste valeur à la date de l'octroi des UAS octroyées selon le régime incitatif à long terme pour l'exercice. La juste valeur à la date de l'octroi des UAS équivaut à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne à la date de l'octroi des UAS. La valeur marchande à la date de l'octroi a été calculée au moyen des cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant, au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi afin de convertir le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US selon le cas. Les octrois d'UAS aux membres de la haute direction visés sont détaillés sous la rubrique « Analyse de la rémunération - Régime incitatif à long terme ».

36

  1. Indique le total des primes gagnées au cours de l'exercice, peu importe si elles ont été payées au cours de l'exercice ou si elles sont payables ultérieurement.

Rémunération versée au cours

Rémunération versée au cours

Total des primes gagnées

de l'exercice terminé

du 1er trimestre de l'exercice

pendant l'exercice terminé

le 31 août 2020(i)

se terminant le 31 août 2021(i)

le 31 août 2020(i)

Nom

($)

($)

($)

Germain Lamonde

-

(US)

30 397

(US)

30 397

(US)

-

(CA)

40 908

(CA)

40 908

(CA)

Philippe Morin

-

(US)

25 950

(US)

25 950

(US)

-

(CA)

34 924

(CA)

34 924

(CA)

Pierre Plamondon

-

(US)

13 687

(US)

13 687

(US)

-

(CA)

18 420

(CA)

18 420

(CA)

Floyd Allen Johnston

95 767

(US)

41 733

(US)

137 500

(US)

128 883

(CA)

56 164

(CA)

185 047

(CA)

Willem Jan te Niet

64 659

(US)

31 441

(US)

96 100

(US)

87 018

(CA)

42 313

(CA)

129 331

(CA)

58 135

(€)

28 268

(€)

86 403

(€)

    1. Voir la note 2 ci-dessus.
  1. Indique le montant cotisé par la Société au cours de l'exercice au régime de participation différée aux bénéfices tel que détaillé sous la rubrique « Analyse de la rémunération - Régime de participation différée aux bénéfices » ou au régime 401K tel qu'il est détaillé sous la rubrique « Analyse de la rémunération - Régime 401K », selon le cas, au profit des membres de la haute direction visés. M. Lamonde n'est pas admissible au régime de participation différée aux bénéfices.
  2. Incluant une prime discrétionnaire de 10 000 $ CA (7 832 $ US).
  3. M. Johnston s'est joint à la Société le 3 septembre 2019.

Attributions en vertu d'un régime incitatif

Les principaux éléments des attributions prévues aux termes des régimes et des attributions aux termes de régimes incitatifs autres qu'à base d'actions, que ces attributions soient seulement octroyées ou qu'elles soient acquises, ou selon lesquelles des options ont été exercées, au cours de l'exercice, ou qui sont en cours à la fin de l'exercice, sont décrits à la rubrique « Analyse de la rémunération - Régime incitatif à long terme » et « Analyse de la rémunération - Rémunération incitative à court terme ».

Attributions à base d'actions et d'options en cours

Le tableau ci-après indique, pour chacun des membres de la haute direction visés, toutes les attributions d'options, d'UAR et d'UAS en cours au 31 août 2020, le cas échéant, incluant les attributions octroyées avant le 31 août 2020.

Attributions à base d'options en cours (options)

Attributions à base d'actions en cours (UAR ou UAS)

Valeur marchande ou

Actions ou

Valeur marchande

de paiement des

Titres sous-

Valeur des

unités

ou de paiement

attributions fondées

jacents aux

options

d'actions dont

des attributions à

sur des actions dont les

options non

Date

« dans le

les droits n'ont

base d'actions dont

droits ont été acquis

exercées

P

rix d'exercic

e

d'expiration

cours » non

pas été acquis

les droits n'ont pas

(non payées ou

Nom

(nbre)

des options

des options

exercées

(nbre)

été acquis ($ US)1

distribuées) ($ US)

Germain

-

-

-

-

-

-

-

Lamonde

Philippe

-

-

-

-

323 568

1 164 845

-

Morin2

Pierre

-

-

-

-

144 295

519 462

-

Plamondon3

37

Attributions à base d'options en cours (options)

Attributions à base d'actions en cours (UAR ou UAS)

Valeur marchande ou

Actions ou

Valeur marchande

de paiement des

Titres sous-

Valeur des

unités

ou de paiement

attributions fondées

jacents aux

options

d'actions dont

des attributions à

sur des actions dont les

options non

Date

« dans le

les droits n'ont

base d'actions dont

droits ont été acquis

exercées

P

rix d'exercic

e

d'expiration

cours » non

pas été acquis

les droits n'ont pas

(non payées ou

Nom

(nbre)

des options

des options

exercées

(nbre)

été acquis ($ US)1

distribuées) ($ US)

Floyd Allen

-

-

-

-

60 516

217 858

-

Johnston4

Willem Jan

-

-

-

-

103 842

373 831

-

te Niet5

  1. La valeur des UAR ou UAS dont les droits n'ont pas été acquis à la fin de l'exercice est la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne le 31 août 2020 qui était de 3,60 $ US (4,70 $ CA). La valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne a été calculée

au moyen des cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le 31 août 2020, au moyen du taux de change quotidien à la Banque du Canada afin de convertir, au besoin, le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les gains réels, le cas échéant, réalisés au moment de l'acquisition seront fonction de la valeur des actions avec droit de vote subalterne à la date d'acquisition. Rien ne garantit que ces valeurs seront réalisées. Les gains réels sur l'acquisition des droits dépendront de la valeur des actions avec droit de vote subalterne à la date d'acquisition. Il ne peut y avoir aucune assurance que ces valeurs seront réalisées.

  1. Au 31 août 2020, M. Morin avait 28 965 UAR en cours ayant une valeur de 104 274 $ US et 294 603 UAS en cours ayant une valeur de 1 060 571 $ US.
  2. Au 31 août 2020, M. Plamondon avait 13 878 UAR en cours ayant une valeur de 49 961 $ US et 130 417 UAS en cours ayant une valeur de 469 501 $ US.
  3. Au 31 août 2020, M. Johnston avait 15 258 UAR en cours ayant une valeur de 54 929 $ US et 45 258 UAS en cours ayant une valeur

de 162 929 $ US.

5) Au 31 août 2020, M. te Niet avait 11 553 UAR en cours ayant une valeur de 41 591 $ US et 92 289 UAS en cours ayant une valeur de 332 240 $ US.

Attributions à base d'options exercées

Aucune attribution à base d'options de la Société n'était détenue par les membres de la haute direction visés au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020.

Attributions en vertu d'un régime incitatif - valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau ci-après résume, pour chacun des membres de la haute direction visés, la valeur des attributions à base d'actions acquises, le cas échéant, au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, et la valeur de la rémunération en vertu d'un régime incitatif autre qu'à base d'actions gagnée, le cas échéant, au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, le cas échéant.

Rémunération en vertu d'un régime incitatif autre

Attributions à base d'actions - valeur à l'acquisition

qu'à base d'actions - valeur gagnée au cours de

Nom

des droits au cours de l'exercice ($ US)1

l'exercice ($ US)2

Germain Lamonde

-

30 397

Philippe Morin

293 957

25 950

Pierre Plamondon

102 653

13 687

Floyd Allen Johnston

-

137 500

Willem Jan te Niet

39 934

96 100

  1. La valeur globale en dollars réalisée correspond à la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne sous-jacentes aux UAR ou aux UAS au moment de l'acquisition des droits. Cette valeur, selon le cas, a été convertie du dollar CA au dollar US en fonction du taux de change quotidien à la Banque du Canada en vigueur le jour de l'acquisition des droits.
  2. Inclus la valeur globale de la rémunération gagnée par chaque membre de la haute direction visé en vertu d'un régime incitatif autre qu'à base d'actions pour l'exercice terminé le 31 août 2020 (tel qu'établi à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération »).

38

Prestations en vertu d'un régime de retraite

La Société n'a pas de régime de retraite à prestations déterminées. Les principaux éléments du RPDB et du régime 401K de la Société sont décrits sous les rubriques « Analyse de la rémunération - Régime de participation différée aux bénéfices » et « Analyse de la rémunération - Régime 401K ». Les montants versés par la Société aux membres de la haute direction visés aux termes de ces régimes sont détaillés sous la colonne nommée « Autre rémunération » du « Tableau sommaire de la rémunération ».

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

La Société a conclu un contrat d'emploi avec M. Germain Lamonde, le président exécutif du conseil de la Société. Le contrat est d'une durée indéterminée et la rémunération est revue annuellement. Dans l'éventualité d'un congédiement sans motif valable, M. Lamonde aura droit à une indemnité de départ correspondant

  • vingt-quatre(24) mois de son taux actuel de rémunération (salaire de base, rémunération aux termes du régime incitatif à court terme et avantages sociaux) et à l'acquisition immédiate de toutes les options d'achat d'actions, UAR et UAS, le cas échéant. De plus, dans l'éventualité où la cessation de l'emploi de M. Lamonde découle d'une fusion ou d'une acquisition par un tiers de la quasi-totalité des éléments d'actif de la Société ou de la majorité

de son capital social (« changement de contrôle »), il aura droit à une indemnité de départ correspondant

  • vingt-quatre(24) mois de son taux actuel de rémunération (salaire de base, rémunération aux termes du régime incitatif à court terme et avantages sociaux) et à l'acquisition immédiatement de toutes les options d'achat d'actions, UAR et UAS, le cas échéant. Si M. Lamonde démissionne volontairement de son emploi, il aura droit à l'acquisition immédiate de toutes ses options d'achat d'actions, ses UAR et ses UAS, le cas échéant.

La Société a conclu un contrat d'emploi avec M. Philippe Morin, le président-directeur général de la Société. Le contrat est d'une durée indéterminée et la rémunération est revue tous les ans. En cas de résiliation de son contrat d'emploi sans motif valable, M. Morin aura droit à une indemnité de départ correspondant

  • douze (12) mois de son salaire de base actuel et à l'acquisition immédiate, dans une proportion déterminée aux termes du RILT, de ses UAR et de ses UAS, le cas échéant. De plus, si son contrat d'emploi est résilié à la suite d'un changement de contrôle, M. Morin aura droit à une indemnité de départ correspondant à douze (12) mois de son salaire de base actuel et il aura droit à l'acquisition immédiate de toutes ses options d'achat d'actions, ses UAR et ses UAS, le cas échéant.

La Société a conclu un contrat d'emploi avec M. Pierre Plamondon, le chef de la direction financière et vice-président, finance de la Société. Le contrat est d'une durée indéterminée et la rémunération est revue tous les ans. En cas de résiliation de son contrat d'emploi sans motif valable, M. Plamondon aura droit à une indemnité de départ correspondant à douze (12) mois de son salaire de base actuel et à l'acquisition immédiate, dans une proportion déterminée aux termes du RILT, de ses UAR et de ses UAS, le cas échéant. De plus, si son contrat d'emploi est résilié à la suite d'un changement de contrôle, M. Plamondon aura droit à une indemnité de départ correspondant à dix-huit (18) mois de son taux actuel de rémunération (salaire de base, rémunération aux termes du RICT et avantages sociaux) et il aura droit à l'acquisition immédiate de toutes ses options d'achat d'actions, ses UAR et ses UAS, le cas échéant.

La Société a conclu un contrat d'emploi avec M. Floyd Allen Johnston, le vice-président des ventes - Amériques, de la Société. Le contrat est d'une durée indéterminée et la rémunération est revue tous les ans. En cas de résiliation de son contrat d'emploi sans motif valable, M. Johnston aura droit à une indemnité de départ correspondant

  • un (1) mois par année de service à titre de vice-président de la Société avec un minimum de six (6) mois, mais ne dépassant en aucun cas douze (12) mois de son salaire de base actuel et à l'acquisition immédiate, dans une proportion déterminée aux termes du RILT, de ses UAR et de ses UAS, le cas échéant. De plus, si son contrat d'emploi est résilié à la suite d'un changement de contrôle, M. Johnston aura droit à une indemnité de départ

correspondant à un (1) mois par année de service à titre de vice-président de la Société avec un minimum de six (6) mois, mais ne dépassant en aucun cas douze (12) mois de son salaire de base actuel et il aura droit

  • l'acquisition immédiate de toutes ses options d'achat d'actions, ses UAR et ses UAS, le cas échéant.
    39

La Société a conclu un contrat d'emploi avec M. Willem Jan te Niet, le vice-président des ventes - Europe, Moyen-Orient et Afrique de la Société. Le contrat est d'une durée indéterminée et la rémunération est revue tous les ans. En cas de résiliation de son contrat d'emploi sans motif valable, M. te Niet aura droit à une indemnité de départ correspondant à six (6) mois plus un (1) mois par année de service à titre de vice-président de la Société, mais ne dépassant en aucun cas douze (12) mois de son salaire de base actuel et à l'acquisition immédiate, dans une proportion déterminée aux termes du RILT, de ses UAR et de ses UAS, le cas échéant. De plus, si son contrat d'emploi est résilié à la suite d'un changement de contrôle, M. te Niet aura droit à une indemnité de départ correspondant à un (1) mois par année de service à titre de vice-président de la Société avec un minimum de six (6) mois, mais ne dépassant en aucun cas douze (12) mois de son salaire de base actuel et il aura droit à l'acquisition immédiate de toutes ses options d'achat d'actions, ses UAR et ses UAS, le cas échéant.

Le tableau qui suit présente les paiements supplémentaires estimatifs auxquels auraient droit les membres de la haute direction visés si un événement donnant lieu à une indemnité de départ survenait le 31 août 2020, ce qui comprend tous les paiements, les sommes à payer et les avantages sociaux qui seraient versés par la Société à un membre de la haute direction visé advenant un tel événement donnant lieu à une indemnité de départ.

Événement donnant lieu à une indemnité de départ

Membre de la haute direction visé

Sans motif valable ($)1,2

Changement de contrôle ($)2,3

Départ volontaire ($)

Germain Lamonde

1 110 596

(US) 4

1 110 596

(US)

05

1 448 328

(CA)

1 448 328

(CA)

Philippe Morin

1 147 729

(US)

1 580 129

(US)

-

1 497 821

(CA)

2 060 646

(CA)

Pierre Plamondon

574 524

(US)

1 013 431

(US)

-

749 722

(CA)

1 321 617

(CA)

Floyd Allen Johnston

201 051

(US)

355 358

(US)

-

262 283

(CA)

463 423

(CA)

Willem Jan te Niet

403 749

(US)

500 505

(US)

-

526 809

(CA)

652 709

(CA)

338 139

(€)

419 173

(€)

  1. Le montant total présenté comprend une évaluation de la somme à laquelle le membre de la haute direction visé aurait eu droit advenant une cessation d'emploi sans motif valable survenue le 31 août 2020 et comprend, selon le cas pour chaque membre de la haute direction visé, le salaire de base qui aurait été touché et la valeur totale des UAR, des UAS et des options qui seraient devenues acquises (à l'exception de l'évaluation de M. Lamonde, laquelle est décrite à la note 5 ci-après et comprend : le salaire de base, la rémunération aux termes du RICT et la valeur totale des UAR, des UAS et des options qui seraient devenues acquises). Le montant de la rémunération en salaire de base est calculé en fonction des sommes présentées à la rubrique intitulée « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente circulaire.

Le montant de la valeur totale rattachée à l'acquisition des UAR, des UAS et des options, calculée aux termes du RILT correspond au montant présenté à la rubrique intitulée « Rémunération incitative à long terme - Régime incitatif à long terme » pour une cessation d'emploi sans motif valable.

2) Le montant global pour les résidents canadiens a été converti du dollar CA au dollar US en fonction d'un taux de change de 1,3041 $ CA = 1,00 $ US au 31 août 2020. Le montant global pour le résident des Pays-Bas a été converti de l'euro au dollar US en fonction d'un taux de change de 0,8375 € = 1,00 $ US au 31 août 2020.

  1. Le montant total présenté comprend, selon le cas pour chaque membre de la haute direction visé, une évaluation de la somme à laquelle le membre de la haute direction visé aurait eu droit advenant une cessation d'emploi en raison d'un changement de contrôle survenu le 31 août 2020 et comprend, selon le cas, le salaire de base, la rémunération aux termes du RICT ou du régime incitatif lié aux ventes et la valeur totale des UAR, des UAS et des options qui seraient devenues acquises. Le montant du salaire de base et de la rémunération aux termes du RICT ou du régime incitatif lié aux ventes est calculé en fonction des sommes présentées à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente circulaire et la valeur totale rattachée à l'acquisition des UAR, des UAS et des options est calculée en fonction des sommes présentées dans les colonnes intitulées « Valeur des options « dans le cours » non exercées » et « Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis » dans le tableau à la rubrique intitulée « Attributions à base d'actions et d'options en cours ».

40

  1. Le montant total présenté comprend une évaluation de la somme à laquelle M. Lamonde aurait eu droit advenant une cessation d'emploi sans motif valable survenue le 31 août 2020 et comprend : le salaire de base, la rémunération aux termes du RICT et la valeur totale des UAR, des UAS et des options qui seraient devenues acquises. Le montant du salaire de base et de la rémunération aux termes du RICT est calculé en fonction des sommes présentées à la rubrique intitulée « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente circulaire et la valeur totale rattachée à l'acquisition des UAR, des UAS et des options est calculée en fonction des sommes présentées dans les colonnes intitulées « Valeur des options « dans le cours » non exercées » et « Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'actions dont les droits n'ont pas été acquis » du tableau à la rubrique intitulée « Attributions à base d'actions et d'options en cours ».
  2. M. Lamonde ne détenait aucune UAR, UAS ou option le 31 août 2020.

Rémunération des administrateurs

Tableau de la rémunération des administrateurs

Pour l'exercice terminé le 31 août 2014, la décision a été prise d'augmenter les honoraires annuels, d'éliminer les jetons de présence et de verser à chaque administrateur qui n'est pas un employé de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales des honoraires annuels, comme il est indiqué au tableau ci-après, lesquels sont payables en une combinaison d'argent comptant et de DDVA, au choix de l'administrateur aux termes du régime de DDVA. Depuis juin 2017, suivant notre politique interne, nos administrateurs ont l'obligation de choisir de recevoir au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de leurs honoraires annuels sous forme de DDVA jusqu'à ce que leurs honoraires annuels cumulatifs égalent ou excèdent trois (3) fois le total de ce qui suit : (i) les honoraires annuels versés aux administrateurs; (ii) les honoraires annuels versés aux membres du comité d'audit; et (iii) les honoraires annuels versés aux membres du comité des ressources humaines. Les principaux éléments du régime de DDVA sont décrits à la rubrique « Rémunération incitative à long terme - Régime de droits différés à la valeur d'actions ».

Du 1er septembre 2019

Du 1er mars 2020

au 29 février 20201

au 31 août 20201

Honoraires annuels versés aux administrateurs (Canadiens)2

70 000

$ CA

52 014

$ US3

80 000

$ CA

59 444

$ US3

Honoraires annuels versés aux administrateurs (à l'extérieur du Canada)2

94 206

$ CA

70 000

$ US3

107 664

$ CA

80 000

$ US3

Honoraires annuels versés à l'administrateur principal

10 000

$ CA

7 431

$ US3

15 000

$ CA

11 146

$ US3

Honoraires annuels versés au président du comité d'audit

12 000

$ CA

8 917

$ US3

15 000

$ CA

11 146

$ US3

Honoraires annuels versés aux membres du comité d'audit (Canadiens)

4 500

$ CA

3 344

$ US3

8 500

$ CA

6 316

$ US3

Honoraires annuels versés aux membres du comité d'audit (à l'extérieur

11 439

$ CA

8 500

$ US3

du Canada)

6 056

$ CA

4 500

$ US3

Honoraires annuels versés au président du comité des ressources

10 000

$ CA

7 431

$ US3

humaines

7 000

$ CA

5 201

$ US3

Honoraires annuels versés aux membres du comité des ressources

5 500

$ CA

4 087

$ US3

humaines (Canadiens)

4 500

$ CA

3 344

$ US3

Honoraires annuels versés aux membres du comité des ressources

7 402

$ CA

5 500

$ US3

humaines (à l'extérieur du Canada)

6 056

$ CA

4 500

$ US3

  1. Les administrateurs ont reçu leurs honoraires annuels au prorata pour l'exercice terminé le 31 août 2020.
  2. Tous les administrateurs ont choisi de recevoir 100 % de leurs honoraires annuels versés aux administrateurs sous forme de DDVA, à l'exception de M. François Côté, qui a choisi de recevoir 75 % de ses honoraires annuels sous forme de DDVA.
  3. Les renseignements sur la rémunération ont été convertis du dollar CA au dollar US (et vice versa) en fonction d'un taux de change moyen de 1,3458 $ CA = 1,00 $ US pour l'exercice terminé le 31 août 2020.

41

Pour l'exercice terminé le 31 août 2020, les administrateurs qui n'étaient pas des employés de la Société ont touché la rémunération indiquée ci-après :

Rémunération en

Attributions à

Attributions à

vertu d'un régime

Valeur du

Autre

Honoraires1

base d'actions

base d'options

incitatif autre qu'à

régime de

rémunération

Total

Nom

($)

($)

($)

base d'actions ($)

retraite ($)

($)

($)

François Côté

76 163

(US)

-

-

-

-

-

76 163

(US)

102 500

(CA)

102 500

(CA)

Angela Logothetis

86 500

(US)

-

-

-

-

-

86 500

(US)

116 412

(CA)

116 412

(CA)

Claude Séguin

69 475

(US)

-

-

-

-

-

69 475

(US)

93 500

(CA)

93 500

(CA)

Randy E. Tornes

86 500

(US)

-

-

-

-

-

86 500

(US)

116 412

(CA)

116 412

(CA)

  1. Les renseignements sur la rémunération ont été convertis du dollar CA au dollar US en fonction d'un taux de change moyen de 1,3458 $ CA = 1,00 $ US pour l'exercice terminé le 31 août 2020, à l'exception des rémunérations payées à Mme Angela Logothetis et M. Randy E. Tornes qui ont été versées en dollars US. Sous réserve de notre politique interne, les honoraires sont toujours payables en espèces, mais les membres de la haute direction ont le choix d'échanger la totalité ou une partie de leurs honoraires annuels versés aux administrateurs en DDVA. Le tableau suivant indique la partie des honoraires gagnés par les administrateurs qui ont été versés sous forme de DDVA et la partie qui leur a été versée en argent.

Honoraires gagnés

Nom

DDVA ($)i

Espèces ($)

Total ($)

François Côté

41 797

(US)

34 366

(US)

76 163

(US)

56 250

(CA)

46 250

(CA)

102 500

(CA)

Angela Logothetis

86 500

(US)

-

(US)

86 500

(US)

116 412

(CA)

- (CA)

116 412

(CA)

Claude Séguin

69 475

(US)

-

(US)

69 475

(US)

93 500

(CA)

- (CA)

93 500

(CA)

Randy E. Tornes

75 000

(US)

11 500

(US)

86 500

(US)

100 935

(CA)

15 477

(CA)

116 412

(CA)

  1. La valeur estimative d'un DDVA au moment de l'octroi est fondée sur les cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, en recourant au taux de change quotidien de la Banque du Canada le dernier jour de bourse précédant la date de l'octroi, pour convertir, au besoin, le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. La valeur d'un DDVA au moment de son acquisition correspond à la valeur marchande d'une action avec droit de vote subalterne au moment où le régime de DDVA est converti en actions avec droit de vote subalterne.

Attributions en vertu d'un régime incitatif pour les administrateurs

Les principaux éléments des attributions selon les régimes d'attributions à base d'actions ou le régime d'attributions autre qu'à base d'actions, que ces attributions soient seulement octroyées ou qu'elles soient acquises, ou selon lesquelles des options ont été exercées, au cours de l'exercice, ou qui sont en cours à la fin de l'exercice, sont décrits à la rubrique « Analyse de la rémunération - Régime incitatif à long terme ».

42

Attributions à base d'actions et d'options en cours

Le tableau ci-après indique pour chacun des administrateurs de la Société, toutes les attributions en cours au 31 août 2020, le cas échéant, incluant les attributions octroyées avant le 31 août 2020.

Attributions à base d'actions en cours (DDVA)

Valeur marchande ou de paiement

Valeur marchande ou de paiement

Actions ou unités d'actions dont

des attributions à base d'actions

des attributions à base d'actions

les droits n'ont pas été acquis

dont les droits n'ont pas été acquis

dont les droits ont été acquis

Nom

(nbre)

($ US)1

(non payées ou distribuées) ($ US)

François Côté

50 820

182 952

-

Angela Logothetis

75 032

270 115

-

Claude Séguin

84 575

304 470

-

Randy E. Tornes

120 899

435 236

-

  1. La valeur des DDVA dont les droits n'ont pas été acquis à la fin de l'exercice est la valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne le 31 août 2020 qui était de 3,60 $ US (4,70 $ CA). La valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne a été calculée au moyen des cours de clôture les plus élevés des actions avec droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto et au NASDAQ Global Select Market le 31 août 2020, au moyen du taux de change quotidien à la Banque du Canada afin de convertir, au besoin, le cours de clôture au NASDAQ Global Select Market en dollars canadiens ou le cours de clôture à la Bourse de Toronto en dollars US. Les gains réels réalisés au moment de l'acquisition seront fonction de la valeur des actions avec droit de vote subalterne à la date d'acquisition des droits. Rien ne garantit que ces valeurs seront réalisées.

Attributions à base d'actions exercées

Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020, aucun administrateur n'a acquis de DDVA et aucun administrateur n'a reçu de rémunération en vertu d'un régime incitatif autre qu'à base d'actions de la Société.

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération à base de titres de participation

Le tableau suivant indique le nombre d'actions avec droit de vote subalterne de la Société émises et en circulation au 31 août 2020, ou qui pourraient être émises, aux termes du RILT et du régime de DDVA de la Société, ces deux régimes ayant été approuvés par les actionnaires de la Société.

Nombre de titres devant être

Prix d'exercice moyen

Nombre de titres restant à émettre en

émis à l'exercice des DDVA,

pondéré des DDVA, des

vertu de régime de rémunération à base

des options, des UAR et des

options, des UAR et des

de titres de participation [à l'exclusion des

Catégorie de régime

UAS en cours

UAS en cours ($ US)

titres indiqués dans la colonne a)]

a)

b)

c)

Régime de DDVA - DDVA

331 326

s/o1

RILT - Options

-

-

4 386 772

RILT - UAR

143 251

-

RILT - UAS

1 713 115

s/o1

  1. La valeur des DDVA, des UAR et des UAS correspondra au cours des actions avec droit de vote subalterne de la Société à la date d'acquisition.
    43

Taux d'épuisement annuel

Conformément aux exigences décrites au paragraphe 613 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, le tableau ci-après indique le taux d'épuisement des attributions octroyées en vertu des mécanismes de rémunération en titres de la Société à la fin des exercices terminés le 31 août 2020, le 31 août 2019 et le 31 août 2018. Au 1er novembre 2020, les seuls mécanismes de rémunération en titres sont le RILT et le régime de DDVA. Le tableau ci-après indique le taux d'épuisement pour ces mécanismes de rémunération en titres. Le taux d'épuisement est calculé en divisant le nombre de DDVA, d'options, d'UAR ou d'UAS, selon le cas, octroyées aux termes de leur régime respectif durant l'exercice applicable par le nombre moyen pondéré de titres en circulation durant l'exercice applicable :

Exercice terminé

Exercice terminé

Exercice terminé

le 31 août 2020

le 31 août 2019

le 31 août 2018

Nombre de DDVA octroyés

79 819

69 818

65 745

Nombre d'options octroyées

-

-

-

Nombre d'UAR octroyées

143 251

-

-

Nombre d'UAS octroyées

439 220

632 931

420 621

Nombre moyen pondéré de titres en circulation durant l'exercice applicable

55 703 766

55 325 000

54 998 000

Taux d'épuisement annuel des DDVA

0,1 %

0,1 %

0,1 %

Taux d'épuisement annuel des options

-

-

-

Taux d'épuisement annuel des UAR

0,3 %

-

-

Taux d'épuisement annuel des UAS

0,8 %

1,1 %

0,8 %

GRAPHIQUE DE RENDEMENT

Le graphique linéaire présenté ci-après permet de comparer le rendement total cumulatif des actions avec droit de vote subalterne de la Société par rapport au rendement total cumulatif de l'indice composé S&P/TSX au cours des cinq (5) derniers exercices terminés le 31 août 2020. Le graphique suppose que la valeur initiale du placement dans les actions avec droit de vote subalterne de la Société et de l'indice composé S&P/TSX était de 100 $ CA le 1er septembre 2015. Le graphique à barres présenté ci-après illustre la tendance de la rémunération totale versée

  • nos membres de la haute direction visés au cours de la période indiquée; le président exécutif du conseil, le président-directeur général et le chef de la direction financière sont inclus dans chaque période, mais les autres membres de la haute direction visés changent d'une période à l'autre. Pour obtenir de plus amples renseignements

sur l'identité et la

rémunération des membres de la haute direction visés,

veuillez vous

reporter

à nos cinq (5) dernières

circulaires de sollicitation de procurations par la direction et

à la présente

circulaire,

à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération ».

44

Rendement des actions de la Société

(du 1er septembre 2015 au 31 août 2020)

Valeur du

Valeur de la

rémunération

placement

(en M$ CA)

160

$

10,00

$

Rémunération totale pour les

140

$

8,75

$

120

$

7,50

$

membres de la haute direction visés

100

$

6,25

$

Actions avec droit de vote subalterne

d'EXFO

80

$

5,00

$

Indice composé S&P/TSX

60

$

4,1 $

3,9 $

3,4 $

3,8 $

3,5

$

3,75

$

40

$

2,50

$

2,6

$

20

$

1,25

$

0

$

2015

2016

2017

2018

2019

2020

0,00

$

31 août

2015

2016

2017

2018

2019

2020

Actions avec droit de vote subalterne d'EXFO ($ CA)

100

$

109

$

147

$

146

$

123

$

119

$

Indice composé S&P/TSX ($ CA)

100

$

108

$

113

$

121

$

122

$

122

$

Rémunération totale des membres de la haute

direction visés (en M$ CA)

2,6

$

4,1

$

3,9

$

3,4

$

3,8

$

3,5

$

Depuis 2015, le graphique linéaire démontre que la Société a obtenu un rendement supérieur à celui de l'indice composé S&P/TSX de 2016 à 2019 puis inférieur en 2020. À la fin de la période de cinq ans, l'écart de rendement entre EXFO et l'indice composé S&P/TSX était relativement faible, le rendement de l'indice composé S&P/TSX étant plus élevé que celui d'EXFO. Le rendement total des actionnaires de la Société s'est amélioré en 2016 et plus particulièrement en 2017, s'est stabilisé en 2018, puis a diminué en 2019 ainsi qu'en 2020. Le rendement total de l'indice a augmenté de façon soutenue au cours des exercices 2016, 2017 et 2018, puis s'est stabilisé en 2019 et en 2020.

Au cours des cinq dernières années, la Société a subi les contrecoups de l'incertitude macro-économique, notamment des effets néfastes de la pandémie de coronavirus en 2020, et des dépenses irrégulières dans le secteur des télécommunications. Les ventes ont aussi été négativement touchées par les taux de change mondiaux, notamment par la forte hausse du dollar US par rapport à un panier de devises comme le dollar canadien, la livre sterling et l'euro. L'indice, pendant ce temps, a été moindrement affecté par l'incertitude macro-économique. En raison de la taille relativement petite de la Société et de sa capitalisation boursière, ses actions avec droit de vote subalterne ont tendance à être plus volatiles et plus sensibles, tant à la hausse qu'à la baisse, que l'indice.

Le graphique à barres ci-dessus

illustre qu'au cours de la même période de cinq ans, le montant total

de la rémunération reçue par les

membres de la haute direction visés, tel qu'exprimé en dollars canadiens,

suit le rendement du cours des actions de la Société pour les exercices 2016 et 2020, mais pas pour les exercices, 2017, 2018 et 2019. Pour analyser le graphique à barres ci-dessus, il faut tenir compte de ce qui suit :

  • Le rendement du cours des actions de la Société a augmenté du 1er septembre 2015 au 31 août 2016. La rémunération totale reçue par les membres de la haute direction visés au cours de cette période a aussi augmenté, mais d'un pourcentage plus élevé que l'augmentation du cours des actions de la Société. Il convient de mentionner que la Société a embauché un dirigeant pour combler le poste nouvellement créé de chef de l'exploitation au début de l'exercice, ce qui a contribué à l'augmentation de la rémunération totale reçue par les membres de la haute direction visés pendant cette période.

45

  • Le rendement du cours des actions de la Société a augmenté du 1er septembre 2016 au 31 août 2017. Comme certains objectifs financiers n'ont pas été atteints, la rémunération totale reçue par les membres de la haute direction visés au cours de cette période a diminué, ce qui était par conséquent aligné sur les intérêts des actionnaires.
  • Le cours des actions de la Société est demeuré relativement stable pour l'exercice terminé le 31 août 2018 comparativement à l'exercice précédent, tandis que la rémunération totale reçue par les membres de la haute direction visés au cours de cette période a diminué puisque certains objectifs financiers n'ont pas été atteints. En outre, un nombre d'UAS inférieur a été attribué au président-directeur général en 2018 par rapport à l'année précédente, alors que le président exécutif du conseil a accepté une réduction de sa rémunération après avoir quitté son ancien poste de président-directeur général.
  • Le rendement du cours des actions de la Société a diminué du 1er septembre 2018 au 31 août 2019. La rémunération totale reçue par les membres de la haute direction visés a augmenté au cours de cette période puisque la plupart des objectifs financiers ont été atteints en raison d'une amélioration, d'un exercice à l'autre, des revenus, des commandes, de la perte nette selon les IFRS, du BAIIA ajusté et des flux de trésorerie liés à l'exploitation.

Le rendement du cours des actions de la Société a légèrement diminué du 1er septembre 2019 au 31 août 2020. La rémunération totale reçue par les membres de la haute direction visés a également légèrement baissé pendant cette période, ce qui a eu pour effet de l'aligner sur le rendement du cours des actions de la Société.

La rémunération totale des membres de la haute direction visés de la Société se définit comme le total du salaire de base, de la rémunération à court terme et de la rémunération à long terme. Le salaire de base est établi au début de chaque exercice, en fonction des recommandations formulées par le comité des ressources humaines du conseil d'administration. La rémunération à court terme, laquelle varie d'un exercice à l'autre, dépend de l'atteinte d'objectifs préétablis mesurés en fonction des objectifs de la Société et des objectifs individuels pour un exercice donné. Pour plus de renseignements sur la rémunération à court terme, veuillez vous rapporter à la rubrique intitulée « Rémunération incitative à court terme ». La rémunération à long terme, laquelle est versée sous forme d'UAS, devient acquise sur une période de trois (3) à cinq (5) ans, selon l'atteinte d'objectifs d'entreprise préétablis. Pour plus de renseignements sur la rémunération à long terme, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Régime incitatif à long terme ».

Par conséquent, le salaire de base et la rémunération à court terme ne suivent pas nécessairement la valeur marchande du cours de nos actions. Or, la rémunération à long terme est directement alignée sur le rendement du cours de nos actions, puisque la valeur marchande des UAR et des UAS correspond à la valeur marchande de nos actions au jour d'acquisition. Ainsi, la valeur marchande du cours par action de la Société aura une incidence sur la valeur prévue de la rémunération totale des membres de la haute direction visés, ce qui aligne partiellement leur expérience à celle des actionnaires.

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

La Société souscrit une assurance responsabilité qui protège ses administrateurs et dirigeants, la Société, de même que ceux de ses filiales dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions. La totalité de la prime, qui s'élève

  • 616 825 $ US pour la période du 30 septembre 2020 au 30 septembre 2021, a été payée par la Société. La limite globale de responsabilité à l'égard de l'ensemble des réclamations se chiffre à 15 M$ US par année, sous réserve

d'une franchise de 250 000 $ US pour la responsabilité engagée par les administrateurs et dirigeants et de 500 000 $ US pour la responsabilité engagée par la Société et/ou ses filiales (couverture C). Une police d'assurance-responsabilité complémentaire distincte pour les administrateurs et les dirigeants d'une limite globale de 5 M$ US, offre en outre une couverture tous risques (couverture A), comportant une assurance de carence

46

et une clause de substitution, qui comblent les possibles lacunes de couverture qui pourraient exister aux termes de couvertures d'assurance sous-jacentes restrictives ou inapplicables. Cette police d'assurance particulière prévoit une couverture pour la responsabilité personnelle des administrateurs et des dirigeants si l'organisation omet ou refuse de les indemniser, si elle n'est pas en mesure de le faire pour des raisons financières, ou si la loi ne l'autorise pas à le faire. Cette couverture pourra également s'appliquer si la limite de la garantie de premier rang des administrateurs et des dirigeants est atteinte. Tous frais de défense demeurent payables par les assureurs au-delà des limites de l'assurance, tel que prévu par le Code civil du Québec.

RAPPORT SUR LES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Développements en matière de gouvernance au Canada

En janvier 2004, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté le Règlement 52-110

sur le comité

d'audit

(anciennement

le

comité

de vérification), qui a été modifié pour la dernière fois

en novembre 2015

(le « Règlement 52-110 »). Le

Règlement 52-110 prévoit certaines exigences concernant

la composition

et

les

responsabilités

du

comité

d'audit, ainsi que les obligations de déclaration concernant

les questions liées à l'audit. L'information à fournir suivant le Règlement 52-110 est incluse dans la notice annuelle 2020 de la Société sur formulaire 20-F sous l'annexe 11.5 (Charte du comité d'audit (anciennement Charte du comité de vérification)), rubrique 6.A (Administrateurs et hauts dirigeants) et 16.C (Honoraires et services principaux de comptabilité) disponible tel que décrit ci-après. Veuillez vous référer à la rubrique « Candidats à l'élection à titre d'administrateurs et titres avec droit de vote dont ils ont la propriété effective » pour l'identité des administrateurs membres du comité d'audit.

Le 30 juin 2005, les ACVM ont également adopté le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101») et l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l'« IG 58-201»), laquelle Instruction générale 58-201et le Règlement 52-110sont ci-aprèsdénommés les « normes des ACVM en matière de gouvernance ». L'IG 58-201donne des lignes directrices aux émetteurs canadiens sur les pratiques en matière de gouvernance, tandis que le Règlement 58-101exige des émetteurs qu'ils fournissent certains renseignements sur leurs pratiques en matière de gouvernance. Les normes des ACVM en matière de gouvernance, particulièrement le Règlement 58-101et l'IG 58-201,ont remplacé les anciennes lignes directrices de la Bourse de Toronto qui étaient, avant la mise en vigueur des normes des ACVM en matière de gouvernance, la principale source de recommandations codifiées à l'égard des pratiques en matière de gouvernance au Canada.

Pratiques d'EXFO en matière de gouvernance

Selon le Règlement 58-101, nous sommes tenus de fournir des renseignements sur notre système de gouvernance. Au cours des dernières années, nous avons entrepris une révision complète de nos pratiques en matière de gouvernance afin de mieux nous conformer aux normes des ACVM et, lorsqu'il est possible de le faire, de les surpasser.

Nous avons procédé à l'adoption, en mars 2005 d'un certain nombre de chartes et de politiques, y compris notre charte du comité d'audit (anciennement notre Charte du comité de vérification), nos lignes directrices pour la gouvernance d'entreprise du conseil d'administration, un code d'éthique pour notre principal dirigeant et nos principaux dirigeants financiers, des lignes directrices sur la divulgation d'information, une politique d'éthique et de déontologie, une Charte du comité des ressources humaines, une politique de transaction sur les titres et un énoncé de signalement de violations éthiques, et nous mettons à jour ces documents de façon régulière. Nous avons adopté en octobre 2006 une politique concernant l'embauche d'employés et d'anciens employés d'auditeurs indépendants (anciennement, la politique liée à l'embauche d'employés ou d'anciens employés d'un vérificateur indépendant). Nous avons adopté en juin 2011 une Charte du comité des administrateurs indépendants. Nous avons aussi adopté en octobre 2011 une politique de vote majoritaire pour l'élection de nos administrateurs et l'avons modifiée en mars 2016 pour qu'elle soit conforme aux nouvelles règles de la Bourse de Toronto. Nous avons modifié en octobre 2012 la Charte du comité des ressources humaines afin

47

de prévoir expressément

la responsabilité du comité des ressources humaines à procéder annuellement

à une analyse des risques

associés aux politiques et procédures lié à la rémunération des hauts dirigeants

de la Société.

En juillet 2018, nous avons modifié notre politique d'éthique et de déontologie et notre code de conduite de l'agent pour supprimer l'exception visant les paiements de facilitation. En mars 2017, nous avons modifié nos lignes directrices en matière de divulgation afin d'ajouter le président exécutif du conseil en tant que membre du comité de divulgation. En juin 2017, nous avons également modifié notre politique en matière d'actionnariat des administrateurs et nos lignes directrices pour la gouvernance d'entreprise du conseil d'administration afin d'imposer à nos administrateurs l'obligation de choisir de recevoir au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de leurs honoraires annuels sous forme de DDVA jusqu'à ce que leurs honoraires annuels cumulatifs égalent ou excèdent trois (3) fois le total de ce qui suit : (i) les honoraires annuels versés aux administrateurs;

  1. les honoraires annuels versés aux membres du comité d'audit; et (iii) les honoraires annuels versés aux membres du comité des ressources humaines.

Nous avons modifié, en janvier 2013, en octobre 2014 et en octobre 2017, la Charte du comité des ressources humaines afin de recevoir et d'évaluer les propositions de candidatures au poste d'administrateur provenant

d'actionnaires,

d'adapter notre

Charte pour

qu'elle

soit conforme

aux récents

changements

aux règles

sur les comités

de rémunération

du NASDAQ,

pour

mettre à jour

le processus

de mise en

candidature

des administrateurs et pour ajouter spécifiquement la révision de la rémunération du président exécutif du conseil d'administration. Nous avons adopté, en janvier 2013, une politique relative aux minerais de zones de conflit. Nous avons modifié notre politique d'éthique et de déontologie et notre énoncé de signalement de violations éthiques en juin 2013 et adopté, en septembre 2013, le code de conduite de l'agent afin de formaliser notre programme de conformité contre la corruption. Nous avons également adopté, en septembre 2013, une politique relative à l'actionnariat des administrateurs. Nous avons aussi modifié, en octobre 2014, la Charte du comité d'audit afin d'harmoniser la terminologie avec celle du Règlement 52-110. De plus, nous mettons en œuvre de saines pratiques de gestion telles que la Pratique exemplaire à l'égard de la date d'octroi de la rémunération sous forme d'actions et avons mis en œuvre des lignes directrices concernant le dépôt et la divulgation des contrats importants. Nos Chartes du conseil d'administration et des comités sont désignées sous le nom de « règles de gouvernance ».

Nous sommes d'avis que l'adoption et la mise en œuvre de bonnes pratiques en matière de gouvernance constituent une pierre angulaire de nos pratiques et politiques d'entreprise et de gestion, et que nos pratiques actuelles en matière de gouvernance respectent déjà les normes en vigueur en matière de gouvernance. Nous croyons de plus que les mesures que nous avons adoptées à l'égard de la gouvernance sont conformes dans une large mesure aux normes des ACVM.

Nous invitons nos actionnaires à consulter nos règles de gouvernance et notre politique d'éthique et de déontologie qui figurent sur notre site Web (www.EXFO.com) et qui sont également disponibles en version papier pour tout actionnaire qui en fait la demande auprès de notre secrétaire corporatif.

Notre notice annuelle de 2020 sur formulaire 20-F (déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »)), qui sera disponible au plus tard le 29 novembre 2020 et qui peut être obtenue gratuitement sur demande auprès de notre secrétaire corporatif ou à l'adresse www.sedar.com au Canada, ou à l'adresse www.sec.gov/edgar.shtml aux États-Unis, comprendra également certains renseignements sur nos pratiques en matière de gouvernance.

Nous mettrons à jour périodiquement nos pratiques en matière de gouvernance de façon à tenir compte de l'évolution des pratiques exemplaires. Notre conseil d'administration ainsi que nous-mêmes sommes d'avis que nos pratiques en matière de gouvernance ainsi qu'elles sont résumées dans l'annexe A ci-jointe, sont dans l'ensemble conformes aux normes des ACVM en matière de gouvernance. Comme il est mentionné dans l'annexe A, nos règles de gouvernance et toutes les politiques connexes (y compris les politiques susmentionnées) peuvent être consultées sur notre site Web (www.EXFO.com).

48

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse suivante : www.sedar.com. À toute personne physique ou morale qui en fait la demande au secrétaire de la Société, au 400, avenue Godin, Québec (Québec) Canada G1M 2K2 (numéro de téléphone : 418 683-0913, poste 23704; numéro de télécopieur : 418 683-9839), la Société fournira gratuitement l'information suivante :

  1. un (1) exemplaire de la notice annuelle sur formulaire 20-F de la Société déposé auprès de la SEC aux États-Unis aux termes de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934 et auprès des commissions de valeurs mobilières ou autorités similaires;
  2. un (1) exemplaire des états financiers consolidés et du rapport des auditeurs sur ceux-ci ainsi que le rapport

de gestion de la Société pour son dernier exercice, qui sont tous contenus dans la notice annuelle sur formulaire 20-F de la Société, de même qu'un (1) exemplaire de tous les états financiers intermédiaires consolidés de la Société ultérieurs aux états financiers consolidés de son dernier exercice;

  1. un (1) exemplaire de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

Des renseignements supplémentaires concernant la Société sont également inclus dans la notice annuelle de 2020 sur formulaire 20-F de la Société pour l'exercice terminé le 31 août 2020. Les états financiers annuels consolidés audités, le rapport des auditeurs et le rapport de gestion seront postés aux actionnaires, en vertu de la législation applicable, avec l'avis de convocation à l'Assemblée et la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Des copies supplémentaires des documents susmentionnés peuvent être obtenues à partir du site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com au Canada, ou à l'adresse www.sec.gov/edgar.shtml aux États-Unis, et pourront aussi être obtenues, sans frais, sur demande à cet effet à la Société et au moment de l'Assemblée, ou à partir du site Web de la Société (www.EXFO.com), à la rubrique « Investisseurs ».

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu et la diffusion de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

FAIT à Québec (Québec), Canada le 1er novembre 2020.

Benoît Ringuette

Secrétaire de la Société

EXFO INC.

400, avenue Godin

Québec (Québec) Canada G1M 2K2

49

ANNEXE A

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Normes des ACVM en matière

de gouvernance

Pratiques en matière de gouvernance d'EXFO

1. Conseil d'administration

a)

Donner la liste des administrateurs

Les administrateurs suivants sont indépendants :

qui sont indépendants.

M. François Côté

Mme Angela Logothetis

M. Claude Séguin

M. Randy E. Tornes

b)

Donner la liste des administrateurs

M. Germain Lamonde - administrateur non indépendant - est

qui ne sont pas indépendants et

président exécutif du Conseil de la Société et l'actionnaire

indiquer le fondement de cette

majoritaire de la Société, puisqu'il a la capacité d'exercer la

conclusion.

majorité des droits de vote nécessaires pour élire le Conseil.

M. Philippe Morin - non indépendant - est le président-directeur

général de la Société depuis le 1er avril 2017.

c)

Indiquer si la majorité des

La majorité des administrateurs sont indépendants :

administrateurs

ou non.

sont

Du 1er septembre 2019 au 1er novembre 2020, 4 sur 6.

indépendants

Si

la

majorité

des administrateurs

ne

sont pas indépendants, décrire ce

que le conseil d'administration fait

pour favoriser l'indépendance de

leur jugement dans l'exécution de

leur mandat.

d)

Dans le cas où un administrateur

M. Claude Séguin est président du conseil d'administration

est administrateur

d'un

autre

du Fonds de solidarité FTQ.

émetteur

qui

est

émetteur

assujetti ou l'équivalent dans un

territoire du Canada ou dans un

territoire

étranger,

indiquer

l'administrateur

et

l'émetteur

concerné.

50

  1. Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l'affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l'émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d'administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.
  2. Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d'administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président
    indépendant ou de
    l'administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n'a ni président indépendant, ni
    administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.

Les administrateurs indépendants tiennent annuellement

le nombre de réunions nécessaires et tout administrateur peut

demander la tenue

d'une telle

réunion en

tout

temps.

Du 1er septembre 2019

jusqu'au 1er

novembre

2020,

six (6)

réunions des administrateurs indépendants ont été tenues hors de la présence de la direction.

En juin 2011, une Charte du comité des administrateurs indépendants a été adoptée.

Le président du Conseil (étant l'actionnaire majoritaire) n'est pas un administrateur indépendant. Depuis 2002, la Société nomme un administrateur indépendant pour agir en qualité d'« administrateur principal ». M. François Côté assume ce rôle depuis janvier 2016.

L'administrateur principal est un administrateur externe et non relié nommé par le Conseil d'administration afin de veiller à ce que le Conseil puisse s'acquitter de ses fonctions avec efficacité et efficience indépendamment de la direction. La nomination d'un administrateur principal s'inscrit dans le cadre de l'engagement permanent de la Société à appliquer des règles de bonne gouvernance. L'administrateur principal s'acquittera notamment des fonctions suivantes :

assurer

un

leadership

indépendant

au

Conseil

d'administration;

déterminer les

sujets à

l'ordre du jour

des

réunions

du Conseil d'administration;

  • faciliter le fonctionnement du Conseil d'administration indépendamment de la direction de la Société;
  • maintenir et améliorer la qualité des pratiques de gouvernance d'entreprise de la Société;
  • en l'absence du président du Conseil d'administration, agir à titre de président des réunions du Conseil d'administration;
  • recommander, au besoin, la tenue de réunions extraordinaires du Conseil d'administration;
  • faire fonction d'ombudsman du Conseil d'administration, afin d'assurer que les questions ou commentaires des administrateurs individuels soient entendus et pris en compte;
  • assurer la gestion et procéder à une enquête à l'égard de tout rapport reçu au moyen du site Web de la Société conformément à l'énoncé de signalement de violations éthiques et à la politique d'éthique et de déontologie de la Société; et
  • travailler de concert avec le Conseil d'administration afin de faciliter le processus d'élaboration, de suivi et d'évaluation des objectifs annuels précis du Conseil d'administration sur une base annuelle.

51

  1. Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d'ouverture du dernier exercice de l'émetteur.

Administrateur

Lamonde, Germain

Côté, François

Logothetis, Angela

Morin, Philippe

Séguin, Claude

Tornes, Randy E.

Taux de présence :

2. Mandat du conseil d'administration - Donner le texte du mandat écrit du conseil d'administration. En l'absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.

  1. S'assurer que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d'intégrité dans l'ensemble de l'organisation.
  2. Adopter un processus de planification stratégique.
  3. Définir les principaux risques et mettre en œuvre des systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques.

Le tableau ci-après indique les présences des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et de ses comités au cours de l'exercice terminé le 31 août 2020 :

Présences

Présences aux

Taux de

Présences

aux réunions

réunions des

présence aux

Présences aux

aux

du comité

membres

réunions du

réunions du

réunions du

des

indépendants

Conseil et de ses

Conseil

comité

ressources

du Conseil

différents

d'administration

d'audit

humaines

d'administration

comités

5 de 5

s/o

s/o

s/o

100 %

4 de 5

4 de 4

4 de 4

5 de 5

94 %

5 de 5

4 de 4

4 de 4

5 de 5

100 %

5 de 5

s/o

s/o

s/o

100 %

5 de 5

4 de 4

4 de 4

5 de 5

100 %

5 de 5

4 de 4

4 de 4

5 de 5

100 %

97 %

100 %

100 %

100 %

99 %

Le Conseil d'administration s'engage à maintenir les plus hautes normes d'intégrité dans l'ensemble de l'entreprise. Par conséquent, le Conseil d'administration a adopté une politique d'éthique et de déontologie et un énoncé de signalement de violations éthiques que tous les employés peuvent consulter sur le site Web de la Société (www.EXFO.com) et qui initialement sont distribués à tous les nouveaux employés de la Société.

Le Conseil d'administration donne des conseils relativement

  • l'élaboration d'un processus de planification stratégique et il approuve le processus et le plan que la direction développe annuellement. De plus, le Conseil d'administration examine soigneusement le plan stratégique et règle les questions de planification stratégique qui surviennent au cours de l'année.

Le Conseil d'administration travaille de concert avec la direction pour repérer les principaux risques de la Société et il les gère en évaluant les pratiques de gestion sur une base continue.

52

  1. Planifier la relève en plus de nommer, former et superviser les membres de la haute direction.
  2. Politiques de communication.
  1. Intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion.
  2. La vision de l'émetteur en matière de gouvernance, notamment l'élaboration d'un ensemble de principes et de lignes directrices sur la gouvernance qui s'appliquent à l'émetteur en particulier.

Le comité des ressources humaines est chargé de l'élaboration et de la mise en œuvre d'un processus de planification de la relève, et de ses mises à jour, au besoin. Le comité des ressources humaines est chargé de surveiller et d'examiner le rendement du président exécutif du Conseil et du président-directeur général et de tous les autres hauts dirigeants.

Le chef de la direction financière de la Société est responsable des communications entre la direction et les actionnaires actuels et potentiels de la Société ainsi que les analystes financiers. Le Conseil d'administration a adopté et mis en place des lignes directrices sur la divulgation d'information, de façon à ce que les communications avec les actionnaires et le public soient gérées de manière uniforme. Le comité d'audit (anciennement le comité de vérification) passe en revue les communiqués de presse indiquant les résultats trimestriels de la Société, avant leur publication. De plus, tous les communiqués de presse importants de la Société sont revus par le président exécutif du Conseil, le président- directeur général, le chef de la direction financière, le directeur des relations avec les investisseurs, le directeur de l'information financière et comptable et le chef des affaires juridiques. Les lignes directrices en matière de communication de l'information ont été établies conformément aux obligations d'information pertinentes des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines applicables.

Le comité d'audit est chargé de vérifier les systèmes de contrôle interne de la Société à l'égard des finances, de la comptabilité, de la conformité et de l'éthique. Ses membres rencontrent les auditeurs externes tous les trimestres. Par conséquent, la Société répond aux exigences de la loi intitulée « Sarbanes-Oxley Act » dans les délais prescrits.

Le Conseil d'administration est directement responsable de la surveillance de ses pratiques en matière de gouvernance, de son fonctionnement ainsi que des pouvoirs, des mandats et du rendement des comités. Auparavant, le comité des ressources humaines assumait ces responsabilités. Par conséquent, le Conseil d'administration a adopté les politiques suivantes afin de remplir ces obligations, lesdites politiques étant mises à jour de façon régulière au besoin :

Politique

Adoptée

Modifications

Charte du comité d'audit *

Mars 2005

Novembre 2011

(version française

uniquement)

Octobre 2014

Lignes directrices pour la gouvernance

Mars 2005

Février 2010

d'entreprise du Conseil

Juin 2017

d'administration *

Code d'éthique pour notre principal

Mars 2005

Février 2010

dirigeant et nos principaux dirigeants

financiers *

53

Politique

Adoptée

Modifications

Lignes directrices sur la divulgation

Mars 2005

Mai 2005

d'information

Août 2008

Mars 2017

Politique d'éthique et de déontologie *

Mars 2005

Juin 2013

Juillet 2018

Charte du comité des ressources humaines *

Mars 2005

Septembre 2006

Octobre 2012

Janvier 2013

Octobre 2014

Octobre 2017

Politique de transaction sur les titres

Mars 2005

Février 2010

Énoncé de signalement de violations

Mars 2005

Juin 2013

éthiques (Politique de dénonciation) *

Politique concernant l'embauche

Octobre 2006

Février 2010

d'employés et d'anciens employés

Novembre 2011

d'auditeurs indépendants*

Pratique exemplaire à l'égard du mode de

Avril 2007

Février 2010

fixation de la rémunération au

rendement sous forme d'actions

Lignes directrices concernant le dépôt et la

Octobre 2008

Février 2010

divulgation des contrats importants

Charte du comité des membres

Juin 2011

indépendants*

Politique de vote majoritaire*

Octobre 2011

Mars 2016

Politique relative aux minerais de zones de

Janvier 2013

Décembre 2018

conflit*

Code de conduite de l'agent*

Septembre 2013

Juillet 2018

Politique relative à l'actionnariat des

Septembre 2013

Juin 2017

administrateurs*

* Disponible sur le site Web de la Société (www.EXFO.com).

Le Conseil d'administration a aussi adopté, en octobre 2011, une politique de vote majoritaire pour l'élection des administrateurs et l'a modifiée en mars 2016 pour qu'elle soit conforme aux nouvelles règles de la Bourse de Toronto. En octobre 2012, afin de prévoir expressément la responsabilité du comité des ressources humaines à procéder annuellement à une analyse des risques associés aux politiques et procédures liés à la rémunération des hauts dirigeants de la Société, le Conseil d'administration a modifié la Charte du comité des ressources humaines. Le Conseil d'administration a modifié, en janvier 2013, la Charte du comité des ressources humaines afin d'inclure au mandat du comité des ressources humaines la responsabilité de recevoir et d'évaluer les propositions de candidatures au poste d'administrateur provenant d'actionnaires. De plus, en janvier 2013, le Conseil d'administration a adopté une politique relative aux minerais de zones de conflit. Dans le cadre de la formalisation de notre programme de conformité contre la corruption, le Conseil d'administration a modifié la politique d'éthique et de déontologie et l'énoncé de signalement de violations éthiques en juin 2013 et a aussi adopté, en septembre 2013, le code de conduite de l'agent. En septembre 2013, le Conseil d'administration a intégré une bonne pratique de gouvernance en adoptant une politique relative

  • l'actionnariat des administrateurs.
    54
  1. Les attentes à l'endroit des
    administrateurs et leurs responsabilités, notamment leurs obligations et responsabilité de base en ce qui concerne la présence aux réunions du conseil et l'examen préalable des documents étudiés lors des réunions.

3. Descriptions de poste

  1. Indiquer si le conseil d'administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S'il ne l'a pas
    fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.

Le Conseil d'administration a modifié la Charte du comité des ressources humaines, en octobre 2014, afin de l'adapter aux nouvelles règles sur les comités de rémunération du NASDAQ et également d'effectuer une mise à jour du processus de mise en candidature des administrateurs et la Charte du comité d'audit pour harmoniser sa terminologie avec celle du Règlement 52-110.

Le Conseil d'administration a modifié en mars 2017 les Principes directeurs de divulgation pour ajouter le président exécutif du Conseil en tant que membre du Comité de divulgation. Le Conseil d'administration a modifié, en juin 2017, la politique relative à l'actionnariat des administrateurs et les lignes directrices pour la gouvernance d'entreprise du Conseil d'administration afin d'introduire l'obligation pour les administrateurs de choisir de recevoir au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de leurs honoraires annuels sous forme de DDVA jusqu'à ce que leurs honoraires annuels cumulatifs égalent ou excèdent trois (3) fois le total de ce qui suit : i) les honoraires annuels versés aux administrateurs; ii) les honoraires annuels versés aux membres du comité d'audit; et iii) les honoraires annuels versés aux membres du Comité des ressources humaines. Le Conseil d'administration a modifié, en octobre 2017, la Charte du comité des ressources humaines afin d'ajouter l'examen de la rémunération de président exécutif du Conseil. En juillet 2018, le Conseil d'administration a modifié la politique d'éthique et de déontologie et le code de conduite de l'agent pour supprimer l'exception visant les paiements de facilitation.

Le Conseil d'administration est également responsable de la création et du fonctionnement de tous ses comités, de la rémunération de leurs membres, ainsi que de leur respect des exigences applicables. Dans le cadre des réunions régulières du Conseil d'administration, les administrateurs reçoivent les rapports des comités, les examinent et discutent de leur contenu. Les administrateurs reçoivent également au préalable la documentation nécessaire pour la prochaine réunion. Il est convenu que les administrateurs doivent prendre connaissance de cette documentation.

Le Conseil d'administration n'a aucun mandat particulier. Toutefois, il a la responsabilité légale de gérer les activités et les affaires internes de la Société. Toutes les responsabilités qui ne sont pas déléguées aux membres de la haute direction ou à un des comités du Conseil d'administration reviennent au Conseil d'administration. Par conséquent, les présidents du Conseil d'administration, du comité d'audit et du comité des ressources humaines s'acquitteront des fonctions suivantes :

55

assurer un leadership au Conseil d'administration ou au comité;

  • veiller à ce que le Conseil d'administration ou le comité

puisse

s'acquitter de ses

fonctions

avec efficacité

et efficience;

faciliter

le fonctionnement

du Conseil

d'administration

ou du comité; et

promouvoir des pratiques exemplaires et des normes

élevées en matière de gouvernance.

b) Indiquer

si

le

conseil

Aucune description de poste écrite n'a été établie pour le poste

d'administration et le chef de la

de président exécutif du Conseil ni pour celui du président-

direction ont établi ou non une

directeur général. Le président exécutif du Conseil et le président-

description de poste écrite pour le

directeur général, ainsi que les autres membres de la direction

poste de chef de la direction. S'ils

sous leur supervision sont responsables de l'atteinte des objectifs

ne l'ont pas fait, indiquer

stratégiques et budgétaires de la Société, qui sont déterminés

brièvement

comment le

conseil

chaque année par le Conseil d'administration.

définit le rôle et les responsabilités

du chef de la direction.

4. Orientation et formation continue

  1. Indiquer brièvement les mesures
    prises par le conseil d'administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne :

(i)

le rôle du conseil, de

ses

La Charte du comité des ressources humaines prévoit que le

comités

et

des

comité des ressources humaines doit maintenir un programme

administrateurs; et

d'orientation pour les nouveaux administrateurs.

(ii)

la

nature

et

le

Des exposés et des rapports concernant les activités et les affaires

fonctionnement

de

internes de la Société sont fournis aux nouveaux administrateurs.

l'entreprise de l'émetteur.

De plus, les nouveaux membres du Conseil d'administration

rencontrent les membres de la haute direction de la Société afin

de passer en revue les activités et les affaires internes

de la Société.

56

  1. Indiquer brièvement les mesures
    prises par le conseil d'administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n'assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s'acquitter de leurs obligations en tant qu'administrateurs.

5. Éthique commerciale

  1. Indiquer si le conseil d'administration a adopté ou non un code écrit à l'intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l'affirmative :
    1. indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;
    2. décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s'il n'y veille pas, expliquer s'il s'assure du respect du code et de quelle façon; et

La Charte du comité des ressources humaines prévoit que le comité des ressources humaines doit maintenir des programmes de formation continue pour les administrateurs. En mars 2013, les administrateurs indépendants de la Société ont participé à une présentation sur la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers, donnée par PricewaterhouseCoopers s.r.l. En mars 2014, les administrateurs indépendants de la Société ont assisté à une présentation sur les devoirs fiduciaires des administrateurs de sociétés présentée par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. En mars 2015, les administrateurs de la Société ont participé à une présentation sur l'obligation fiduciaire des administrateurs dans un environnement contrôlé et sur la gouvernance d'entreprise par Norton Rose Fulbright S.E.N.C.R.L., s.r.l. En octobre 2015, les administrateurs de la Société ont assisté à une présentation sur les produits d'assurance de services de la Société, donnée par son vice-président, Division transport et assurance de services. En 2016, les administrateurs de la Société ont participé à une formation en ligne sur les activités et l'orientation de la Société. En 2017, les administrateurs de la Société ont suivi une formation sur les solutions et les produits de la Société et ont également assisté à une présentation sur les risques de fraude donnée par PricewaterhouseCoopers s.r.l., S.E.N.C.R.L. En 2018, les administrateurs de la Société ont participé à des formations au sujet des produits et solutions de la Société et ont assisté à une présentation sur la valorisation boursière organisée par Canaccord Genuity et Cowen. En 2019, les administrateurs de la Société ont participé à des formations sur les produits et les solutions de la Société ainsi que sur les IFRS.

La Société s'engage à maintenir les plus hautes normes de conduite et d'éthique. En conséquence, le Conseil d'administration a établi et révisé (i) les Lignes directrices pour la gouvernance d'entreprise du Conseil d'administration, (ii) un code d'éthique pour notre principal dirigeant et nos principaux dirigeants financiers, (iii) une politique d'éthique et de déontologie, et (iv) un énoncé de signalement de violations éthiques qui sont affichés sur le site Web de la Société (www.EXFO.com).

Le Conseil d'administration déterminera, ou confiera aux personnes appropriées, le soin de déterminer les actions appropriées à prendre en cas de violation du code d'éthique pour notre principal dirigeant et nos principaux dirigeants financiers. Toute personne qui ne respecte pas ce code d'éthique s'expose

  • des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu'au congédiement. De plus, tout membre du personnel doit signer un formulaire attestant qu'il s'engage à respecter le code d'éthique.

57

    1. faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice se rapportant à la conduite d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.
  1. Indiquer les mesures prises par le conseil d'administration pour garantir l'exercice d'un jugement
    indépendant par les administrateurs lors de l'examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.
  2. Indiquer les autres mesures prises par le conseil d'administration pour encourager et promouvoir
    une culture d'éthique commerciale.

6. Sélection des candidats au conseil d'administration

  1. Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d'administration.

Aucune déclaration de changement important n'a été déposée au cours de notre exercice terminé le 31 août 2020 relativement à une conduite constituant un manquement à notre code d'éthique.

Les activités qui pourraient donner lieu à des conflits d'intérêts sont interdites. Les membres du Conseil d'administration doivent communiquer avec l'administrateur en chef ou le conseiller juridique interne à l'égard de toutes questions reliées à un éventuel conflit d'intérêts. Dans l'éventualité d'un conflit d'intérêts, le membre du Conseil d'administration concerné ne participera pas à la réunion et à la discussion portant sur ce conflit d'intérêts éventuel et n'aura pas le droit de voter sur cette question. Les hauts dirigeants devraient également communiquer avec le conseiller juridique interne à l'égard de toutes questions reliées à un éventuel conflit d'intérêts.

La Société a mis en œuvre un « énoncé de signalement de violations éthiques » aux termes duquel chaque membre du Conseil d'administration, tout haut dirigeant et tout employé de la Société ainsi que toute autre personne sont invités et encouragés à signaler toute conduite qui puisse sembler contraire

  • l'éthique à notre administrateur en chef, en toute confidentialité. S'il le juge nécessaire, l'administrateur en chef a le pouvoir de retenir les services de toute aide professionnelle requise pour mener une enquête interne. La Société fournit également à ses employés une formation dans le cadre de son programme de conformité contre la corruption.

Le Conseil d'administration a adopté et mis en place une Charte du comité des ressources humaines qui intègre la Charte du comité de rémunération et la Charte du comité des candidatures et de la gouvernance. Le comité des ressources humaines est responsable de la nomination, de l'évaluation et de la rémunération des administrateurs et dirigeants.

Plus précisément le comité des ressources humaines, qui est composé entièrement d'administrateurs indépendants, est responsable de recruter et de recommander la nomination ou l'élection des nouveaux candidats au Conseil d'administration. Lorsque le comité des ressources humaines évalue un candidat potentiel, il examine les qualités et compétences que le Conseil devrait avoir dans son ensemble. En se basant sur les

58

b) Indiquer si le conseil d'administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.

  1. Si le conseil d'administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

7. Rémunération

  1. Indiquer la procédure en vertu de
    laquelle le conseil
    d'administration fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants.

compétences et aptitudes des membres actuels au Conseil, le comité des ressources humaines identifie les compétences spécifiques, les expériences personnelles et les qualités que le candidat doit posséder à la lumière des occasions et des risques auxquels la Société est confrontée. Les candidatures sont analysées afin de s'assurer que les candidats possèdent les qualités requises notamment l'intégrité, l'appréciation et l'expérience commerciales, les compétences professionnelles ou en affaires, l'indépendance par rapport à la direction, l'expérience au niveau international, les compétences financières, d'excellentes aptitudes en communication et la capacité de travailler efficacement avec le Conseil d'administration et la Société. Le comité des ressources humaines doit prendre en considération les engagements existants du candidat potentiel afin de s'assurer qu'il sera en mesure de remplir ses obligations en tant que membre du Conseil d'administration.

Le comité des ressources humaines tient une liste à jour des candidatures potentielles au poste d'administrateur et peut retenir les services de conseillers externes pour l'aider à repérer des candidats intéressants. Le comité des ressources humaines prend également en considération les recommandations qui proviennent des autres administrateurs et dirigeants, des actionnaires, et des membres de la haute direction.

Le comité des ressources humaines compte actuellement quatre (4) membres qui sont tous des administrateurs indépendants. Le président du comité des ressources humaines est M. François Côté.

La Charte du comité des ressources humaines prévoit :

  • recommander un processus d'évaluation du rendement du Conseil d'administration dans son ensemble, du président du Conseil d'administration et des présidents des comités et de l'apport de chaque administrateur, et veiller à sa mise en œuvre;
  • faire des recommandations sur les compétences, habilités et qualités personnelles exigées au sein du Conseil d'administration afin de créer de la valeur ajoutée, en tenant compte des possibilités et des risques auxquels la Société est exposée et, par la suite, trouver ces personnes et les recommander au Conseil d'administration.

Le comité des ressources humaines passe régulièrement en revue les politiques de rémunération en fonction des conditions du marché, des pratiques de l'industrie et du niveau de responsabilités. Seuls les administrateurs indépendants sont rémunérés pour agir en qualité d'administrateurs de la Société.

59

b) Indiquer si le conseil d'administration a ou non un comité de rémunération composé uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.

  1. Si le conseil d'administration a un comité de rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

8. Autres comités du conseil - Si le conseil d'administration a d'autres comités permanents, outre le comité d'audit, le comité des candidatures et le comité de rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Le comité des ressources humaines compte actuellement quatre (4) membres qui sont tous des administrateurs indépendants. Le président du comité des ressources humaines est M. François Côté.

La Charte du comité des ressources humaines prévoit que le comité devra :

  • revoir et approuver annuellement la rémunération annuelle de tous les hauts dirigeants, ce qui comprend, notamment l'évaluation des risques liés à leur rémunération;
  • revoir et approuver, au nom du Conseil d'administration ou en collaboration avec le Conseil, le cas échéant, en fonction de l'attribution autorisée par le Conseil d'administration,
    • qui des options d'achat d'actions de la Société, des UAR, des UAS ou des DDVA doivent être offerts, selon le cas, et si tel est le cas, les modalités rattachées à ces options, UAR, UAS ou DDVA conformément aux modalités du RILT ou du régime de DDVA de la Société, étant entendu qu'aucune option, UAR ou UAS ni aucun DDVA ne peut être accordé
    • des membres de ce comité sans l'approbation du Conseil d'administration;
  • recommander au Conseil d'administration de temps à autre la rémunération que la Société doit verser aux administrateurs;
  • faire des recommandations au Conseil d'administration
    • l'égard des régimes de rémunération incitative et des

régimes fondé sur des titres de capitaux propres de la Société.

Il n'existe aucun autre comité permanent du Conseil d'administration.

60

9. Évaluation -

Indiquer

si

le

conseil

Le Conseil d'administration assume directement la surveillance de

d'administration,

les

comités

du

ses pratiques de gouvernance, de son fonctionnement ainsi que

conseil et chaque administrateur sont

des pouvoirs, des mandats et du rendement du comité des

régulièrement évalués sur le plan de

ressources humaines. Le comité des ressources humaines,

leur efficacité et de leur apport. Dans

composé exclusivement d'administrateurs indépendants, procède

l'affirmative,

exposer

la

procédure

annuellement à une auto-évaluation du rendement du Conseil

d'évaluation.

Dans

la

négative,

d'administration. Des questionnaires sont remis à chaque

indiquer

comment

le

conseil

administrateur indépendant afin d'évaluer les responsabilités et

d'administration

s'assure

que

le

les fonctions du Conseil d'administration et le rendement des

conseil lui-même, ses comités et

comités du Conseil d'administration. Les résultats des

chacun

de

ses administrateurs

questionnaires sont compilés en toute confidentialité afin de faire

s'acquittent

efficacement

de

leurs

ressortir le plus de commentaires possibles et ceux-ci sont

fonctions.

analysés à la réunion suivante habituelle du comité des ressources

humaines ou à la réunion suivante habituelle des membres

indépendants du Conseil d'administration.

10. Durée

du

mandat

et

autres

La Société n'a pas de politique qui fixe la durée du mandat des

mécanismes

de

renouvellement

du

administrateurs siégeant à son Conseil d'administration. Le

conseil d'administration - Indiquer

si

Conseil d'administration a déterminé que l'établissement de la

l'émetteur a fixé ou non la durée du

durée du mandat d'administrateur ou de l'âge de la retraite

mandat

des

administrateurs siégeant

obligatoire n'est pas essentiel, entre autres, parce que le

à son conseil d'administration

ou

renouvellement du Conseil n'a pas constitué un défi pour la

prévu

d'autres

mécanismes

de

Société au cours des dernières années. Spécifiquement, la durée

renouvellement de celui-ci et, dans

moyenne du mandat des administrateurs indépendants

l'affirmative, décrire cette durée ou

actuellement en poste est basse, à environ six (6) ans et quatre (4)

ces mécanismes. Dans la négative, en

mois (soixante-seize (76) mois). Historiquement, en tenant

indiquer les motifs.

compte des administrateurs indépendants actuels, la durée

moyenne du mandat des administrateurs indépendants ayant

siégé au Conseil d'administration depuis 2000 est

approximativement de huit (8) ans (quatre-vingt-seize (96) mois).

En outre, la Société cherche à éviter de perdre les services d'un

administrateur qualifié ayant une connaissance approfondie de la

Société en raison de l'imposition d'une durée de mandat arbitraire

mais il est cependant d'avis qu'un équilibre entre les

administrateurs de longue date et les nouveaux administrateurs

qui apportent une expérience différente et de nouvelles idées est

essentiel.

Le comité des ressources humaines procède annuellement à une

auto-évaluation du rendement du Conseil d'administration. Cette

évaluation est un autre mécanisme de renouvellement du mandat

des administrateurs siégeant au Conseil d'administration de la

Société. Le processus d'évaluation annuelle de la performance

globale du Conseil d'administration, des comités et des

administrateurs solidairement et sur une base individuelle,

demeure le meilleur moyen d'assurer que les compétences

requises sont bien représentées au sein du Conseil

d'administration.

61

11. Politiques sur la représentation des femmes, des autochtones, des personnes handicapées et des membres de minorités visibles au conseil d'administration

  1. Indiquer si l'émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de femmes, d'autochtones, de personnes handicapées et de membres de minorités visibles aux postes d'administrateurs. Dans la négative, en indiquer les motifs.
  2. Si l'émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a, fournir les renseignements suivants:
    1. un sommaire des objectifs
      et des principales dispositions de la politique;
    2. les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace;
    3. les progrès accomplis vers l'atteinte de ses objectifs au cours de l'année et depuis sa mise en œuvre;
    4. si le conseil d'administration
      ou son comité des candidatures mesure ou non l'efficacité de la politique et comment, le cas échéant.

La Société n'a pas jugé nécessaire d'avoir une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats aux postes d'administrateurs qui sont des femmes, des autochtones, des personnes handicapées et des membres de minorités visibles car l'accent est mis sur le recrutement de candidats ayant les compétences spécifiques, les qualités personnelles et les expériences requises afin d'ajouter une plus-value maximale au Conseil d'administration, plutôt que sur le sexe ou autre caractéristique personnelle d'un candidat éventuel.

La Société n'a pas adopté de politique écrite.

62

12. Prise en compte de la représentation Le comité des ressources humaines ne tient pas spécifiquement des femmes, des autochtones, des compte du niveau de représentation des femmes, des personnes handicapées et des autochtones, des personnes handicapées et des membres de membres de minorités visibles dans la minorités visibles au sein du Conseil pour trouver des candidats et

procédure de recherche et de

proposer leur candidature en vue de leur élection ou de leur

sélection des candidats aux postes

réélection au sein du Conseil. Dans le cadre de cette procédure,

d'administrateurs - Indiquer si

le

il considère la composition actuelle du Conseil d'administration et

conseil d'administration ou le comité

les compétences requises identifiées afin d'ajouter la plus-value

des candidatures tient compte ou non

maximale

au

Conseil d'administration. Voir la rubrique

6

de la représentation des femmes, des

« Sélection

des

candidats au Conseil d'administration », à

la

autochtones,

des

personnes

page 58, de la présente circulaire pour la procédure suivie par la

handicapées et des membres de

Société pour trouver de nouveaux candidats au Conseil

minorités visibles au sein du conseil

d'administration.

dans la recherche et la sélection

des

candidats

aux

postes

d'administrateurs pour le premier ou

un nouveau

mandat

et,

dans

l'affirmative,

de quelle

façon. Si

l'émetteur n'en tient pas compte,

préciser ses motifs.

13. Prise en compte de la représentation La Société s'emploie à trouver des membres de la haute direction des femmes, des autochtones, des de talent pour faire croître son entreprise. Ainsi, elle mise sur le personnes handicapées et des recrutement de candidats de talent qui sont nécessaires au membres de minorités visibles dans la développement et à la mise en œuvre de la stratégie et des nomination des membres de la haute objectifs de la Société, sans égard au sexe ou à d'autres

direction - Indiquer si l'émetteur tient

caractéristiques personnelles des candidats éventuels aux postes

compte ou non de la représentation

de membres de la haute direction.

des femmes, des autochtones, des

personnes handicapées et des

membres de minorités visibles à la

haute direction dans la nomination

des candidats aux postes de membres

de la haute direction et, le cas échéant,

de quelle façon. S'il n'en tient pas

compte, préciser ses motifs.

63

14. Cibles de l'émetteur concernant la représentation des femmes, des

autochtones, des personnes handicapées et des membres de minorités visibles au conseil d'administration et à la haute direction

  1. Pour l'application de la présente rubrique, on entend par « cible » de l'émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes, d'autochtones, de personnes handicapées et de membres de minorités visibles devant occuper des postes d'administrateurs ou de membres de la haute direction avant une date précise.
  2. Indiquer si l'émetteur s'est donné ou non une cible à l'égard de la représentation des femmes, des autochtones, des personnes handicapées et des membres de minorités visibles à son conseil d'administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.
  3. Indiquer si l'émetteur s'est donné ou non une cible à l'égard de la représentation des femmes, des autochtones, des personnes handicapées et des membres de minorités visibles à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.
  4. Si l'émetteur s'est donné une cible conformément aux paragraphes b ou c, indiquer ce qui suit:
    1. la cible;
    2. les progrès accomplis vers l'atteinte de la cible au cours de l'année et depuis son adoption.

s/o.

La Société n'a pas fixé de cible quant au nombre de femmes, d'autochtones, de personnes handicapées ou de membres de minorités visibles siégeant au Conseil d'administration puisqu'elle ne croit pas que les candidats administrateurs doivent être choisis ou exclus uniquement ou principalement en raison de leur sexe ou de toutes autres caractéristiques personnelles. Pour choisir un candidat administrateur, la Société considère les compétences, l'expertise et les antécédents qui compléteraient le Conseil d'administration actuel.

La Société n'a pas adopté de cible concernant la représentation des femmes, des autochtones, des personnes handicapées et des membres de minorités visibles à sa haute direction. La Société considère les candidats en fonction de leurs compétences, leurs qualités personnelles, leurs antécédents professionnels et leur expérience. Elle ne croit pas que des cibles permettent nécessairement de trouver ou de choisir les meilleurs candidats.

La Société n'a pas adopté de cible.

64

15. Nombre de femmes, d'autochtones, de personnes handicapées et de membres de minorités visibles au conseil d'administration et à la haute direction

  1. Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes, d'autochtones, de personnes handicapées et de membres de minorités visibles
    siégeant au conseil d'administration de l'émetteur.
  2. Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes, d'autochtones, de personnes handicapées et de membres de minorités visibles occupant un poste à la haute direction de l'émetteur, y
    compris de toute filiale importante de l'émetteur.

Une (1) femme siège actuellement au Conseil d'administration (17 %).

Actuellement, aucun poste au Conseil d'administration de la Société n'est occupé par une personne issue des peuples autochtones (Premières Nations, Inuit et Métis), une personne handicapée ou un membre d'une minorité visible.

Une (1) femme occupe actuellement un poste à la haute direction de la Société (9%).

Actuellement, aucun poste de la haute direction de la Société n'est occupé par une personne issue des peuples autochtones (Premières Nations, Inuit et Métis), une personne handicapée ou un membre d'une minorité visible.

65

Disclaimer

EXFO Inc. published this content on 20 November 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 25 November 2020 18:40:04 UTC


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CA 2020 266 M - 235 M
Résultat net 2020 -9,54 M - -8,43 M
Dette nette 2020 13,8 M - 12,2 M
PER 2020 -27,4x
Rendement 2020 -
Capitalisation 356 M 355 M 314 M
VE / CA 2019 0,67x
VE / CA 2020 0,81x
Nbr Employés 1 814
Flottant 24,4%
Graphique EXFO INC.
Durée : Période :
EXFO Inc. : Graphique analyse technique EXFO Inc. | Zone bourse
Graphique plein écran
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Germain Lamonde Executive Chairman
Pierre Plamondon Chief Financial Officer & Vice President-Finance
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SMC CORPORATION15.41%42 914
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