Enerflex Ltd. (TSX:EFX) a conclu un accord définitif pour acquérir Exterran Corporation (NYSE:EXTN) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 210 millions de dollars le 24 janvier 2022. Selon les termes de l'accord, chaque action d'Exterran et chaque titre sera échangé contre 1,021 action ordinaire d'Enerflex dans une transaction entièrement en actions. La valeur de la transaction pour Exterran est d'environ 735 millions de dollars. La valeur de transaction payée pour Exterran implique un EBITDA ajusté EV/2022E de 3,6x et un flux de trésorerie Price/2022E de 1,9x, y compris les synergies, respectivement. À la clôture de la Transaction, les actionnaires d'Enerflex et d'Exterran détiendront respectivement environ 72,5 % et 27,5 % du total des actions ordinaires d'Enerflex en circulation. Enerflex continuera à se négocier à la Bourse de Toronto (“TSX” ;) sous le symbole "EFX" et a l'intention de demander à la Bourse de New York (“NYSE” ;) sous le symbole "EFXT" ou à la bourse NASDAQ (“NASDAQ” ;) l'inscription des actions ordinaires d'Enerflex, qui sera effective à la clôture de la transaction. À la clôture, les actions ordinaires d'Exterran seront retirées de la cote de la Bourse de New York. La société fonctionnera sous le nom d'Enerflex Ltd. et conservera son siège social à Calgary, en Alberta, au Canada.

En cas de résiliation, Enerflex est tenu de verser à Exterran une indemnité de résiliation de 30 millions de dollars. En outre, Enerflex doit payer à Exterran une indemnité de résiliation de 20 millions de dollars si (a) avant d'obtenir l'approbation des actionnaires d'Enerflex, Enerflex résilie le contrat de fusion pour conclure un accord définitif avec un tiers afin de réaliser une proposition supérieure de la société mère ; ou (b) Exterran résilie le contrat de fusion en cas de changement de recommandation d'Enerflex, comme indiqué dans le contrat de fusion et sous réserve des conditions de celui-ci. Enerflex doit également verser à Exterran une indemnité de résiliation de 20 millions de dollars si le Contrat de Fusion est résilié dans certaines autres circonstances spécifiées. En outre, Exterran doit payer à Enerflex une indemnité de résiliation de 10 millions de dollars si (a) avant d'obtenir l'approbation des actionnaires d'Exterran, Exterran résilie le contrat de fusion pour conclure un accord définitif avec un tiers afin de réaliser une proposition supérieure de l'entreprise ; ou (b) Enerflex résilie le contrat de fusion en cas de changement de recommandation d'Exterran, comme indiqué dans le contrat de fusion et sous réserve des conditions de celui-ci. Exterran doit également verser à Enerflex une indemnité de résiliation de 10 millions de dollars si le Contrat de Fusion est résilié dans certaines autres circonstances spécifiées.

Le 24 janvier 2022, parallèlement à la signature du contrat de fusion, Exterran a conclu un accord de vote avec les administrateurs et les dirigeants d'Enerflex, aux termes duquel ces actionnaires ont accepté de voter leurs actions et autres titres d'Enerflex en faveur de l'émission d'actions Enerflex conformément au contrat de fusion. Chai Trust Company, LL et les administrateurs et dirigeants d'Exterran détenant des actions ont également conclu un accord de vote. Dans le cadre de la transaction, Enerflex a conclu un accord contraignant avec la Banque Royale du Canada afin de fournir à Enerflex un financement entièrement engagé consistant en une facilité de crédit renouvelable de 600 millions de dollars sur 3 ans et une facilité de prêt-relais de 925 millions de dollars sur 5 ans. Le prêt-relais fournira le financement nécessaire pour décrocher une émission prévue de nouveaux titres de créance avant la clôture de la transaction. Le financement engagé est suffisant pour rembourser intégralement les billets et les facilités de crédit renouvelables existants d'Enerflex et d'Exterran et pour soutenir la mise en place d'une nouvelle structure de capital, pourvoir aux dépenses d'investissement et aux autres besoins en capital ordinaires, et fournir des liquidités importantes pour l'entreprise pro forma. Avec le soutien des créanciers, Enerflex a choisi d'augmenter la taille de la facilité de 600 millions de dollars à 700 millions de dollars pour fournir une liquidité accrue. Un administrateur d'Exterran sera nommé au conseil d'administration d'Enerflex à la clôture. Marc Rossiter restera président et directeur général d'Enerflex et membre du conseil d'administration d'Enerflex et supervisera tous les aspects de l'intégration. Anjay Bishnoi continuera à occuper le poste de directeur financier d'Enerflex. L'équipe de direction d'Enerflex continuera à assumer ses fonctions actuelles.

La transaction est soumise à l'adoption de l'accord de fusion par les actionnaires d'Exterran, à l'approbation de l'émission d'actions ordinaires d'Enerflex en tant que contrepartie de la fusion par les actionnaires d'Enerflex, à l'expiration ou à la fin de toute période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, ainsi que la réception de certaines approbations antitrust en dehors des États-Unis, l'approbation conditionnelle de la cotation des actions ordinaires d'Enerflex à la Bourse de New York ou au Nasdaq, l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement américaine, l'approbation réglementaire, y compris celle de la Bourse de Toronto et de la Bourse de New York (ou du NASDAQ), entre autres. La fusion est admissible (i) en tant que “réorganisation” ; au sens de la Section 368(a) du Code et (ii) pour une exception à la règle générale de la Section 367(a)(1) du Code, et (b) le présent Contrat est, et est par la présente, adopté en tant que “plan de réorganisation” ; aux fins des Sections 354, 361 et 368 du Code. Les conseils d'administration d'Enerflex et d'Exterran ont approuvé la transaction à l'unanimité. L'assemblée des actionnaires d'Enerflex se tiendra le 11 octobre 2022 pour que les actionnaires d'Enerflex approuvent la transaction. En date du 11 octobre 2022, les actionnaires d'Enerflex et d'Exterran ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au début du quatrième trimestre de 2022. En date du 11 octobre 2022, la transaction devrait être finalisée le ou vers le 13 octobre 2022. La transaction est immédiatement relutive pour les actionnaires et devrait approximativement doubler l'EBITDA ajusté et être relutive de plus de 50 % pour les flux de trésorerie par action et d'environ 50 % pour le bénéfice par action (sous réserve de la répartition du prix d'achat à déterminer lors de la clôture), pour les actionnaires d'Enerflex.

RBC Dominion Securities Inc. et RBC Capital Markets ont agi en tant que conseillers financiers et ont fourni une opinion sur l'équité à Enerflex. Brian P. Fenske de Norton Rose Fulbright US LLP, Norton Rose Fulbright Canada LLP, Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, et Cravath, Swaine & Moore LLP ont agi à titre de conseillers juridiques pour Enerflex. TD Securities et Scotia Capital ont agi à titre de conseillers stratégiques pour Enerflex. Wells Fargo Securities, LLC a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration d'Exterran. Keith Townsend et Robert J. Leclerc de King & Spalding LLP et McCarthy Tétrault LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Exterran. Innisfree M&A Inc. a agi comme solliciteur de procurations auprès d'Exterran et recevra des honoraires d'environ 20 000 $ pour ses services. La Société de fiducie TSX a agi comme agent de transfert pour Enerflex. American Stock Transfer and Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Exterran. Exterran a accepté de payer à Well Fargo des honoraires totaux d'environ 10 millions de dollars, dont 1,5 million de dollars sont devenus payables au moment de la fusion proposée et le reste dépend de la clôture. Enerflex a retenu Morrow Sodali Global LLC (“Morrow Sodali” ;) pour agir en tant qu'agent de sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction.

Enerflex Ltd. (TSX:EFX) a conclu l'acquisition d'Exterran Corporation (NYSE:EXTN) auprès d'un groupe d'actionnaires le 13 octobre 2022.
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