Faurecia : Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières avec suppression du DPS (résolution 24)

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale du 31 mai 2021 - Résolution n°24

A l'Assemblée Générale de la société Faurecia,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission sera réservée :

1. aux salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Faurecia liées à la société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, et/ou
2. aux OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de l'entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) au présent paragraphe, et/ou
3. à tout établissement bancaire ou filiale d'un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d'un plan d'actionnariat ou d'épargne au profit de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d'actionnariat ou d'épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d'avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Faurecia

Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles de résulter de l'utilisation de la présente délégation est fixé à 0.6% du montant du capital social au jour de la présente l'assemblée générale, ce montant s'imputant sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution adoptée lors de l'Assemblée Générale du 26 juin 2020 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement).

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Fait à Courbevoie et à Paris La Défense, le 07 mai 2021

Les Commissaires aux Comptes