Faurecia : Franchissement de seuils

222C0301 FR0000121147-PA02-FS0071

4 février 2022

Publicité des clauses d'une convention conclue entre actionnaires

(article L. 233-11 du code de commerce)

Déclaration de franchissement de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

FAURECIA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 3 février 2022, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion1 d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la société FAURECIA, devenu effectif à compter de la réalisation de l'augmentation de capital FAURECIA intervenue le 31 janvier 20222, entre les actionnaires familiaux

historiques3 de la société Hella GmbH&Co KGaA (ci-après désignés comme les « investisseurs familiaux Hella » ou « actionnaires familiaux Hella »)4.

Les principaux termes du pacte d'actionnaires relatifs aux transferts de titres de la société FAURECIA et à sa gouvernance sont:

• Concert : les investisseurs familiaux Hella agissent de concert vis-à-vis de FAURECIA, au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce ;
• Mise en commun des droits de vote : avant chaque assemblée générale de FAURECIA, une assemblée des parties au pacte d'actionnaires se tiendra afin de décider de l'exercice des droits de vote attachés à leurs actions FAURECIA, selon les modalités suivantes :
• • les décisions seront prises à la majorité simple des votes exprimés ;
  • les parties au pacte d'actionnaires seront convoquées au moins 14 jours avant tenue de leur assemblée ;

• Pacte dont les principes ont été arrêtés le 15 décembre 2021.

• Cf. notamment communiqués diffusés par la société FAURECIA le 31 janvier 2022.
  3 64 personnes physiques et 2 personnes morales.
  4 Il est précisé que le pacte d'actionnaires a été conclu à l'occasion de l'entrée des actionnaires familiaux Hella au capital de FAURECIA, intervenue dans le contexte d'opérations indissociables comprenant en particulier (i) une offre publique d'achat en numéraire initiée par la société à responsabilité limitée de droit allemand Faurecia Participations GmbH, filiale à 100% de FAURECIA, portant sur les actions de la société Hella GmbH&Co KGaA, société en commandite par actions de droit allemand, dont la clôture est intervenue le 11 novembre 2021, et (ii) l'acquisition par Faurecia Participations GmbH d'actions Hella GmbH&Co KGaA non apportées à l'offre publique et représentant 60% du capital social de Hella GmbH&Co KGaA, ayant pour contrepartie (a) une branche en numéraire et (b) une branche en titres, constituée d'actions FAURECIA à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature au bénéfice des investisseurs familiaux Hella.

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• • les parties au pacte d'actionnaires détenant individuellement ou collectivement 5% des actions soumises audit pacte pourront demander de façon motivée la convocation d'une assemblée des parties au pacte, et, en l'absence de suite donnée à cette demande dans un délai de deux semaines, procéder à la convocation de ladite assemblée ; les parties au pacte détenant individuellement ou collectivement 5% des actions soumises au pacte, ou un montant nominal de 500 000 €, pourront exiger que certains points soient inscrits à l'ordre du jour ;
  • les assemblées des investisseurs familiaux Hella seront présidées par le président désigné conformément au pacte d'actionnaires (ci-après désigné comme le « président ») ;
  • l'assemblée des investisseurs familiaux Hella sera soumise à une condition de quorum de la moitié des actions détenues par les parties au pacte d'actionnaires, sur première convocation, puis sera de nouveau convoquée, le cas échéant, dans un délai raisonnable, sans condition de quorum ;
  • chaque action FAURECIA soumise au pacte d'actionnaires confèrera à son détenteur une voix à l'assemblée des investisseurs familiaux Hella ;
  • le droit de vote attaché aux actions des parties au pacte d'actionnaires sera exercé lors de l'assemblée générale de FAURECIA dans chaque cas conformément à la décision adoptée pour cette résolution par l'assemblée des investisseurs familiaux Hella.
• Gouvernance : les parties au pacte d'actionnaires s'accorderont pour désigner conjointement, à la majorité simple des voix exprimées, un représentant au conseil d'administration de FAURECIA.
• Clause d'inaliénabilité : les investisseurs familiaux Hella ont consenti à plusieurs restrictions relatives à la cession
  de leurs titres, pour une période de 30 mois, elle-même divisée en 2 périodes de détention : (i) une première période de 18 mois à compter de l'exécution du pacte d'actionnaires (la période d'inaliénabilité I) et, (ii) une seconde période de 12 mois à l'issue de la période d'inaliénabilité I (la période d'inaliénabilité II).
  Cette clause prévoit notamment :
• • que pendant la durée de la période d'inaliénabilité I, aucune vente ou cession de nouvelles actions FAURECIA détenues par les actionnaires familiaux Hella n'est autorisée, à l'exception de certains transferts libres usuels entre les actionnaires familiaux Hella ou entre les actionnaires familiaux Hella et certains de leurs parents ou affiliés (les transactions autorisées). Tout acquéreur potentiel au titre d'une transaction autorisée devra déclarer son adhésion au pacte d'actionnaires ;
  • que pendant la durée de la période d'inaliénabilité I, un plafond de détention des actionnaires familiaux Hella dans FAURECIA, à hauteur de 10 % du capital social (la limite d'acquisition maximale) : chaque actionnaire familial Hella a la possibilité, sans le consentement des autres parties au pacte d'actionnaires, de disposer d'une partie de la limite d'acquisition maximale au prorata de sa participation, pour l'acquisition d'actions
    FAURECIA ;
  • que pendant la durée de la période d'inaliénabilité II, le volume total des actions FAURECIA vendues ou cédées par l'ensemble des investisseurs familiaux Hella (sans tenir compte des transactions autorisées) ne doit pas dépasser 5% du capital social de FAURECIA (la limite de cession maximale). Chaque investisseur familial Hella aura la faculté, sans l'accord des autres parties au pacte d'actionnaires, de disposer d'une partie de la limite de cession maximale au prorata de sa participation au regard du nombre total d'actions des investisseurs familiaux ;
  • que chaque investisseur familial Hella a la possibilité de dépasser la limite de cession maximale correspondant à sa participation au sein du pacte d'actionnaires à condition que, corrélativement, un autre investisseur familial Hella notifie par écrit le président, qu'il renonce à sa propre part de la limite de cession maximale ;
  • que chaque investisseur familial Hella est tenu de notifier au président ou ses à adjoints, par écrit, toute acquisition supplémentaire d'actions FAURECIA qui ne seraient alors pas soumises au pacte d'actionnaires.

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• Mécanismes de préemption :
• • dans le cas où un investisseur familial Hella est exclu du pacte d'actionnaires, les autres actionnaires familiaux Hella ont le droit d'exiger du membre exclu le transfert complet ou partiel de ses actions FAURECIA (ci-après les actions transférées) régies par le pacte d'actionnaires. Chacun des investisseurs familiaux Hella peut être exclu du pacte d'actionnaires s'il existe une raison majeure et significative qui justifie son exclusion ;
  • dans un tel cas, le président en informe les investisseurs familiaux Hella dans un délai raisonnable, par lettre recommandée ;
  • l'exercice du droit de préemption doit être notifié au président au plus tard un mois à compter de la réception de la lettre recommandée du président ;
  • les investisseurs familiaux Hella ont la faculté d'acquérir les actions transférées, au prorata de leur participation au regard du nombre total d'actions des investisseurs familiaux, à moins que les investisseurs familiaux Hella n'en conviennent autrement entre eux. Si l'un des investisseurs familiaux Hella n'exerce que partiellement son droit de préemption, le droit de préemption des autres investisseurs familiaux Hella est augmenté au prorata de leur participation, compte tenu du nombre total d'actions des investisseurs familiaux Hella.
• Le pacte ne peut être résilié avant la fin de la période d'inaliénabilité II, c'est-à-dire fin juillet 2024, puis il pourra être résilié à la fin de chaque année civile complète avec une période de préavis de six mois. Une résiliation entraîne le retrait de la partie qui résilie du pacte d'actionnaires, lequel continue de produire ses effets entre les parties qui y demeurent.

2. Par le même courrier, le concert composé des investisseurs familiaux Hella (cf. §1. supra) a déclaré avoir franchi en hausse, le 31 janvier 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société FAURECIA et détenir 13 571 385 actions FAURECIA représentant autant de droits de vote, soit 8,95% du capital et 8,84% des droits de vote de la société5.

Ce franchissement de seuils résulte de la mise en concert des actionnaires familiaux Hella ayant reçu des actions FAURECIA dans le cadre de l'acquisition par Faurecia Participations GmbH d'actions Hella non apportées à l'offre publique lancée par Faurecia Participations GmbH sur Hella GmbH&Co KGaA, la rémunération de cette acquisition étant constituée pour la branche en titres d'actions FAURECIA à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature au bénéfice des investisseurs familiaux Hella.

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• Sur la base d'un capital composé de 151 607 186 actions représentant 153 453 717 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (compte tenu de l'émission de 13 571 385 actions le 31 janvier 2022).

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